声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实 准确 完整, 并对本预案中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估及盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估

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1 股票简称 : 中南重工股票代码 : 公告编号 : 江阴中南重工股份有限公司 ( 江阴市高新技术产业开发园金山路 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 独立财务顾问 ( 住所 : 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 ) 二零一四年三月

2 声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实 准确 完整, 并对本预案中的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任 与本次重大资产重组相关的审计 评估及盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 本次重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方承诺 根据相关规定, 作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方, 王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东就其对本次交易提供的所有相关信息, 保证并承诺 : 在本次交易过程中, 保证提供的有关文件 资料等信息真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带法律责任 3

4 目录 声明... 2 交易对方承诺... 3 重大事项提示... 7 一 本次交易方案概述... 7 二 锁定期安排 三 盈利预测补偿安排 四 本次交易方案尚需履行的审批程序 五 独立财务顾问的保荐机构资格 六 其他事项 重大风险提示 一 本次交易可能被取消的风险 二 审批风险 三 资产评估及盈利预测风险 四 标的资产承诺业绩无法实现的风险 五 业绩补偿承诺实施的违约风险 六 本次交易形成的商誉减值风险 七 上市公司股价波动的风险 八 标的资产成本结转采用 计划收入比例法 影响当期净利润的风险 九 标的资产营业收入和利润波动的风险 十 标的资产利润率下降的风险 十一 标的资产整合风险 十二 标的资产政策风险 十三 标的资产市场竞争风险 十四 标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险 十五 标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险 十六 标的资产版权盗版风险 十七 标的资产联合投资摄制的风险 十八 标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险 十九 标的资产应收账款余额较大的风险 二十 标的资产存货占比较高的风险 二十一 标的资产在建影视基地项目的投资风险 释义 第一节上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 公司设立情况 三 公司设立之后的股本变动情况 四 上市公司控股股东及实际控制人概况 五 公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 第二节交易对方及配套融资认购方基本情况 一 本次交易对方及配套融资方总体概况

5 二 本次交易对方基本情况 三 配套融资认购方基本情况 第三节本次交易的背景和目的 一 本次交易背景 二 本次交易目的 三 本次交易的原则 第四节本次交易的具体方案 一 本次交易方案的主要内容 二 本次交易构成重大资产重组 三 本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成借壳重组 五 本次交易是否导致控制权发生变更 六 本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割 第五节交易标的的基本情况 一 交易标的概况 二 交易标的的设立 历史沿革 三 交易标的的产权控制关系 四 交易标的的主营业务情况 五 交易标的子公司情况 六 交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 七 交易标的的估值情况 八 交易标的未来的盈利能力 九 交易标的最近三年及一期的利润分配情况 十 交易标的最近三年资产评估 交易 增资或改制情况 十一 交易标的预案披露前十二个月内的重大资产收购 出售事项 十二 交易标的未决诉讼 非经营性资金占用 为关联方提供担保情况 十三 本次交易是否取得控股权 十四 是否存在出资不实或者影响其合法存续的情况 十五 其他股东的同意情况 第六节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对公司股本结构的影响 二 本次交易对公司主营业务的影响 三 本次交易对公司盈利能力的影响 四 本次交易对公司同业竞争的影响 五 本次交易对公司关联交易的影响 六 其他影响 第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 一 本次交易所涉及的报批事项 二 本次交易的相关风险因素 ( 一 ) 本次交易可能被取消的风险 ( 二 ) 审批风险 ( 三 ) 资产评估及盈利预测风险 ( 四 ) 标的资产承诺业绩无法实现的风险 ( 五 ) 业绩补偿承诺实施的违约风险

6 ( 六 ) 本次交易形成的商誉减值风险 ( 七 ) 上市公司股价波动的风险 ( 八 ) 标的资产成本结转采用 计划收入比例法 影响当期净利润的风险 ( 九 ) 标的资产营业收入和利润波动的风险 ( 十 ) 标的资产利润率下降的风险 ( 十一 ) 标的资产整合风险 ( 十二 ) 标的资产政策风险 ( 十三 ) 标的资产市场竞争风险 ( 十四 ) 标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险 ( 十五 ) 标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险 ( 十六 ) 标的资产版权盗版风险 ( 十七 ) 标的资产联合投资摄制的风险 ( 十八 ) 标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险 ( 十九 ) 标的资产应收账款余额较大的风险 ( 二十 ) 标的资产存货占比较高的风险 ( 二十一 ) 标的资产在建影视基地项目的投资风险 第八节保护投资者合法权益的相关安排 第九节独立董事对本次交易的独立意见 第十节独立财务顾问核查意见 第十一节其他重要事项 一 董事会关于重组履行法定程序的完备性 合规性及提交的法律文件有效性的说明 二 连续停牌前公司股票的波动情况 三 各方关于不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 四 股票交易自查情况 第十二节上市公司及全体董事声明与承诺

7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的涵义 一 本次交易方案概述 2014 年 3 月 14 日, 本公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议并通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等议案 公司本次交易拟收购大唐辉煌 100% 的股权 本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成 本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提, 如配套融资未能实施, 中南重工将自筹资金支付该部分现金 ( 一 ) 标的资产的预估值情况 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购大唐辉煌 100% 的股权 2014 年 3 月 14 日, 上市公司与大唐辉煌全部股东王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣签署了 资产购买协议 本次交易的作价将由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定 经 7

8 初步预估, 以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日, 大唐辉煌 100% 股东权益的预估值约为 10 亿元 参考预估值, 交易各方初步商定的交易对价为 10 亿元 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认, 与最终评估结果可能存有一定差异, 特提请投资者注意 本次重大资产重组涉及的标的资产的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露 评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产 中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌 100% 的股权, 其中 : 1 拟向特定对象王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉 杭州安泰 杭州文广 博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌 69.53% 的股权, 其中以现金的方式支付交易对价的 25%, 总计现金约 17, 万元 ; 以发行股份的方式支付交易对价的 75%, 总计约 6, 万股 2 拟向特定对象中植资本 嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌 30.47% 的股权, 总计约 3, 万股 3 拟发行股份价格为本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价, 即 8.56 元 / 股, 最终发行价格尚须经公司股东大会批准 ; 发行股数合计不超过约 9, 万股 定价基准日至发行日期间, 公司如有除权 除息事项, 上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 ( 三 ) 配套融资 8

9 1 拟向常州京控发行股份募集配套资金不超过 17, 万元, 用于收购王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉 杭州安泰 杭州文广 博大环球持有大唐辉煌股份的 25% 2 拟发行股份价格为本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价, 即 8.56 元 / 股 ; 发行股数合计不超过 2, 万股 最终发行数量将以标的资产成交价为依据, 由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定 3 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提, 如配套融资未能实施, 中南重工将自筹资金支付该部分现金 ( 四 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产 2012 年度营业收入为 20, 万元, 占本公司 2012 年度经审计合并财务报表营业收入 70, 万元的 29.18%; 拟购买的标的资产交易价格不超过 100,000 万元, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额 203, 万元的 49.26%, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者权益 93, 万元的 %, 且超过 5,000 万元, 因此本次交易构成重大资产重组 单位 : 万元 总资产与交净资产与交营业收入占比占比易价格孰高易价格孰高大唐辉煌 20, , , % 49.26% 中南重工 70, , , 占比 % 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核 ( 五 ) 本次交易不构成借壳重组 本次交易并不构成 重组办法 第十二条所规定的借壳上市, 主要原因如下 : 9

10 1 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更本次交易前, 中南集团持有上市公司 14,150 万股股票, 持股比例为 56.10%, 为上市公司控股股东, 陈少忠持有中南集团 99.17% 股份, 为上市公司实际控制人 在本次交易的募集配套资金环节, 常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约 2, 万股股票 ; 同时, 中南集团拟向中植资本转让 1, 万股中南重工股份 ( 详见六 其他事项 ) 在本次交易及已发行股份转让完成后, 中南集团将持有上市公司约 12, 万股股票, 持股比例约为 33.59% 而本次交易及受让中南重工 1, 万股已发行股份后, 中植资本 常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司约 7, 万股股票, 持股比例约为 19.90% 因此, 本次交易完成后, 中南集团仍为上市公司第一大股东 上市公司现有董事会成员共 5 名, 其中包含 2 名独立董事 本次交易完成后, 中南集团 中植资本 王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至 9 人并改选董事会 : 中南集团拟提名 3 名非独立董事人选 2 名独立董事人选 ; 中植资本拟提名 2 名非独立董事人选 1 名独立董事人选 ; 王辉拟提名 1 名非独立董事人选 因此, 本次交易完成后, 中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任 据此, 中南集团仍为公司控股股东, 陈少忠仍为公司实际控制人, 上市公司实际控制权未发生变更 2 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额 资产净额及交易金额孰高值, 占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100% 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条, 本次交易标的的资产总额 资产净额及交易金额孰高值为 100,000 万元, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额 203, 万元的 49.26%, 未超过上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额的 100% 综上所述, 本次交易不构成借壳重组 10

11 二 锁定期安排 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 王辉 周莹 王金在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让 ; 此后, 股份在满足以下条件后分三次解禁, 法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期 在锁定期内, 未解禁的股份不得转让 : 第一次解禁条件 :1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;2 大唐辉煌 2014 年审计报告已经出具 ; 且 3 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2014 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2014 年承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 10,500 万元 ), 同时大唐辉煌 2014 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 2014 年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ( 即 9,450 万元 ) 第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25% 第二次解禁条件 :1 大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具 ; 且 2 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2014 年 2015 年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2014 年 2015 年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 10,500 万元 +13,000 万元 =23,500 万元 ), 同时大唐辉煌 2014 年 2015 年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2014 年 2015 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润 ( 即 9,450 万元 +11,700 万元 =21,150 万元 ) 第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30% 第三次解禁条件 :1 大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具 ;2 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 对大唐辉煌 2014 年 2015 年 11

12 2016 年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核 ; 且 3 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2016 年减值测试并出具减值测试报告 第三次解禁条件满足后, 其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁 2 取得本次发行的股份时, 中植资本 佳禾金辉用持续拥有权益的时间不足 12 个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 持续拥有权益的时间超过 12 个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 3 大唐辉煌其他股东在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 本次发行结束后, 上述股东如果由于上市公司送红股 转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期的约定 根据 盈利预测补偿协议 的约定, 若本次交易中未能在 2014 年内实施完毕的, 利润补偿期间顺延一年, 股份解禁仍按前款规定实施 ( 二 ) 非公开发行股份募集配套资金 向常州京控非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 三 盈利预测补偿安排 ( 一 ) 盈利补偿期间 12

13 盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度, 即如果本次交易 在 2014 年实施完毕, 补偿期间为 2014 年 2015 年以及 2016 年 若本次交易未 能在 2014 年度实施完毕, 则上述盈利补偿期限将相应顺延 ( 二 ) 业绩承诺及补偿方式 根据本公司与交易对方签署的 盈利预测补偿协议, 大唐辉煌于 2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 9,450 万 11,700 万和 14,400 万 ; 同时交易对方承诺大唐辉煌于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 10,500 万 13,000 万和 16,000 万 若无法于预期期间完成本次交易, 则业绩承诺相应顺延 如前述承诺净利润数低于标的资产的 资产评估报告 中确定的各年度盈利预测数 ; 则承诺净利润数应相应提高 本次重大资产重组实施完毕后, 标的资产在利润补偿期间内任何一年截至当期期末累计实际实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的累计净利润应不低于大唐辉煌股东承诺的同期截至当期期末的累计归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的累计归属于母公司所有者的净利润, 否则交易对方 ( 以下称 补偿义务人 ) 应按照 盈利预测补偿协议 条款的规定对上市公司予以补偿 1 补偿义务人的确定在本次交易中, 补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人 第一顺位补偿义务人包括王辉 周莹 王金 ; 第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东 2 补偿原则在盈利补偿期间内, 大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数, 交易对方中第一顺位补偿义务人将优先以股份进行补偿, 不足部分以 13

14 现金补偿的方式履行业绩补偿承诺 ; 如第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿, 由第二顺位补偿义务人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任, 补偿方式以股份补偿为优先, 不足部分以现金补偿 具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算 : 净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数, 则分别计算应补偿股份数量, 并取高值进行补偿 ; 同时, 依据上述计算公式的结果为负数或零时, 已补偿股份不冲回 如果补偿期内中南重工有现金分红, 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益, 应随补偿股份赠送给中南重工 ; 如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化, 则中南重工回购股份的数量应调整为 : 按上述公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿 当年应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年应补偿现金数 =( 应补偿股份总数 - 已补偿股份总数 ) 发行价格 - 已补偿现金数 14

15 大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时, 在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时, 由第二顺位补偿义务人承担不足部分 如交易对方中第二顺位补偿义务人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时, 由王辉以现金方式进行额外补偿 3 在补偿期限届满时, 本公司对标的股权进行减值测试, 若标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 发行价格 + 现金补偿金额, 则补偿义务人应向中南重工另行补偿 另需补偿的股份数量为 :( 拟购买资产期末减值额 已补偿股份总数 发行价格 已补偿现金 )/ 发行价格 计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资 减资 接受赠予以及利润分配的影响 若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿 4 盈利预测补偿的实施 (1) 中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告 ( 如触发减值测试条款 ) 出具后 10 日内, 完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额, 并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人 (2) 补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内, 将其所持上市公司股份的权利状况 ( 包括但不限于股份锁定 股权质押 司法冻结等情形 ) 及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司 (3) 上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后, 应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额, 并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜 上市公司就补偿义务人补偿的股份, 应采用股份回购注销方案, 具体如下 : 15

16 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后, 上市公司以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份, 并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人 补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令, 并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 5 对交易对方的奖励安排为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润 目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能 ; 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务, 本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排 : 如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润, 但超出幅度不到 30%, 则将超出部分净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 ; 如超出幅度超过 30%, 则采取阶梯式分段累计奖励方式 : 将超出幅度 30% 以内净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队, 超出幅度 30% 以上净利润的 50% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 披露后 30 个工作日内, 由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围 具体分配方案和分配时间, 并报中南重工备案 本公司与大唐辉煌原股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议, 将在 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中披露 提请投资者予以关注 四 本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行如下决策和审批程序后方可生效 : 16

17 1 上市公司就本次交易召开第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相 关议案 ; 2 中国证监会核准本次交易 五 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 金元证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 六 其他事项 1 本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割根据 公司法 141 条规定 : 股份公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事 监事 高级管理人员, 为遵守 公司法 第 141 条的相关限制性规定, 推动本次重组合法顺利进行, 在本次交易获得中国证监会核准后, 大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司, 然后, 交易对方将其持有的大唐辉煌 100% 股权交割注入上市公司 2 本公司控股股东中南集团已与中植资本签订附条件生效的 股份转让协议, 本次交易获得证监会核准后, 中南集团计划向中植资本转让 1, 万股中南重工股份, 与本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金同时完成 3 本公司股票自 2013 年 12 月 12 日起开始停牌 截至本预案公告日, 涉及停牌事项的公告已披露完毕, 本公司股票将自本预案公告之日起恢复交易 公司股票复牌后可能出现股价波动, 提请投资者注意投资风险 17

18 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时, 除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外, 还应特别关注下述各项风险因素 一 本次交易可能被取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次交易的风险 此外, 本次交易预案公告后, 若标的资产业绩大幅下滑, 或出现不可预知的重大影响事项, 可能导致本次交易无法进行的风险, 或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 二 审批风险 2014 年 3 月 14 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过了本次交易相关议案 截至本预案出具之日, 尚需履行的审批程序包括但不限于 : ( 一 ) 待审计 评估 盈利预测等相关工作完成后, 公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案 ; ( 二 ) 中国证监会核准本次交易 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准, 以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 特此提请广大投资者注意投资风险 18

19 三 资产评估及盈利预测风险 由于与本次交易相关的审计 评估和盈利预测工作尚未完成, 目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料, 在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下, 对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算, 本预案所引用的资产预估值 盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异 此外, 此次对于交易标的分别采用资产基础法 收益法两种方法进行了预评估, 并最终选用收益法评估结果作为评估结论 本公司特提醒广大投资者, 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽职的义务, 但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测, 如未来情况出现预期之外的重大变化, 可能导致资产估值与实际情况不符, 提请投资者注意评估增值较大风险 四 标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据 资产购买协议, 如标的股权交割于 2014 年度内完成, 交易对方承诺的大唐辉煌 2014 年度 2015 年度和 2016 年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于 10,500 万元 13,000 万元和 16,000 万元 ; 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于 9,450 万元 11,700 万元和 14,400 万元 提请投资者关注大唐辉煌未来三年 (2014 年 年 ) 营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势, 但由于市场竞争加剧 监管政策变化等原因可能出现业绩无法达到预期的风险 尽管 盈利预测补偿协议 约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来大唐辉煌在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况, 则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模 五 业绩补偿承诺实施的违约风险 19

20 资产购买协议 明确约定了大唐辉煌在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案 如大唐辉煌在承诺期内无法实现业绩承诺, 将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形 ; 虽然按照约定, 交易对方须用等额现金进行补偿, 但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低, 有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险 六 本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方已经确定的交易价格, 标的资产的成交价格较账面净资产增值较高, 提醒投资者关注上述风险 同时, 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并, 根据 企业会计准则, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来每年会计年末进行减值测试 本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉, 若标的资产未来经营中不能较好地实现收益, 那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险, 从而对公司经营业绩产生不利影响 七 上市公司股价波动的风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 利率和汇率的变化 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 因此, 股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 由于以上多种不确定因素的存在, 公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动, 从而给投资者带来投资风险 投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解, 并做出审慎判断 八 标的资产成本结转采用 计划收入比例法 影响当期净利润的 风险 20

21 由于影视制作企业的单部影视剧的发行在实际经营过程中往往会出现跨期销售, 根据收入与成本配比原则和财政部 2004 年 12 月财会 [2004]19 号所发布的 电影企业会计核算办法 规定, 对跨期实现销售收入的电视剧, 标的资产采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔 ( 期 ) 结转销售成本 这种核算方法, 不会对销售收入确认产生影响, 但对销售成本结转产生影响, 从而影响销售当期的净利润 销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性 尽管公司历史数据显示, 报告期内已经基本完成首轮发行的电视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎, 但仍然存在经济环境 政治环境 市场环境发生重大变化或者判断失误 非人为的偶发性因素等原因, 导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能, 导致单部电视剧在实现销售收入的各期结转的成本可能与其实现的收入不匹配, 从而导致公司账面净利润与实际净利润不符, 不能真实反映出公司的盈利能力 九 标的资产营业收入和利润波动的风险 大唐辉煌作为专业的电视剧制作商, 电视剧价格的波动将给大唐辉煌的生产经营造成一定影响 如果未来电视剧市场价格持续波动, 将给大唐辉煌业务收入的稳定性带来一定的影响, 如果电视剧市场价格大幅下降且持续低迷, 将给大唐辉煌的未来的成长性带来不利影响, 大唐辉煌未来存在电视剧价格大幅波动导致营业收入和利润大幅波动的风险 十 标的资产利润率下降的风险 近几年来由于市场竞争者的快速增加 电视剧精品化的要求 国内物价水平的提高, 特别是演员片酬的快速攀升等原因, 电视剧制作成本呈现快速上涨的趋势 同时, 在电视剧交易市场上, 由于电视台较强的议价能力 新媒体发行及其他衍生收入在电视剧制作企业总收入中的占比较低以及市场竞争加剧等因素的影响, 不断上涨的电视剧制作成本较难向下游市场转移 尽管大唐辉煌已经通过向艺人经纪 植入广告等电视剧相关业务领域拓展, 结合大唐辉煌在多年经营过程中形成的电视剧制作成本控制优势, 使得大唐辉煌 21

22 报告期内生产的电视剧产品毛利率高于行业平均水平, 未明显地受到电视剧制作成本上升的影响 但是如果未来电视剧的制作成本继续攀升, 而发行价格不能同比上涨 艺人经纪和植入广告等业务不能有效开展, 大唐辉煌未来存在利润率下降的风险 十一 标的资产整合风险 本次交易完成后, 上市公司将初步实现多元化发展战略 形成双主业格局, 其运营管理能力 协调整合能力等将面临一定的考验 ( 一 ) 业务整合风险本次交易之前, 上市公司的业务管理团队没有电视剧制作公司经营管理经验 而电视剧制作业务具有较强的专业性, 上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍, 或新进入大唐辉煌的管理者与原有管理层之间不能有效地配合, 管理水平及效果跟不上大唐辉煌业务发展的需要, 将会对大唐辉煌业务发展产生不利影响 ( 二 ) 组织架构整合风险上市公司拟根据发展战略对大唐辉煌开展一系列后续整合计划, 其中包括 : 在大唐辉煌设立董事会, 上市公司将选派人员占据大唐辉煌董事会多数席位, 并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对大唐辉煌经营管理进行规范 ; 将大唐辉煌的财务管理纳入公司统一财务管理体系, 控制大唐辉煌及上市公司的财务风险 ; 将通过协议安排 激励机制维持大唐辉煌核心管理层稳定 降低核心人员流失风险, 以有效降低团队整合的风险 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系, 对新业务的整合管理亦有较为明确的思路, 但如果整合进度及整合效果未能达到预期, 将直接导致大唐辉煌规范治理及内部控制无法达到上市公司要求 上市公司无法对其进行有效控制的情形, 进而对上市公司整体规范运作 财务状况及经营业绩等造成不利影响 十二 标的资产政策风险 22

23 ( 一 ) 政策监管风险电视剧是一种兼容戏剧 文学 音乐 舞蹈 绘画 造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式, 是深受广大群众喜爱的文化产品 由于受众的广泛性和表现形式的多样性, 电视剧行业是涉及意识形态领域的特殊行业, 其策划 制作 发行及播出均受到行业主管部门的监管 根据 广播电视管理条例 ( 中华人民共和国国务院令第 228 号 ) 和 电视剧内容管理规定 ( 国家广播电影电视总局令第 63 号 ), 国家对电视剧策划 制作 进口 发行及播出实行备案 / 许可制度 国家对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度, 设立广播电视节目制作经营机构应当取得 广播电视节目制作经营许可证, 未经许可, 任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务 电视剧制作机构取得 广播电视节目制作经营许可证 后可以依法从事电视剧摄制工作, 但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可 电视剧在拍摄制作完毕后, 需要由广电部门进行电视剧内容审查, 取得 电视剧发行许可证 后才能进行发行 进口电视剧, 由国家广电总局指定的机构按照规定的程序进行审核 如大唐辉煌在电视剧策划 制作 发行等运营方面与国家相关的监管要求不一致, 在经济方面, 大唐辉煌的电视剧产品可能无法进入制作阶段从而损失前期筹备费用, 或者无法通过许可被禁止销售从而导致公司损失全部制作成本 ; 在经营方面, 大唐辉煌将受到国家广电部门的通报批评 限期整顿 没收所得 罚款等处罚, 情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入 ( 二 ) 限广令 对电视剧行业产生不利影响的风险国家广电总局于 2011 年 11 月颁布的广电总局令第 66 号 广播电视广告播出管理办法 的补充规定 ( 以下简称 限广令 ) 要求 :2012 年 1 月 1 日起, 全国各电视台播出电视剧时, 每集 ( 以四十五分钟计 ) 中间不得再以任何形式插播广告 限广令 的颁布, 禁止了剧中广告的播出, 直接减少了电视广告时间, 间接对电视台最主要的收入 电视广告收入造成不利影响 短期内, 限广令 可 23

24 能导致电视台广告收入减少, 从而使电视台削减电视剧的购买预算, 进而影响整个电视剧的市场价格 电视台已经通过延长剧间广告时段 提高剧间广告价格 引入新型广告投放等方式积极应对 从长期来看, 取消电视剧的剧中插播广告, 保证了观众收视时的连续性, 提升了收视的愉悦度, 也间接巩固了电视剧作为家庭娱乐主要方式之一的地位, 有利于电视剧市场的长期健康发展 综上所述, 虽然 限广令 政策的出台长期有利于电视剧行业的健康成长, 但是短期内对电视剧制作行业存在一定的影响 大唐辉煌的电视剧业务与电视台广告市场的发展存在一定的正相关关系, 如果未来电视台的广告收入增速放缓甚至出现负增长, 大唐辉煌存在未来持续盈利能力和成长性受到较大程度负面影响的风险 十三 标的资产市场竞争风险 经过 20 多年的发展, 我国电视剧市场已经进入充分竞争的阶段 2012 年度全国取得发行许可证的电视剧为 442 部 15,770 集, 持有 2013 年度 广播电视节目制作经营许可证 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 的机构有 6,321 家, 平均计算 2013 年度每家影视剧制作机构制作电视剧 0.07 部 2.49 集 整个电视剧行业制作机构数量众多, 竞争激烈的现状导致企业之间的实力差距不断拉大, 中小规模的电视剧制作机构经营将更加困难, 大型电视剧制作机构将成为未来电视剧制作市场的主力 特别是在部分优秀的电视剧制作机构进入国内外资本市场后, 投融资能力和品牌影响度快速增加, 大唐辉煌面临的市场竞争压力也随之加大 尽管大唐辉煌凭借多年的经验积累和强大的制作能力, 在行业内已经树立较强的竞争优势, 但仍然会面临来自其他制作机构, 特别是已进入国内外资本市场的制作机构的挑战 十四 标的资产电视剧销售的不确定性导致的成长性风险 标的资产所在的电视剧制作行业本质上是创意性产业 每部电视剧产品对于市场而言都是新产品, 都必须重新接受市场的检验 标的资产自设立以来一直坚持市场导向, 从立项阶段开始就与电视台进行密切沟通, 从策划选题 剧本写作 24

25 到导演人选 男女主角的确定, 标的资产都坚持与市场潜在的购买方进行深入沟通, 最终生产出兼具艺术性 思想性和观赏性的优秀电视剧 标的资产自成立以来投资制作完成的电视剧产品全部实现销售 虽然标的资产的电视剧产品与市场结合紧密, 但是由于市场偏好的不稳定性以及监管政策的不确定性, 标的资产未来生产的电视剧产品可能存在市场不认可的情况, 标的资产过往的优秀业绩并不能必然代表公司未来成长性仍然出色 十五 标的资产电视剧业务的主要合作方的外聘风险 标的资产主要采用外聘的方式与编剧 导演 知名演员进行合作, 这种电视剧制作方式虽然是国内电视剧制作公司普遍采用的生产模式, 但这种模式可能存在由于编剧 导演 知名演员的聘用问题造成标的资产电视剧的拍摄工作不能按计划开展, 从而给标的资产的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不利影响的风险 十六 标的资产版权盗版风险 电视剧行业的盗版现象是指在未经电视剧版权所有人同意或授权的情况下, 对电视剧版权所有人拥有著作权的电视剧进行复制 分发的行为, 是侵犯知识产权的违法行为 目前, 我国的电视剧盗版行为仍然比较严重, 网络侵权播放 盗播电视剧 盗版音像制品等现象屡禁不止, 消费者的正版意识需要进一步的提高 盗版行为对目前电视剧的主要发行渠道均有较大影响 : 盗版的音像制品和盗播电视剧分流了电视剧观众, 直接影响了电视台的收视率, 进而影响其广告收入, 从而间接影响了电视剧制作企业的销售收入 ; 盗版的音像制品严重影响了正版音像制品的销售, 导致我国电视剧音像制品市场常年处于萎缩的状态, 导致我国电视剧制作企业来源于音像制品市场的收入占比几乎可以忽略 ; 网络侵权播放主要影响新媒体市场, 从而间接影响了电视剧制作企业的新媒体发行收入 随着近年来国家对盗版打击力度的提升, 全社会正版意识的提高, 知识产权法律体系的完善, 盗版现象有较大程度的减少, 为电视剧制作企业创造了较好的外部环境 但是盗版行为的长期存在与危害性对电视剧制作企业的销售将持续造成不利影响 25

26 十七 标的资产联合投资摄制的风险 联合投资摄制是电视剧制作的主要形式之一, 联合投资摄制使大唐辉煌能利用自身较强的制作 发行能力, 在资金一定的条件下获得更多的优秀剧目资源 根据合作伙伴的实际情况以及合同约定, 大唐辉煌在合作中可能担任制片方或发行方或者兼任制片方与发行方 大唐辉煌同时担任制片方与发行方的电视剧的联合投资风险相对较小 大唐辉煌仅担任制片方的电视剧可能由于合作伙伴较弱的发行能力, 导致电视剧的整体收入低于预期 ; 大唐辉煌仅担任发行方的电视剧可能由于合作伙伴的制作能力或成本控制能力较差, 导致制作的电视剧产品质量达不到预期水平或者制作过程中支出超过预算 报告期内大唐辉煌取得发行许可证的电视剧中, 大唐辉煌进行联合投资且仅担任制片方或仅担任发行方的电视剧较少, 且都取得了较好的收益 尽管大唐辉煌选择的联合投资摄制合作方大多为经验丰富的业内企业且大唐辉煌都会派出制片人和财务人员全程参与, 但在合同约定的情况下具体的制作或发行工作掌握在合作伙伴手中, 具体执行的效果将直接影响到联合投资电视剧的最终发行收益, 从而间接影响到大唐辉煌的经营业绩 十八 标的资产专业人才及管理人才的流失及短缺风险 电视剧制作行业是文化产业中较为特殊的细分行业, 也是典型的智力密集型产业 人才作为电视剧制作企业发展的基础, 对企业的发展有着至关重要的意义 电视剧制作的专业人才种类很多, 主要包括 : 策划 编剧 制片人 导演 摄像 音乐 美术等 大唐辉煌经过多年的发展, 已经打造出一个优秀的电视剧业务团队, 能有效地组织业内的各种电视剧资源, 形成了较强的电视剧制作能力 随着我国电视剧制作行业的发展, 业内的人才竞争日趋激烈, 各电视剧制作机构对上述人才的争夺也更加激烈 虽然大唐辉煌采取自身培养 招聘 股权激 26

27 励等方式不断储备 激励相关人才, 特别是大唐辉煌的高级管理人员及业务骨干, 并取得了较好的效果 但是由于本次重大资产重组完成后, 大唐辉煌股份的增值会给目前拥有大唐辉煌股份的员工, 特别是对高级管理人员及业务骨干带来较大的财富增值, 而这部分财富增值可能会影响其个人选择 因此, 大唐辉煌未来持续吸引并有效激励相关人员的难度将增加, 未来存在人才流失及人才短缺的风险 十九 标的资产应收账款余额较大的风险 标的资产报告期各期期末应收账款账面净额较大, 占同期期末总资产的比例较高 这主要是由电视剧行业的特点决定的 标的资产主要通过加强应收账款的催收管理力度 加快资金回笼等方式平滑应收账款变化带来的资金波动 标的资产的主要客户为中央电视台 各省级卫视及实力雄厚的新媒体公司, 整体信誉良好, 标的资产应收账款坏账风险较小 但是, 本次交易完成后, 预期此种状况将继续存在, 这一方面将增加上市公司的资金周转压力, 可能提升资金成本和财务风险, 另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况, 将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响 二十 标的资产存货占比较高的风险 标的资产存货账面金额较大, 占流动资产的比例较高 标的资产存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成, 在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品, 而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本 虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征, 标的资产历史上未出现存货滞销情形, 但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险 存货金额特别是期末在产品金额较大, 占资产比重较高, 在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险 27

28 二十一 标的资产在建影视基地项目的投资风险 大唐辉煌的影视基地项目进展顺利, 目前建设已基本完工准备进行竣工验收 该项目是大唐辉煌电视剧业务发展到一定阶段的情况下, 为保证未来电视剧制作业务持续快速发展做出的投资决策, 是大唐辉煌经营理念与经营思路与国外领先影视企业相一致的必然结果 目前国内的电视剧制作企业普遍采取 轻资产 的经营方式, 一方面是由于电视剧制作行业的市场化时间较短, 整个行业仍处于起步阶段, 绝大多数电视剧制作企业经济实力较弱, 不得不采取 轻资产 的运作模式 ; 另一方面是由于绝大多数国内电视剧制作企业的经营理念与国外领先的影视企业还有较大的差距, 仍然以粗放式 短线经营的思路来进行经营管理, 因此对专业摄影棚等固定资产的投入相对较少 随着国内电视剧行业进入快速发展时期, 国内电视剧行业中的领先者凭借自身经营理念 资金实力 专业人才 业务规模等方面的优势, 已经逐渐加大了 重资产 方面的投资 虽然大唐辉煌对影视基地项目的可行性 经济性 必要性等方面已经进行了缜密的论证, 并已经储备了相关人员, 但大唐辉煌未来是否能够合理有效地使用影视基地是该项目未来可否顺利产生效益的关键, 否则大唐辉煌影视基地项目产生的折旧 日常经营等费用会对大唐辉煌未来的经营业绩产生不利影响 28

29 释义 本预案中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 中南重工 上市公司 公司 本公司 指 江阴中南重工股份有限公司 中南集团 控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司 中南投资 指 江阴中南投资有限公司 ( 中南集团前身 ) 大唐辉煌 标的资产 指 大唐辉煌传媒股份有限公司 交易标的 指 大唐辉煌 100% 股权 本次交易 本次重大资产重组交易对方交易各方交易价格 交易对价 收购对价大唐有限 指指指指指 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100% 股权并募集配套资金王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东 常州京控, 以及收购方中南重工中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100% 股权的价格北京大唐辉煌文化发展有限公司 ( 大唐辉煌前身 ) 北京大唐指北京大唐辉煌传媒股份有限公司 首信金达指首信金达投资有限公司 大唐万安指宣城市大唐万安置业有限公司 29

30 东阳大成辉煌鼎盛中植资本嘉诚资本常州京控杭州安泰杭州文广佳禾金辉博大环球 指指指指指指指指指 东阳大成影视传媒有限公司, 大唐辉煌全资子公司北京辉煌鼎盛文化经纪有限公司, 大唐辉煌全资子公司中植资本管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 25.34% 的股份北京嘉诚资本投资管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 5.13% 的股份常州京控资本管理有限公司, 中植资本全资子公司杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次发行前持有大唐辉煌 1.47% 的股份杭州文广创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 1.47% 的股份北京佳禾金辉创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 2.36% 的股份北京博大环球创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 0.73% 的股份 中视丰德指中视丰德影视版权代理有限公司 国际公司指中国国际电视总公司 广电交易中心指中国广播电影电视节目交易中心 资产购买协议 盈利预测补偿协议 股份认购协议 股份转让协议 本预案 重大资产重组预案 重组预案 交易预案 重大资产重组报告书 认购股份数 指指指指指指指 中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议 中南重工与交易对方签订的附生效条件的 江阴中南重工股份有限公司与王辉 中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议 江阴中南重工股份有限公司与常州京控之股份认购协议 江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股 (A 股 ) 数量, 包括本次发行完成后, 由于公司送红股 转增股本等原因而增持的 30

31 公司股份 定价基准日 指 中南重工董事会审议通过本预案相关决议公 告之日 审计评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日 交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期间 预测年度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 江南管业 指 江阴江南管业设备成套有限公司, 公司前身 重工装备 指 江阴中南重工装备有限公司, 公司控股子公司 中南研究所 指 江阴中南重工高压管件研究所有限公司, 公司 全资子公司 化机公司指江阴市化工机械有限公司, 公司全资子公司 高压管件厂指江阴市江南高压管件厂, 是中南投资的前身 华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司 海润影视 指 海润影视制作有限公司 华录百纳 指 北京华录百纳影视股份有限公司 新文化 指 新文化传媒集团股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 格式准则 26 号 指 指 证监会公告[2008]14 号 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 中宣部 指 中共中央宣传部 文化部 指 中华人民共和国文化部, 国务院的职能部门之一, 在国务院领导下管理全国文化艺术事业 新闻出版广电总局 指 国家新闻出版广电总局 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 31

32 证券交易所 深交所指深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关, 包括但 不限于深交所 证监会及其派出机构 独立财务顾问 金元证券 指 金元证券股份有限公司 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 32

33 第一节上市公司基本情况 一 上市公司概况 法定中文名称 : 江阴中南重工股份有限公司 法定英文名称 : Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd. 法人营业执照编号 : 注册资本 : 人民币 25,215 万元 注册地址 : 江阴市高新技术开发园金山路 成立时间 : 2003 年 5 月 28 日 ;2008 年 2 月 2 日整体变更为股份公司 股票简称 : 中南重工 股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 陈少忠 办公地址 : 江阴高新技术产业开发园金山路 办公地址的邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 网址 : 电子信箱 : znhi@znhi.com.cn 二 公司设立情况 公司是由江阴江南管业设备成套有限公司依法整体变更而来, 于 2008 年 2 月 2 日在江苏省无锡工商行政管理局正式办理工商登记变更手续, 并领取了注 册号为 的 企业法人营业执照 2007 年 12 月 14 日, 中南投资 Toe Teow Heng 作为发起人签订 发起人协议, 同意江南管业整体变更设立股份公司 截至 2007 年 11 月 30 日, 经公证会计师审计的所有者权益为 130,195, 元 全体发起人同意变更设立的股份公司注册资本为 9,200 万元, 每股面值 1.00 元, 其余 38,195, 元作为股份公司的资本公积 整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变 33

34 公司设立时的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 中南投资 6, Toe Teow Heng 2, 合计 9, 三 公司设立之后的股本变动情况 ( 一 ) 股份公司首次公开发行股票并上市 2010 年 6 月 30 日, 根据中国证券监督管理委员会 证监许可 [2010]733 号 文 关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复, 公司向社会公开发行人民币普通股 3, 万股, 发行后股本增至 12, 万股 经深圳证券交易所 关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 223 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市, 股票简称 中南重工, 股票代码 ; 于 2010 年 7 月 13 日, 公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 完成本次增资的工商变更登记 本次发行后, 公司的股本结构如下 : 股东名称 股本结构持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 中南投资 6, TOE TEOW HENG 2, 社会公众股 3, 合计 12, ( 二 ) 资本公积转增股本 2011 年 8 月 6 日召开了 2011 年第三次临时股东大会, 大会审议通过了 2011 年度中期利润分配实施方案 : 以公司 2010 年末总股本 12, 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.5 股 增资完成后公司注册资本从人 34

35 民币 12, 万元增加至人民币 25, 万元 2011 年 9 月 30 日, 公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 完成本次增资的工商变更登记 本次增资后, 公司的股本结构如下 : 股东名称 股本结构持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 中南投资 14, TOE TEOW HENG 4, 社会公众股 6, 合计 25, 四 上市公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为江阴中南重工集团有限公司, 实际控制人为公司董事长兼总经理陈少忠先生 最近三年来, 公司控股股东及实际控制人未发生变更 中南集团, 截至 2013 年 12 月 31 日, 中南集团持有中南重工 14, 万股股份, 占其股本总额的比例为 56.10%, 为中南重工的控股股东 中南集团原名江阴中南投资有限公司, 成立于 1985 年 5 月 16 日, 目前注册资本为 8,000 万元人民币, 注册地址为江阴市金山路 82 号, 法定代表人为陈少忠, 经营范围为 : 许可经营项目 : 危险化学品经营 ( 按许可证所列范围和方式经营 ) 一般经营项目 : 起重机的制造 加工 ; 利用自有资金对外投资 ; 机械设备的研究 开发 ; 五金产品 电子产品 金属材料的销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 **( 以上项目均不含国家法律 行政法规禁止 限制类 ; 涉及专项审批的, 经批准后方可经营 )** 陈少忠先生, 上市公司董事长兼总经理,1967 年出生, 中国国籍, 高级经济师, 大专学历, 1987 年至今历任江阴江南管件厂, 江南高压管件厂厂长 董事长, 中南集团董事长 ;2004 年至今任公司董事长兼总经理 ;2006 年 8 月起 35

36 任控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理 ;2008 年 5 月起任中南研究所 执行董事 ;2011 年 7 月起任化机公司董事长 2008 年至今任中南重工董事长, 持有公司控股股东中南集团 99.17% 的股份 五 公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ( 一 ) 公司最近三年主营业务发展情况中南重工主要从事工业金属管件及压力容器的研发 生产和销售, 主要产品为管件 法兰 管系和压力容器, 是国内最大的工业金属管件制造商 中南重工生产资质齐全, 已获得挪威 DNV 船级社 美国 ABS 船级社 德国 GL 船级社等九家船级社认证, 还获得德国莱茵集团 (TUV) 颁发的欧盟承压设备 (PED 97/23/EC 和 AD2000) 指令中管件 法兰制造许可证 (PED 和 AD 证书, 该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证 ) 德国劳氏船级社(GL) 颁发的焊接生产商许可证书 拥有国家质检总局颁发的压力管道元件 压力容器等特种设备制造许可证, 是中国石油天然气集团公司一级供应网络成员单位 中国石油能源一号网会员单位 中国石化资源市场成员厂组织集中采购成员厂 子公司化机公司的压力容器除了具备特种设备制造许可级别 A1 类 特种设备设计许可级别 A2 类, 还取得美国 ASME 设备设计 制造许可证 中南重工产品全面, 特别是金属管件类产品, 在高端产品方面, 基本覆盖了有行业需求的各个品种, 主要涵盖了以下六大块, 包括大口径管件 新型复合材料管件 标准化管系模块 海工管件 ( 系 ) 特殊材料管件 定制管件等 中南重工与多家大型公司建立了长期合作关系, 如中石化 中石油 中海油 中国神华 中国化工 大唐国际 东方电气 江南造船 扬子江船业 陶氏化学等 中南重工高端产品供不应求, 大口径管件产品已向西气东输项目上供应, 研制的复合材料金属管件已处于大规模批量生产阶段, 是国内极少数具备大规模复合材料生产能力的厂商, 生产技术已达到国内同行业领先水平 中南重工 年主营业务收入分布如下 ( 单位 : 万元 ): 36

37 2012 年度 2011 年度 2010 年度 管件 28, , , 法兰 13, , , 管系 , 压力容器 27, , , 钢材 , , 合计 70, , , 资料来源 : 中南重工 年度审计报告 ( 二 ) 公司最近三年主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标如下 : 项目 2013 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 2012 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2011 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 2010 年 12 月 31 日 ( 经审计 ) 总资产 242, , , , 总负债 144, , , , 净资产 97, , , , 归属于上市公 司股东的所有 者权益 96, , , , 资产负债率 (%) 每股净资产 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度 营业收入 100, , , , 营业成本 87, , , , 营业利润 4, , , , 利润总额 5, , , , 净利润 4, , , , 归属母公司所有者的净利润 4, , , , 扣非后的归属母公司所有者 4, , , , 的净利润 基本每股收益 稀释每股收益

38 第二节交易对方及配套融资认购方基本情况 一 本次交易对方及配套融资方总体概况 本次交易对方系大唐辉煌的所有股东, 分别为王辉 中植资本管理有限公司 北京嘉诚资本投资管理有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽 张志宏 王锦刚 徐丰翼 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣 中南重工本次非公开股份配套融资的认购对象为常州京控, 系大唐辉煌股东中植资本全资子公司 常州京控成立于 2013 年 12 月, 目前尚无具体经营业务 上述交易对方及配套融资方中, 王辉与周莹系夫妻关系, 王金系王辉与周莹之女, 刘大文系王辉兄弟之配偶 ; 中植资本 常州京控与嘉诚资本为一致行动人关系 ; 潘煜萍持有杭州安泰 1% 的股权, 是杭州安泰的执行事务合伙人 ; 潘煜萍同时持有杭州鑫居佳贸易有限公司 20% 的股权, 杭州鑫居佳贸易有限公司持有杭州文广 26% 的股权, 是杭州文广的第一大股东 除此之外, 其余交易对方间不存在关联关系, 常州京控与其他交易对方也不存在关联关系 二 本次交易对方基本情况 ( 一 ) 王辉 1 基本情况 姓名 曾用名 王辉 无 38

39 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区回龙观碧水庄园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今 董事长 总经理 持有 38.13% 股份 东阳大成 至今 董事 - 首信金达 至今 监事 持有 49% 股份 大唐万安 至今 董事 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 下 : 截至本预案出具日, 除大唐辉煌及其子公司外, 王辉参 控股企业情况如 序号企业名称注册资本持股比例主营业务 1 首信金达 5000 万元 49% 项目投资及投资管理 ( 二 ) 中植资本 1 基本情况 公司名称 中植资本管理有限公司 营业执照注册号 住所 北京市朝阳区东四环中路 39 号 16 层 A 单元 1901 通讯地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 16 层 A 单元 1901 注册资本 5,000 万元 实收资本 5,000 万元 成立日期 2011 年 5 月 9 日 法定代表人 王天宇 经营范围 资产管理 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 中植资本的产权控制关系如下图所示 : 39

40 王天宇 邹文坊 90% 10% 北京中海聚融投资管理有限公司 100% 中植资本管理有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 中植资本的主营业务为股权投资 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 万元 ) 项目 总资产 53, 总负债 48, 所有者权益合计 5, 项目 2013 年度 营业收入 3, 营业利润 利润总额 净利润 下属企业情况 截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 中植资本下属企业如下表所示 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 大唐财富投资管理有限公司 5, 财富管理 2 重庆拓洋投资有限公司 1, 股权投资 3 哈尔滨汇通资本管理有限公司 项目投资 4 常州京控资本管理有限公司 1, 项目投资 ( 三 ) 嘉诚资本 1 基本情况 公司名称 北京嘉诚资本投资管理有限公司 营业执照注册号

41 住所 北京市怀柔区团泉 1 号 2 幢 2002 通讯地址 北京市怀柔区团泉 1 号 2 幢 2002 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 成立日期 2010 年 7 月 21 日 法定代表人 王颖 经营范围 投资管理 ; 项目投资 ; 市场调查 ; 企业策划 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 财务咨询 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 嘉诚资本的产权控制关系如下图所示 : 崔宇佳 张敏 90% 10% 重庆卓智控股有限公司 100% 北京嘉诚资本投资管理有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 嘉诚资本的主营业务为投资管理及财务咨询业务 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计 ) 单位 : 万元 项目 总资产 65, 总负债 77, 所有者权益合计 -11, 项目 2013 年度 营业收入 0 营业利润 -4, 利润总额 -4, 净利润 -4, 下属企业情况 截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 嘉诚资本下属企业如下表所示 : 41

42 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 上海洵轩实业有限公司 5, 投资管理 2 中新融创资本管理有限公司 10, 项目投资 3 山东三融环保工程有限公司 5, 环保 4 珠海飞扬新材料股份有限公司 6, 化工 5 上海雅润文化传播有限公司 设计 制作 代理 发布广告 ( 四 ) 佳禾金辉 1 基本情况 公司名称 北京佳禾金辉创业投资有限公司 营业执照注册号 住所 北京市东城区崇文门外大街 3 号 11 层 1115A 室 通讯地址 北京市东城区崇文门外大街 3 号 11 层 1115A 室 注册资本 3,000 万元 实收资本 3,000 万元 成立日期 2011 年 3 月 1 日 法定代表人 金文辉 经营范围 投资及投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 佳禾金辉的产权控制关系如下图所示 : 50% 金文辉 50% 马妍 北京佳禾金辉创业投资有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 佳禾金辉的主营业务为于投资管理 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 万元 ) 项目 总资产 4,

43 总负债 1, 所有者权益合计 2, 项目 2013 年度 营业收入 - 营业利润 利润总额 净利润 下属企业情况 截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 佳禾金辉下属企业如下表所示 : 序号 企业名称 注册资本 ( 元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 爱思奇想 ( 北京 ) 科技有限公司 6,000, 电子信息 2 北京佳禾厚泽电力科技有限公司 24,000, 电力设备 3 常州牛津石松生物科技有限公司 4,000, 生物科技 4 牛津疫苗医学 ( 香港 ) 有限公司 30,000.00( 英镑 ) 生物科技 5 武汉爱维特信息技术有限公司 1,257, 电子信息 6 廊坊佳智企业管理服务有限公司 1,000, 企业管理 7 新疆佳禾金辉股 权投资合伙企业 28,000, 投资 ( 有限合伙 ) 8 北京精诚博桑科技有限公司 42,000, 空气净化 ( 五 ) 杭州安泰 1 基本情况 公司名称 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 营业执照注册号 住所 杭州市江干区九环路 31-1 号 4 幢 415 室 联系方式 杭州市拱墅区密渡桥路 1 号华浙大厦 16 楼 H1 座 认缴出资额 10,000 万元 43

44 实缴出资额成立日期执行事务合伙人经营范围 2,000 万元 2011 年 1 月 4 日 潘煜萍 创业投资业务 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 创业投资咨询业务, 为创业企业提供创业管理服务业务 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 杭州安泰的产权控制关系如下图所示 : 潘煜萍陈滨楼轩黄文楼天生高贤庆 任苏杭 1.00% 25.00% 20.00% 20.00% 20.00% 10.00% 4.00% 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 杭州安泰的主营业务为对外投资 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 元 ) 项目 总资产 24,164, 总负债 - 所有者权益合计 24,164, 项目 2013 年度 营业收入 - 利润总额 1.38 净利润 下属企业情况截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 杭州安泰下属企业如下表所示 : 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务双枪竹木科技有限责任 1 5, 竹木制品加工公司 ( 六 ) 杭州文广 1 基本情况 44

45 公司名称 杭州文广创业投资有限公司 营业执照注册号 住所 通讯地址 注册资本 实收资本 成立日期 法定代表人 经营范围 杭州市江干区九环路 31-1 号 4 幢 517 室 浙江省杭州市之江路 888 号 1012 室 10,000 万元 4,000 万元 2010 年 12 月 29 日 杨增荣 创业投资业务, 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 创业投资咨询业务 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 杭州文广的产权控制关系如下图所示 : 杭州市国资委 % 沈宝土 51.00% 高天珍 49.00% 杭州文化广播电视集团 % 杭州萧山四通实 业有限公司 % 杨增荣 潘煜萍 杭州市广播电视科 黄银月 楼杭丽 茹月强 茹战琴 高贤庆 戚水娟 潘凤珍 潘富祥 杭州中港房地产开发有 沈管灿 80.00% 20.00% 技研究所 2.00% 70.00% 30.00% 50.00% 50.00% 80.00% 20.00% 80.17% 19.83% 限公司 66.67% 33.33% 98.00% 杭州鑫居佳 杭州文广 杭州西湖房 湖州锐腾 杭州富庆 浙江老爷 杭州中港绿泰房 贸易有限公 投资控股 产经营集团 投资管理 纸制品有 车服饰有 地产开发有限公 司 有限公司 有限公司 有限公司 限公司 限公司 司 26.00% 24.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 杭州文广创业投资有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 杭州文广的主营业务为对外投资 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 万元 ) 45

46 项目 总资产 4, 总负债 所有者权益合计 3, 项目 2013 年度 营业收入 - 营业利润 利润总额 净利润 下属企业情况 截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 杭州文广下属企业如下表所示 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 双枪竹木科技有限责任公司 5, 竹木制品 2 杭州金海岸文化发展股份有限公司 4, 演出 3 北京精典博维文化传媒有限公司 2, 出版 ( 七 ) 博大环球 1 基本情况 公司名称 北京博大环球创业投资有限公司 营业执照注册号 住所 通讯地址 注册资本 实收资本 成立日期 法定代表人 经营范围 2 产权控制关系 北京市海淀区北四环西路 66 号 1728 室 北京市海淀区北四环西路 66 号 1728 室 3,000 万元 3,000 万元 2008 年 7 月 29 日 张国林 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创立投资企业与创业投资管理顾问机构 ( 未取得行政许可的项目除外 ) 截至本预案出具日, 博大环球的产权控制关系如下图所示 : 46

47 张国林吴桂琴和秀梅柳丽红彭云飞刘琳 安玉平 黄丽萍 21.62% 16.22% 12.16% 10.81% 10.81% 10.81% 10.81% 6.76% 北京博大环球创业投资有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 最近三年, 博大环球的主营业务为创业投资 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 万元 ) 项目 总资产 2, 总负债 所有者权益合计 2, 项目 2013 年度 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 下属企业情况 截至本预案出具之日, 除大唐辉煌外, 博大环球下属企业如下表所示 : 序号 企业名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 中成新星油田工 1 程技术服务股份 9, 石油服务 有限公司 2 北京赛亿科技股份有限公司 1, 材料 博大凯嘉投资咨 3 询 ( 北京 ) 有限 % 投资 公司 4 北京中技环球投资管理有限公司 % 投资 序号 企业名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 主营业务 北京博大会成投 5 资管理中心 ( 有 3, 投资 限合伙 ) 6 北京博大成长投资管理中心 ( 有 4, 投资 47

48 限合伙 ) 7 北京创业天使投 资管理中心 ( 有 限合伙 ) 10, 投资 ( 八 ) 周莹 1 基本情况 姓名 周莹 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区回龙观碧水庄园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今 董事 副总经理 持有 4.56% 股份 辉煌鼎盛 至今 执行董事 经理 - 首信金达 至今 执行董事 经理 持有 51% 股份 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 4.56% 的股份外, 周莹直接和间接控 制的企业情况如下 : 序号企业名称注册资本持股比例主营业务 1 首信金达 5000 万元 51% 项目投资及投资管理 ( 九 ) 王金 1 基本情况 姓名 曾用名 性别 王金 无 女 48

49 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区回龙观碧水庄园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 3.04% 的股份外, 王金无其他直接和 间接控制的企业 ( 十 ) 刘大文 1 基本情况 姓名 刘大文 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区知春路太月园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 安徽省毫州市管理辅导学校 行政管理 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 3.04% 的股份外, 刘大文无其他直接 和间接控制的企业 49

50 ( 十一 ) 袁春雨 1 基本情况 姓名 袁春雨 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市丰台区青塔西路珠江峰景 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系北京黄金时代文化传播有限公司 总经理 - 董事 副总大唐辉煌 至今持有 3.04% 的股权经理 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 3.04% 的股份外, 袁春雨无其他直接 和间接控制的企业 ( 十二 ) 曹大宽 1 基本情况 姓名 曹大宽 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 广东省深圳市南山区沙河中旅广场飞云阁 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 50

51 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京瑞丰投资管理有限公司 董事长 总 至今经理 - 执行董事 深圳市瑞丰成长创业投资有限公司 至今经理 - 北京圆明信泰财务顾问有限公司 至今 监事 持有 50.00% 的股权 大唐辉煌 至今 董事 持有 1.22% 的股权 北京九强生物技术股份有限公司 至今 董事 - 湖北三环发展股份有限公司 至今 董事 - 德尔惠股份有限公司 至今 董事 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 1.22% 的股份外, 曹大宽控股或参股 其他企业的情况如下 : 持有北京圆明信泰财务顾问有限公司 50% 的股权 ; 持有 新疆广田股权投资合伙企业 ( 普通合伙 )50% 股权 ( 十三 ) 张志宏 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍 张志宏无男中国 身份证号 **** 住址 北京经济开发区凉水一街 37 号院 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 中国信息科技发展有限公司 执行董事 否 中国信息科技发展有限公司 副总裁 否 华源润通 ( 北京 ) 科技有限公司 至今 总经理 否 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 51

52 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 0.73% 的股份外, 张志宏无控股或参 股其他企业的情况 ( 十四 ) 王锦刚 1 基本情况 姓名 王锦刚 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区大钟寺太阳园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 北京科信必成医药科技发展有限公司 至今董事长 健能隆医药技术 ( 上海 ) 有限公司 至今董事 浙江中科瑞泰药业股份有限公司 董事兼总 至今经理 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 持有 70% 的股权 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 0.73% 的股份外, 王锦刚还持有北京 科信必成医药科技发展有限公司 70% 的股权和北京灵泰必成医药技术有限责任 公司 30% 的股权 无 无 ( 十五 ) 徐丰翼 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍 徐丰翼无男中国 52

53 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区亚运村华侨公寓 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 北京市丽泰恒丰投资中心 ( 有限合伙 ) 至今 执行事务 合伙人 持有 0.33% 股权 北京暴风科技股份有限公司 监事 - 北京华天利和投资管理有限公司 至今 总经理 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 0.73% 的股份外, 徐丰翼控股或参股 其他企业的情况 : 持有北京市丽泰恒丰投资中心 ( 有限合伙 )0.33% 的股权 ( 十六 ) 邹庆东 1 基本情况 姓名曾用名性别国籍 邹庆东无男中国 身份证号 **** 住址 河北唐山市凤祥园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今 董事 董事 会秘书 持有 0.61% 的股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 53

54 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 0.61% 的股份外, 邹庆东无控股和参 股其他企业情况 ( 十七 ) 李梅庆 1 基本情况 姓名 李梅庆 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区东四环外百子湾路金都杭城 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 北京华美环球影视文化传播有限公司 总经理 - 李梅庆工作室 至今负责人 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 李梅庆除持有大唐辉煌 0.61% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 十八 ) 赵礼颖 1 基本情况 姓名 赵礼颖 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市西城区红居街 10 号楼 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 54

55 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 财务总监持有 0.53% 的股权 北京学海神舟教育科技有限公司 至今副总经理持有 14.00% 的股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 除持有大唐辉煌 0.53% 的股份外, 赵礼颖还持有北京 学海神舟教育科技有限公司 14% 股权 ( 十九 ) 唐勇 1 基本情况 姓名 唐勇 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区知春路太月园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系北京紫金长天传媒文化有限公司 财务总监无大唐辉煌 至今副总经理持有 0.53% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 唐勇除持有大唐辉煌 0.53% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 二十 ) 付敏 55

56 1 基本情况 姓名 付敏 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市丰台区光彩路 65 号院 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 制作经理持有 0.38% 股权 北京星美嘉映影业有限公司 至今制作总监 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 付敏除持有大唐辉煌 0.38% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 二十一 ) 方黎 1 基本情况 姓名 方黎 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区太阳公园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今发行经理持有 0.38% 股权 56

57 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 方黎除持有大唐辉煌 0.38% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 二十二 ) 沈小萌 1 基本情况 姓名 沈小萌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区永丰中路 99 号颐和山庄玉华园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 北京华世恩光影影视文化传播有限责任公司 董事长 制 片人 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 沈小萌除持有大唐辉煌 0.38% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 二十三 ) 唐国强 1 基本情况 姓名 唐国强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市丰台怡海花园 57

58 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 唐国强最近三年一直从事演艺工作 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 唐国强除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 ( 二十四 ) 陈建斌 1 基本情况 姓名 陈建斌 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市东城西滨河路 19 号中轴国际 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈建斌最近三年一直从事演艺事业 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 陈建斌除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 ( 二十五 ) 袁立章 1 基本情况 58

59 姓名 袁立章 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 朝阳区百子湾南 2 路 76 号乐成国际 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京海华阳光影视文化传播有限公司 至今 董事长 持有 80.00% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 袁立章除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 还持有北京 海华阳光影视文化传播有限公司 80.00% 的股份 ( 二十六 ) 王姬 1 基本情况 姓名 王姬 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 朝阳公园 10 号楼 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 美国 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 王姬最近三年一直从事演艺事业, 同时兼任鹰潭龙虎山水影视制作传播有 限公司董事 59

60 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 王姬除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 控股或参股其 他企业的情况如下 : 持有上海新文化传媒集团股份有限公司 1.04% 的股权 ; 持 有鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 24.50% 股权 ( 二十七 ) 战宁 1 基本情况 姓名 战宁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区花园东路 8 号北 8 楼 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京铭泰律师事务所 至今 律师 无 北京臻善国际影视文化传媒有限执行董事 至今公司经理 持有 100% 股权 华代在线 ( 北京 ) 数字版权技术执行董事 至今有限公司经理 持有 100% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 战宁除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 控股或参股其 他企业的情况如下 : 持有北京臻善国际影视文化传媒有限公司 100% 股权 ; 持有 华代在线 ( 北京 ) 数字版权技术有限公司 100% 股权 ( 二十八 ) 唐曼华 1 基本情况 60

61 姓名 唐曼华 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 护照号 **** 住址 重庆市渝北红锦大道 556 号锦绣山庄 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 美国 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 美国文化艺术研究学会 至今 会长 无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 唐曼华除持有大唐辉煌 0.30% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 二十九 ) 刘正湘 1 基本情况 姓名 刘正湘 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市宣武区万源夹道 3 号 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今行政持有 0.27% 的股权 大唐辉煌 监事持有 0.27% 的股权 61

62 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 刘正湘除持有大唐辉煌 0.27% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 三十 ) 李玉晶 1 基本情况 姓名 李玉晶 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区商业街市政宿舍 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系大唐辉煌 至今行政 制片持有 0.27% 的股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 李玉晶除持有大唐辉煌 0.27% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 ( 三十一 ) 张陈 1 基本情况 姓名 张陈 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区温泉花园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 62

63 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今 经纪人 制 片人 持有 0.24% 的股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 张陈除持有大唐辉煌 0.24% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 三十二 ) 陈爱萍 1 基本情况 姓名 陈爱萍 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市丰台区东高地万源西里 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 至今发行经理持有 0.24% 的股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 陈爱萍除持有大唐辉煌 0.24% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 三十三 ) 刘季 1 基本情况 63

64 姓名 刘季 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 吉林省梅河口市新华街十三委二十三组 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 财务经理 持有 0.23% 的股权 深圳市创亿欣精密电子股份有限公司 财务总监 无 北京英诺格林科技有限公司 至今 财务总监 无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 刘季除持有大唐辉煌 0.23% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 三十四 ) 李琼 1 基本情况 姓名 李琼 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市丰台区光彩路 68 号院 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 64

65 总经理助理 北京黄金时代文化传播有限公司 制作总监 大唐辉煌 至今制作人 编剧持有 0.23% 的股权 无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 李琼除持有大唐辉煌 0.23% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 三十五 ) 张辉 1 基本情况 姓名 张辉 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区西三旗育新花园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 北京电影学院 至今教师无 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 张辉除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 ( 三十六 ) 刘淑英 1 基本情况 姓名 曾用名 性别 刘淑英 无 女 65

66 国籍 中国 身份证号 **** 住址 天津市南开区广开四马路星云里 4 号 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 大唐辉煌 顾问 持有 0.15% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 刘淑英除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 三十七 ) 冯远征 1 基本情况 姓名 冯远征 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市东城区滨河路 3 号 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 冯远征最近三年一直从事演艺事业 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 冯远征除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 66

67 ( 三十八 ) 陈小艺 1 基本情况 姓名 陈小艺 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区光华路世贸国际公寓 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 陈小艺最近三年一直从事演艺事业 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 陈小艺除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 ( 三十九 ) 周雪梅 1 基本情况 姓名 周雪梅 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区黄亭子小区 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 67

68 北京市商务管理学校 至今教师持有 0.15% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 周雪梅除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 四十 ) 于丽 1 基本情况 姓名 于丽 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区科荟路 51 号美伦堡小区 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 北京电影学院 至今 教师 无 执行董事 北京维森纳瑞影视文化有限公司 至今总经理 持有 40% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 于丽除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 还持有北京维 森纳瑞影视文化有限公司 40% 股权 ( 四十一 ) 周耀杰 1 基本情况 姓名 曾用名 性别 周耀杰 无 男 68

69 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市昌平区回龙观云趣园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 无 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 周耀杰工作室 至今 负责人 - 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 周耀杰除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 四十二 ) 柳彬 1 基本情况 姓名 柳彬 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市朝阳区建国门外 18 号嘉华世纪 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 柳彬最近三年一直从事独立制片 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案出具日, 柳彬除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参股其他企业的情况 69

70 ( 四十三 ) 房书林 1 基本情况 姓名 房书林 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市西大望路金港国际 13 号楼 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 水生长影视文化传媒有限公司 制片人 无 大唐辉煌 至今 制片人 发行人员 持有 0.15% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 房书林除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 四十四 ) 张云涛 1 基本情况 姓名 张云涛 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市顺义后沙峪香蜜湾小区 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 70

71 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系制作人 经北京星势联盟电影有限公司 无纪人大唐辉煌 至今经纪部经理持有 0.15% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 张云涛除持有大唐辉煌 0.15% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 四十五 ) 尚桂强 1 基本情况 姓名 尚桂强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市海淀区增光路中海馥园 2 号楼 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系大唐辉煌 财务经理持有 0.09% 股权北京中安科创科技发展有限资本运营部 至今无公司经理 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 尚桂强除持有大唐辉煌 0.09% 的股份外, 无控股或参 股其他企业的情况 ( 四十六 ) 潘欣 1 基本情况 71

72 姓名 潘欣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 **** 住址 北京市石景山区七星园 通讯地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 B 座 16 层 通讯方式 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在产权关系 金杜律师事务所 律师无 大唐辉煌 至今法务经理持有 0.08% 股权 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案出具日, 潘欣除持有大唐辉煌 0.08% 的股份外, 无控股或参股 其他企业的情况 三 配套融资认购方基本情况 1 基本情况 公司名称 常州京控资本管理有限公司 营业执照注册号 住所天宁区北塘河 8 号恒生科技园二区 1601 通讯地址常州市天宁区北塘河 8 号恒生科技园二区 1601 注册资本 实收资本 成立日期 法定代表人 经营范围 1000 万元人民币 1000 万元人民币 2013 年 12 月 4 日 王天宇 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 资产管理 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 2 产权控制关系 截至本预案出具日, 常州京控的产权控制关系如下图所示 : 72

73 王天宇 邹文坊 90% 10% 北京中海聚融投资管理有限公司 100% 中植资本管理有限公司 100% 常州京控资本管理有限公司 3 最近三年主营业务发展情况 常州京控成立于 2013 年 12 月, 目前尚无具体经营业务 4 最近一年主要财务指标 ( 未经审计, 单位 : 万元 ) 项目 总资产 总负债 - 所有者权益合计 项目 2013 年度 营业收入 - 营业利润 利润总额 净利润 下属企业情况 常州京控无参 控股公司 73

74 第三节本次交易的背景和目的 一 本次交易背景 ( 一 ) 上市公司拟拓展新的业务领域, 增强公司持续盈利能力中南重工目前主要从事工业金属管件及压力容器的研发 生产和销售, 主要产品为管件 法兰 管系和压力容器, 是国内最大的工业金属管件制造商 中南重工在工业金属管件行业具有较强的竞争优势 公司资质齐全, 已获得挪威 DNV 船级社 美国 ABS 船级社 德国 GL 船级社等九家船级社认证 ; 还获得德国莱茵集团 (TUV) 颁发的欧盟承压设备指令中管件 法兰制造许可证 (PED 和 AD 证书, 该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证 ) 德国劳氏船级社颁发的焊接生产商许可证 ; 此外, 中南重工还拥有国家质检总局颁发的压力管道元件 压力容器等特种设备制造许可 同时, 公司拥有稳定的优质客户和广阔的产品应用领域 : 公司与多家大型公司建立了长期合作关系, 如中石化 中石油 中海油 中国神华 陶氏化学等, 主要客户均为石化 海洋工程 船舶 电力等国内外各大领域的知名企业 公司产品全面, 在高端金属管件产品生产方面处于国内领先位置, 大口径 复合材料 高性能 ( 耐高温 耐低温 耐高压 耐腐蚀 ) 以及针对特殊行业要求开发的新产品供不应求 但金属管件行业受宏观经济影响较大, 由于最近两三年来国内经济增速波幅明显, 且国际需求有较大下降, 公司所处的管件及压力容器制造行业随之受到影响, 导致公司业绩波动幅度较大, 影响投资者整体回报水平 2010 年 ~2012 年及 2013 年 1~9 月份, 公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4, 万元 6, 万元 3, 万元和 4, 万元 因此, 中南重工通过强化成本控制 加大业务拓展力度, 调整客户结构 扩大产品境外宣传等多种措施努力保持现有主营业务稳定发展, 但公司的市场及客户优化调整将是一项富有挑战性的任务, 需要一定的时间周期 74

75 目前中南重工主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距, 因此, 在继续发展原有主业的同时, 公司关注外部经济环境的走向, 积极寻找其他战略性产业的业务发展机会, 以求降低经营业绩波动, 形成具有互补性的业务组合, 增强公司持续盈利能力, 保护中小投资者的利益 ( 二 ) 标的资产所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期为谋求尽快实现公司产业升级转型, 公司分别从未来经济发展趋势 国家产业政策导向 行业发展现状及前景等方面着手, 并结合自身特点分析论证公司产业转型方向 经过前期反复论证及对多个行业的分析比较, 公司认为文化产业是一个较为理想的业务领域, 受宏观经济影响较小, 且行业发展情景广阔 因此, 公司选择文化产业作为公司战略发展新的突破点 本次交易的交易标的为大唐辉煌 100% 股权, 大唐辉煌主营电视剧的制作 发行及其衍生业务, 属于文化产业的重要细分行业 2009 年 7 月, 国务院审议通过并发布 文化产业振兴规划, 明确将文化产业定位为国家战略性产业 在此背景下, 国家出台了一系列配套规划和扶持政策 2010 年, 中共中央宣传部 中国人民银行 财政部 文化部等九部委联合发布 关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见, 首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度, 推动金融业与文化产业全面对接, 推动符合条件的文化企业上市融资 ; 推进文化企业建立现代企业制度, 完善公司治理结构 2011 年, 我国先后制定并提出了 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定, 明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动, 鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作, 建立完善的产业发展生态环境, 提升文化产业整体实力和国际竞争力 2013 年 8 月 26 日, 国家统计局公布 2012 年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据 :2012 年文化产业法人单位实现增加值 18,071 亿元, 按同口径和现价计算 ( 下同 ), 比上年增长 16.5%, 比同期 GDP 现价增速高 6.8 个百分点 ; 2012 年文化产业法人单位增加值与 GDP 的比值为 3.48%, 按同口径计算, 比上年 75

76 增加 0.2 个百分点 而国民经济支柱性产业的标志之一, 是产业创造的增加值占 GDP 比重达到 5% 以上 由此可见, 文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期, 在未来一段时间内继续以超过 GDP 增长速度的态势持续发展 同时, 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 明确 推动文化产业成为国民经济支柱性产业, 推进文化产业结构调整, 大力发展文化创意 影视制作 出版发行 印刷复制 演艺娱乐 数字内容和动漫等重点文化产业, 培育骨干企业, 扶持中小企业, 鼓励文化企业跨地域 跨行业 跨所有制经营和重组, 提高文化产业规模化 集约化 专业化水平 中南重工利用并购重组将大唐辉煌纳入上市公司体系, 将有效完善大唐辉煌公司治理结构, 并利用资本市场支持大唐辉煌发展, 符合国家支持文化产业发展的行业政策 ( 三 ) 标的资产具备较强的电视剧策划 制作 发行能力, 盈利能力较强大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向 以政策许可为原则的内部决策体系 同时, 通过多年的行业积累, 大唐辉煌能够准确把握国家宏观政策导向, 贴近国内各地区 各类型观众的收视需求, 理解国内主要电视台的定位及电视剧播出需求, 使大唐辉煌电视剧策划方面具有较强能力 大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核, 基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出, 并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩 大唐辉煌拥有高效精干的发行团队 整个发行团队多年的专业化运作, 已与包括中央电视台 各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系, 形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络 自成立以来, 大唐辉煌取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出 同时, 大唐辉煌拥有多名长期合作的国内知名导演 60 多名签约艺人和数十名长期合作的国内知名演员, 多名自有及长期合作的制片人 / 制片主任, 组建了 5 个电视剧工作室 这些优秀的电视剧创作人员通过与大唐辉煌的长期合作, 76

77 能较好地理解大唐辉煌的电视剧创意与所需风格, 从而确保大唐辉煌电视剧作品的精良制作 根据大唐辉煌 2011 年 2012 年和 2013 年合并财务报表 (2013 年合并财务报表未经审计 ), 最近三年大唐辉煌实现的净利润分别为 5, 万元 6, 万元和 6, 万元, 盈利能力较强 二 本次交易目的 ( 一 ) 调整产业结构, 实现多元化发展战略本次交易完成后, 中南重工将在工业金属管件及压力容器制造行业之外, 新增电视剧的制作 发行及其衍生业务, 成为双主业上市公司 针对原工业金属管件及压力容器制造行业盈利波动较大的现状, 中南重工将继续调整产品结构 客户结构 强化成本控制, 实现稳定发展 ; 同时, 大唐辉煌文化传媒业务发展前景更为广阔, 且面临战略发展机遇期 通过本次重组, 公司实现多元化发展战略, 优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力, 降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度, 提升公司抗风险能力, 将为广大中小股东的利益提供更为多元化 更为可靠的业绩保障 ( 二 ) 收购优质文化传媒资产, 提升上市公司盈利能力 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 明确 推动文化产业成为国民经济支柱性产业, 而目前我国文化产业占 GDP 的比重偏低, 因此文化传媒产业面临战略发展机遇期, 未来发展前景十分广阔 在产业快速发展阶段收购优质资产, 将有效降低产业整合风险, 并提升上市公司盈利能力 目前, 国内参与电视剧制作的机构数量庞大, 每年生产的电视剧数量众多, 电视剧市场集中度较低, 包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额总额也不足 30% 未来几年, 市场份额将快速向具备较强的电视剧策划能力 发行能力 制作能力和融资能力的优秀企业集中 大唐辉煌自成立以来, 专注于电视剧制作 发行, 快速成长为国内一流的电视剧内容提供商, 具有较强的品牌优势和盈利能力 77

78 本次交易完成后, 大唐辉煌将成为中南重工全资子公司, 纳入合并报表范围 据初步预计, 大唐辉煌 年年度归属于母公司的净利润分别为 10,500 万元 13,000 万元和 16,000 万元 通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点, 进一步增强公司未来整体盈利能力, 进而提升上市公司价值, 更好地回报股东 ( 三 ) 发挥双方在战略 管理 财务等方面的协同效应, 提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 1 战略协同本次收购完成后, 中南重工将实现从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化传媒产业并行的双主业的转变, 先进制造 + 文化产业双轮驱动的多元化战略初步成型 本次收购将调整优化上市公司的收入结构, 减轻上市公司受国家宏观经济波动的影响, 并为未来做大做强文化传媒产业积累经验 同时, 大唐辉煌将成为上市公司的全资子公司, 实现由非公众公司向公众公司子公司的转变, 能够利用上市公司平台, 积极扩大品牌宣传, 增强对电视观众 优秀编剧 制片人 导演 演艺明星的吸引力, 进一步增强核心竞争力 ; 并借助资本平台增加融资渠道以及通过支付股份方式收购文化传媒业内具有发展潜力的优质标的的便利, 改变完全依靠股东投入 滚动发展的发展路径, 抓住文化传媒产业快速发展的战略机遇期, 成为行业领先企业 因此, 本次收购有利于交易双方的长期发展, 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性, 能够在发展战略层面实现有效协同 2 管理协同中南重工通过收购大唐辉煌, 快速切入电视剧制作行业, 并拥有了该领域内优秀的管理 创意 制作 发行人才 与公司独立开拓文化传媒产业, 重新招聘相关人才相比, 极大降低公司的管理 运营风险 本次交易完成后, 中南重工将继续保持大唐辉煌的独立经营地位, 给予原管理层充分的经营发展空间, 并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对大唐辉煌 78

79 核心团队做好约束和激励, 同时上市公司将协助大唐辉煌加强管理制度建设, 进一步完善公司治理结构 内部控制制度以及业务流程, 实现双方的管理协同 3 财务协同本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景, 有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报 本次交易完成后, 中南重工的资产规模和盈利能力均将得到提高, 为中南重工更好的回报投资者创造了条件, 也使中南重工通过多种方式筹集资金具备了良好基础 大唐辉煌自成立以来一直依赖于自有资金 银行及股东借款发展 随着本次交易的完成, 上市公司的规模将进一步扩大, 利用上市公司的平台, 一方面可以进一步提高大唐辉煌的贷款能力, 更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持, 同时有效降低融资成本 ; 另一方面, 也可充分利用上市公司的融资功能, 通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具, 实现公司资本结构优化 三 本次交易的原则 1 合法合规性原则; 2 增加上市公司每股收益, 保护全体股东的利益 ; 3 增强企业核心竞争力, 增强公司持续经营能力的原则 ; 4 坚持公正 公开 公平的原则, 不损害上市公司和全体股东利益 ; 5 诚实信用 协商一致原则 79

80 第四节本次交易的具体方案 一 本次交易方案的主要内容 本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成 配套融资的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本公司拟向交易对方分别发行股份及支付现金以购买其合计持有的大唐辉煌 100% 的股权 就本次发行股份及支付现金购买资产, 本公司与交易对方于 2014 年 3 月 14 日签署了 资产购买协议 本次交易方案的主要内容如下 : 1 交易对价本次交易中, 标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券 期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定 截至本协议签署之日, 标的资产的审计 评估工作尚未完成 经初步预估, 截至 2013 年 12 月 31 日, 交易标的的预估值为 10 亿元 各方同意, 交易标的的交易价格为不超过 10 亿元, 最终交易价格在参考前述大唐辉煌 100% 股权截至基准日的评估值的基础上由各方最终协商确定 2 现金对价的支付经各方协商一致, 中南重工向中植资本 嘉诚资本全部支付股份对价收购其持有大唐辉煌 30.47% 的股权, 向大唐辉煌其他股东支付部分股份对价及部分现金对价收购其持有的大唐辉煌 69.53% 的股权, 其中股份对价与现金对价之比为 75%:25% 根据预计的交易标的的交易价格, 中南重工拟向除中植资本 嘉诚资本外的大唐辉煌 44 名股东支付现金约 17, 万元 80

81 3 发行股份 (1) 发行种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 (2) 发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行, 即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权 (3) 发行价格及定价方式本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 ( 除权除息后 ), 即 8.56 元 / 股, 最终发行价格尚须经本公司股东大会批准 本次重大资产重组实施前, 公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整 (4) 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 拟购买资产的预估值合计约为 10 亿元 假设以购买资产的预估值作为交易价格, 按照 8.56 元 / 股的发行价格计算, 本公司拟发行股份约 9, 万股并支付约 17, 万元现金 (5) 上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市 (6) 锁定期 81

82 交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份 ( 包括由于本公司在股份锁定期间送红股 转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票 ) 的锁定期进行了承诺, 具体如下 : 1 王辉 周莹 王金承诺 : 其在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让 ; 此后, 股份在满足以下条件后分三次解禁, 法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期 在锁定期内, 未解禁的股份不得转让 : 1) 第一次解禁条件 :1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;2 大唐辉煌 2014 年审计报告已经出具 ; 且 3 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2014 年实现净利润数不低于 2014 年承诺净利润 ( 即 10,500 万元 ), 同时大唐辉煌 2014 年实现扣除非经常性损益后净利润数不低于 2014 年承诺净利润 ( 即 9,450 万元 ) 第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25% 2) 第二次解禁条件 :1 大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具 ; 且 2 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2014 年 2015 年累计实现净利润不低于 2014 年 2015 年累计承诺净利润 ( 即 10,500 万元 +13,000 万元 = 23,500 万元 ), 同时大唐辉煌 2014 年 2015 年扣除非经常性损益后累计实现净利润不低于 2014 年 2015 年累计承诺净利润 ( 即 9,450 万元 +11,700 万元 = 21,550 万元 ) 第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30% 3) 第三次解禁条件 :1 大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具 ;2 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 对大唐辉煌 2014 年 2015 年 2016 年累计实现净利润进行了审核 ; 且 3 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2016 年减值测试并出具减值测试报告 第三次解禁条件满足后, 其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁 82

83 2 中植资本 佳禾金辉分别承诺 : 其以持续拥有权益的时间不足 12 个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 其以持续拥有权益的时间超过 12 个月的大唐辉煌股份在本次交易中认购中的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 3 刘大文等其他 41 名股东分别承诺 : 其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 (7) 滚存未分配利润安排公司截至本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行股票完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行完成后的新老股东共享 (8) 期间损益在损益归属期间大唐辉煌不实施分红 标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有, 运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担, 交易对方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担 (9) 盈利预测的补偿机制 1 大唐辉煌全部 46 名股东确认并承诺, 大唐辉煌 2014 年度 2015 年度和 2016 年度净利润预测数不低于 10,500 万元 13,000 万元和 16,000 万元 ; 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者所有净利润不低于 9,450 万元 11,700 万元和 14,400 万元 中南重工与大唐辉煌全部 46 名股东同意在为本次交易聘请的评估机构正式出具评估报告后签署补充协议, 对大唐辉煌全部 46 名股东承诺的 2014 年度 2015 年度和 2016 年度大唐辉煌合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者所有的净利润数预测数予以最终确定且不低于上述承诺 83

84 2 双方同意分别于三个会计年度内任一会计年度的年度报告中单独披露当年度大唐辉煌实际净利润数与交易对方承诺的对会计年度净利润预测数的差异情况, 并由注册会计师出具专项审核意见 3 若经注册会计师审核确认, 大唐辉煌在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数, 交易对方将对中南重工进行补偿, 具体补偿方案如下 : 1) 补偿义务人的确定在本次交易中, 补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人 第一顺位义务人包括王辉 周莹 王金 ; 第二顺位补偿义务人包括大唐辉煌其他股东 2) 补偿原则在盈利补偿期内, 大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数, 交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿, 不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺 ; 如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿, 由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任, 补偿方式以股份补偿为优先, 不足部分以现金补偿 具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算 : 净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量 =( 截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 - 截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ) 拟购买资产的交易价格 本次发行价格 补偿期限内各年的承诺扣 84

85 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数总和 - 已补偿股份数量 - 已补偿现金数 发行价格 如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数, 则分别计算应补偿股份数量, 并取高值进行补偿 ; 同时, 依据上述计算公式的结果为负数或零时, 即已补偿股份不冲回 如果补偿期内中南重工有现金分红, 则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益, 应随补偿股份赠送给中南重工 ; 如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化, 则中南重工回购股份的数量应调整为 : 按上述公式计算的回购股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿 当年应补偿现金数量按以下公式计算确定 : 当年应补偿现金数 =( 应补偿股份总数 - 已补偿股份总数 ) 发行价格 - 已补偿现金数 大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时, 在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时, 由第二顺位补偿义务人承担不足部分 如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时, 由王辉以现金方式进行额外补偿 4 在补偿期限届满时, 甲方对标的资产进行减值测试, 如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 发行价格 + 现金补偿金额, 则补偿义务人应向中南重工另行补偿 1) 股份补偿数额另需补偿的股份数量为 :( 拟购买资产期末减值额 已补偿股份总数 发行价格 已补偿现金 )/ 发行价格 计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资 减资 接受赠予以及利润分配的影响 85

86 2) 现金补偿金额若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿 5 盈利预测补偿的实施 1) 中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告 ( 如触发减值测试条款 ) 出具后 10 日内, 完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额, 并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人 2) 补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内, 将其所持上市公司股份的权利状况 ( 包括但不限于股份锁定 股权质押 司法冻结等情形 ) 及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司 3) 上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后, 应在 3 个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额, 并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜 上市公司就补偿义务人补偿的股份, 应采用股份回购注销方案, 具体如下 : 上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后, 上市公司以 1 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份, 并于股东大会决议公告后 5 个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人 补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令, 并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户 6 对交易对方的奖励安排为充分考虑到交易完成后大唐辉煌实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润 目前对大唐辉煌的估值结果低于其实际价值的可能 ; 同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务, 本次收购大唐辉煌交易方案中包括了对交易对方的奖励对价安排 : 86

87 如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润, 但超出幅度不到 30%, 则将超出部分净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 ; 如超出幅度超过 30%, 则采取阶梯式分段累计奖励方式 : 将超出幅度 30% 以内净利润的 30% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队, 超出幅度 30% 以上净利润的 50% 奖励给大唐辉煌的经营管理团队 上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的 专项审核报告 及 减值测试报告 披露后 30 个工作日内, 由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围 具体分配方案和分配时间, 并报中南重工备案 本公司与大唐辉煌原股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议, 将在 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 中披露 提请投资者予以关注 (10) 本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效, 有效期至本公司股东大会审议通过相关决议之日起 12 个月止 ( 二 ) 配套融资 1 发行种类和面值本次配套融资发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票 3 发行价格及定价方式本次发行股份配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的本公司股票交易均价 ( 除权除息后 ), 即 8.56 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利 送股 转增股本等除权除息事项, 上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整 87

88 4 配套融资金额本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值, 不超过本次重组交易总金额的 25% 经初步测算, 配套融资金额不超过 17, 万元 5 发行数量本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格, 由公司提请股东大会批准 按配套融资金额上限和发行底价计算, 公司向常州京控非公开发行的股份合计不超过约 2, 万股 6 上市地点本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市 7 锁定期本次向常州京控非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 8 滚存未分配利润安排公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后的新老股东共享 9 募集资金用途本次配套融资的募集资金将全部用于本次交易的现金对价, 扣除相关发行费用后的募集资金净额不足以支付现金对价的, 中南重工将自筹资金支付该部分现金 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提, 如配套融资未能实施, 中南重工将自筹资金支付该部分现金 10 本次发行股份配套融资决议的有效期限本次发行股份配套融资的决议自本公司股东大会审议通过之日起生效, 有效期至本公司股东大会审议通过前述决议之日起 12 个月止 88

89 ( 三 ) 本次发行股份及募集配套资金符合 上市公司证券发行管理办法 第三 十九条及 上市公司重大资产重组管理办法 第十条等相关规定 二 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买的标的资产 2012 年度营业收入为 20, 万元, 占本公司 2012 年度经审计合并财务报表营业收入 70, 万元的 29.18%; 拟购买的标的资产交易价格不超过 100,000 万元, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额 203, 万元的 49.26%, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表归属于母公司所有者所有者权益 93, 万元的 %, 且超过 5,000 万元, 因此本次交易构成重大资产重组 营业收入 占比 总资产与交 易价格孰高 占比 净资产与交 易价格孰高 单位 : 万元 占比 大唐辉煌 20,504, % 100, % 100, % 中南重工 70, , , 同时, 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核 三 本次交易不构成关联交易 公司本次交易的交易对方与配套融资认购方, 在本次交易前均不属于公司 的关联方, 因此本次交易不构成关联交易 四 本次交易不构成借壳重组 本次交易并不构成 重组办法 第十二条所规定的借壳上市, 主要原因如下 : ( 一 ) 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更 89

90 本次交易前, 中南集团持有上市公司 14,150 万股股票, 持股比例为 56.10%, 为上市公司控股股东, 陈少忠持有中南集团 99.17% 股份, 为上市公司实际控制人 在本次交易的募集配套资金环节, 常州京控拟以现金认购上市公司非公开发行的约 2, 万股股票 ; 同时, 中南集团拟向中植资本转让 1, 万股中南重工股份 ( 详见六 其他事项 ) 在本次交易及已发行股份转让完成后, 中南集团将持有上市公司约 12, 万股股票, 持股比例约为 33.59% 而本次交易及受让中南重工 1, 万股已发行股份后, 中植资本 常州京控及嘉诚资本合计持有上市公司约 7, 万股股票, 持股比例约为 19.90% 因此, 本次交易完成后, 中南集团仍为上市公司第一大股东 上市公司现有董事会成员共 5 名, 其中包含 2 名独立董事 本次交易完成后, 中南集团 中植资本 王辉将及时提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至 9 人并改选董事会 : 中南集团拟提名 3 名非独立董事人选 2 名独立董事人选 ; 中植资本拟提名 2 名非独立董事人选 1 名独立董事人选 ; 王辉拟提名 1 名非独立董事人选 因此, 本次交易完成后, 中南集团仍决定公司董事会半数以上成员选任 据此, 中南集团仍为公司控股股东, 陈少忠仍为公司实际控制人, 上市公司实际控制权未发生变更 ( 二 ) 本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额 资产净额及交易金额孰高值, 占上市公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100% 按照 上市公司重大资产重组管理办法 第十二条, 本次交易标的的资产总额 资产净额及交易金额孰高值为 100,000 万元, 占上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额 203, 万元的 49.26%, 未超过上市公司 2012 年度经审计合并财务报表资产总额的 100% 综上所述, 本次交易不构成借壳重组 五 本次交易是否导致控制权发生变更 90

91 本次交易完成后, 本公司控股股东和实际控制人不发生变更, 本公司的控 制权不发生变更 六 本次交易实施涉及的大唐辉煌公司形式变更和股权交割 根据 公司法 141 条规定 : 股份公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 鉴于交易对方中包括大唐辉煌的董事 监事 高级管理人员, 为遵守 公司法 第 141 条的相关限制性规定, 推动本次重组合法顺利进行, 在本次交易获得中国证监会核准后, 大唐辉煌公司组织形式将先变更为有限责任公司, 然后, 交易对方将其持有的大唐辉煌 100% 股权交割注入上市公司 91

92 第五节交易标的的基本情况 本次交易的交易标的为大唐辉煌 % 的股权 一 交易标的概况 公司名称 : 大唐辉煌传媒股份有限公司住所 : 北京市平谷区林荫北街 13 号信息大厦 室注册资本 :9, 万元成立日期 :2004 年 6 月 1 日股份公司设立日期 :2011 年 12 月 12 日法定代表人 : 王辉经营范围 : 许可经营项目 : 制作 发行动画片 电视综艺 专题片 一般经营项目 : 影视投资管理 ; 组织文化艺术交流活动 ( 演出 棋牌除外 ); 企业形象策划 ; 设计 制作 代理 发布广告 二 交易标的的设立 历史沿革 ( 一 ) 大唐辉煌前身大唐有限的成立大唐辉煌前身北京大唐辉煌文化发展有限公司于 2004 年 6 月 1 日在北京市工商行政管理局注册成立, 注册资本为人民币 100 万元 其中, 王辉以现金出资 70 万元, 占大唐有限注册资本的 70%; 许斌以现金出资 30 万元, 占大唐有限注册资本的 30% 北京市工商行政管理局于 2004 年 6 月 1 日为大唐有限颁发了 企业法人营业执照, 注册号为 大唐有限设立时股权结构如下 : 92

93 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 现金 许斌 现金 合计 ( 二 ) 大唐有限第一次增资 2006 年 1 月 16 日, 大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议, 有限公司注册资本由 100 万元增至 300 万元 其中, 王辉 许斌分别以货币资金 140 万元 60 万元增加注册资本 2006 年 1 月 18 日, 北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告书 ( 中益信华内验字 [2006]071 号 ) 审验确认 : 截止 2006 年 1 月 18 日, 大唐有限已经收到王辉 许斌以现金形式缴纳的新增注册资本合计 200 万元 2006 年 1 月 19 日, 北京市工商行政管理局平谷分局 ( 以下简称 平谷分局 ) 为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次增资完成后, 大唐有限股权结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 现金 许斌 现金 合计 ( 三 ) 大唐有限第二次增资 2006 年 3 月 27 日, 大唐有限召开股东会审议通过了变更公司名称及增加注册资本的决议, 公司名称由 北京大唐辉煌文化发展有限公司 变更为 北京大唐辉煌影业投资有限公司, 有限公司注册资本由 300 万元增至 1,000 万元 王辉 许斌按此前的股本比例以货币资金分两期缴足, 第一期共计缴纳 200 万元, 第二期共计缴纳 500 万元 2006 年 11 月 2 日, 北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告书 ( 中益信华内验字 [2006]566 号 ) 审验确认第二期出资到位 : 截至 2006 年 11 月 2 日, 大唐有限的注册资本为人民币 1,000 万元, 实缴资本为人民币 1,000 万元 2006 年 11 月 2 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 93

94 本次增资完成后, 大唐有限股权结构如下 : 序号 股东名称 出资方式 认缴出资 ( 万元 ) 实缴出资 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 现金 许斌 现金 合计 - 1,000 1, ( 四 ) 大唐有限第一次股权转让 2008 年 2 月 15 日, 许斌与周莹签订了 股权转让协议书, 根据该协议, 许斌自愿将其对大唐有限的 300 万元出资转让给周莹, 同日大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜 2008 年 2 月 18 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次股权转让完成后, 大唐有限的股权结构如下 : 本次变动前本次变动后序号股东名称出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 许斌 周莹 合计 1, , ( 五 ) 有限公司第三次增资 2008 年 3 月 10 日, 大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议, 有限公司注册资本由 1,000 万元增至 2,500 万元 王辉以货币资金 1,500 万元一次缴足 2008 年 3 月 11 日, 北京中益信华会计师事务所有限公司出具 验资报告书 ( 中益信华内验字 [2008]271 号 ) 审验确认 : 截止 2008 年 3 月 11 日, 大唐有限已收到王辉缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,500 万元 2008 年 3 月 14 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次增资完成后, 大唐有限股权结构如下 : 序号股东名称本次变动前本次变动后 94

95 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 , 周莹 合计 1, , ( 六 ) 大唐有限第二次股权转让 2009 年 8 月 5 日, 王辉与王金签订股权转让协议书, 王辉将其持有的大唐有限 2,200 万元出资转让给王金 2009 年 8 月 5 日, 周莹与刘广兰签订 股权转让协议, 周莹将其持有的大唐有限 300 万元出资转让给刘广兰 同日, 大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜 2009 年 8 月 7 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次股权转让完成后, 大唐有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 本次变动前本次变动后出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 2, 王金 - - 2, 周莹 刘广兰 合计 2, , 注 : 王金系王辉的女儿, 刘广兰系王辉的母亲 ( 七 ) 大唐有限第三次股权转让 2009 年 10 月 23 日, 王金 刘广兰分别与王辉 周莹签订了股权转让协议书, 王金将其对大唐有限的 2,200 万元出资转让给王辉, 刘广兰将其对大唐有限的 300 万元出资转让给周莹 同日, 大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜 2009 年 10 月 27 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次股权转让完成后, 大唐有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 本次变动前 本次变动后 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 95

96 1 2 王金 2, 王辉 - - 2, 刘广兰 周莹 合计 2, , ( 八 ) 大唐有限第四次增资 2010 年 4 月 9 日, 大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议, 有限公司注册资本由 2,500 万元增至 4,000 万元 王辉以货币资金 1,500 万元一次缴足 北京曲信会计师事务所有限责任公司出具 验资报告书 ((2010) 信验字第 P095 号 ) 审验 : 截至 2010 年 4 月 12 日, 大唐有限已收到王辉缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计 1,500 万元 2010 年 4 月 12 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次增资完成后, 大唐有限股权结构如下 : 序号 股东名称 本次变动前本次变动后出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 2, , 周莹 合计 2, , ( 九 ) 大唐有限第四次股权转让 2011 年 3 月及 4 月, 王辉与王金 刘大文 袁春雨 邹庆东 付敏 方黎 沈小萌 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 李翔等 19 位自然人签订了股权转让协议书, 王辉将其持有的 858 万元出资 ( 即大唐有限 21.45% 的股权 ) 进行转让 除向王金的股权转让为无偿转让外, 向其余 18 位自然人的股权转让价格均为 1.79 元 / 出资额, 该股权转让价格参考大唐有限 2010 年末未经审计的净资产 2011 年 4 月 8 日, 大唐有限召开股东会审议通过了本次股权转让事宜 2011 年 4 月 11 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次股权转让完成后, 大唐有限的股权结构如下 : 96

97 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 2, 周莹 王金 刘大文 袁春雨 邹庆东 付敏 方黎 沈小萌 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 李翔 合计 4, ( 十 ) 大唐有限第五次增资 2011 年 4 月 25 日, 大唐有限召开股东会审议通过了增加注册资本的决议, 有限公司注册资本 ( 实收资本 ) 由 4,000 万元增至 4, 万元, 新增的 万元注册资本 ( 实收资本 ) 由新增的北京嘉诚资本投资管理有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 曹大宽 北京佳禾金辉创业投资有限公司 张志宏 王锦刚 北京博大环球创业投资有限公司等 8 名股东认缴 本次新增注册资本价格为 3.46 元 / 出资额 ( 四舍五入值 ), 以 2010 年未经审计的净利润的 10 倍市盈率为参考, 由大唐有限与增资方协商确 97

98 定 新增的北京嘉诚资本投资管理有限公司等 8 名股东共出资 2, 万元, 其 中计入实收资本 万元, 其余计入大唐有限资本公积 本次出资已经北京中益信华会计师事务所有限公司审验确认, 并于 2011 年 4 月 26 日出具 验资报告书 ( 中益信华内验字 [2011]0374 号 ) 2011 年 4 月 29 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次增资完成后, 大唐有限股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 2, 北京嘉诚资本投资管理有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 曹大宽 北京佳禾金辉创业投资有限公司 张志宏 王锦刚 北京博大环球创业投资有限公司 邹庆东 付敏 方黎 沈小萌 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 张辉 刘淑英

99 25 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 李翔 合计 4, ( 十一 ) 大唐有限第五次股权转让 2011 年 9 月 5 日, 王辉与徐丰翼 李梅庆 赵礼颖 唐勇 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 李琼 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣等 17 位自然人签订 股权转让协议书, 王辉将其持有的 万元出资 ( 即大唐有限 7.033% 的股权 ) 进行转让 本次股权转让价格以 2010 年未经审计的净利润的 10 倍市盈率为参考, 向 17 位自然人的股权转让价格均为 3.46 元 / 出资额 ( 四舍五入值 ) 同日, 李翔与王辉签订 股权转让协议, 李翔将其持有的 5 万元出资 ( 即大唐有限 0.104% 的股权 ) 全部转让给王辉, 本次股权转让价格为 1.79 元 / 出资额 2011 年 9 月 5 日, 大唐有限召开股东会审议通过了此两次股权转让事宜 2011 年 9 月 28 日, 平谷分局为大唐有限颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号为 ) 本次股权转让完成后, 大唐有限的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 1 王辉 2, 北京嘉诚资本投资管理有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 曹大宽 北京佳禾金辉创业投资有限公司 张志宏 王锦刚

100 13 徐丰翼 北京博大环球创业投资有限公司 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣 合计 4, ( 十二 ) 大唐辉煌的设立 100

101 2011 年 11 月 10 日, 大唐有限召开股东会审议通过了将大唐有限整体变更为股份公司的决议 2011 年 11 月 18 日, 王辉 周莹 王金 刘大文 袁春雨 曹大宽等 40 位自然人股东及北京嘉诚资本投资管理有限公司 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 北京佳禾金辉创业投资有限公司 北京博大环球创业投资有限公司等 5 位非自然人股东共同签署了 关于共同发起设立北京大唐辉煌传媒股份有限公司的发起人协议 2011 年 11 月 18 日, 中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字 [2011] 第 309 号 验资报告, 对大唐有限变更为股份公司的注册资本实收情况进行了审验 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字 [2011] 第 2347 号 审计报告, 大唐有限截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产为人民币 121,985, 元 经全体发起人同意, 以 2011 年 9 月 30 日作为变更设立股份公司的基准日, 各股东以上述经审计的净资产值人民币 121,985, 元作价折股, 其中 6,900 万元净资产折为 6,900 万股, 其余全部计入股份公司资本公积, 北京大唐辉煌影业投资有限公司 整体变更为 北京大唐辉煌传媒股份有限公司 北京市工商行政管理局于 2011 年 12 月 12 日为公司颁发了 企业法人营业执照 ( 注册号为 ), 注册资本变更为人民币 6,900 万元 股份公司成立时的股权结构情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 王辉 3, 北京嘉诚资本投资管理有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 曹大宽 北京佳禾金辉创业投资有限公司 张志宏 王锦刚

102 13 徐丰翼 北京博大环球创业投资有限公司 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣 合计 6, ( 十三 ) 大唐辉煌的第一次增资 102

103 2013 年 7 月 22 日, 大唐辉煌召开股东会审议通过了 2013 年非公开发行股份方案的决议, 发行对象为大唐辉煌向中植资本管理有限公司与北京佳禾金辉创业投资有限公司 本次新增注册资本价格为 7.97 元 / 股 其中, 中植资本认购 23,839,398 股, 佳禾金辉认购 1,254,704 股, 超过股本的部分计入资本公积 本次增资分两次进行, 第一次增加注册资本 13,801,755 元, 出资已经中瑞岳华会计师事务所审验确认, 并于 2013 年 8 月 19 日出具 验资报告书 ( 中瑞岳华验字 [2013] 第 0303 号 ), 第二次增加注册资本 11,292,347 元, 出资已经瑞华会计师事务所审验确认, 并于 2013 年 9 月 23 日出具 验资报告书 ( 瑞华验字 [2013] 第 号 ) 2013 年 9 月 27 日, 北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了变更后的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 本次非公开发行完成后, 大唐辉煌股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 王辉 3, 北京嘉诚资本投资管理有限公司 周莹 王金 刘大文 袁春雨 杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司 曹大宽 北京佳禾金辉创业投资有限公司 张志宏 王锦刚 徐丰翼 北京博大环球创业投资有限公司 邹庆东 李梅庆 赵礼颖 唐勇 付敏 方黎

104 21 沈小萌 唐国强 陈建斌 袁立章 王姬 战宁 唐曼华 刘正湘 李玉晶 张陈 陈爱萍 刘季 李琼 张辉 刘淑英 冯远征 陈小艺 周雪梅 于丽 周耀杰 柳彬 房书林 张云涛 尚桂强 潘欣 中植资本管理有限公司 2, 合计 9, 三 交易标的的产权控制关系 截至本预案签署日, 大唐辉煌的产权控制关系如下图所列示 : 104

105 王辉 中 嘉 佳 杭 杭 博 其 周莹 植 诚 禾 州 州 大 他 王金 资 资 金 文 安 环 股 本 本 辉 广 泰 球 东 45.73% 25.34% 5.13% 2.36% 1.47% 1.47% 0.73% 17.77% 大唐辉煌传媒股份有限公司 100% 100% 东阳大成 辉煌鼎盛 四 交易标的的主营业务情况 大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作 发行及其衍生业务 电视剧的制作 发行及其衍生业务是影视产业的重要细分行业 自成立以来, 专注于电视剧的制作与发行业务, 并不断向广告 艺人经纪等电视剧相关领域拓展, 快速成长为国内一流的电视剧内容提供商 大唐辉煌主营业务自设立以来没有发生重大变化 2011 年以来, 大唐辉煌的电视剧业务以独立制作为主, 与其他影视机构联 合制作为辅, 以独立制作为主的业务模式充分体现了大唐辉煌较强的电视剧制作 能力与发行能力 ( 一 ) 大唐辉煌业务所处行业 按 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 标准, 大唐辉煌属于广播 电视 电影和影视录音制作业 1 行业管理体制电视剧是一种兼容戏剧 文学 音乐 舞蹈 绘画 造型艺术等诸多元素的综合性艺术形式, 是深受广大群众喜爱的文化产品 由于受众的广泛性和表现形式的多样性, 电视剧行业成为涉及意识形态领域的特殊行业, 其制作 发行等环节均受到党和政府有关部门的监管 目前该行业的监管机构主要有中宣部 新闻出版广电总局 文化部 105

106 中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门, 对电视剧行业的管理体现在宏观管理方面, 主要包括 : 引导社会舆论 ; 从宏观上指导精神产品的生产 ; 提出宣传思想文化事业发展的指导方针, 指导宣传文化系统制定政策 法规, 按照党中央的统一工作部署, 协调宣传文化系统各部门之间的关系等 新闻出版广电总局为电视剧业务的行业主管部门, 具体管理职能由新闻出版广电总局下设的电视剧司具体负责, 其主要职能 : 承担电视剧制作的指导 监管工作, 组织对国产电视剧 引进电视剧和对外合拍电视剧 ( 含动画片 ) 的内容进行审查 指导 调控电视剧的播出 同时新闻出版广电总局还负责新闻出版 版权管理的法律法规草案的起草, 拟订新闻出版业的方针政策, 制定新闻出版 版权管理的规章并组织实施 ; 负责版权管理工作 ; 监管出版活动 ; 负责出版物内容监管等 文化部负责拟订文化艺术方针政策, 起草文化艺术法律法规草案 ; 制定有关音像制品的相关规定 2 行业监管体制根据 广播电视节目制作经营管理规定 电视剧内容管理规定 及其他相关规定, 我国电视剧行业的监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分 : 电视剧经营许可 摄制行政许可和电视剧备案公示 电视剧内容审查许可 电视剧播出审查 (1) 电视剧经营许可制度 根据 广播电视节目制作经营管理规定 和 电视剧内容管理规定, 国家 对设立广播电视节目制作经营机构实行许可制度 106

107 设立广播电视节目制作经营机构应当取得 广播电视节目制作经营许可证, 未经许可, 任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务 (2) 电视剧备案公示和摄制行政许可根据 电视剧内容管理规定 和 广播电视节目制作经营管理规定 的规定, 电视剧制作机构取得 广播电视节目制作经营许可证 后可以依法从事电视剧摄制工作, 但是在拍摄具体电视剧前必须经过国家广电总局的备案公示并取得制作许可 目前我国的电视剧制作许可证分为 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) ( 简称 甲证 ) 和 电视剧制作许可证 ( 乙种 ) ( 简称 乙证 ) 两种 新成立的或者资质达不到甲证要求的电视剧制作单位在每部电视剧的拍摄之前必须就该部电视剧单独申请拍摄许可, 即乙证 乙证实行一剧一报制度, 仅限于该证所标明的剧目使用 电视剧制作企业以乙证的形式制作电视剧, 达到连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧 ( 每部 3 集以上 ) 要求的, 可向国家广电总局申请甲证 甲证有效期限为两年, 每隔一年需要接受国家广电总局的定期检验 持有甲证的电视剧制作机构, 在每部电视剧拍摄前向注册地的省级广电部门进行电视剧拍摄备案审核, 由省级广电部门报国家广电总局备案 (3) 电视剧内容审查许可根据 电视剧内容管理规定 等相关规定, 电视剧在拍摄制作完毕后, 需要由广电部门进行电视剧内容审查, 取得 电视剧发行许可证 后才能进行发行, 其中一般题材的电视剧由省级广电局或国家广电总局审查, 重大革命和历史等题材必须由国家广电总局审核 (4) 电视剧播出审查电视剧取得 电视剧发行许可证 后, 电视剧制作机构就可以正式开始发行 电视台与电视剧制作机构签订电视剧播放许可合同, 取得电视剧播放权及播出带后, 各电视台的播映审查部门还会对其购买并播放的电视剧进行播前内容审查 播前内容审查一般由各电视台的播映审查部门自主进行 107

108 ( 二 ) 行业基本情况 1 我国电视剧行业基本情况电视剧是一种适应电视广播特点, 融合舞台 电影 造型等多种表现方法而形成的艺术形式, 利用电视技术制作并主要通过广播电视网络放映, 是一种人民群众喜爱的日常文化休闲项目 1958 年我国第一部电视剧播出标志着我国电视剧的诞生 由于当时的历史条件和国际形势, 我国的电视剧市场处于国家严格管制之下 当时的电视台实行的是采编播一体化的模式, 节目 ( 包括电视剧 ) 由电视台自产自播, 缺乏竞争机制, 运作成本高昂 这种制播合一的运行机制导致电视台经营效率较低, 同时也严重限制了电视剧产品的发展, 我国 1980 年全年电视剧产量仅 131 集 随着我国社会经济的快速发展, 生活水平不断提高, 电视的综合人口覆盖率持续上升, 电视台采编播一体化的生产模式越来越不能满足市场对电视剧产品的需求 80 年代末到 90 年代初, 我国在广播电视行业开始了 制播分离 改革 2003 年国家广播电影电视总局正式颁布影视制作企业市场准入制度, 并首次向民营电视剧制作机构核发 电视剧制作许可证 ( 甲种 ) 市场机制的引入, 有效刺激了我国电视剧制作市场的发展, 电视剧的年产量稳定增长,2013 年我国电视剧产量已经 15,770 集 在此过程中, 民营电视剧公司快速成为行业的主要力量 2 电视剧行业产业链与大唐辉煌在产业链中的地位我国电视剧行业产业链的上游为包括编剧 导演和演员在内的主创人员和劳务 设备 服务供应商 ; 中游为电视剧制作 发行机构 ; 下游为包括电视台和新媒体在内的播出平台, 以及包括专业发行商和音像出版商在内的版权经营机构 播出机构向广告商销售广告资源, 向付费用户传送付费内容 具体产业链结构图如下 : 108

109 制播分离 体制改革之后, 我国的电视剧产业经历了一个快速发展的历程 从 1980 年的年产 131 集电视剧, 迅速增长到 2012 年的 17,000 多集电视剧 整个电视剧行业经过二十多年的发展已经形成了一个专业化程度高 分工明晰的产业链体系 如上图所示, 编剧 / 作家 艺人经纪公司 / 演员 导演作为一部电视剧不可或缺的三个要素, 在电视剧制作机构的整体策划 统筹安排下, 不断生产出电视剧产品 电视剧制作机构通过各种发行渠道将电视剧产品销售给下游的电视台 新媒体 ( 网络点播 IPTV 手机电视 移动电视等) 音像市场 海外市场等需求方实现收入 电视台 新媒体等电视剧的购买方主要通过将电视剧加载广告后播放, 根据收视率 点击率等数据向广告商收取广告费的方式获取收入 音像制品出版商主要将电视剧产品以光盘 录像带等形式直接向消费者进行销售并获取收入 通过多年的发展, 我国的电视剧制作机构自身实力不断加强, 逐渐开始向上游拓展, 对优质的电视剧上游资源实施控制 影响 由于政策管制和专业化分工等原因, 我国的电视剧制作机构目前大都不能或者没有实力对下游进行资源整合 大唐辉煌是一家专业的电视剧制作企业, 处于整个电视剧产业链的中游 大唐辉煌通过子公司 工作室 长期合作等形式向产业链其他领域拓展, 有效地掌握了大量优秀的编剧 演员和导演等资源 ( 二 ) 电视剧市场情况 109

110 1 电视剧制作发行机构数量电视剧制作与发行行业的准入门槛相对较低, 企业数量众多且增长较快, 属于充分竞争的行业 根据广电总局统计,2008 年至 2013 年持有 广播电视节目制作经营许可证 的机构数量从 2,874 家增长至 6,175 家, 年均复合增长率达到 16.53%;2008 年至 2013 年, 持有甲证的机构数量从 117 家增长至 137 家 市场参与者的快速增长显示目前我国的电视剧行业仍处于快速发展的阶段 随着市场竞争者的加入, 整个市场的竞争日趋激烈, 但是行业中具有一定竞争能力的企业仍然是少数, 持有甲证的企业仅占全部制作企业的 2.17% 资料来源 : 国家广电总局 2 电视剧发行数量国内电视剧制作机构可分为国有制作机构和民营制作机构两大类, 这种现状是我国电视剧市场的发展历程所决定的 我国最初实施的是采编播一体化的模式, 电视台作为国家主要的宣传渠道之一, 包揽了电视剧节目的策划 制作 发行 播出等全部工作 电视台下属的国有电视剧制作单位起步较早, 综合实力较强 制播分离改革后, 我国的民营电视剧制作机构开始逐渐发展, 市场化经营的理念与机制使得民营电视剧制作机构快速集聚行业内优秀的电视剧人才, 有效地调动各方面的社会资源投入电视剧的制作 民营电视剧制作机构迅速成为市场的主力军, 一大批民营电视剧制作公司快速崛起, 其中的佼佼者如华谊兄弟 海润 110

111 影视 华策影视 大唐辉煌等迅速成长为能与国有制作机构相竞争甚至超越的市场领先者 这些优秀的制作机构已经具备年产数百集电视剧的制作规模, 而一般的电视剧制作机构每年甚至二三年仅能出品 1 部 30 集左右的电视剧 2013 年度全国取得发行许可证的电视剧为 441 部 15,770 集, 持有 2013 年度 广播电视节目制作经营许可证 的机构有 6,175 家, 持有甲证的机构 137 家, 平均计算 2013 年度每家影视剧制作机构制作电视剧 0.07 部 2.50 集 但是由于整个电视剧市场的集中度不高, 市场领先者的优势地位并不明显, 包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 所占的市场份额合计不足 30% 资料来源 : 广电总局 ( 三 ) 大唐辉煌的市场地位大唐辉煌的主营业务为电视剧的制作 发行及其衍生业务 自成立以来, 大唐辉煌专注于电视剧的制作与发行业务, 并不断向广告 艺人经纪等电视剧相关领域拓展, 快速成长为国内一流的电视剧内容提供商 由于国内参与电视剧制作的机构数量庞大, 每年生产的电视剧数量众多, 电视剧市场集中度较低, 包括大唐辉煌在内的几家品牌认知度较高的民营电视剧制作公司, 目前所占的市场份额总额也不足 30% ( 四 ) 交易标的主营业务具体情况 111

112 1 主要业务流程 (1) 电视剧业务流程 (2) 衍生业务流程大唐辉煌的衍生业务主要是电视剧的植入广告业务 大唐辉煌根据自身电视剧的主题 剧情 场景 演员等实际情况, 在不影响电视剧艺术性的前提下, 引入植入性广告 (3) 艺人经纪业务流程 艺人经纪业实质上是一种代理服务, 大唐辉煌通过为艺人提供专业服务, 从 艺人的商业活动收入中提取一部分代理佣金 112

113 2 电视剧业务经营模式 (1) 采购模式大唐辉煌电视剧业务过程中发生的采购均按照大唐辉煌项目评估委员会事先制定的投资预算严格执行 大唐辉煌电视剧业务所发生的采购主要包括剧本采购 演职人员服务采购 摄制耗材 道具 服装 化妆用品等的采购, 以及专用设施 设备和场景的使用权采购等 电视剧业务发生的采购通常由该项目的制片人提出, 经大唐辉煌项目管理部和财务部审核后, 金额较小的采购由制片人采购, 金额较大的采购由大唐辉煌统一执行 (2) 生产模式 1 大唐辉煌以剧组为生产单元进行电视剧生产大唐辉煌通过剧组这一影视行业特有的生产模式实施生产 剧组是大唐辉煌在电视剧的拍摄阶段为具体拍摄工作所成立的临时团队, 除少数主创人员和管理人员之外, 剧组成员并不固定 以大唐辉煌投拍的 密使 为例, 其剧组成员最少时仅有 60 人左右, 最多时达到 180 人以上 根据电视剧拍摄过程中的不同职能, 大唐辉煌剧组的分工一般如下 : 113

114 剧组是影视行业特有的一种生产单位和组织形式, 是在拍摄阶段根据影视剧具体需求由发行人及合作方 ( 如有 ) 以相关协议为基础而临时成立的专业工作团队 剧组一般是由发行人及合作方 ( 如有 ) 以协议约定的方式确认其组成并由剧组以其自己名义对外订立合同或协议 剧组一般由制片部门 录音部门 造型部门等主要部门组成, 且不具有法人资格, 不享有独立的法律地位, 其民事责任应由发行人及合作方按相关协议予以承担 根据大唐辉煌 剧组管理办法 的相关规定, 大唐辉煌在电视剧拍摄前制定完整的拍摄计划以及与之配套的预算计划, 由制片人及大唐辉煌的剧组会计严格执行 大唐辉煌或剧组与外聘制片人 主创人员和其他演职人员签订协议, 明确剧组人员职责, 保证剧组的有序高效运行 剧组的工作成果是素材带, 素材带经过后期制作形成可用于发行及播出的电视剧母带 电视剧杀青即拍摄工作结束后, 除导演继续参与电视剧的后期制作, 制片人和少量剧组成员处理扫尾工作外, 剧组解散 2 独家或联合拍摄两种生产模式 114

115 在大唐辉煌具体的拍摄工作中, 根据大唐辉煌在拍摄中担任的角色不同, 可以分为独家投资摄制和联合投资摄制两种生产模式 独家投资摄制与联合投资摄制的主要区别在于, 是否有其他联合投资方参与电视剧项目投资和分享收益, 大唐辉煌采取何种拍摄方式是其根据具体情况主动做出的判断和选择, 对其业务模式不构成影响 联合投资摄制能使大唐辉煌在自身资金有限的条件下, 能制作更多的剧目或者使大唐辉煌获得更多的剧目来源 对于市场前景看好 风险相对较小的项目, 在大唐辉煌资金充足的情况下, 大唐辉煌一般采取独家投资摄制的形式, 即由大唐辉煌单独出资拍摄形成电视剧产品 在独家投资摄制模式中, 大唐辉煌同时作为投资方和制片方, 对电视剧制作具有完全自主权, 不必受其他投资方的制约, 剧本题材策划 制作 发行由大唐辉煌完全控制 联合投资摄制即大唐辉煌联合多方共同制作一部电视剧, 并根据联合拍摄协议确定各方对电视剧版权收益分配的电视剧生产模式 在联合投资摄制模式中, 投资各方对电视剧版权收益的分配方式包括 : 按照投资比例分配 按版权受益类型分配 ( 如地区 ) 按约定比例分配及上述分配方式相结合等 大唐辉煌在大多数联合投资摄制的项目中采用按投资比例分配的方式 3 工作室生产模式除以上电视剧的生产模式之外, 工作室也是大唐辉煌创作生产电视剧的组织形式之一 工作室不是大唐辉煌的内部机构, 工作室人员不属于大唐辉煌的员工 大唐辉煌的工作室负责人由电视剧业内资深人士担任, 负责具体的电视剧制作管理 大唐辉煌与工作室一般签订为期 5 年的合作协议 协议期内, 大唐辉煌拥有与工作室的优先合作权 对工作室负责人来说, 设立工作室能够充分利用大唐辉煌出色的策划能力 优秀的成本控制能力以及强大的发行能力为其制作的电视剧服务 而对于大唐辉煌来说, 工作室有利于大唐辉煌形成稳定的业务机会, 有利于大唐辉煌吸引并稳定一批业内优秀的制片人 导演及演员等资源 (3) 销售模式电视剧作为一种特殊的文化产品, 自身价值的实现有其特定的模式 大唐辉煌拥有一支由总经理王辉先生带领的营销团队, 经过多年的专业化运作, 大唐辉 115

116 煌已与包括中央电视台 各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作 关系, 形成了相当完整的电视剧发行网络 大唐辉煌自成立以来取得发行许可证 的电视剧均实现了发行与播出 电视剧作为文化产品在著作权有效期内可以被多次发行销售 电视剧的发行一般分为首轮发行 二轮和多轮发行 首轮发行一般指电视剧在取得发行许可证之日起 24 个月内的发行 ; 大唐辉煌二轮发行及多轮发行是指在首轮发行结束后的再发行 大唐辉煌与电视台等客户签订的电视剧销售合同中, 一般不会明确规定具体的供带日期, 大唐辉煌为了加快资金的周转, 在综合考虑政策变化以及客户保密等因素后, 一般在取得发行许可证或者签订销售合同后尽快供带, 以更早的获得收款的权利 大唐辉煌把客户收到电视剧播映带作为满足电视剧发行收入确认条件的重要标志符合 企业会计准则 的要求和行业惯例 3 主要电视剧作品情况 自成立以来至 2013 年 12 月 31 日, 大唐辉煌投资制作的电视剧共计 24 部 753 集, 具体情况如下 : 序 号 作品名称 集 数 投资方式版权归属发行许可证编号 1 红孩儿 30 独家摄制 2006 年 3 月 9 日 年 3 月 8 日期间中国大陆地区 独家享有 ( 广剧 ) 剧审字 (2006) 第 035 号 2 女人心事 25 独家摄制独家享有 ( 皖 ) 剧审字 (2006) 第 004 号 3 男人底线 30 独家摄制独家享有 ( 皖 ) 剧审字 (2007) 第 001 号 4 婚变 ( 又 名 : 守住婚 28 独家摄制 独家享有 姻守住爱 ) 1 ( 津 ) 剧审字 (2008) 第 006 号 116

117 序 号 作品名称 集 数 投资方式版权归属发行许可证编号 5 鲜花朵朵 1 34 独家摄制独家享有 ( 津 ) 剧审字 (2009) 第 012 号 我的糟糠 与北京东方在扬文化传播 6 之妻 ( 原名 : 妻子的胜 29 联合摄制 / 非执 行制片方 有限公司和华视影视投资 ( 北京 ) 有限公司按投资比 ( 京 ) 剧审字 2010 第 031 号 利 ) 例共同享有 风云 1911 与江西和为影视文化传播 7 ( 原名 : 兄弟英雄 乱 36 联合摄制 / 非执 行制片方 有限公司和北京东方在扬文化传播有限公司按投资 ( 赣 ) 剧审字 2011 第 001 号 世兄弟情 ) 比例共同享有 8 密使 1 30 独家摄制独家享有 ( 京 ) 剧审字 2011 第 036 号 咱家那些 9 事 ( 原名 : 老妈的心事 ) 2 33 联合摄制 / 非执 行制片方 与星美 ( 北京 ) 影业有限公 司按投资比例共同享有 ( 京 ) 剧审字 (2011) 第 054 号 10 旋转吧, 爱 情 24 独家摄制独家享有 ( 津 ) 剧审字 (2011) 第 008 号 11 要过好日子 1 32 独家摄制独家享有 ( 京 ) 剧审字 (2011) 第 068 号 12 终极证据 26 独家摄制独家享有 ( 广剧 ) 剧审字 (2011) 第 087 号 13 搜神记 36 联合摄制 / 非执 行制片方 与深圳市宏文泰信影业有 限公司共同享有 ( 粤 ) 剧审字 (2012) 第 011 号 14 烈焰 29 联合摄制 / 非执 行制片方 与北京东方亨利影视传媒 文化有限公司按投资比例 共同享有 ( 京 ) 剧审字 (2012) 第 018 号 15 致命名单 26 联合摄制 / 执行 制片方 与北京演盛国际文化发展 有限公司按投资比例共同 享有 ( 津 ) 剧审字 (2012) 第 006 号 117

118 序 号 作品名称 集 数 投资方式版权归属发行许可证编号 16 大家庭 3 30 独家摄制独家享有 ( 京 ) 剧审字 (2012) 第 030 号 17 幸福向前 走 30 联合摄制 / 执行 制片方 与益彩年华 ( 北京 ) 文化传 媒有限公司按投资比例共 同享有 ( 京 ) 剧审字 (2012) 第 043 号 18 我们的快乐人生 4 30 独家摄制独家享有 ( 津 ) 剧审字 (2012) 第 010 号 19 我的极品老妈 5 30 独家摄制独家享有 ( 京 ) 剧审字 (2012) 第 063 号 20 火线三兄 弟 40 联合摄制 / 非执 行制片方 西安曲江春天融和影视文 化有限责任公司独家享有 ( 陕 ) 剧审字 (2012) 第 020 号 21 不曾逝去 的岁月 30 联合摄制 / 执行 制片方 与北京中视百代文化传播 有限公司按投资比例共同 享有 ( 京 ) 剧审字 (2013) 第 062 号 22 猎魔 34 独家摄制独家享有 ( 津 ) 剧审字 (2013) 第 062 号 23 爱的多米诺 6 35 独家摄制独家享有 ( 京 ) 剧审字 (2013) 第 068 号 24 乱世书香 46 联合摄制 / 非执 行制片方 与北京春天融和影视文化 有限责任公司等公司按投 资比例共同享有 ( 广剧 ) 剧审字 (2013) 第 057 号 注 1: 婚变 ( 又名 : 守住婚姻守住爱 ) 鲜花朵朵 密使 要过好日子 四部电视剧在全世界范围内的 2013 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 20 日的高清及标清版新媒体权, 有线 无线电视广播权及转授权权利已全部授予中国国际电视总公司 中国广播电影电视节目交易中心 注 2: 咱家那些事 在全球范围的 2011 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日的包括著作权在内的所有权利 权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代 理有限公司 118

119 注 3: 大家庭 在全球范围的 2013 年 8 月 23 日至 2021 年 8 月 22 日的包括著作权在内的所有权利 权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司 注 4: 我们的快乐人生 在全球范围的 2013 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日的包括著作权在内的所有权利 权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司 注 5: 我的极品老妈 在全球范围的 2013 年 7 月 25 日至 2021 年 7 月 24 日的包括著作权在内的所有权利 权益和利益已全部转让于中视丰德影视版权代理有限公司 注 6: 爱的多米诺 在中国境内( 不含香港 澳门 台湾地区 ) 的 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的卫星电视及数字电视播映权及转授权的权利已授予中国广播电影电视节目交易中心 4 大唐辉煌的竞争优势 (1) 优秀的电视剧策划能力大唐辉煌在电视剧策划方面建立了以市场为导向 以政策许可为原则的内部决策体系 每个策划创意都由公司文学策划部的专职文学策划编辑进行初步审核, 再由大唐辉煌高管 制作部 发行宣传部等部门相关人员组成的项目评估委员会共同进行项目论证 整个项目策划过程包括了编剧 制片人 发行人员以及大唐辉煌相关高管, 对题材的充分论证 谨慎选择 合理规划, 有效地保证了大唐辉煌的电视剧品质 大唐辉煌自成立以来投资制作完成的电视剧全部顺利通过广电部门的审核, 基本上都曾在中央电视台或省级卫视黄金时段播出, 并在中央电视台以及各省级卫视多次取得较好的收视成绩 (2) 出色的电视剧发行能力大唐辉煌拥有高效精干的发行团队 整个发行团队多年的专业化运作, 已与包括中央电视台 各省级卫视在内的数十家电视剧播出机构建立了良好的合作关系, 形成了相当完整的多层次的电视剧发行网络 大唐辉煌自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出 119

120 经过整个发行团队多年的专业化运作, 公司已建立起电视台 新媒体 音像公司等多种电视剧发行渠道 公司与数十家电视台建立了长期的良好合作关系, 包括中央电视台 20 多家省级电视台 30 多家市级及其他地方台 公司的主要客户集中在 CSM 收视率排名前十位的国内电视台 公司与乐视网 腾讯 PPLIVE 暴风影音等多家新媒体发生业务合作, 公司成立以来投资制作的电视剧基本都实现新媒体市场销售 (3) 优秀的制作能力和成本控制能力大唐辉煌经过多年的经营积累, 建立了成熟完善的以制片人为成本中心的成本控制体系 大唐辉煌在拍摄过程中严格按照计划和预算进行管理 严控剧组参与人员的数量 科学合理安排拍摄进程 从剧本创作阶段开始到电视剧制作完成, 整个生产过程都处于大唐辉煌制片人的成本控制之下 大唐辉煌在成本控制方面处于行业领先水平 良好的成本控制能力不但使大唐辉煌报告期内投资制作并完成首轮发行的电视剧无一亏损, 且整体盈利水平大幅高于行业平均水平 (4) 高度专业化 富有创新精神的高管团队大唐辉煌主要高管团队由大唐辉煌的实际控制人 总经理王辉先生 副总经理袁春雨先生和副总经理周莹女士组成 王辉先生具有近三十年的电视剧行业经历, 经验丰富, 创造了在业内享有较高声誉的 大唐辉煌 影视品牌, 是公司策划 发行 核心管理团队的组建者和领导人, 对观众需求有敏锐的洞察力, 能前瞻性地进行电视剧题材的选择, 从而保证公司电视剧作品从策划开始就紧贴市场需求 袁春雨先生是公司分管策划 制作业务的副总经理, 是知名的影视制作人 编剧, 已策划制作近 500 集电视剧并有 2 部畅销小说出版 作为公司策划 制作团队的主要领导人, 袁春雨先生能准确地进行电视剧题材 剧本的选择, 擅长用观众喜闻乐见的方式进行各种题材的创作 周莹女士自公司成立以来主要负责公司电视剧制作的财务预算 资金开支 人员管理等工作, 有效地调配公司的各类资源为电视剧制作提供业务支持, 从而有力保障了公司快速 健康的发展 120

121 (5) 强大的业内资源整合能力大唐辉煌凭借在业内较高的知名度和影响力, 培养和吸引了一大批国内优秀的电视剧专业人才, 整合了较为全面的电视剧业内资源, 建立起一整套针对电视剧行业的独特运营管理体系, 形成了企业品牌 业内资源 运营机制 专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势 5 主要资产情况 (1) 固定资产及无形资产概况 如下 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 大唐辉煌 ( 母公司 ) 的固定资产及无形资产概况 单位 : 万元 类别 固定资产原值 累计折旧 / 摊销 净值 成新率 (%) 运输工具 办公设备 在建工程 6, , 无形资产 2, , 合计 9, , (2) 应收账款质押情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 以下应收账款已质押 : 结算对象 质押金额 ( 元 ) 质押期限 质押人 中国国际电视总公司 22,400, 至 广发银行新外支行 吉林电视台 5,202, 至 广发银行新外支行 吉林电视台 6,002, 至 广发银行新外支行 吉林电视台 4,801, 至 广发银行新外支行 黑龙江卫视 10,014, 至 广发银行新外支行 湖北广播电视台 7,971, 至 广发银行新外支行 吉林电视台 6,000, 至 北京银行中关村海淀园支行 广东电视台 6,000, 至 北京银行中关村海淀园支行 河南电视台 11,900, 至 北京银行中关村海淀园支行 中国国际电视总公司 16,500, 至 北京银行中关村海淀园支行 (3) 生产经营所需用的主要资产情况 121

122 1 商标 商标名称 申请号 类别 申请日期 有效期限 自 2011 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 27 日 2 版权大唐辉煌所有的相关版权情况见本节之 主要电视剧作品情况 ( 电视剧作品的著作权不以著作权登记作为生效要件, 大唐辉煌对上述电视剧作品自该电视剧作品创作产生之日或自其协议取得之日起, 即依法单独或与其他权利人共同拥有上述电视剧作品的著作权 ) 3 房屋所有权截至 2013 年 12 月 31 日, 大唐辉煌拥有的房屋所有权共 9 项, 全部系京平国用 (2012 出 ) 第 号土地使用证所记载的土地之地上建筑, 合计 8, 平方米, 详细情况如下 : 编 号 地址 房权证号 所有权 人 建筑面 积 (m 2 ) 用途 是否 抵押 1 平谷区金海湖镇金海 湖 8 号 3 幢 1 至 2 层 X 京房权证平 字第 号 大唐 辉煌 1, 商业服 务 地下 仓储 否 2 平谷区金海湖镇金海 湖 8 号 13 幢 1 至 2 层 X 京房权证平 字第 号 大唐 辉煌 商业服 务 地下 仓储 否 3 平谷区金海湖镇金海 湖 8 号 7 幢 1 至 2 层 X 京房权证平 字第 号 大唐 辉煌 商业服 务 地下 仓储 否 4 平谷区金海湖镇金海 湖 8 号 9 幢 1 至 3 层 X 京房权证平 字第 号 大唐 辉煌 1, 商业服务 地下 否 122