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摘金
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1 证券简称 : 中南重工证券代码 : 股票上市地点 : 深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问 ( 住所 : 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 ) 二零一五年一月 1

2 特别提示 1 本次新增股份的发行价格为 8.53 元 / 股, 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次新增股份数量为 117,233,298 股 3 本公司已于 2015 年 1 月 13 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理, 相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册本次新增股份为有限售条件流通股 4 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 1 月 23 日, 限售期自本次新增股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 5 本次发行完成后, 上市公司总股本将增加至 369,383,298 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上, 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定 6 王辉等 46 名交易对方已办理完毕股份转让手续, 过户手续已办理完成, 本公司已持有大唐辉煌 100% 的股权 7 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 8 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问 2

3 公司声明本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任公司财务负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实完整证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证根据证券法等相关法律法规的规定, 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 3

4 目录特别提示... 2 公司声明... 3 目录... 4 释义... 5 第一章本次交易的基本情况... 8 一本次交易方案概述... 8 二本次交易发行股份具体情况... 9 三本次发行前后相关情况对比四董事监事和高级管理人员持股变动情况五本次发行前后上市公司控制权未发生变化六本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件第二章本次交易的实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况二募集配套资金的专户管理三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况七相关后续事项的合规性及风险八中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第三章新增股份的数量和上市时间第四章持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五章备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二持续督导方式三相关中介机构联系方式

5 释义本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有下述含义 : 中南重工上市公司公司本公司指江阴中南重工股份有限公司中南集团控股股东指江阴中南重工集团有限公司中南投资指江阴中南投资有限公司 ( 中南集团前身 ) 大唐辉煌标的资产指大唐辉煌传媒股份有限公司交易标的指大唐辉煌 100% 股权本次交易本次重大资产重组交易对方交易各方交易价格交易对价收购对价大唐有限指指指指指中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌 100% 股权并募集配套资金王辉中植资本管理有限公司北京嘉诚资本投资管理有限公司北京佳禾金辉创业投资有限公司杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州文广创业投资有限公司北京博大环球创业投资有限公司周莹王金刘大文袁春雨曹大宽张志宏王锦刚徐丰翼邹庆东李梅庆赵礼颖唐勇付敏方黎沈小萌唐国强陈建斌袁立章王姬战宁唐曼华刘正湘李玉晶张陈陈爱萍刘季李琼张辉刘淑英冯远征陈小艺周雪梅于丽周耀杰柳彬房书林张云涛尚桂强潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东常州京控, 以及收购方中南重工中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100% 股权的价格北京大唐辉煌文化发展有限公司 ( 大唐辉煌前身 ) 北京大唐指北京大唐辉煌传媒股份有限公司中植资本嘉诚资本常州京控指指指中植资本管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 25.34% 的股份北京嘉诚资本投资管理有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 5.13% 的股份常州京控资本管理有限公司, 中植资本全资子公司 5

6 杭州安泰杭州文广佳禾金辉博大环球资产购买协议资产购买协议之补充协议盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议之补充协议股份认购协议股份转让协议本报告书重大资产重组报告书重组报告书交易报告书认购股份数定价基准日指指指指指指指指指指指指指杭州安泰创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次发行前持有大唐辉煌 1.47% 的股份杭州文广创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 1.47% 的股份北京佳禾金辉创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 2.36% 的股份北京博大环球创业投资有限公司, 本次发行前持有大唐辉煌 0.73% 的股份中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议中南重工与交易对方签订的附生效条件的江阴中南重工股份有限公司与王辉中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股 (A 股 ) 数量, 包括本次发行完成后, 由于公司送红股转增股本等原因而增持的公司股份中南重工董事会审议通过本报告书相关决议公告之日审计评估基准日指 2013 年 12 月 31 日交割日指本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日过渡期指审计评估基准日至交割日的期限业绩承诺期间预测年度指本次交易完成当年及其后两个会计年度 6

7 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法重组规定格式准则 26 号指指证监会公告[2008]14 号关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所深交所指深圳证券交易所监管机构指对本次交易具有审核权限的权力机关, 包括但不限于深交所证监会及其派出机构独立财务顾问金元证券指金元证券股份有限公司国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公证会计师指江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) A 股指境内上市人民币普通股元指人民币元 7

8 第一章本次交易的基本情况一本次交易方案概述公司本次交易拟收购大唐辉煌 100% 的股权本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金背景购买资产的生效和实施为条件中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提, 如配套融资未能实施, 中南重工将自筹资金支付该部分现金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌 100% 的股权为维护公司及其股东权益, 公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部 46 名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于 2014 年 3 月 14 日和 2014 年 6 月 3 日签订了附生效条件的资产购买协议和资产购买协议之补充协议, 大唐辉煌 100% 股权的交易对价为 100,000 万元, 具体情况如下 : 1 拟向特定对象王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉杭州安泰杭州文广博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌 69.53% 的股权, 其中以现金的方式支付交易对价的 25%, 总计现金 17, 万元 ; 以发行股份的方式支付交易对价的 75%, 总计 61,135,240 股 2 拟向特定对象中植资本嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌 30.47% 的股权, 总计 35,719,646 股 ( 二 ) 配套融资 1 拟向常州京控发行股份 20,378,412 股, 募集配套资金不超过 17, 万元, 用于收购王辉等 40 名自然人以及佳禾金辉杭州安泰杭州文广博大环球持有大唐辉煌股份的 25% 8

9 2 中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提, 如配套融资未能实施, 中南重工将自筹资金支付该部分现金二本次交易发行股份具体情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行, 即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权 3 发行价格及定价方式 2014 年 3 月 14 日, 中南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案等相关议案根据上述议案, 公司拟向王辉等 46 名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌 100% 的股权, 并同时向常州京控发行股份募集资金其中, 向王辉等 46 名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日 ( 公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日, 即 2014 年 3 月 19 日 ) 前 20 个交易日股票交易均价, 即 8.56 元 / 股, 本次重大资产重组实施前, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整 2014 年 5 月 29 日, 公司实施了 2013 年度利润分配方案公司以 2013 年 12 月 31 日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准, 向股权登记日 (2014 年 5 月 28 日 ) 登记在册的全体股东每 10 股派 0.30 元 ( 含税 ), 因此 9

10 在扣除分红除息后, 本次向王辉等 46 名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为 8.53 元 / 股除上述 2013 年年度权益分派外, 在定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格亦将相应调整 4 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 交易价格为 100,000 万元按照 8.53 元 / 股的发行价格计算, 本公司拟发行股份 96,854,886 股并支付 17, 万元现金, 具体情况如下 : 序号股东名称现金对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 1 王辉 95,320, ,524,361 2 嘉诚资本 0 6,017,772 3 周莹 11,402, ,010,415 4 王金 7,602, ,673,825 5 刘大文 7,602, ,673,825 6 袁春雨 7,602, ,673,825 7 杭州安泰 3,666, ,289,522 8 杭州文广 3,666, ,289,522 9 曹大宽 3,056, ,074, 佳禾金辉 5,900, ,075, 张志宏 1,833, , 王锦刚 1,833, , 徐丰翼 1,833, , 博大环球 1,833, , 邹庆东 1,519, , 李梅庆 1,519, , 赵礼颖 1,330, , 唐勇 1,140, , 付敏 949, , 方黎 949, ,986 10

11 21 沈小萌 760, , 唐国强 760, , 陈建斌 760, , 袁立章 760, , 王姬 760, , 战宁 760, , 唐曼华 760, , 刘正湘 683, , 李玉晶 683, , 张陈 608, , 陈爱萍 608, , 刘季 570, , 李琼 570, , 张辉 379, , 刘淑英 379, , 冯远征 379, , 陈小艺 379, , 周雪梅 379, , 于丽 379, , 周耀杰 379, , 柳彬 379, , 房书林 379, , 张云涛 379, , 尚桂强 227, , 潘欣 190, , 中植资本 0 29,701,874 合计 173,827, ,854,886 5 上市地点 11

12 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市 6 锁定期交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份 ( 包括由于本公司在股份锁定期间送红股转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票 ) 的锁定期进行了承诺, 具体如下 : (1) 王辉周莹王金承诺 : 本人在本次交易中认购的中南重工股份, 自股份上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让 ; 此后, 股份在满足以下条件后分三次解禁, 法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期在锁定期内, 未解禁的股份不得转让 : 第一次解禁条件 :1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;2 大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具 ; 且 3 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ( 即 11,700 万元 ) 第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25% 第二次解禁条件 :1 大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具 ; 且 2 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年 2016 年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 +16,000 万元 =29,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年 2016 年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润 ( 即 11,700 万元 +14,400 万元 =26,100 万元 ) 第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30% 12

13 第三次解禁条件 :1 大唐辉煌 2017 年审计报告已经出具 ;2 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 对大唐辉煌 2015 年 2016 年 2017 年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核 ;3 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2017 年减值测试并出具减值测试报告 ;4 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告, 若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形, 则王辉周莹王金已完成相应的补偿义务第三次解禁条件满足后, 其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁 (2) 其他股东分别承诺 : 其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份, 自股份上市之日起 12 个月内不得转让 ( 二 ) 配套融资 1 发行种类和面值本次配套融资发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 2 发行方式及发行对象本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票 3 发行价格及定价方式见本章二 ( 一 ) 3 4 配套融资金额本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值, 不超过本次重组交易总金额的 25%, 金额为 17, 万元 5 发行数量按配套融资金额上限和发行价格计算, 公司向常州京控非公开发行的股份 20,378,412 股 13

14 6 上市地点本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市 7 锁定期本次向常州京控非公开发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让三本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 本次发行前后股本结构比较上市公司目前的总股本为 252,150,000 股, 按照本次交易方案, 公司本次将发行普通股 96,854,886 股用于购买资产, 向常州京控发行 20,378,412 股普通股用于本次交易的现金对价本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示 : 股东名称交易前持有交易前持有中交易后持有中南交易后持有中南中南重工股南重工股权比重工股份数重工股权比例份数例中南集团 141,450, % 141,450, % 王辉周莹王金 % 40,208, % 中植资本 % 29,701, % 嘉诚资本 % 6,017, % 常州京控 % 20,378, % 大唐辉煌其他股东 % 20,926, % 上市公司其他股东 110,700, % 110,700, % 合计 252,150, % 369,383, % 交易完成后, 中南集团向中植资本转让中南重工 1, 万股股份股权转让完成后, 公司的股本结构变化如下表所示 : 股东名称股权转让前持股权转让后股权转让后后股权转让前持有有中南重工股持有中南重持有中南重工中南重工股份数权比例工股份数股权比例中南集团 141,450, % 123,934, % 王辉周莹王金 40,208, % 40,208, % 中植资本 29,701, % 47,217, % 嘉诚资本 6,017, % 6,017, % 常州京控 20,378, % 20,378, % 14

15 大唐辉煌其他股东 20,926, % 20,926, % 上市公司其他股东 110,700, % 110,700, % 合计 369,383, % 369,383, % ( 二 ) 本次发行前后主要财务数据比较根据本公司财务数据以及备考合并财务数据, 本次发行前后本公司主要财务数据比较如下 : 单位 : 万元项目中南重工中南重工实际数备考数 2014 年 1~6 月变动比例总资产 233, , % 归属于母公司的所有者权益 100, , % 营业收入 32, , % 利润总额 4, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, , % 2013 年总资产 234, , % 归属于母公司的所有者权益 97, , % 营业收入 117, , % 利润总额 6, , % 归属于母公司所有者的净利润 5, , % 2012 年总资产 203, , % 归属于母公司的所有者权益 93, , % 营业收入 70, , % 利润总额 7, , % 归属于母公司所有者的净利润 3, , % 15

16 本次交易完成后, 上市公司总资产规模净资产规模收入规模净利润水平将有明显增加 2014 年 1~6 月, 中南重工实际每股净收益为 0.14 元 / 股,2014 年 1~6 月备考每股净收益为 0.17 元 / 股, 每股收益增长幅度为 21.43%,2013 年度中南重工实际每股净收益为 0.20 元 / 股,2013 年度备考每股净收益为 0.32 元 / 股, 每股净收益增长幅度达到 60.00%, 因此, 本次交易不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形截至本公告书出具日, 标的资产交割审计工作正在进行本次交易完成后, 上市公司总资产规模净资产规模收入规模净利润水平将有明显增加四董事监事和高级管理人员持股变动情况公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含本公司董事监事和高级管理人员, 因此本次发行股份未导致董事监事和高级管理人员持股数量情况发生变动五本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ( 一 ) 本次交易除中植资本嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司 3, 万股股份外, 还包括常州京控以现金认购上市公司 2, 万股股份, 中南集团拟向中植资本转让 1, 万股中南重工股份常州京控中植资本嘉诚资本为一致行动人, 交易完成后合计持有上市公司 19.93% 的股份在本次交易完成后, 中植资本嘉诚资本及常州京控合计持有上市公司 19.93% 的股份做出上述安排的原因主要是中南重工看好中国文化创意产业发展前景, 计划调整产业结构, 实现高端制造 + 文化创意产业多元化发展的战略目标鉴于创意文化产业与原有传统制造业经营模式存在较大差异, 为降低转型风险, 中南重工拟通过并购整合方式快速发展公司的创意文化产业, 因此有必要引入在该领域拥有并购经验的合作者, 为公司创意文化产业的发展初期提供帮助中植资本作为专注于行业龙头企业和上市公司产业并购及投资的专业投资机 16

17 构, 认可中南重工发展战略, 具备文化行业的成功投资经验, 且拥有相关人才资金和项目三方面的优势, 从而对中南重工的文化产业发展起到很好的协助和推动作用大唐辉煌作为优质的影视剧制作发行公司, 在影视制作行业具有较高的知名度及较强的竞争力, 收购大唐辉煌有利于中南重工推动落实转型战略中植资本和嘉诚资本是大唐辉煌的股东, 本次交易中植资本嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司 3, 万股股份中南重工拟深化与中植资本的合作关系, 以及中植资本看好未来文化产业的发展, 最终确定中植资本全资子公司常州京控以现金认购中南重工非公开发行 2, 万股股份并由中南集团拟向中植资本转让 1, 万股中南重工股份综上, 本次交易后中植资本嘉诚资本和常州京控合计取得上市公司 19.93% 的股权的原因系中南集团中南重工为降低转型风险, 拟借助中植资本在文化领域的并购经验 ; 且中植资本认可中南重工发展战略, 看好中南重工未来发展而设计 ( 二 ) 中植资本嘉诚资本常州京控未来在上市公司经营决策中的作用本次交易完成后, 中植资本嘉诚资本常州京控将合计持有上市公司 19.93% 的股权, 未来将依法在上市公司经营决策中发挥作用第一中植资本嘉诚资本和常州京控将依据公司章程和相关法律法规规定, 通过行使提案权投票权等股东权利, 参与公司经营决策第二本次交易完成后, 中南集团中植资本王辉将提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至 9 人并改选董事会 : 中南集团拟提名 3 名非独立董事人选 2 名独立董事人选 ; 中植资本拟提名 2 名非独立董事人选 1 名独立董事人选 ; 王辉拟提名 1 名非独立董事人选第三中南重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 股东大会董事会依法履行经营决策程序, 并在公司章程中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排未来中植资本嘉诚资本常州京控与上市公司发生关联交易, 将履行关联交易回避表决义务, 保护公司和中小股东的利益不受侵害综上, 中植资本嘉诚资本常州京控将依据公司章程和相关法律法规, 17

18 通过行使投票权提名权参与公司经营决策 ; 在涉及关联交易时, 将依据公司章程履行关联交易回避表决义务, 保护公司和中小股东利益 ( 三 ) 中植资本嘉诚资本常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划 1 关于中植资本嘉诚资本常州京控或其关联人的资产注入计划 2014 年 4 月 8 日, 中植资本中南重工和中南集团签署的关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议文化传媒并购基金作为中南重工整合文化传媒资产的并购平台, 未来将优先向中南重工以公允价格出售所投项目由于文化传媒并购基金为上市公司关联方, 在上市公司董事会股东大会审议相关关联并购事项时, 关联董事及其中南集团中植资本和其他关联股东无表决权, 能有效保护交易的公平性及中小股东利益中南重工优先以现金方式收购文化传媒并购基金所投项目, 但存在以股份方式支付对价的可能性由于中植资本在文化传媒并购基金中所持份额高于中南集团, 中南重工以发行股份方式收购文化传媒并购基金所投项目后, 与中南集团相比, 中植资本通过直接和间接方式持有中南重工股份的相对比例会提高为避免中南重工的实际控制人发生变化,2014 年 8 月 30 日, 基金管理公司中南重工中南集团和中植资本签署江阴中南文化产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议之补充协议 ( 一 ), 约定合伙企业持有的股权股票行使表决权事宜需由投资委员决策会 ( 以下简称投决会 ) 先行审议决定文化传媒并购基金投决会, 负责对项目投资退出事项及其他重大事项做出决策投决会由 7 名评审委员组成, 中植资本推荐 3 名委员, 中南集团中南重工合计推荐 4 名委员投决会审议相关事项需 5 名委员以上赞成方可通过, 中南集团中南重工及中植资本均无法单独控制投决会在文化传媒并购基金行使中南重工股份表决权之前, 需由投决会先行审议决定, 因此, 中植资本不会因为中南重工以支付股份方式收购文化传媒并购基金所投项目而增加中南重工有表决权股份数量同时, 中植资本嘉诚资本常州京控出具声明 : 除未来可能将文化产业 18

19 基金所投资公司注入上市公司外, 未来三年无注入其他资产业务的计划 2 关于中植资本嘉诚资本常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权的计划中植资本嘉诚资本及常州京控分别出具声明 : 其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权 ; 除持有的中南重工股份外, 也不以委托征集投票权协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权解直锟出具声明 : 本人不会通过中植资本管理有限公司北京嘉诚资本管理有限公司常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权 ; 也不以委托征集投票权协议资产注入等任何方式谋求中南重工的控制权综上, 中植资本嘉诚资本常州京控除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外, 未来三年无注入其他资产业务的计划 ; 中植资本嘉诚资本常州京控及其关联人无谋求上市公司控制权计划本次交易完成后, 本公司控股股东和实际控制人不发生变更, 本公司的控制权不发生变更六本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 公司仍旧满足公司法证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件本次交易不会导致中南重工不符合股票上市条件 19

20 第二章本次交易的实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ( 一 ) 本次交易涉及的审议批准程序年 1 月 3 日, 因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性, 为了维护投资者利益, 避免对公司股价造成重大影响, 根据深圳证券交易所的相关规定, 经公司申请, 公司股票自当日起开始停牌年 3 月 14 日, 公司与交易对方签订了附生效条件的资产购买协议盈利预测补偿协议公司与常州京控签署了附生效条件的股份认购协议年 3 月 14 日, 经独立董事事前认可, 关于本次重大资产重组预案的议案等相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准年 6 月 3 日, 公司与交易对方签订了附生效条件的资产购买协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议年 6 月 3 日, 经独立董事事前认可, 关于 < 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议并获得批准年 6 月 20 日, 本次重大资产重组的全部议案经中南重工 2014 年第二次临时股东大会审议通过年 9 月 25 日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 52 次会议有条件通过了江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案年 12 月 30 日, 根据中国证监会关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 20

21 [2014]1451 号 ), 中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准 ( 二 ) 本次交易的实施情况 1 资产交付及过户 (1)2014 年 11 月 21 日, 大唐辉煌传媒股份有限公司更名为大唐辉煌传媒有限公司, 公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司, 北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了企业法人营业执照 ( 注册号为 ) (2)2014 年 12 月 31 日, 经北京市工商行政管理局平谷分局核准, 王辉等 46 名交易对方将其持有的大唐辉煌 9, 万股股份过户至中南重工名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕至此, 标的资产过户手续已办理完成, 中南重工已持有大唐辉煌 100% 的股权 2 标的资产债权债务处理情况本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大唐辉煌 100% 股权, 标的资产的债权债务均由大唐辉煌依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 3 期间损益的确认和归属根据交易双方约定, 自本次交易的审计评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间为过渡期或损益归属期间, 在损益归属期间大唐辉煌不实施分红除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由双方按依法或依约定承担 ), 大唐辉煌在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有, 运营所产生的亏损以现金方式由乙方承担, 乙方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担交易双方同意在交割日后 30 个工作日内, 由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计, 并出具相关报告予以确认 21

22 截至本公告披露之日, 标的资产交割审计工作正在进行 4 募集配套资金及发行股份购买资产实施情况 (1) 中南重工和金元证券于 2015 年 1 月 6 日向常州京控发出缴款通知书, 要求常州京控 2015 年 1 月 7 日将 173,827, 元人民币 ( 大写 : 壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整 ) 认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户 (2) 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B001 号验证报告, 截至 2015 年 1 月 7 日, 金元证券已累计收到中南重工非公开发行股票认购资金 173,827, 元人民币 ( 大写 : 壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整 ) (3) 截至 2015 年 1 月 7 日, 金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币 165,327, 元划转至发行人指定的募集资金专户内 (4) 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B002 号验资报告, 截至 2015 年 1 月 7 日止, 王辉等 46 名交易对方以其持有的大唐辉煌 100% 股权出资, 该股权作价人民币 100,000 万元, 扣除中南重工以现金支付的对价为人民币 17, 万元, 其余部分为人民币 82, 万元用于认购中南重工定向增发人民币普通股 (A 股 ) 股票 96,854,886 股, 每股发行价为人民币 8.53 元, 认购价值为人民币 82, 万元, 其中增加注册资本 96,854,886 元, 增加资本公积 729,317, 元 ; 根据公证会计师出具的苏公 W 2015 B003 号验资报告, 截至 2015 年 1 月 8 日止, 本公司已收到常州京控缴足的出资款, 募集资金总额人民币 173,827, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 11,667, 元, 募集资金净额为人民币 162,160, 元, 其中增加注册资本 20,378,412 元, 计入资本公积 141,782, 元两项合计, 共计入实收资本人民币 117,233,298 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 871,099, 元 5 证券发行登记等事宜的办理状况 22

23 2015 年 1 月 13 日, 中南重工就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了相关登记材料, 并获得股份登记申请受理确认书, 上市公司向交易对方及常州京控发行的 117,233,298 股人民币普通股 (A 股 ) 股份的相关证券登记手续已办理完毕 6 本次交易支付现金对价情况截至本公告摘要披露之日, 本公司尚未支付完毕本次交易的现金对价二募集配套资金的专户管理中南重工已在中国银行江阴滨江支行设立了集资金专项账户, 账号为按照上市公司证券发行管理办法的要求, 中南重工已与中国银行江阴滨江支行及金元证券签订募集资金三方监管协议, 对募集资金的使用进行专项管理三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告摘要披露之日, 中南重工已针对本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规以及深圳证券交易所中小企业板股票上市规则等相关规定本次交易实施过程中, 不存在相关实际情况 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据相关盈利预测或者管理层预计达到的目标 ) 与此前披露的信息存在重大差异的情形四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况本次交易的资产交割过程中, 截至本公告摘要披露之日, 中南重工不存在董事监事高级管理人员发生更换的情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制 23

24 人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形在本次交易实施过程中, 截至本公告摘要披露之日, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 本次交易涉及的相关协议及履行情况 2014 年 3 月 14 日, 中南重工与王辉等 46 名交易对方签署了资产购买协议盈利预测补偿协议 ;2014 年 3 月 14 日, 中南重工与常州京控签署了股份认购协议 ;2014 年 6 月 3 日, 中南重工与王辉等 46 名交易对方签署了资产购买协议之补充协议盈利预测补偿协议之补充协议截至本公告摘要披露之日, 上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务, 不存在违反协议约定的情形 ( 二 ) 本次交易涉及的承诺及履行情况本次交易过程中, 交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺股份锁定承诺关于避免同业竞争的承诺关于减少和规范关联交易的承诺函等 ; 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对上述承诺内容均进行了详细披露七相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 后续工商变更登记事项上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本实收资本公司章程等事宜的变更登记手续, 上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 相关方需继续履行承诺 24

25 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险八中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问结论性意见中南重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 新增股份的上市符合相关法律法规的要求 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍 ( 二 ) 律师的结论性意见 1 中南重工已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户新增注册资本验资向交易对方发行新股的证券登记手续 ; 中南重工尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准, 及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续 ; 2 中南重工已完成本次配套融资之新增注册资本的验资和发行新股的证券登记手续 ; 中南重工尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准, 及就本次配套融资增加注册资本和实收资本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续 ; 3 截至本法律意见书出具日, 本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形 ; 25

26 4 截至本法律意见书出具日, 中南重工的董事会成员尚未按照补充协议的约定发生变更 ; 大唐辉煌有限有关人员变动情况已履行了必要的法律程序, 不存在违反相关规定的情形 ; 5 截至本法律意见书出具日, 本次交易实施过程中未发生中南重工资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生中南重工为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 6 本次交易所涉及的相关协议均已生效, 协议各方正在按照有关协议的约定具体履行有关协议, 未出现违反协议约定的情形 ; 7 本次交易涉及的相关承诺已在金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告中披露, 未发生相关承诺方违反承诺的情形 ; 8 本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险 26

27 第三章新增股份的数量和上市时间本次发行新增股份 117,233,298 股已于 2015 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 1 月 23 日, 本次发行新增股份上市首日公司股权不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行股份的锁定期安排为 : 1 交易对方中王辉周莹王金承诺: 本人在本次交易中认购的中南重工股份, 自股份上市之日起 12 个月内 ( 即法定限售期内 ) 不得转让 ; 此后, 股份在满足以下条件后分三次解禁, 法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期在锁定期内, 未解禁的股份不得转让 : 第一次解禁条件 :1 本次发行自结束之日起已满 12 个月 ;2 大唐辉煌 2015 年审计报告已经出具 ; 且 3 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于 2015 年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数 ( 即 11,700 万元 ) 第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 25% 第二次解禁条件 :1 大唐辉煌 2016 年审计报告已经出具 ; 且 2 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告, 大唐辉煌 2015 年 2016 年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺归属于母公司所有者的净利润 ( 即 13,000 万元 +16,000 万元 =29,000 万元 ), 同时大唐辉煌 2015 年 2016 年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于 2015 年 2016 年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润 ( 即 11,700 万元 +14,400 万元 =26,100 万元 ) 第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30% 27

28 第三次解禁条件 :1 大唐辉煌 2017 年审计报告已经出具 ;2 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告, 对大唐辉煌 2015 年 2016 年 2017 年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核 ;3 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌 2017 年减值测试并出具减值测试报告 ;4 根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告, 若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形, 则王辉周莹王金已完成相应的补偿义务第三次解禁条件满足后, 其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁 2 标的资产中其他交易对方承诺: 在本次交易中认购的上市公司股份, 自本次股份上市之日起 12 个月内不得转让 3 配套融资方常州京控承诺: 本公司在本次非公开发行中认购的中南重工股份, 自股份上市之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 如果由于上市公司送红股转增股本等原因增持的股份, 本公司亦遵守上述锁定期的约定 28

29 ( 此页无正文, 为江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要之盖章页 ) 江阴中南重工股份有限公司 2015 年 1 月 22 日 29

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江阴中南重工股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要提示 : 1 本次解除的限售股份总数为 113,292,570 股, 占公司总股本的 15.34%; 2 本次解除的限售股份上市流通日期为 2016 年 1 月 28 日一公司首次定向发行前已发行股份概况江阴中南重工股份有限公司