北京市金杜律师事务所

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以凌
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1 北京市德恒律师事务所关于深圳能源集团股份有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书北京市德恒律师事务所北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层二 0 一一年五月 1

2 北京市德恒律师事务所关于深圳能源集团股份有限公司发行 2011 年度第一期短期融资券之法律意见书致 : 深圳能源集团股份有限公司根据中华人民共和国中国人民银行法银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等法律行政法规以及银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 ( 以下简称募集说明书指引 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 ( 以下简称中介服务规则 ) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 ( 以下简称发行注册规则 ) 等中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协会 ) 制定的相关自律规则的有关规定, 北京市德恒律师事务所 ( 以下简称德恒或本所 ) 受深圳能源集团股份有限公司 ( 以下简称深圳能源或发行人公司 ) 的委托, 作为公司此次申请发行 2011 年度第一期金额为 20 亿元人民币短期融资券相关事宜 ( 以下简称本次发行 ) 的专项法律顾问, 出具本法律意见书为出具本法律意见书之目的, 德恒根据中国现行的法律行政法规的有关规定及德恒与发行人签订的专项法律顾问聘请合同的要求, 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证公司保证已经提供了德恒律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料副本材料或其他材料公司保证上述文件真实准确完整 ; 文件上所有签字与印章真实 ; 复印件与原件一致对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 德恒依赖于有关政府部门公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书 2

3 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及德恒对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关财务审计信用评级等专业事项发表意见本法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的德恒同意将本法律意见书作为本次发行申请所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对此承担责任德恒按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一发行人本次发行的主体资格发行人为依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司中文名称 : 深圳能源集团股份有限公司英文名称 :Shenzhen Energy Group Co., Ltd. 英文缩写 : SEC 深圳能源系 1993 年 1 月 16 日经深圳市人民政府办公厅深府办复 [1993]355 号文批准, 由深圳市能源总公司 ( 后于 1997 年 1 月 13 日经深圳市国资委批准更名为深圳能源集团有限公司 ) 发起, 以其拥有的妈湾电力 55% 资本权益折为 21,270 万股, 采用公开募集方式设立的股份有限公司 1993 年 8 月 25 日, 经深圳市证券管理办公室深证办复 [1993]82 号文批准, 另外发行社会公众股 8,300 万股内部职工股 830 万股以及定向发行法人股 1,600 万股公司注册成立日期为 1993 年 8 月 21 日, 同年 9 月 3 日公司 8,300 万股公众股在深圳证券交易所挂牌交易, 股票代码为年 4 月 18 日公司召开股东大会以表决通过深圳能源的股权分置改革方案, 并已实施完毕 2007 年 9 月 14 日中国证券监督管理委员会证监公司字 [2007]154 号文关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股 3

4 份有限公司发行新股购买资产的批复同意公司发行 10 亿 A 股作为支付对价, 深圳市能源集团有限公司以账面净值亿元的电力资产认购其中的 8 亿股, 华能国际电力股份有限公司以现金认购剩余的 2 亿股公司实现整体上市后, 注册资本变更为 2,202,495,332 元, 股份总额为 2,202,495,332 股 2008 年 4 月 7 日, 经深圳市工商行政管理局核准, 公司更名为深圳能源集团股份有限公司发行人目前持有深圳市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 根据发行人提供的营业执照, 公司登记的经营范围为 : 各种常规能源和新能源的开发生产购销 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输港口码头和仓储工业等 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备配套设备机具和交通工具等 ; 投资和经营与能源相配套的地产房产业和租赁等产业 ; 各种能源工程项目的设计施工管理和经营, 以及与能源工程相关的人员培训咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术开发转让和服务 ; 物业管理自有物业租赁 ; 能提高社会经济效益的其他业务公司已通过 2010 年度工商年检德恒认为, 发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准, 其设立程序符合相关法律行政法规的规定发行人自成立之日起至今有效存续, 不存在根据法律行政法规及其章程规定需要予以终止的情形二本次发行的批准与授权 1 公司批准本次发行的内部决策程序发行人于 2011 年 3 月 18 日召开的董事会六届二十次会议审议通过的关于发行 2011 年度短期融资券的议案, 同意公司向交易商协会申请在有效注册额度内发行不超过人民币 20 亿元一年期的短期融资券, 该券发行结束后在银行间债券市场交易流通深圳能源于 2011 年 4 月 13 日召开临时股东大会, 决议批准了上述议案 4

5 德恒认为, 公司董事会股东大会有关发行本次融资券的决议, 内容符合公司法管理办法及其配套法规以及公司章程的规定, 为合法有效公司已取得本次发行必要的内部批准与授权 2 本次发行的外部注册手续根据管理办法第四条以及发行注册规则第三条的规定, 公司已于 2009 年 7 月 2 日取得交易商协会中市协注 [2009]CP63 号接收注册通知书, 发行人发行短期融资券的注册总额为人民币 20 亿元本次发行系在已向交易商协会申请注册过的额度内发行德恒认为, 公司已取得本次发行所需的内部批准, 并已完成发行注册程序 ; 本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序三本次发行的合规性 1 发行人是在中华人民共和国境内依法设立并存续的股份有限公司, 符合管理办法第二条之规定 2 根据联合资信评估有限公司出具的联合(2011)311 号深圳能源集团股份有限公司 2011 年度企业主体长期信用评级分析报告联合 (2011)312 号深圳能源集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券信用评级分析报告, 公司的主体信用等级被评定为 AA+; 本期短期融资券的信用级别被评定为 A-1, 符合管理办法第九条业务指引第八条之规定 3 根据深圳能源集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券募集说明书 ( 以下简称融资券募集说明书 ), 发行人本次发行短期融资券所募集资金中的 15 亿元将用于替换公司本部在金融机构利率较高的相应金额借款, 包括在深圳能源财务有限公司及当地各银行的借款, 剩余的 5 亿元用于补充公司本部日常流动资金, 包括本部的日常管理经营开支以及燃料分公司对外采购燃料, 以利于公司进一步拓宽融资渠道, 提高直接融资比例, 优化负债结构, 有效降低融资成本, 提高经济效益深能源发行本次融资券所募集的资金用于本企业的生产经营, 符合业务指引第五条之规定 4 根据德勤华永会计师事务所有限公司出具的审计报告 ( 德师报审字 11 5

6 第 P0749 号 ), 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 13,777,525, 元根据融资券募集说明书, 公司本次发行的额度为 20 亿元, 据本所核查, 若本次短期融资券发行成功, 公司累计待偿还短期融资券余额未超过公司净资产的 40%, 符合业务指引第四条的相关规定 5 根据融资券募集说明书, 本次发行总额为 20 亿元, 期限为 366 天, 符合业务指引第二条之规定综上, 德恒认为, 发行人本次发行符合管理办法等相关法规及配套指引的要求四本次发行的信用评级联合资信评估有限公司 ( 以下简称联合公司 ) 系于 2000 年 7 月 17 日经核准依法登记设立的, 现持有已通过 2010 年度工商年检的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 该公司的经营范围为信用评级和评估信用数据征集信用评估咨询信息咨询 ; 提供上述方面的市场调查及人员培训经核查, 该公司现持续经营合法存续根据中国保险监督管理委员会核发的关于增加认可企业债券信用评级公司的通知 ( 保监发 [2003]92 号 ) 及中国人民银行于 2008 年 3 月 11 日向联合公司等单位下发中国人民银行关于加强银行间债券市场信用评级作业管理的通知 ( 银发 [2008]75 号 ), 联合公司具有银行间债券市场信用评级的资格联合公司出具的联合 (2011)311 号深圳能源集团股份有限公司 2011 年度企业主体长期信用评级分析报告评定公司的主体信用等级为 AA+; 联合 (2011) 312 号深圳能源集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券信用评级分析报告评定本期短期融资券的信用级别为 A-1 据此, 德恒认为, 联合公司有资格依法为发行人本次发行短期融资券项目提供信用评级服务 ; 发行人为本次融资券发行事项而委托联合资信评估有限公司提供信用评级服务, 符合管理办法第九条的规定 6

7 五本次发行的承销深圳能源与工商银行招商银行已于 2009 年签订深能源 2009 年短期融资券承销协议 ( 以下简称承销协议 ), 由于本次发行系在已向交易商协会申请注册过的额度内发行, 因此不另外签署承销协议该承销协议对发行人主承销商的权利义务等条款做了明确规定, 本期融资券由承销商按承销团协议约定的承销金额进行承销, 由主承销商和联席主承销商对发行人承担余额包销责任经审查, 本所律师认为上述协议真实合法有效, 协议的履行没有法律障碍本所律师核查了工商银行和招商银行提供的企业法人营业执照金融许可证及中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知 ( 银发 [2005]133 号 ) 中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知 ( 银发 [2005]174 号 ) 工商银行和招商银行已经过中国人民银行批准, 具备从事短期融资券主承销业务的资格德恒认为, 工商银行和招商银行作为本次发行的主承销商和联席主承销商, 具备管理办法及中介服务规则所规定的资质条件六本次发行的募集说明书融资券募集说明书关于本次发行的主要内容为: 名称 : 深圳能源集团股份有限公司 2011 年度第一期短期融资券发行总额 : 人民币 20 亿元票面金额 :100 元期限 :366 天发行方式 : 组建承销团, 面值发行, 利率招标, 使用簿记建档集中配售方式 7

8 担保方式 : 无担保托管机构 : 中央国债登记结算有限责任公司信用等级 : 公司的主体信用等级为 AA+; 本期短期融资券的信用级别为 A-1 兑付方式 : 于到期日一次性还本付息 ( 到期日如遇节假日, 则顺延至随后的第一个工作日兑付 ) 募集资金用途 : 本次发行短期融资券所募集资金中的 15 亿元将用于替换公司本部在金融机构利率较高的相应金额借款, 包括在深圳能源财务有限公司及当地各银行的借款, 剩余的 5 亿元用于补充公司本部日常流动资金, 包括本部的日常管理经营开支以及燃料分公司对外采购燃料, 以利于公司进一步拓宽融资渠道, 提高直接融资比例, 优化负债结构, 有效降低融资成本, 提高经济效益综上, 德恒认为, 融资券募集说明书内容符合管理办法业务指引募集说明书指引等相关法规及业务指引的要求七本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险经公司确认及本所核查, 截至本法律意见书签署之日, 发行人已发生的重大诉讼案件一宗具体如下 : 深圳市大鹏下沙股份有限公司下沙鲍鱼场于 2009 年就 2006 年 9 月排污事件向龙岗区人民法院起诉, 要求深圳能源集团股份有限公司东部电厂 ( 以下简称东部电厂 ) 赔偿人民币 4,573, 元此案目前尚未判决, 东部电厂判断该项诉讼败诉的可能性很大, 故计提预计负债计人民币 4,573, 元经公司确认及本所核查, 除上述案件外, 截至本报告出具之日, 发行人不存在其他未结或可预见的之重大诉讼仲裁争议或其他法律程序德恒认为, 发行人已有的该等诉讼案件已全额计提坏账准备, 不会对本次发行融资券构成法律障碍根据发行人做出的书面确认并经适当核查, 截至本法律意见书签署之日发行人未受过对本次发行构成实质法律障碍的行政处罚刑事处罚也不存在其他可 8

9 能产生重大影响的尚未了结的或可预见的行政处罚刑事处罚事项发行人的高级管理人员不存在尚未了结的, 或可预见的重大诉讼仲裁及行政处罚和刑事处罚案件八结论意见综上所述, 德恒认为 : 公司已具备管理办法等相关法律行政法规以及交易商协会制定的相关自律规则规定的短期融资券发行的主体资格和其他相关条件 1 深圳能源是依法设立合法存续的中国企业法人, 具备发行短期融资券的主体资格 ; 2 深圳能源发行本次短期融资券已经获得了公司董事会和股东大会的批准和授权, 该等批准和授权为合法有效 ; 3 深圳能源发行本次短期融资券的金额期限募集资金用途, 均符合管理办法及其配套指引的要求 ; 4 本次发行的信用评级机构和信用评级报告, 均符合管理办法及其配套指引的要求 ; 5 发行人与工商银行招商银行签订的承销协议合法有效, 工商银行和招商银行已经过中国人民银行批准, 具备从事短期融资券主承销业务的资格 6 深圳能源编制的融资券募集说明书内容符合管理办法业务指引募集说明书指引等相关法规及业务指引的要求 7 本次发行短期融资券已向交易商协会申请注册并取得了接受注册通知书, 本次发行尚需履行在交易商协会备案的程序并依据管理办法第七条及业务指引第六条的规定履行信息披露义务本法律意见书正本四份 9

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799