证券代码：证券简称：中山公用公告编号：2016-【】

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宴燕
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1 证券代码 : 证券简称 : 中山公用公告编号 : 中山公用事业集团股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一关联交易概述 1. 中山公用工程有限公司 ( 下文简称公用工程 ) 系中山中汇投资集团有限公司 ( 以下简称中汇集团 ) 的全资公司中山公用事业集团股份有限公司 ( 下文简称公司 ) 拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式收购公用工程 100% 股权, 竞拍底价为人民币 77,087, 元, 公司将视竞买情况在董事会授权范围内合理报价参与竞拍 2 公用工程是中汇集团的全资子公司, 中汇集团持有公司 46.81% 股份, 根据深圳证券交易所的股票上市规则规定, 本次公司收购公用工程 100% 股权的行为已构成关联交易 3 公司于 2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第 3 次临时董事会审议通过关于收购中山公用工程有限公司 100% 股权的议案, 关联董事陈爱学何锐驹陆奕燎王明华何清均回避表决, 以 4 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过上述议案公司独立董事对本次交易事宜出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见根据深圳证券交易所的股票上市规则的相关规定, 本次股权 1 / 11

2 收购不需提交股东大会审议 4 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准二关联方基本情况 1 关联方介绍关联方 : 中山中汇投资集团有限公司住址 : 中山市兴中道 18 号财兴大厦企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资企业 ) 法定代表人 : 陈爱学注册资本 :1,404,475, 元人民币设立时间 :2007 年 8 月 24 日税务登记证号码 : 粤地税字号主营业务 : 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理, 对外投资其股东 : 中山市国有资产监督管理委员会 100% 控股 2 关联方历史沿革主要业务最近三年发展状况中山中汇投资集团有限公司于 2007 年 8 月 20 日经中山市人民政府以中府办复 [2007]216 号文批准, 由中山市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称市国资委 ) 出资成立中汇集团于 2007 年 8 月 24 日在中山市工商行政管理局登记注册, 取得了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为人民币 50,000, 元, 实收资本为人民币 10,000, 元 2 / 11

3 根据市国资委的中府国资 [2008]23 号文关于将资本公积转增实收资本的批复及修改后的公司章程的规定, 中汇集团将资本公积 8.5 亿元转增实收资本, 并于 2008 年 6 月 27 日在中山市工商行政管理局办理工商变更登记, 变更后的注册资本为人民币 860,000, 元, 实收资本为人民币 860,000, 元根据市国资委的中府国资 [2013]49 号文关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复中府国资[2013]119 号文关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复及修改后的公司章程的规定, 中汇集团申请增加注册资本人民币 53,687, 元, 变更后的注册资本为人民币 913,687, 元根据市国资委的中府国资 [2014]119 号文关于增资中山中汇投资集团有限公司的批复及修改后的公司章程的规定, 中汇集团申请增加注册资本人民币 5,000, 元, 变更后的注册资本为人民币 918,687, 元, 股东仍然是市国资委根据市国资委的中府国资 [2012]297 号文关于调整中山市岐江集团有限公司股权划转方式的通知及修改后的公司章程的规定, 中汇集团申请增加注册资本人民币 485,788, 元, 变更后的注册资本为人民币 1,404,475, 元, 股东仍然是市国资委单位 : 万元项目 2012 年审计数 2013 年审计数 2014 年审计数总资产 1,064, ,143, ,622, 净资产 681, , , 归属于母公司净资产 438, , , / 11

4 营业收入 128, , , 净利润 32, , , 归属于母公司净利润 17, , , 关联方财务数据截至 2014 年 12 月 31 日, 中汇集团营业收入 196, 万元, 归属于母公司净利润 20, 万元截至 2015 年 11 月 30 日, 中汇集团总资产 1,800, 万元, 总负债 560, 万元, 归属于母公司净资产 663, 万元 4. 构成何种具体关联关系的说明中汇集团是公司的大股东, 持有公司 46.81% 的股份, 公用工程是中汇集团的全资子公司, 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 公用工程为公司的关联法人三关联交易标的基本情况 1 标的资产概况 (1) 本次交易标的为中汇集团所持有的公用工程 100% 股权本次交易标的拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式进行收购,2016 年 1 月 25 日, 公司召开的 2016 年第 3 次临时董事会审议通过关于收购中山公用工程有限公司 100% 股权的议案, 关联董事陈爱学何锐驹陆奕燎王明华何清均回避表决本次公司购买的公用工程 100% 股权不存在抵押质押或者其他第三人权利不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项不存在查封冻结等司法措施等 (2) 根据中山市科兴资产与土地评估有限公司 ( 不具有执行证 4 / 11

5 券期货相关业务资格 ) 出具的中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估 [ 中科资评字 (2015) 第 Z009 号 ], 以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日, 公用工程总资产账面值为 419,801, 元人民币, 净资产账面值为 58,612, 元人民币经采用收益法方法得出 ( 折现率 13.93%), 截止 2015 年 8 月 31 日公用工程的全部股东权益价值为人民币 77,087, 元 ( 大写人民币柒仟柒佰零捌万柒仟贰佰零壹元整 ) (3) 公用工程成立于 1994 年 7 月, 原名为中山市供水工程公司, 是由中山市供水总公司投资设立的全资子公司公用工程于 2001 年 11 月 9 日在中山市工商行政管理局进行重新登记注册, 取得了注册号为的企业法人营业执照 (2007 年 10 月, 公司营业执照变更为 ), 注册资本为 2,200 万元经中山市国有资产管理部门批准, 公用工程于 2002 年度无偿划拨给中山公用事业集团有限公司, 并改名为中山公用工程有限公司 2007 年 10 月, 经中山市国有资产管理部门批准, 中山公用事业集团有限公司将持有公用工程的 55% 股权无偿划拨给中汇集团 2007 年 10 月, 中山公用信息管线有限公司与中汇集团签订股权划转协议, 接收了中汇集团持有的公用工程 55% 股权, 市国资委在 2007 年 12 月批复同意股权划转事宜, 公用工程已于 2008 年 1 月办理工商变更登记 2011 年 3 月, 根据市国资委中府国资 [2011]29 号关于中山公用信息管线有限公司股权无偿划转的通知, 中汇集团将持有 5 / 11

6 中山公用信息管线有限公司 ( 剥离中山公用工程有限公司的 55% 股权 ) 的 100% 股权整体划转给中山市交通发展集团有限公司, 划转后, 公用工程注册资本为 2,200 万元, 实收资本为 2,200 万元, 其中中汇集团出资 1,210 万元, 占股权比例为 55%, 公司出资 990 万元, 占股权比例为 45% 2012 年 7 月, 根据股东会决议和修改后的章程规定, 公用工程申请增加注册资本 2,300 万元, 以盈余公积和未分配利润转增实收资本, 变更后注册资本人民币 4,500 万元本次新增实收资本业经中山市超越会计师事务所验证并出具中超验字 (2012) 第号验资报告 2012 年 9 月, 公司启动公用工程 45% 股权转让工作,9 月 30 日作为评估基准日,2013 年 3 月, 公司以公开挂牌交易方式将持有的公用工程 45% 股权全部转让给中汇集团转让后中汇集团持有公用工程股权比例为 100%, 公用工程已于 2013 年 4 月 23 日办理工商变更登记 (4) 公司于 2013 年 1 月 8 日召开的 2013 年第 1 次临时董事会审议通过关于转让中山公用工程有限公司 45% 股权的议案 2013 年 1 月 9 日, 公司披露了关于转让中山公用工程有限公司 45% 股权的公告 ( 公告编号 : );2013 年 3 月 12 日, 公司披露了关联交易公告 ( 公告编号 : ), 上述公告可通过巨潮资讯网 ( 进行查阅公司致力于强化环保水务为核心主业, 本次收购公用工程 100% 6 / 11

7 股权可健全环保水务产业链结构, 同时能够规避与大股东的关联交易风险, 提升对外投资拓展的能力, 有利于推进公司的整体战略公司拟通过在珠海产权交易中心公开竞拍方式进行收购本次交易标的, 若本次竞拍成功, 公司将后续披露该项交易的进展情况 2. 标的公司情况简介 (1) 中山公用工程有限公司是中汇集团的全资子公司, 成立于 1994 年 07 月 13 日, 注册资本 4,500 万元, 注册地址为中山市东区柏苑路 212 号一二层, 法定代表人冯凯权, 经营范围 : 承接市政公用工程施工管道工程消防设施工程机电设备安装工程建筑装修装饰工程房屋建筑工程城市及道路照明工程 ; 承接压力管道工程 ; 电脑应用工程开发 ; 加工制作销售 : 自来水钢管金属配件金属结构件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 现有资质包括市政公用工程施工总承包壹级管道工程专业承包贰级消防设施工程专业承包贰级机电设备安装工程专业承包叁级房屋建筑工程施工总承包叁级城市及道路照明工程专业承包叁级建筑装饰装修工程设计与施工贰级压力管道安装 GB1 级 ( 含 PE 管 ) (2) 公用工程最近一年经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 具有执行证券期货相关业务资格 ) 出具的中山公用工程有限公司 2014 年度审计报告 ( 广会审字 [2015]G 号 ) 审计数据及最近一期的财务数据 7 / 11

8 单位 : 万元项目 2014 年数据 ( 经审计 ) 2015 年数据 ( 未经审计 ) 资产总额负债总额应收款项总额净资产营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额本次收购公用工程 100% 股权后, 公用工程将并入公司财务报表范围, 截至披露日, 公用工程不存在担保情况, 也不存在关联方资金占用情况四交易的定价政策及定价依据本次收购公用工程 100% 股权交易通过网上竞拍方式进行, 根据中山市科兴资产与土地评估有限公司出具的中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估报告 [ 中科资评字 (2015) 第 Z009 号 ] 的评估价格人民币 77,087, 元 ( 采用收益法计算, 折现率 13.93%, 基准日为 2015 年 8 月 31 日 ) 作为竞拍底价本次收购行为程序合法公允, 不会损害公司的利益五交易协议的主要内容本次交易以公开竞拍方式进行, 若最终竞拍成功, 公司将后续披露交易协议内容及交易进展 8 / 11

9 六涉及关联交易的其他安排本次收购公用工程 100% 股权事项不涉及人员安置土地租赁等情况, 本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易本次股权收购的资金为公司自筹资金七交易目的和对上市公司的影响公司致力于强化环保水务为核心主业, 本次收购公用工程 100% 股权可健全环保水务产业链结构, 同时能够规避与大股东的关联交易风险, 提升对外投资拓展的能力, 有利于推进公司的整体战略本次收购公用工程 100% 的股权, 公用工程将成为公司的全资子公司, 纳入公司的合并报表范围, 按照企业会计准则母公司对于公用工程的长期股权投资按成本法核算, 本次交易预计不会对公司本期和未来的财务状况经营成果产生重大影响八当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元九独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见根据深圳证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关规定, 我们作为公司的独立董事, 对公司 2016 年第 3 次临时董事会拟审议的关于收购中山公用工程有限公司 100% 股权的议案等有关资料进行审阅, 通过分析, 我们对公司拟通过网上竞拍方式购买公用工程 100% 股权的事宜作出如下事前认可意见 : 9 / 11

10 1 公司致力于强化环保水务为核心主业, 本次收购公用工程 100% 股权可健全环保水务产业链结构, 同时能够规避与大股东的关联交易风险, 提升对外投资拓展的能力, 有利于推进公司的整体战略 2 本次收购公用工程 100% 股权拟通过网上竞拍方式进行, 程序合法公允, 符合公司和全体股东的利益, 未出现损害中小股东利益的情形 3 鉴于公用工程是中山中汇集团有限公司( 以下简称中汇集团 ) 的全资公司, 中汇集团持有公司 46.81% 股份, 根据深交所股票上市规则规定, 本次公司收购公用工程 100% 股权的行为已构成关联交易, 故此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过 ( 二 ) 独立董事独立意见根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则等有关规定, 作为中山公用事业集团股份有限公司的独立董事, 现就公司 2016 年第 3 次临时董事会审议的关于收购中山公用工程有限公司 100% 股权的议案发表如下独立意见 : 1. 中山公用工程有限公司 ( 以下简称公用工程 ) 是中山中汇投资集团有限公司 ( 以下简称中汇集团 ) 的全资公司, 中汇集团持有公司 46.81% 股份, 公司收购公用工程 100% 股权的行为已构成关联交易, 公司的关联董事均回避表决董事会的表决程序符合公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文 10 / 11

11 件及公司章程的有关规定 ; 2. 本次收购公用工程 100% 股权交易通过网上竞拍方式进行, 根据中山市科兴资产与土地评估有限公司出具的中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估报告 [ 中科资评字 (2015) 第 Z009 号 ] 的评估价格, 公司管理层在董事会授权范围内视竞买情况合理报价参与竞拍该收购行为程序合法公允, 不会损害公司的利益综上, 我们认可公司通过网上竞拍方式购买公用工程 100% 股权的事项十备查文件 1. 公司 2016 年第 3 次临时董事会决议 ; 2. 独立董事事前认可和独立意见 ; 3. 中山公用工程有限公司拟转让股权涉及该公司所有者权益的资产评估 [ 中科资评字 (2015) 第 Z009 号 ]; 4. 中山公用工程有限公司清产核资专项审计报告 [(2015) 香山内审字号 ]; 5. 君厚律师事务所关于贵司收购中山公用工程有限公司 100% 股权的律师意见中山公用事业集团股份有限公司董事会二〇一六年一月二十五日 11 / 11

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

证券代码： 证券简称：中山公用 公告编号：2016-【】

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