冀中能源

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2 2011 年中山中汇投资集团有限公司 公司债券募集说明书 债券名称发行总额债券期限和利率发行期限发行方式及对象债券担保信用等级 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券 10 亿元本期债券为七年期固定利率债券, 在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 本期债券在存续期内前五年票面年利率为 6.18%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.52% 制定,Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 4.66%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前五年固定不变 ; 在本期债券存续期的第五年末, 发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后两年固定不变 投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 2011 年 3 月 23 日至 2011 年 3 月 25 日通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行无担保经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 1

3 声明及提示 一 发行人董事会声明发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 二 发行人相关负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实 完整 三 主承销商声明主承销商按照有关法律 法规的要求, 已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性 准确性和完整性进行了充分核查 四 投资提示凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断 凡认购 受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定 债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责 投资者在评价本期债券时, 应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险 五 其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明 2

4 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询 自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 3

5 目 录 释义...5 第一条债券发行依据...6 第二条本期债券发行的有关机构...6 第三条发行概要...10 第四条承销方式...13 第五条认购与托管...13 第六条债券发行网点...14 第七条认购人承诺...14 第八条债券本息兑付办法及选择权行使办法...15 第九条发行人基本情况...17 第十条发行人业务情况...26 第十一条发行人财务情况...33 第十二条已发行尚未兑付的债券...38 第十三条募集资金用途...39 第十四条偿债保证措施...44 第十五条风险与对策...45 第十六条信用评级...49 第十七条法律意见...51 第十八条其他应说明的事项...52 第十九条备查文件

6 释义在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 中汇集团 公司 : 指中山中汇投资集团有限公司 本期债券 : 指总额为 10 亿元的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券 募集说明书 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书 募集说明书摘要 : 指发行人根据有关法律 法规为本期债券发行而制作的 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 主承销商 : 指中国银河证券股份有限公司 承销团 : 指主承销商为本期债券发行组织的, 由主承销商 副主承销商和分销商组成的承销组织 承销团协议 : 指主承销商与承销团其他成员签署的 中山中汇投资集团有限公司公司债券承销团协议 余额包销 : 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券, 并承担相应的发行风险, 即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入 证券登记机构 : 指中央国债登记结算有限责任公司 ( 简称 中央国债登记公司 ) 和中国证券登记结算有限责任公司 ( 简称 中国证券登记公司 ) 上证所 : 指上海证券交易所 国家发改委 : 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 5

7 住房和城乡建设部 : 指中华人民共和国住房和城乡建设部 商务部 : 指中华人民共和国商务部 财政部 : 指中华人民共和国财政部 中山市政府 : 指中山市人民政府 中山市国资委 : 指中山市人民政府国有资产监督管理委员会 公用集团 : 指原中山公用事业集团有限公司 中山公用 : 指中山公用事业集团股份有限公司 公用燃气 : 指中山公用燃气有限公司 法定节假日或休息日 : 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 工作日 : 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 元 : 指人民币元 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 [2011]30 号文件批准公开发行 第二条本期债券发行的有关机构一 发行人 : 中山中汇投资集团有限公司住所 : 广东省中山市东区兴中道 18 号财兴大厦法定代表人 : 陈爱学联系人 : 巢辉联系电话 :

8 传真 : 邮编 : 二 承销团 : ( 一 ) 主承销商 : 中国银河证券股份有限公司住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层法定代表人 : 顾伟国联系人 : 代旭 周一红 肖海飞 吕锦玉 权浩庆 问科 吴冲 李禄 吴旭联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商 : 恒泰证券股份有限公司住所 : 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街 111 号法定代表人 : 鞠瑾联系人 : 王璟联系地址 : 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 : 1 海通证券股份有限公司住所 : 上海市淮海中路 98 号金钟广场法定代表人 : 王开国联系人 : 夏睿 李雯雯 7

9 联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 1410 室联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发证券股份有限公司住所 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼法定代表人 : 王志伟联系人 : 李晓晶联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三 证券登记机构 : ( 一 ) 中央国债登记结算有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相联系人 : 田鹏联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼总经理 : 王迪彬联系电话 :

10 传真 : 邮编 : 四 审计机构 : 广东正中珠江会计师事务所有限公司住所 : 广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 室法定代表人 : 蒋洪峰联系人 : 蒋洪峰联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 信用评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901 法定代表人 : 关建中联系人 : 唐凌 霍志辉联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人律师 : 广东中元律师事务所住所 : 广东省广州市东风东路 850 号锦城大厦 11 楼负责人 : 孙丽联系人 : 张翅 孙丽 李燕群联系地址 : 广东省中山市中山三路 28 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

11 第三条发行概要一 发行人 : 中山中汇投资集团有限公司 二 债券名称 :2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券 ( 简称 11 中汇集团债 ) 三 发行总额 :10 亿元 四 债券期限及利率 : 本期债券为七年期固定利率债券, 在第五年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权 本期债券在存续期内前五年票面年利率为 6.18%( 该利率根据 Shibor 基准利率加上基本利差 1.52% 制定,Shibor 基准利率为公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数 4.66%, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 ), 在债券存续期内前五年固定不变 ; 在本期债券存续期的第五年末, 发行人可选择上调债券存续期后两年债券票面年利率 0 至 100 个基点 ( 含本数 ), 上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点, 在债券存续期后两年固定不变 投资者有权在本期债券存续期的第五年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 五 发行价格 : 债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元为一个认购单位, 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 六 发行人上调票面利率选择权 : 发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券存续期后两年的票面年利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) 七 发行人上调票面利率和回售实施方法公告日期 : 发行人将于 10

12 本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告 八 投资者回售选择权 : 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券 九 投资者回售登记期 : 投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的, 须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起 5 个工作日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为接受上述调整并继续持有债券 十 发行方式及对象 : 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行 在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为 5 亿元 ; 在上证所市场预设发行规模为 5 亿元 发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制, 承销团成员设置的发行网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向互拨 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ); 在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 十一 债券形式及托管方式 : 实名制记账式债券, 机构投资者在 11

13 承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管 ; 通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管 十二 发行期限 :3 个工作日, 自发行首日起至 2011 年 3 月 25 日止 十三 发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2011 年 3 月 23 日 十四 起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期内每年的 3 月 23 日为该计息年度的起息日 十五 计息期限 : 自 2011 年 3 月 23 日起至 2018 年 3 月 22 日止 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的计息期限为 2011 年 3 月 23 日至 2016 年 3 月 22 日 十六 还本付息方式 : 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 十七 付息日 : 本期债券的付息日为 2012 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十八 兑付日 : 本期债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2016 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十九 本息兑付方式 : 通过本期债券证券登记机构和其他有关机 12

14 构办理 二十 承销方式 : 承销团余额包销 二十一 承销团成员 : 主承销商为中国银河证券股份有限公司, 副主承销商为恒泰证券股份有限公司, 分销商为海通证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 二十二 债券担保 : 本期债券无担保 二十三 信用等级 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 二十四 上市安排 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二十五 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 第四条承销方式本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司, 副主承销商恒泰证券股份有限公司, 分销商海通证券股份有限公司 广发证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销 第五条认购与托管一 本期债券采用实名制记账式发行, 投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载 二 通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制, 具体手续按中央国债登记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则 的要求办理 该规则可在中国债券信息网 ( 查阅或在本期 13

15 债券承销商发行网点索取 认购办法如下 : 境内法人凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 如法律 法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 三 通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管 认购办法如下 : 欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系, 凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书 在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 A 股证券账户卡复印件认购本期债券 四 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循证券登记机构的有关规定 五 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法律 法规进行债券的转让和质押 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行和通过上证所市场向机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 协议发行 具体发行网点见附表一 第七条认购人承诺本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : 14

16 一 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 二 本期债券的发行人依据有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 三 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 四 在本期债券存续期内, 若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市交易 ( 如已上市交易 ) 的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议 ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告 ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ( 四 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露 第八条 债券本息兑付办法及选择权行使办法 一 利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金 的兑付一起支付 本期债券付息日为 2012 年至 2018 年每年的 3 月 15

17 23 日 ; 若投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 ( 三 ) 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 二 本金的兑付 ( 一 ) 本期债券到期一次还本 本期债券兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ); 若投资者行使回售选择权, 则回售部分债券兑付日为 2016 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 三 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定 ( 一 ) 发行人有权决定在本期债券存续期的第五年末上调本期债券后两年的票面利率, 上调幅度为 0 至 100 个基点 ( 含本数 ) ( 二 ) 发行人将于本期债券的第五个计息年度的付息日前的第二十个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告 ( 三 ) 发行人刊登本期债券回售实施办法公告后, 投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的全部或部分 16

18 本期债券按面值回售给发行人, 或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券 ( 四 ) 投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的, 须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记 投资者完成回售登记手续后, 即视为投资者已经行使回售选择权, 不得撤销 ( 五 ) 投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的, 即视为投资者放弃回售选择权, 同意继续持有本期债券 ( 六 ) 投资者回售本期债券, 回售金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 ( 七 ) 发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付, 并公告兑付数额 ( 八 ) 投资者未回售的本期债券部分, 债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准 第九条发行人基本情况一 发行人概况发行人名称 : 中山中汇投资集团有限公司住所 : 广东省中山市东区兴中道 18 号财兴大厦注册资本 :8.6 亿元法定代表人 : 陈爱学 企业法人营业执照 注册号: 公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业 17

19 进行经营管理, 对外投资中山中汇投资集团有限公司成立于 2007 年 8 月, 是中山市政府为保持中山市公用事业产业的资源优势, 实现公用事业产业优质资产证券化, 配合原中山公用事业集团有限公司实施重大资产重组 整体上市而组建成的国有独资企业集团 中汇集团作为中山市公用事业产业的投资 建设和经营管理者, 其成员单位与关联企业业务涵盖供水 污水处理 农贸市场租赁 燃气 金融投资 旅游 环卫 信息管线等多个重点民生领域 截至 2009 年末, 公司拥有全资子公司 5 家, 控股子公司 3 家 截至 2009 年末, 公司资产总额 894, 万元, 负债总额 410, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 313, 万元 2009 年度实现营业总收入 100, 万元, 利润总额 79, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 47, 万元 二 发行人历史沿革中山中汇投资集团有限公司于 2007 年 8 月 20 日经中山市政府 关于成立中山中汇投资集团有限公司的批复 ( 中府办复 [2007]216 号 ) 批准, 由中山市国资委出资设立 公司于 2007 年 8 月 24 日在中山市工商行政管理局登记注册, 注册资本为人民币 5,000 万元 为了推进原中山公用事业集团有限公司整体上市, 根据中山市公有资产管理委员会 关于中山公用事业集团有限公司划归中山中汇投资集团有限公司的通知 ( 中公资委 [2007]5 号 ), 公用集团于 2007 年 8 月整体划归中汇集团所有, 成为中汇集团的全资子公司 2007 年 9 月, 根据中山市国资委 关于划转公用集团部分资产和负债的批复 ( 中府国资 [2007]249 号 ), 公用集团持有的中山公用信息管线有 18

20 限公司 100% 的股权 中山市名城环境服务有限公司 100% 的股权 中山公用工程有限公司 55% 的股权以及中山市金叶贸易有限公司 65 % 的股权划拨给中汇集团持有 经国务院国有资产监督管理委员会 2007 年 12 月 24 日 国资产权 [2007]1556 号 文和中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 24 日 证监许可 [2008]584 号 文批准, 公用集团控股上市子公司中山公用科技股份有限公司对公用集团进行换股吸收合并 2008 年 8 月中山公用科技股份有限公司更名为中山公用事业集团股份有限公司 中汇集团作为公用集团的股东, 在上述换股吸收合并后, 直接持有上市公司中山公用事业集团股份有限公司 62.12% 的股权 根据中山市国资委 关于将资本公积转增实收资本的批复 ( 中府国资 [2008]23 号 ) 及修改后的 中山中汇投资集团有限公司章程 的规定, 公司将资本公积 8.5 亿元转增实收资本, 并于 2008 年 6 月 27 日在中山市工商行政管理局办理工商变更登记, 变更后的注册资本为 8.6 亿元 三 发行人股东情况发行人为国有独资有限责任公司, 中山市国资委为发行人的唯一股东 四 公司治理和组织结构 ( 一 ) 公司治理公司是经中山市政府批准成立, 由中山市国资委单独投资设立的国有独资有限责任公司 公司已经形成了较为完善的公司治理结构 公司设董事会, 董事会对股东负责 ; 董事会由 5 人组成, 董事会设董事长 1 人, 董事长为公司的法定代表人, 其产生由股东委任 ; 董 19

21 事会每届任期不得超过 3 年, 可以连任, 董事在任届期满前, 不得无故解除其职务 董事会行使下列职权 : 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或减少注册资本的方案 ; 拟订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; 决定下属企业的合并 分立 终止的方案 ; 根据总经理的提名, 聘任或解聘公司的副总经理 财务负责人, 决定其报酬事项 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 制定公司的基本管理制度 ; 提出公司及下属企业其他重大事项的处理方案 ; 公司法 股东赋予的其他职权 公司设监事会, 监事会对股东负责 监事会由 3 人组成, 设监事会主席 1 人, 由股东委派, 其余 2 名监事经股东批准由公司内部产生 ; 监事任期 3 年, 可以连任, 董事 经理及财务负责人不得兼任监事 监事会行使下列职权 : 检查公司贯彻执行有关法律 法规和规章制度的情况 ; 检查公司的财务, 查阅公司的财务会议资料及公司经营管理活动有关的其它资料, 验证公司财务会计报告的真实性 合法性 ; 对董事 总经理执行公司职务时违反法律 法规 规章或公司章程的行为进行监督 ; 当董事和总经理的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 不予纠正的, 有权向股东报告 ; 经三分之二以上监事的表决同意, 对董事会决议有建议复议权 ; 对公司的重大生产经营活动行使监督权 ; 集团公司授予的其它职权 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理 1 名, 副总经理若干名 各职能部门由总经理根据公司发展的需要批准设立, 各职能部门和分支机构经理在总经理领导下工作, 副总经理协助总经理分 20

22 管各职能部门和分支机构工作, 并向总经理负责 公司总经理行使下列职权 : 主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度和提请聘任或解聘公司副经理 财务负责人 ; 制定公司的具体规章 ; 董事会授予的其他职权 同时, 公司建立了健全的企业内部控制制度, 包括行政管理制度 人力管理制度 财务管理制度 业务管理制度等, 其中部分制度已纳入 ISO 管理范围 ( 二 ) 组织结构公司内设党群办公室 行政人事部 发展规划部 审计监督部 资产管理部 财务管理部等职能部门 截至 2009 年末, 公司组织结构参见下图 21

23 全资子公司控股子公司中山公用燃气有限公司中山公用事业集团股份有限公中山公用信息管线有限公司中山市金叶贸易有限公司五 发行人与子公司的投资关系 中山市西苑物业开发有限公司中山市珍家山污水处理有限公司中山旅游发展有限公司中山市名城环境服务有限公司中汇集团 2011 年公司债券募集说明书 党委 董事会 经营管理层 监事会 党群办公室行政人事部发展规划部审计监督部资产管理部 财务管理部 公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系, 截至 2009 年末, 其全资及控股子公司情况如下表 : 序号 企业名称 与发行人关系 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 中山公用燃气有限公司 全资子公司 5, % 2 中山市西苑物业开发有限公司 全资子公司 5, % 3 中山市珍家山污水处理有限公司 全资子公司 1, % 4 中山旅游发展有限公司 全资子公司 % 5 中山市名城环境服务有限公司 全资子公司 % 6 中山公用事业集团股份有限公司 控股子公司 59, % 7 中山公用信息管线有限公司 控股子公司 1, % 8 中山市金叶贸易有限公司 控股子公司 72 65% 六 主要子公司的情况介绍 22

24 截至 2009 年末, 发行人主要子公司的基本情况如下 : ( 一 ) 中山公用事业集团股份有限公司中山公用事业集团股份有限公司成立于 1992 年,1997 年在深圳证券交易所挂牌交易, 股票代码 年 7 月, 该公司实施重大资产重组, 通过吸收合并 定向增发的方式, 大大提高了公司的资产规模和资本实力 2008 年 8 月 6 日, 该公司名称由 中山公用科技股份有限公司 变更为 中山公用事业集团股份有限公司 该公司注册资本 59, 万元, 已经形成以环保水务为龙头 以商业地产和股权投资为两翼的主营业务发展架构 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司共持有中山公用 62.23% 的股权, 为其控股股东 作为一家公用事业类大型上市公司, 中山公用环保水务板块包括供水和污水处理两项主要业务, 拥有九家控股 参股供水子公司及七家供水分公司, 供水覆盖面积约 1,500 平方公里, 管网长度达 3,800 公里, 日供水能力达 175 万吨 ; 拥有一家污水处理公司, 污水日处理能力达 20 万吨 在农贸市场租赁领域, 中山公用在中山市拥有 32 家综合市场, 总经营面积达 万平方米 在金融投资领域, 截至 2009 年末中山公用持有广发证券股份有限公司 14.25% 的股权, 为其第三大股东 ; 参股设立中山市最大的融资担保企业中山银达担保投资有限公司, 占其总股本 40% 在能源业务领域, 中山公用与中国海洋石油总公司共同投资 1.5 亿元, 发起设立中海广东天然气有限责任公司, 占其总股本 25% 截至 2009 年末, 中山公用资产总额为 576, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 419, 万元,2009 年实现营业收入 23

25 74, 万元, 净利润 81, 万元 ( 二 ) 中山公用燃气有限公司中山公用燃气有限公司成立于 2007 年, 注册资本 5,000 万元, 为发行人全资子公司 该公司经营范围为镇区燃气管道的建设, 经营燃气 天然气 液化石油气等可用燃气体的供应 ; 燃气管道工程的设计 安装 施工 维修 ; 销售 维修 保养燃气用具及其相关服务 ; 投资 LNG CNG 汽车加气站 中山市政府已授予该公司中山市各镇区的管道燃气经营权, 负责各镇区天然气管网的规划 建设与经营 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 13, 万元, 所有者权益合计 4, 万元,2009 年实现主营业务收入 4, 万元, 净利润 万元 ( 三 ) 中山公用信息管线有限公司中山公用信息管线有限公司成立于 2003 年 12 月, 注册资本 1,800 万元, 经营范围为信息管线 光纤和基站的建设 出售 出租和维护, 以及设备托管 公司持有其 61.27% 的股权, 为该公司控股股东 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 20, 万元, 所有者权益合计 7, 万元,2009 年实现主营业务收入 13, 万元, 净利润 万元 ( 四 ) 中山市名城环境服务有限公司中山市名城环境服务有限公司成立于 2002 年 7 月, 注册资本 500 万元, 为发行人全资子公司, 经营范围为环境卫生清扫服务 垃圾粪便处理 ; 流动公厕租赁 代管理服务 ; 修建厕所 化粪池等环卫设施 ; 废弃物回收 ; 环卫专业化咨询 设计 施工 ; 销售汽车配件 摩托车 24

26 配件 ; 生活垃圾及固体废弃物的收集 转运 ( 不含危险物品及旧机动车 ); 普通货物运输 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 6, 万元, 所有者权益合计 4, 万元,2009 年实现主营业务收入 6, 万元, 净利润 万元 七 发行人董事 监事及高级管理人员情况陈爱学先生, 大学本科学历, 工程师, 现任中山中汇投资集团有限公司党委书记, 董事长 陈先生曾任湛江海运集团公司副总经理, 香港珠江船务企业集团有限公司董事 副总经理, 中山市交通运输局副局长及中山市港航管理局副局长 黄成平先生, 大学本科学历, 会计师, 现任中山中汇投资集团有限公司总经理 黄先生曾任华南农业大学经济贸易学院讲师, 中山市乡镇企业管理局科长, 中山市南朗镇政府副书记, 中山市国资委总会计师 黄焕明女士, 研究生学历, 现任中山中汇投资集团有限公司董事 副总经理 黄女士曾任香港岐江财务有限公司董事 副总经理, 香港华捷企业有限公司副总经理 陆奕燎先生, 研究生学历, 现任中山中汇投资集团有限公司副总经理 陆先生曾任中山市东升镇党委副书记, 中山市横栏镇党委副书记, 中山市教育局副调研员 麦仲基先生, 大学学历, 现任中山中汇投资集团有限公司监事会主席 麦先生曾在中山市统战部 政协中山市委员会 中山市横门镇 南朗镇 中山市兴中集团公司 中山市国资委任职 杨志斌女士, 会计师, 现任中山中汇投资集团有限公司监事 资 25

27 产管理部经理 杨女士曾在南粤进出口公司财务部 铁城会计师事务所 中信会计师事务所 中山市实业集团有限公司任职 林承意先生, 经济师, 现任中山中汇投资集团有限公司监事 安全办公室副主任 林先生曾任中山市外贸总公司经理, 中山市外经贸委进口部副经理, 中山市实业集团有限公司部门副经理 徐伯华先生, 大专学历, 现任中山中汇投资集团有限公司党委副书记 纪委书记 徐先生曾任中山市委组织部副科长 科长 副调研员 吴炳森先生, 助理政工师, 现任中山中汇投资集团有限公司总经理助理 吴先生曾任中山市环卫处副主任, 主任, 中山市名城环境服务有限公司总经理 第十条发行人业务情况一 发行人主营业务所在行业现状及前景发行人投资并经营供水 污水处理 燃气 农贸市场租赁等业务, 并涉及金融 酒店等的投资及物业管理等 ( 一 ) 水务行业的发展现状及发展趋势水务行业的产业链涵盖水源工程 管道输送 水生产 水配送 管网建设 污水处理 中水回用 水环境治理等多个环节, 是关系到国计民生的重要公用事业 改革开放以来, 随着我国经济持续增长和城市人口的不断增加, 水务行业作为国民经济中重要的基础设施产业得到快速发展 在供水方面, 作为水务产业市场化改革的核心和发动机 水价改革已开始在全国展开 近年来国家陆续出台了一系列水价改革政策, 提出要加快资源性产品价格的市场化改革进程, 逐步建立能体现 26

28 资源稀缺程度的价格形成机制 2009 年以来, 全国各地纷纷出现了大幅上调水价的现象, 这是全国性资源价格改革的重要一步 2009 年 7 月 23 日, 国家发改委 住房城乡建设部联合下发了 关于做好城市供水价格管理工作有关问题的通知, 通知明确了水价调整的目标和要求 考虑到我国水资源的稀缺性, 我国水价将步入长期上升的趋势 在污水处理方面, 近年来, 我国城镇污水处理步伐不断加快, 但由于长期重视不够, 投入不足, 城镇污水处理设施欠账过多, 城镇水污染已成为影响和制约我国经济社会健康 快速 持续发展的重要因素 为了加快城市污水处理设施的建设, 防治城市水环境污染, 引导城市污水处理及污染防治技术的发展, 国家相继颁布了一系列文件, 对城市的污水处理设施建设和污水处理率提出了政策要求 国家环境保护 十一五 规划 指出, 水污染治理是我国环保投资的重中之重 十一五 期间全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资 3,320 亿元 污水处理行业将迎来较大的发展契机 总体来看, 随着人口增长 城市化进程加快和经济发展, 我国水务市场将呈现出持续快速增长的态势, 水务基础设施建设的需求也会不断增加, 我国水务领域正在进入改革与发展的黄金期, 水务市场在挑战中蕴含着巨大商机 ( 二 ) 燃气行业的发展现状及发展趋势 20 世纪 90 年代以来, 随着我国城市化进程的不断加快, 城市燃气业发展迅速, 城市燃气普及率已达到 90% 以上, 成为了城市居民最主要的民用燃料 我国的城市燃气市场目前正处于人工煤气占比不断减小, 天然气蓬勃发展的阶段, 天然气将是我国未来城市燃气市场 27

29 发展的主要方向, 具有巨大的发展空间 2007 年 4 月, 国家发改委出台 能源发展 十一五 规划, 其中重点强调在 十一五 期间, 我国将要进一步调整不合理能源结构, 控制煤炭资源的使用, 加大石油和天然气的开采, 使 2010 年全国天然气产量达到 920 亿立方米 ; 在加快石油天然气开采的同时, 也要进一步加快油气输送管道的建设 上述规划提出 十一五 期间按照 西部油气东输 东北油气南送 海上油气登陆 的格局, 加强骨干油气管线建设, 增加必要的复线和重点联络线, 加快中转枢纽和战略储备设施建设, 逐步形成全国油气骨干管网和重点区域网络 ( 三 ) 农贸市场租赁业的发展现状及发展趋势改革开放以来, 我国农贸市场发展迅速, 已成为农产品流通体系的重要组成部分, 是城乡居民购买生鲜农产品的主要场所, 在方便居民生活 稳定市场供应和促进当地农民增收等方面发挥了积极作用 由于农贸市场存在与居民住宅区相邻 方便灵活 价格低廉 物品新鲜等优势, 在全国各地, 去农贸市场采购仍是市民的首选 随着经济发展和人民生活水平的提高, 各地积极推动现有农贸市场升级改造, 加速提高新建农贸市场硬件水平, 加快农贸市场向现代流通业发展和超市化发展的步伐, 积极发展连锁经营 标准化管理 信息化管理 特许经营等新型经营模式 2009 年商务部 财政部决定将农贸市场纳入 双百市场工程, 支持 400 家县乡农贸市场进行建设和改造, 这是中央政府首次大规模支持农贸市场建设 同时, 各级政府非常重视和支持当地农贸市场的建设和发展 随着各地农贸市场的升级改造和经营模式的优化, 农贸市场租赁业务有着广阔的发展前景 28

30 ( 四 ) 金融业的发展现状及发展趋势 2008 年以来, 尽管国际金融市场动荡不安, 我国金融市场仍保持着稳定发展的态势, 在国民经济发展中的支柱地位和资源配置作用日益增强 金融行业对金融创新 业务多样化的重视程度日益提高, 逐步进入平衡 快速发展阶段 近年来, 我国资本市场发展迅速 股权分置改革基本完成, 影响资本市场长期发展的历史遗留问题得到解决 ; 上市公司质量有所提高, 奠定了资本市场持续健康发展的坚实基础 ; 机构投资者不断壮大 ; 市场法规体系逐步完善 创业板 股指期货和融资融券业务的推出, 将有效丰富我国的证券市场结构, 建立多层次的资本市场体系, 推动证券市场交易量进一步增长, 我国证券行业面临全新的发展契机 随着金融市场的发展, 我国金融市场改革继续深化, 与国际金融市场联系进一步加强 我国金融业面临着市场开放 竞争加剧的双重局面, 总体来看挑战和机会并存 二 发行人在行业中的地位和竞争优势 ( 一 ) 发行人在各个行业中的地位 1 发行人在水务行业中的地位发行人水务业务分为供水和污水处理, 主要由控股子公司中山公用负责经营, 在中山市水务市场占有垄断地位, 区域竞争优势明显 在供水方面, 中山公用拥有完善的供水管网, 其供水资产占全市供水企业的 56%, 供水总量占全市供水企业的 80% 按照中山市政府正在推进的旨在统一全市供水系统的 供水一盘棋 战略, 发行人将统一负责全市的供水运营 在污水处理方面, 目前发行人是中山市城区唯一从事污水处理的企业, 日污水处理能力达到 20 万吨,2009 年污 29

31 水处理量达到 6, 万吨 2 发行人在燃气行业中的地位发行人的燃气业务主要由全资子公司公用燃气及参股子公司中海中山天然气有限责任公司负责经营 中山市政府已授予公用燃气中山市各镇区的管道燃气经营权, 负责各镇区天然气管网的规划 建设与经营 2009 年公用燃气全年供气量为 1, 万立方米, 约占中山市的 20% 左右 2009 年以来该公司加大了燃气方面的建设力度, 目前日供气量已达到 12 万立方米 3 发行人在农贸市场租赁业中的地位发行人的农贸市场租赁业务主要由控股子公司中山公用经营, 其拥有的农贸市场数量占中山市农贸市场总量的 13.79%, 建筑面积占中山市农贸市场总建筑面积的 29.77%; 发行人拥有的农贸市场多位于中山市各城 ( 镇 ) 区的商业及居住中心位置, 拥有大量 忠实的终端客户群 4 发行人在金融业中的地位发行人积极开展金融类企业股权投资, 通过分红收益获取投资回报 截至 2009 年末, 发行人通过中山公用持有广发证券股份有限公司 14.25% 的股权, 以及中山市最大的融资担保企业 中山银达担保投资有限公司 40% 的股权 广发证券股份有限公司是国内首批综合类证券公司, 一直稳居全国十大券商行列, 初步形成了跨越证券 基金 期货领域的金融控股集团架构 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1 所处行业拥有天然垄断优势发行人经营领域和投资范围涵盖了水务 燃气等公用行业, 具有 30

32 天然垄断优势 随着中山市经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高, 产品需求量将持续稳定地增长, 发行人的业务量和效益将同步增加 2 优越的经营环境和广阔的发展空间发行人所在的中山市处于我国经济最具活力和最为发达的珠江三角洲地区, 区域经济优势明显, 经济和社会发展水平在全国始终处于领先地位 近年来中山市的经济和社会事业飞速发展, 综合实力显著增强, 城市化进程明显加快 中山市用占广东省 1% 的土地和 2.7% 的人口, 创造了占广东省 4% 的生产总值, 经济总量居广东省 21 个地级市的第 5 位 2009 年, 中山市实现地区生产总值 1,564.4 亿元, 同比增长 10.2%, 地方财政收入 亿元, 同比增长 15.5%, 一般预算收入 亿元, 同比增长 10.3%, 完成全社会固定资产投资 亿元, 同比增长 16.5% 较为发达并快速增长的区域经济, 为公司提供了优越的经营环境和广阔的发展空间 3 稳定有力的政府支持发行人是经中山市政府批准, 以中山市公用类国有资产为主体组建的国有独资公司, 承担了中山市公用事业和相关实体投资和运营的重要任务 中山市政府通过优惠性政策 优质资产整合等多种方式给予公司大力支持, 增强公司的发展后劲 4 雄厚的综合实力及较强的融资能力发行人资产质量优良, 具有雄厚的综合实力 同时发行人具备较强的融资能力, 除了与广东省及中山市多家大型金融机构建立了长期稳定的合作关系外, 还拥有中山市最大的上市公司中山公用, 融资渠道较为顺畅 31

33 三 发行人的主营业务模式 状况及发展规划 ( 一 ) 主营业务模式发行人是以综合投资为主的国有独资公司, 根据投资的领域, 发行人的主营业务集中在四个板块 : 一是水务板块, 包括供水及污水处理 ; 二是燃气板块 ; 三是农贸市场租赁板块 ; 四是金融业务板块 ( 二 ) 主营业务状况 2009 年度公司实现营业总收入 100, 万元, 利润总额 79, 万元, 净利润 78, 万元, 归属于母公司所有者的净利润 47, 万元 2009 年度, 水务板块业务收入为 54, 万元, 占公司营业总收入的 54.27%; 燃气板块业务收入为 4, 万元, 占公司营业总收入的 4.11%; 农贸市场租赁板块业务收入为 10, 万元, 占公司营业总收入的 10.15% 1 水务业务发行人的水务业务主要由其控股子公司中山公用负责,2009 年生产自来水 39,837.3 万吨, 处理污水 6, 万吨, 水务板块收入达到 54, 万元 2 燃气业务发行人的燃气业务主要由全资子公司公用燃气及参股子公司中海中山天然气有限责任公司负责经营 2009 年公用燃气销售天然气 1, 万立方米, 实现主营业务收入 4, 万元 3 农贸市场租赁发行人的农贸市场租赁业务主要由其控股子公司中山公用负责 截至 2009 年末, 发行人拥有 32 家综合市场, 总经营面积达 万平方米 发行人市场的总体出租率达到 84.07%, 日人流量

34 万人次 2009 年, 农贸市场出租收入为 10, 万元 4 金融业务发行人在金融业务领域能够获得稳定的股权投资收益,2009 年, 发行人自广发证券股份有限公司取得股权投资收益 66, 万元 ( 三 ) 发展规划根据公司 2008 年制订的十年发展战略, 公司将以 关注民生, 创新客户价值, 提供领先的整体城市综合运营解决方案和有影响力的公共产品及金融服务, 创造和谐社会 为使命, 以 诚信 激情 团结 细节 稳健 为企业的核心价值观, 以服务和客户价值创新为立身之本, 营造人才汇集 产业汇集 资本汇集的创业平台, 矢志成为全国行业领先的公共产品服务商 对于公司的水务板块, 公司将继续大力推动水务产业集约化发展, 在产业规模和管理运营上迈上新台阶 ; 在燃气板块上, 公司将立足本地, 落实战略布局, 提升业务量, 联合知名燃气企业, 寻求跨区域发展 ; 在农贸市场租赁板块上, 公司将加快农贸市场向现代流通业发展和超市化发展的步伐, 进一步推动农贸市场的信息化建设 ; 在金融板块上, 公司将深化投资体制和机制建设, 把握投资时机, 在金融和准金融领域两路并进 ; 同时公司将积极整合旗下的旅游资源, 努力把全资子公司中山旅游发展有限公司打造成一个有一定竞争力的经营实体, 使旅游业成为公司重要的业务板块之一和利润来源之一 第十一条发行人财务情况一 发行人主要财务数据广东正中珠江会计师事务所有限公司已对发行人 2007 年末 2008 年末和 2009 年末模拟合并资产负债表,2007 年度 2008 年度 33

35 和 2009 年度模拟合并利润表和模拟合并现金流量表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 未经特别说明, 本募集说明书中公司 2007 年 2008 年及 2009 年财务数据均引自上述经审计的模拟财务报告 发行人最近三年主要财务数据 金额单位 : 万元 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 资产总计 894, , , 其中 : 流动资产 246, , , 负债合计 410, , , 其中 : 流动负债 223, , , 所有者权益合计 483, , , 归属于母公司所有者权益合计 313, , , 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业总收入 100, , , 利润总额 79, , , 净利润 78, , , 归属于母公司所有者净利润 47, , , 经营活动产生的现金流量净额 33, , , 投资活动产生的现金流量净额 -103, , , 筹资活动产生的现金流量净额 83, , , 现金及现金等价物净增加额 13, , , 二 发行人财务状况分析 ( 一 ) 营运能力分析 项 目 2009 年 2008 年 2007 年 总资产周转率 ( 次 / 年 ) 固定资产周转率 ( 次 / 年 ) 流动资产周转率 ( 次 / 年 )

36 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 注 :1 总资产周转率 = 营业总收入 / 总资产平均余额 2 固定资产周转率 = 营业总收入 / 固定资产平均余额 3 流动资产周转率 = 营业总收入 / 流动资产平均余额 4 应收账款周转率 = 营业总收入 / 应收账款平均余额 年总资产周转率 固定资产周转率 流动资产周转率及应收账款周转率计算中, 总资产平均余额 固定资产平均余额 流动资产平均余额 应收账款平均余额均采用 2007 年期末数 公司营运能力整体较为稳定,2007 年 2008 年 2009 年总资 产周转率分别为 ; 固定资产周转率分别为 , 流动资产周转率分别为 , 较为稳定 最近三年, 应收账款周转率平均为 11.35, 总体保持较好水平 公司 的各项营运能力指标反映出公司各项资产周转速度较快, 营运效率较 高 ( 二 ) 盈利能力分析 金额单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 营业总收入 100, , , 利润总额 79, , , 净利润 78, , , 归属于母公司所有者净利润 47, , , 总资产收益率 (%) 12.13% 13.25% 19.93% 净资产收益率 (%) 16.59% 18.68% 37.25% 注 :1 总资产收益率 =EBIT/ 总资产平均余额, 其中 EBIT= 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 2 净资产收益率 = 归属于母公司所有者净利润 / 所有者权益平均余额 年总资产收益率 净资产收益率计算中, 总资产平均余额 所有者权益平均余额均采用 2007 年期末数 公司 2007 年度 2008 年度 2009 年度分别实现营业总收入 66, 万元 83, 万元 100, 万元 公司 2009 年 度营业总收入为 100, 万元, 主要包括水务业务收入 54,

37 万元 农贸市场租赁业务收入 10, 万元 信息管线安装业务收 入 13, 万元 环卫业务收入 6, 万元 燃气业务收入 4, 万元等 公司盈利能力强,2007 年度 2008 年度 2009 年度分别实现利润总额 114, 万元 69, 万元 79, 万元, 实现归属于母公司所有者净利润 105, 万元 50, 万元 47, 万元 在公司保持较好的盈利能力的同时, 也呈现 出一定的波动,2007 年度的盈利水平显著高于 2008 年度和 2009 年度, 这主要是由于最近三年公司的投资收益波动较大, 而投资收益 在公司整个利润构成中占较大比重,2007 年度 2008 年度 2009 年度公司分别实现投资收益 108, 万元 71, 万元 80, 万元, 而投资收益波动较大则主要是公司投资的广发证券 股份有限公司投资收益出现较大变动所致 总资产收益率和净资产收 益率最近三年均保持了较高的水平, 平均分别达到 15.10% 和 24.17% ( 三 ) 偿债能力分析 金额单位 : 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 流动资产 246, , , 流动负债 223, , , 资产总计 894, , , 负债合计 410, , , 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 45.88% 40.61% 48.56% 利息保障倍数 ( 倍 ) 注 :1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 36

38 3 资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 4 利息保障倍数 =EBIT/ 列入财务费用的利息支出, 其中 EBIT= 利润总额 + 列入财务费用的利息支出 公司的偿债能力较好, 资产负债结构较为稳健 从短期偿债能力 来看, 公司的流动资产 流动负债变化幅度较小, 流动比率和速动比 率均保持在 1 倍以上, 较为稳定 从长期偿债能力来看, 公司的资 产负债率保持在较低水平,2007 年末 2008 年末和 2009 年末公司 的资产负债率分别为 48.56% 40.61% 和 45.88%, 资产负债结构较 为稳健 最近三年公司的利息保障倍数平均为 9.07 倍, 对利息的保 障能力较强 较低的资产负债率和较高的利息保障倍数反映出公司良 好的长期偿债能力 ( 四 ) 现金流量分析 金额单位 : 万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 33, , , 其中 : 现金流入小计 141, , , 现金流出小计 108, , , 投资活动产生的现金流量净额 -103, , , 其中 : 现金流入小计 46, , , 现金流出小计 150, , , 筹资活动产生的现金流量净额 83, , , 其中 : 现金流入小计 214, , , 现金流出小计 131, , , 现金及现金等价物净增加额 13, , , 公司的现金流状况良好,2007 年度 2008 年度和 2009 年度公 司经营活动产生现金流量净额分别为 12, 万元 28, 万 元 33, 万元, 实现了稳步增长, 能够较好的满足公司日常经 37

39 营的需要 2007 年度 2008 年度和 2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -63, 万元 23, 万元 -103, 万元, 存在一定的波动 其中 2007 年度投资活动现金流出较大, 主要是由于原中山公用事业集团有限公司在进行重组时, 部分子公司的股权被划出,2009 年度投资支出较大的原因是公司长期股权投资大幅增加, 其中相当部分为现金投资 2008 年公司投资活动现金流入较大则主要是公司 2007 年形成的投资收益所带来的现金流入 2007 年度 2008 年度和 2009 年度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 64, 万元 -64, 万元 83, 万元, 其中 2008 年度筹资活动产生的现金流量净额与 2007 年度相比出现较大幅度下降, 主要是由于公司 2008 年度取得了较好的投资收益, 对外筹资规模较上一年度下降较多, 使得 2008 年度筹资活动现金流入比 2007 年度筹资活动现金流入下降 97, 万元, 而 2008 年度筹资活动现金流出比 2007 年度筹资活动现金流出增加 31, 万元 公司根据资金状况合理安排融资规模, 筹资活动产生的现金流较好的补充了经营活动与投资活动现金流之间的缺口, 从而使公司的现金流入和流出整体保持平衡 三 发行人经审计的 2007 年 2008 年 2009 年模拟财务报表及未经审计的 2010 年上半年财务报表 ( 见附表二 三 四 五 六 七 ) 第十二条已发行尚未兑付的债券公司控股子公司中山公用事业集团股份有限公司于 2011 年 1 月 5 日发行了总额为 6 亿元的中山公用事业集团股份有限公司 2011 年 38

40 度第一期短期融资券, 发行年利率为 4.75%, 到期日为 2012 年 1 月 7 日 除上述短期融资券外, 发行人及发行人全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业 ( 公司 ) 债券 中期票据和短期融资券 第十三条募集资金用途 一 募集资金投向 本期债券募集资金总额为 10 亿元, 其中 8 亿元用于中山市域天 然气利用工程 中山市镇区天然气利用工程 中山市珍家山污水处理 厂一期工程 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 古镇 镇污水处理厂及配套管网工程 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 东升镇污水处理厂及配套管网工程等项目建设, 其余 2 亿元用于补充 公司在实际生产 经营中的营运资金需要 本期债券募集资金投向详 细情况如下 : 序项目投资额拟使用债券项目名称号 ( 万元 ) 资金 ( 万元 ) 1 中山市域天然气利用工程 52, ,100 2 中山市镇区天然气利用工程 16, ,000 3 中山市珍家山污水处理厂一期工程 14, ,900 4 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 27, ,000 5 古镇镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 6 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 18, ,000 7 东升镇污水处理厂及配套管网工程 21, ,000 8 补充营运资金 - 20,000 ( 一 ) 中山市域天然气利用工程 1 项目基本情况 总计 100,000 本项目建设规模为年供气量 19,760.5 万立方米, 日平均供气量

41 万立方米, 供气范围为中心城区 小榄镇 古镇镇及坦洲镇, 其中中心 城区规划范围包括主城区 ( 石岐区 东区 西区 南区 ) 火炬开发区及 沙溪镇 大涌镇 港口镇 五桂山镇 南朗镇 工程主要建设内容包括 南朗综合门站一座, 中心城区 火炬开发区 小榄 古镇等高中压调压 计量站四座, 燃气管理信息系统一套及其它配套设施 本项目业主为中 海中山天然气有限责任公司, 发行人持有其 45% 的股权 批准 2 项目审批情况 本项目已经广东省发展和改革委员会粤发改能 [2007]1227 号文件 3 项目总投资及项目工程进度 本项目总投资 52,413 万元, 拟使用本期债券 14,100 万元 本项目 于 2008 年 10 月开工建设, 已建成有南朗门站 1 座, 城区调压站 火 炬调压站各 1 座, 管线 18 公里,CNG 压缩机 3 台 ( 二 ) 中山市镇区天然气利用工程 1 项目基本情况 本项目建设规模为年供气量 35,500 万立方米, 日平均供气量 万立方米, 至 2020 年供气范围为火炬开发区临海工业园 南头镇 黄 圃镇 南朗镇 坦洲镇 横栏镇 大涌镇 民众镇 三角镇 东凤镇 东升镇 阜沙镇 三乡镇 神湾镇 板芙镇 工程主要建设内容包括天 然气综合站场 6 座, 调压计量站 20 座, 燃气综合管理系统, 生产辅助 系统等 本项目业主为中山公用燃气有限公司, 为发行人全资子公司 2 项目审批情况 本项目已经中山市发展和改革局中发改核准 [2009]331 号文件批 准 3 项目总投资及项目工程进度 40

42 本项目总投资 16,286 万元, 拟使用本期债券 9,000 万元 项目于 2009 年 8 月开工建设, 已建成坦洲天然气调压计量站 横栏天然气调压计量站 火炬天然气调压计量站 东升 CNG 释放站, 累计铺设管网 公里 ( 三 ) 中山市珍家山污水处理厂一期工程 1 项目基本情况本项目建设规模为日处理污水能力 10 万吨, 建设内容为污水处理厂厂区工程 本项目业主为中山市珍家山污水处理有限公司, 为发行人全资子公司 2 项目审批情况本项目已经广东省发展和改革委员会粤发改资 [2006]478 号文件批准 3 项目总投资及项目工程进度本项目总投资 14,974 万元, 拟使用本期债券 8,900 万元 项目于 2007 年 3 月正式动工, 主体建筑已基本完成, 厂区工程已完成工程量的 76% ( 四 ) 中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 配套管网项目 1 项目基本情况本项目建设内容为中山市珍家山污水处理厂 ( 一期 ) 工程污水收集系统配套管网 59 公里, 泵站 13 座 本项目业主为发行人 2 项目审批情况本项目已经中山市发展和改革局中发改 [2006]93 号文件批准 3 项目总投资及项目工程进度本项目总投资 27,374 万元, 拟使用本期债券 16,000 万元 项目于 2007 年 3 月动工, 配套管网工程已建至博览中心路段, 完成了工程量 41

43 的 78.26% ( 五 ) 中山市古镇镇污水处理厂及配套管网工程 1 项目基本情况本项目由古镇镇污水处理工程一期和古镇镇污水输送管网支管工程首期 ( 美利路污水泵站系统非顶管部分 段 ) 组成 古镇镇污水处理工程一期建设规模为处理污水 5 万吨 / 日 ; 古镇镇污水输送管网支管工程首期主要建设内容为污水收集输送管网支管工程约 3,111 米 本项目业主为发行人 2 项目审批情况本项目已经中山市发展和改革局核准编号为 号 FZ01H07Z 号 FZ01H07Z 号文件批准 3 项目总投资及项目工程进度本项目总投资 21, 万元, 拟使用本期债券 12,000 万元 项目于 2009 年 12 月开工建设, 厂区工程已完成工程量的 40%, 配套工程已完成工程量的 38% ( 六 ) 东凤镇污水处理厂及配套管网工程 1 项目基本情况本项目为东凤镇污水处理厂及配套管网工程, 建设内容包括日处理能力 2 万吨的东凤镇生活污水处理厂 ( 一期 ) 及配套管网工程, 服务面积 14.4 平方公里 本项目业主为发行人 2 项目审批情况本项目已经中山市发展和改革局核准编号为 FZ01H05Z 号文件及中发改基函 [2008]117 号文件批准 3 项目总投资及项目工程进度本项目总投资 18, 万元, 拟使用本期债券 7,000 万元 项目 42

44 于 2009 年 2 月动工, 目前厂区主体工程已完成 75%, 管网配套工程已完成 70% ( 七 ) 东升镇污水处理厂及配套管网工程 1 项目基本情况本项目由中山市东升镇污水处理厂主体工程 ( 一期 ) 和中山市东升污水处理厂 ( 管网 ) 组成 中山市东升镇污水处理厂主体工程 ( 一期 ) 工程设计规模为 3 万吨 / 日, 建设综合楼等建筑物 1,800 平方米, 处理池 20,000 立方米 中山市东升污水处理厂 ( 管网 ) 工程主要建设内容为污水管网建设 17.8 公里 ( 经批准追加建设 50.2 公里 ) 以及一个提升泵站 本项目业主为发行人 2 项目审批情况本项目已经中山市发展和改革局核准编号为 FZ01H06Z 号 FZ01H06Z 号 FZ01H08Z 号文件及中发改基函 [2007]303 号文件批准 3 项目总投资及项目工程进度本项目总投资 21, 万元, 其中中山市东升镇污水处理厂主体工程 ( 一期 ) 投资 6, 万元, 中山市东升污水处理厂 ( 管网 ) 投资 9, 万元, 东升镇污水处理厂管网增加投资 5, 万元 拟使用本期债券 13,000 万元 项目于 2009 年 6 月开工, 目前厂区主体工程已完成 82%, 配套管网工程已完成 75% ( 八 ) 补充公司在实际生产 经营中的营运资金需要公司还拟将本期债券募集资金中的 2 亿元用于补充营运资金, 满足营运资金需求, 降低融资成本 公司补充营运资金后, 可以为公司发展提供有力保障, 保证经营活动平稳进行, 提升公司的经营效率, 综合效益明显 二 募集资金管理及使用计划 43

45 公司已经制定了完善的资金管理制度, 对本期债券募集资金实行集中专户管理和统一调配, 并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对各个项目实施专项资金管理, 委派专人对项目资金进行监管, 对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录 同时, 公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实, 确保资金投向符合公司和出资人的利益 第十四条偿债保证措施为了最大程度上保护债券持有人利益, 发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划, 并安排了强有力的偿债保障措施 一 偿债计划 ( 一 ) 人员安排发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组, 由财务管理部人员组成, 全面负责还债资金的归集 划转以及其他兑付和付息事宜 ( 二 ) 财务安排发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构, 合理安排偿债资金 同时, 发行人还将根据市场形势的变化, 不断改进管理方式, 努力降低融资成本, 优化债务结构, 完善公司治理, 增强财务风险控制能力 二 偿债保障措施 ( 一 ) 发行人良好的盈利能力和现金流状况是本期债券还本付息的基础发行人经营的供水 污水处理 燃气 农贸市场租赁等业务经营收入和现金流稳定可靠并且处于稳步发展态势 发行人还通过下属子公司中山公用参股了广发证券股份有限公司, 该公司是我国证券行业 44

46 具有较高市场影响力的证券公司, 一直以来稳居全国十大券商之列, 这将给发行人带来良好的投资收益和现金流 2007 年 2008 年和 2009 年发行人实现归属于母公司所有者净利润 105, 万元 50, 万元 47, 万元, 经营性活动现金流量净额 12, 万元 28, 万元 33, 万元 良好的盈利能力和现金流状况能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 ( 二 ) 发行人强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障发行人经营情况良好, 财务状况优良, 在中山市拥有较高的市场声誉, 具有非常畅通的融资渠道 发行人与广东省和中山市多家金融机构建立了长期 稳固的合作关系, 具有较强的融资能力 如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金 ( 三 ) 交通银行股份有限公司中山分行为发行人提供的信贷支持是本期债券按时偿付本息的又一保障发行人与交通银行股份有限公司中山分行签署协议约定, 如果在本期债券存续期内每年付息日和 / 或兑付日前第 6 个工作日, 若偿债账户内资金低于当期应偿付资金, 交通银行股份有限公司中山分行在符合国家法律 法规和监管银行的信贷政策和内部规定的前提下, 给予发行人信贷支持, 该信贷支持仅限于为本期债券偿付本息, 以解决发行人临时偿债困难 第十五条风险与对策投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因 45

47 素 : 一 与本期债券相关的风险与对策 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响, 在本期债券存续期内, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券采用固定利率形式, 期限较长, 可能跨越多个利率波动周期, 市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性 对策 : 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 此外, 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券上市或交易流通, 以提高债券流动性, 为投资者提供一个管理风险的手段 ( 二 ) 偿付风险在本期债券存续期内, 如果由于不可控制的因素, 如市场环境发生变化等, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能会对本期债券按期偿还造成一定的影响 对策 : 发行人目前经营状况良好, 现金流量充沛, 融资渠道通畅, 具有较强的偿债能力 随着业务的不断发展, 在建和试运营项目陆续产生收益, 发行人收入和利润有望持续增长, 预计本期债券存续期内, 发行人营业收入和可支配现金流能够有力支撑本期债券本息的按时偿还 此外, 发行人将不断改进管理方式, 努力降低融资成本, 完善公司治理, 增强财务风险控制能力, 尽可能降低本期债券的偿付风险 ( 三 ) 流动性风险发行人计划本期债券发行结束后申请在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 但无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通, 亦不能保证本期债券一定会在债券二级市场有活跃的交易 在上市或交易流通之前, 本期债券可能难以交 46

48 易变现, 存在一定的流动性风险 对策 : 本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通, 以提高本期债券的流动性 另外, 随着债券市场的发展, 债券交易也会日趋活跃, 未来的流动性风险可能会有所降低 二 与行业相关的风险与对策 ( 一 ) 政策性风险发行人从事供水 污水处理 燃气等公用事业, 受到国家产业政策的支持 在我国国民经济的不同发展阶段, 国家和地方的产业政策会有不同程度的调整 相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响 对策 : 作为中山市最大的公用事业企业, 发行人与本地区的产业政策将会保持高度一致, 并能最准确掌握行业动态, 了解和判断监管政策的变化, 进而根据政策变化制定应对策略, 以降低行业政策和经营环境变化对公司经营和盈利造成的不利影响 ( 二 ) 经济周期风险如果未来经济增长放慢或出现衰退, 城市公用设施的使用需求可能会减少, 从而对发行人盈利能力产生不利影响 发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响 对策 : 发行人将进一步优化产业投资布局, 从而减少行业景气周期 宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响 此外, 发行人将保持对经济周期的敏感性, 前瞻性的安排项目投资, 保留充足的流动资金, 从而提高企业在不利经济环境中的生存能力 三 与发行人相关的风险与对策 47

49 ( 一 ) 项目建设风险本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大, 是复杂的系统工程 如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨 不可抗拒的自然灾害等重大问题, 则有可能使项目实际投资超出预算, 导致施工期延长, 影响项目的按期竣工和投入运营, 并对项目收益的实现产生一定的不利影响 对策 : 发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了项目建设沿线可能出现的特殊及突发情况, 在项目可行性研究和施工方案设计时, 综合考虑各方面因素 另外, 发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制, 严格执行项目资金收 付管理制度, 并对资金的使用及归集情况进行实时监控, 以确保项目建设实际投资控制在预算范围内, 并如期按质竣工和及时投入运营 ( 二 ) 经营管理风险公司旗下控股和参股企业众多, 增加了发行人经营管理的难度, 对发行人的决策水平 财务管理能力 资本运作能力 投资风险控制能力提出了更高的要求 任何一方面的失误, 都可能影响发行人的盈利水平 对策 : 公司对旗下控股和参股企业的管理非常重视, 并制订了一系列规章制度加强经营管理 在公司治理方面, 公司制订了 派出董事 监事管理制度, 对派出董事 监事的任职资格 提名程序以及派出董事 监事的职能和任务进行了严格的规定, 从制度上保证派出董事 监事实现对控股 参股企业管理的有效性 ; 在人力资源管理方面, 公司出台了 下属企业人力资源管理办法, 对下属企业的组织机构设置 人员任免考核 薪酬制度 培训等进行了规范, 从人力资 48

50 源上加强对下属控股和参股企业的管理 ; 在财务管理上, 公司出台了一系列规章制度, 从财务上加强对下属控股和参股企业的管理 第十六条信用评级经大公国际资信评估有限公司 ( 以下简称 大公国际 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA 一 评级报告内容概要 ( 一 ) 基本观点公司作为中山市城市公用事业产业的投资 建设和经营主体, 其业务涵盖供水 污水 市场 金融投资 天然气 旅游 环卫 信息管线等多个领域 评级结果反映了中山市经济基础较好 财政实力较强 公司业务受政府政策支持力度较大 具有一定专营权或竞争程度较低 公司营业收入不断增长等优势, 同时也反映了中山市经济增长放缓 公司投资收益存在一定波动等不利因素 综合分析, 公司具备很强的债务保障能力, 本期债券到期不能偿付的风险很小 预计未来 1~2 年, 随着珠江三角洲新一轮改革发展规划的实施, 中山市经济将继续保持增长, 公司业务将保持增长趋势 大公国际对中汇集团的评级展望为稳定 ( 二 ) 优势 1 作为珠江三角洲地区的重要城市, 中山市毗邻港澳, 区位优势明显, 经济基础较好 ; 2 中山市具有较强的财政实力, 近年来财政收入保持较快增长 ; 3 公司经营性业务主要集中在公用事业行业, 具有一定专营权或竞争程度较低, 获得了中山市政府的有力支持 ; 4 公司经营性业务营业收入近年来保持稳定增长 49

51 ( 三 ) 关注 1 中山市经济外贸依存度较高,2008 年以来受国际金融危机的影响, 地区经济增长放缓 ; 2 公司利润的实现主要依赖广发证券股份有限公司的投资收益, 其投资收益存在一定波动 二 跟踪评级安排自公司债券信用评级报告出具之日起, 大公国际将对发行人 ( 以下简称 评级主体 ) 进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映评级主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : ( 一 ) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行 大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 ( 二 ) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体 监管部门及 50

52 监管部门要求的披露对象进行披露 ( 三 ) 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料 第十七条法律意见发行人聘请广东中元律师事务所担任本期债券发行律师 广东中元律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书, 律师认为 : 一 发行人具备 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 等法律 法规及规范性文件规定的申请发行公司债券的主体资格和实质条件 二 发行人申请发行的本期债券为公司债券, 已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 三 发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的信用评级机构对本期债券发行进行信用评级 四 发行人已聘请具有从事公司债券主承销业务资格的证券经营机构作为主承销商, 并组织承销团承销本期债券 五 募集说明书及其摘要已真实 完整的披露了法律 法规和规范性文件所要求的发行公司债券应予披露的事项 六 发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了有关主管部门的批准, 符合国家产业政策 综上所述, 律师认为, 发行人申请发行本期公司债券, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例, 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工 51

53 作的通知 ( 发改财金 [2004]1134 号 ) 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展 简化发行核准程序有关事项的通知 ( 发改财金 [2008]7 号 ) 及相关法律 法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求, 发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍 第十八条其他应说明的事项一 上市安排本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请 二 税务说明根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担 第十九条备查文件一 备查文件 ( 一 ) 国家有关部门对本期债券发行的批文 ( 二 )2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书 ( 三 )2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券募集说明书摘要 ( 四 ) 发行人经审计的 2007 年 2008 年 2009 年财务报告及未经审计的 2010 年上半年财务报表 ( 五 ) 大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告 ( 六 ) 广东中元律师事务所为本期债券出具的法律意见书 52

54 二 查询地址及网址 ( 一 ) 中山中汇投资集团有限公司联系地址 : 广东省中山市东区兴中道 18 号财兴大厦联系人 : 巢辉联系电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 中国银河证券股份有限公司联系地址 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层联系人 : 周一红 肖海飞 吕锦玉 权浩庆联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站 ( ) 及中国债券信息网 ( 查询本募集说明书 如对上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商 53

55 附表一 : 2011 年中山中汇投资集团有限公司公司债券发行网点表 公司名称发行网点名称地址联系人联系电话 一 北京市 1 中国银河证券股份有限公司债券融资总部北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座杜乐 海通证券股份有限公司债券部 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 1410 室 夏睿李雯雯 二 广东省 3 恒泰证券股份有限公司固定收益部 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦 22 楼 王璟 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼李晓晶

56 附表二 : 发行人 2007 年末 2008 年末及 2009 年末模拟合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动资产 : 货币资金 49, , , 交易性金融资产 17, , 应收票据 应收账款 9, , , 预付款项 16, , , 应收利息 应收股利 3, , 其他应收款 136, , , 存货 14, , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 246, , , 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1, , , 长期股权投资 376, , , 投资性房地产 54, , , 固定资产 153, , , 工程物资 在建工程 29, , , 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24, , , 开发支出 商誉 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 4, , , 其他非流动资产 非流动资产合计 647, , , 资产总计 894, , ,

57 附表二 ( 续 ): 发行人 2007 年末 2008 年末及 2009 年末模拟合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2009 年末 2008 年末 2007 年末 流动负债 : 短期借款 71, , , 交易性金融负债 应付票据 应付帐款 20, , , 预收款项 13, , , 应付职工薪酬 3, , , 应交税费 1, , , 应付利息 应付股利 其他应付款 108, , , 一年内到期的非流动负债 3, , , 其他流动负债 流动负债合计 223, , , 非流动负债 : 长期借款 81, , , 应付债券 长期应付款 105, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 186, , , 负债合计 410, , , 所有者权益 : 实收资本 86, , , 资本公积 118, , , 减 : 库存股 盈余公积 8, , , 未分配利润 100, , , 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 313, , , 少数股东权益 170, , , 所有者权益合计 483, , , 负债和所有者权益总计 894, , ,

58 附表三 : 发行人 2007 年度 2008 年度及 2009 年度模拟合并利润表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 营业总收入 100, , , 其中 : 营业收入 100, , , 二 营业总成本 101, , , 其中 : 营业成本 68, , , 营业税金及附加 2, , , 销售费用 2, , , 管理费用 17, , , 财务费用 7, , , 资产减值损失 2, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 填列 ) 80, , , 三 营业利润 ( 损失以 - 填列 ) 78, , , 加 : 营业外收入 1, , , 减 : 营业外支出 四 利润总额 ( 损失以 - 填列 ) 79, , , 减 : 所得税费用 , , 五 净利润 ( 损失以 - 填列 ) 78, , , 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 47, , , 少数股东损益 31, , ,

59 附表四 : 发行人 2007 年度 2008 年度及 2009 年度模拟合并现金流量表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 119, , , 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 21, , , 现金流入小计 141, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 60, , , 支付给职工以及为职工支付的现金 16, , , 支付的各项税费 11, , , 支付的其他与经营活动有关的现金 20, , , 现金流出小计 108, , , 经营活动产生的现金流量净额 33, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 8, , , 取得投资收益所收到的现金 21, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 16, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 - 7, , 现金流入小计 46, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 40, , , 投资所支付的现金 75, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 33, 支付的其他与投资活动有关的现金 , 现金流出小计 150, , , 投资活动产生的现金流量净额 -103, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 3, , , 借款所收到的现金 199, , , 收到的其他与筹资活动有关的现金 12, , 现金流入小计 214, , , 偿还债务所支付的现金 105, , , 分配股利或偿付利息所支付的现金 25, , , 支付的其他与筹资活动有关的现金 , 现金流出小计 131, , , 筹资活动产生的现金流量净额 83, , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 13, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 35, , , 六 期末现金及现金等价物余额 49, , ,

60 附表五 : 发行人 2010 年 6 月末合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月末 流动资产 : 货币资金 64, 交易性金融资产 应收票据 应收账款 13, 预付款项 28, 应收利息 3, 应收股利 其他应收款 119, 存货 19, 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 249, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 1, 长期股权投资 381, 投资性房地产 43, 固定资产 161, 在建工程 33, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24, 开发支出 商誉 长期待摊费用 1, 递延所得税资产 4, 其他非流动资产 非流动资产合计 651, 资产总计 901,

61 附表五 ( 续 ): 发行人 2010 年 6 月末合并资产负债表 单位 : 万元 项 目 2010 年 6 月末 流动负债 : 短期借款 37, 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19, 预收款项 15, 应付职工薪酬 3, 应交税费 应付利息 应付股利 2, 其他应付款 179, 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 70, 流动负债合计 330, 非流动负债 : 长期借款 72, 应付债券 长期应付款 4, 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 77, 负债合计 407, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 86, 资本公积 57, 减 : 库存股 盈余公积 8, 未分配利润 161, 归属于母公司所有者权益合计 314, * 少数股东权益 179, 所有者权益合计 494, 负债和所有者权益总计 901,

62 附表六 : 发行人 2010 年 1-6 月合并利润表 单位 : 万元 项 目 2010 年 1-6 月 一 营业收入 52, 其中 : 主营业务收入 48, 其他业务收入 4, 减 营业成本 37, 其中 : 主营业务成本 35, 其他业务成本 2, 营业税金及附加 1, 销售费用 1, 管理费用 8, 财务费用 5, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 26, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 25, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 25, 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 25, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 25, 归属于母公司所有者的净利润 14, * 少数股东损益 10, 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 61

63 附表七 : 发行人 2010 年 1-6 月合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2010 年 1-6 月 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 55, 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 18, 经营活动现金流入小计 73, 购买商品 接受劳务支付的现金 33, 支付给职工以及为职工支付的现金 8, 支付的各项税费 4, 支付的其它与经营活动有关现金 24, 经营活动现金流出小计 71, 经营活动产生的现金流量净额 2, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 7, 取得投资收益所收到的现金 18, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 4.84 投资活动现金流入小计 31, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 15, 投资所支付的现金 21, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 37, 投资活动产生的现金流量净额 -5, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资所收到的现金 4, 取得借款收到的现金 103, 收到的其他与筹资活动有关的现金 11, 筹资活动现金流入小计 119, 偿还债务所支付的现金 95, 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 9, 支付的其他与筹资活动有关的现金 5, 筹资活动现金流出小计 111, 筹资活动产生的现金流量净额 8, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 4, 加 : 期初现金及现金等价物余额 59, 六 期末现金及现金等价物余额 64,