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律常
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1 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层电话 : 传真 : 邮编 :100033

2 北京德恒律师事务所关于山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见德恒 01F 号致 : 山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所 ( 以下简称本所 ) 受山东太阳纸业股份有限公司 ( 以下简称发行人公司或太阳纸业 ) 委托, 作为发行人本次申请公开发行可转换公司债券的法律顾问根据中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) ( 以下简称上市规则 ) 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 (2017 年 9 月修订 ) ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 深圳证券交易所的有关规定, 就发行人本次上市事宜出具本法律意见为出具本法律意见, 本所律师声明如下 : 一本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证, 保证本法律意见不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏二本所律师依据中国现行法律法规和中国证监会深圳证券交易所的有关规定, 仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见三本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件, 随其他材料一同上报, 并依法对出具的法律意见承担法律责任四为出具本法律意见, 发行人已保证向本所律师提供了为出具法律意见所必需的真实的原始书面材料副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件 1 5-1

3 与原件一致五对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见六本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见, 而不对有关会计审计资产评估内部控制等专业事项发表意见在本法律意见中对有关审计报告验资报告内部控制鉴证报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人于 2017 年 6 月 9 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案关于前次募集资金使用情况报告的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案及其他与本次发行相关的议案 ( 二 )2017 年 10 月 30 日, 中国证监会下发关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]1930 号 ), 核准发行人向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券, 期限 5 年 ( 三 )2017 年 12 月 25 日, 发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案, 发行人将于本议案审议通过之日起申请办理本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜 2 5-2

4 基于上述, 本所律师认为 : 1. 发行人 2017 年第二次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行上市, 相关决议内容合法有效 ; 此次股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的程序和授权范围符合国家相关法律法规及公司章程的规定, 合法有效 2. 发行人本次公开发行可转换公司债券已经中国证监会的核准 3. 发行人董事会已按照股东大会的授权, 做出了本次发行上市的决议, 相关决议内容合法有效 4. 本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意二本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人系依法设立的股份有限公司经核查, 发行人的设立符合当时有效法律法规规范性文件之规定并经有关主管部门核准 ( 二 ) 发行人目前持有山东省济宁市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 Q 的营业执照 ( 三 ) 本所律师审阅了发行人的工商登记资料验资报告历次股东大会董事会监事会的决议公司章程历年的审计报告等文件后确认, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规以及公司章程规定需要终止的情形 ( 四 ) 经中国证监会关于核准山东太阳纸业股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2006]96 号文 ) 核准, 发行人于 2006 年 11 月向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )7,500 万股, 其社会公众股于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市, 股票简称 : 太阳纸业, 股票代码 : 基于上述, 本所律师认为 : 发行人系依法设立且合法存续依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司, 具备本次发行上市的主体资格 3 5-3

5 三本次发行上市的实质条件经本所律师核查, 截至本法律意见出具日, 发行人符合本次发行上市的实质条件, 具体如下 : ( 一 ) 根据中国证监会核发的关于核准山东太阳纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 ( 证监许可 [2017]1930 号 ), 发行人本次公开发行的可转换公司债券的期限为一年以上, 符合上市规则第条第 ( 一 ) 项和实施细则第七条第 1 项的规定 ( 二 ) 根据中国证监会核准并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元, 符合上市规则第条第 ( 二 ) 项和实施细则第七条第 2 项的规定 ( 三 ) 发行人仍符合相关法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件, 符合上市规则第条第 ( 三 ) 项和实施细则第七条第 3 项的规定 : 1. 发行人的组织机构健全运行良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项和管理办法第六条的规定 : (1) 发行人的公司章程合法有效, 股东大会董事会监事会和独立董事制度健全, 能够依法有效履行职责, 符合管理办法第六条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 发行人内部控制制度健全, 能够有效保证公司运行效率合法合规性和财务报告的可靠性, 内部控制制度的完整性合理性有效性不存在重大缺陷, 符合管理办法第六条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 发行人的现任董事监事和高级管理人员具备任职资格, 能够忠实和勤勉地履行职务, 不存在违反公司法规定的行为, 且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责, 符合管理办法第六条第 ( 三 ) 项的规定 (4) 发行人与控股股东或实际控制人的人员资产财务分开, 机构业 4 5-4

6 关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见务独立, 能够自主经营管理, 符合管理办法第六条第 ( 四 ) 项的规定 (5) 发行人最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为, 符合管理办法第六条第 ( 五 ) 项的规定 2. 发行人的盈利能力具有可持续性, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项和管理办法第七条第八条的规定 : (1) 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人出具的瑞华审字 [2015] 号瑞华审字 [2016] 号瑞华审字 [2017] 号审计报告 ( 以下合称为审计报告 ), 发行人最近 3 个会计年度连续盈利, 符合管理办法第七条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 发行人业务和盈利来源相对稳定, 不存在严重依赖于控股股东实际控制人的情形, 符合管理办法第七条第 ( 二 ) 项的规定 (3) 发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展, 经营模式和投资计划稳健, 主要产品或服务的市场前景良好, 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合管理办法第七条第 ( 三 ) 项的规定 (4) 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定, 最近 12 个月内未发生重大不利变化, 符合管理办法第七条第 ( 四 ) 项的规定 (5) 发行人重要资产核心技术或其他重大权益的取得合法, 能够持续使用, 不存在现实或可预见的重大不利变化, 符合管理办法第七条第 ( 五 ) 项的规定 (6) 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保诉讼仲裁或其他重大事项, 符合管理办法第七条第 ( 六 ) 项的规定 (7) 发行人于 2016 年面向合格投资者公开发行 10 亿元公司债券 ( 第一期 ), 根据审计报告, 发行人 2016 年度 2015 年度营业利润 ( 均系合并报表口径 ) 分别为 1,452,982, 元 886,344, 元, 不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形, 符合管理办法第七条第 ( 七 ) 项的规定 (8) 发行人的会计基础工作规范, 严格遵循了国家统一会计制度的规定, 5 5-5

7 关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见符合管理办法第八条第 ( 一 ) 项的规定 (9) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人最近三年的财务报表均已出具无保留意见的审计报告, 符合管理办法第八条第 ( 二 ) 项的规定 (10) 发行人资产质量良好, 不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响, 符合管理办法第八条第 ( 三 ) 项的规定 (11) 发行人经营成果真实, 现金流量正常, 营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定, 最近三年资产减值准备计提充分合理, 不存在操纵经营业绩的情形, 符合管理办法第八条第 ( 四 ) 项的规定 (12)2014 至 2016 年度, 发行人实现的年平均可分配利润为 730,743, 元, 三年累计向全体股东派发现金红利 380,456, 元, 发行人最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%, 符合管理办法第八条第 ( 五 ) 项的规定和关于修改上市公司现金分红若干规定的决定第三条的规定 3. 发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载, 且最近 36 个月内不存在下列重大违法行为 :(1) 违反证券法律行政法规或规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ;(2) 违反工商税收土地环保海关法律行政法规或规章, 受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚 ;(3) 违反国家其他法律行政法规且情节严重的行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和管理办法第九条的规定 4. 发行人本次发行募集资金扣除合理预计的相关发行费用后净额不超过项目需要量, 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 投资项目实施后, 不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性 ; 发行人建立了募集资金专项存储制度, 募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账户, 符合管理办法第十条的规定 6 5-6

8 关于山东太阳纸业股份有限公司北京德恒律师事务所公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 5. 发行人不存在管理办法第十一条的规定不得公开发行证券的下列情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正 ; (3) 发行人最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责 ; (4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近 12 个月存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为 ; (5) 发行人及其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 6. 根据审计报告, 发行人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度加权平均净资产收益率 ( 以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据 ) 分别为 8.71% 11.52% 13.96%, 发行人最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%, 符合管理办法第十四条第一款第( 一 ) 项的规定 7. 发行人本次发行不超过 120,000 万元可转换公司债券后, 累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%, 符合证券法第十六条第一款第 ( 二 ) 项和管理办法第十四条第一款第 ( 二 ) 项的规定 8. 根据审计报告本次公开发行可转换公司债券方案和募集说明书, 发行人 2014 年度 2015 年度和 2016 年度实现的可分配利润分别为 468,814, 元 666,655, 元 1,056,761, 元, 年均可分配利润为 730,743, 元按本次发行的票面利率计算, 发行人最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息, 符合证券法第十六条第一款第 ( 三 ) 项和管理办法第十四条第一款第 ( 三 ) 项的规定 9. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会及第六届董事会第二十次会议通过的本次公开发行可转换公司债券方案, 发行人本次发行可转换公司债券的期限为 5 年, 每张面值为 100 元, 票面利率为 : 第一年 0.3% 第二年 0.5% 第三年 0.8% 第四年 1.0% 第五年 1.5%, 符合管理办法第十五条第十六条的规 7 5-7

9 定 10. 发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级, 并对跟踪评级做出了相应的安排, 符合管理办法第十七条的规定 11. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会第六届董事会第二十次会议通过的本次公开发行可转换公司债券方案及募集说明书, 发行人将在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内, 赎回全部未转股的可转换公司债券, 符合管理办法第十八条的规定 12. 发行人本次发行的募集说明书约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利程序和决议生效条件, 符合管理办法第十九条的规定 13. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案, 发行人本次发行方案确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止, 符合管理办法第二十一条的规定 14. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及募集说明书, 发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款, 该等约定符合管理办法第二十二条第二十五条第二十六条的规定 15. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及募集说明书, 发行人本次发行方案确定了赎回条款, 规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券, 符合管理办法第二十三条的规定 16. 根据发行人 2017 年第二次临时股东大会通过的本次公开发行可转换公司债券方案及募集说明书, 发行人本次发行方案确定了回售条款, 规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人, 符合管理办法第二十四条的规定 8 5-8

10 基于上述, 本所律师认为 : 发行人本次发行上市时仍符合公司法证券法管理办法等相关法律行政法规规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质性条件, 发行人本次发行上市符合上市规则第条和实施细则第七条的规定四结论性意见综上, 本所律师认为 : 截至本法律意见出具日, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 具备本次上市的主体资格发行人本次上市的批准和授权有效发行人本次上市在实质条件上符合证券法管理办法上市规则实施细则等法律法规及规范性文件的规定发行人本次上市事宜尚须取得深圳证券交易所审核同意本法律意见正本一式叁份, 经由经办律师签字并加盖本所公章后生效 ( 本页以下无正文 ) 9 5-9

目录一本次发行上市的批准和授权... 3 ( 一 ) 发行人批准本次发行上市的程序... 3 ( 二 ) 发行人本次发行已取得中国证监会核准... 4 二发行人本次发行上市的主体资格... 4 三本次发行上市的条件... 5 四结论意见

目录一本次发行上市的批准和授权... 3 ( 一 ) 发行人批准本次发行上市的程序... 3 ( 二 ) 发行人本次发行已取得中国证监会核准... 4 二发行人本次发行上市的主体资格... 4 三本次发行上市的条件... 5 四结论意见北京市中伦律师事务所关于天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New