保荐人尽职调查报告（申报稿）

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砚杷暨
7 years ago
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1 非公开发行优先股之发行情况报告书联席保荐人联席主承销商年月日

2 中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺本次优先股发行后, 如不考虑本次发行优先股所产生的效益, 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配, 将会减少归属普通股股东的净利润, 从而降低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益但优先股作为其他一级资本, 能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益, 在公司保持目前资本经营效率的前提下, 本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率及归属于普通股股东每股收益本行将采取有效措施加强资本管理, 提高募集资金的使用效率, 进一步增强本行盈利能力, 尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响, 充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益本行拟采取的措施如下 : 1 加强资本规划管理, 确保资本充足稳定定期对中长期资本规划进行重检, 并根据宏观环境监管要求市场形势业务发展内部管理等情况的变化, 及时对资本规划进行动态调整, 确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应 2 加大资产结构调整力度, 提高资本配置效率调整和优化表内外资产结构, 优先发展综合收益较高资本消耗低的业务在业务发展中适当提高风险缓释水平, 减少资本占用 ; 保持贷款平稳增长, 改善投资结构 ; 加强表外业务风险资产的管理, 以经济资本约束风险资产增长, 实现 i

3 资本水平与风险水平合理匹配, 提高资本使用效率 3 提高运营效率, 降低运营成本本行围绕价值银行目标, 持续实施以经济利润和资本回报率为核心的经济资本考核体系, 切实推进经营模式转变, 提高运营效率在成本精细化管理方面, 继续加强对运营成本的管控, 加强资源投入的效能评审, 加快管理信息系统的建设, 加强对费用和资本性支出的监控, 降低运营成本 4 加强内部资本充足评估流程, 提高资本管理水平建立内部资本充足评估程序, 确保充分识别计量监测和报告主要风险状况, 确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应, 确保资本规划与经营状况风险变化和长期发展战略相匹配 5 加强资本压力测试, 完善资本应急预案按照监管要求, 建立压力测试体系, 确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化制定和完善资本应急预案, 明确压力情况下的相应政策安排和应对措施, 确保满足计划外的资本需求, 应急预案包括但不限于股东紧急注资资产转让加大风险缓释力度等 ii

4 目录中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺 I 释义 2 第一节本次发行的基本情况 4 第二节本次发行相关机构情况 21 第三节联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任 26 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 30 第五节全体董事声明和承诺 31 第六节中介机构声明 42 第七节备查文件 51 iii

5 释义本发行情况报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 中信银行 / 发行人 / 本行 / 集团本次发行 / 本次非公开发行公司章程指指指中信银行股份有限公司或其前身及 ( 除文义另有所指外 ) 中信银行股份有限公司的所有子公司发行规模不超过 350 亿元 ( 含 350 亿元 ) 人民币的中信银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行人制定并定期或不定期修订的中信银行股份有限公司章程除非特别说明, 本募集说明书所指公司章程是指发行人于 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会修订的公司章程国务院财政部央行 / 人民银行中国证监会中国银监会中信集团中信国金中信有限中信股份 ( 原中信泰富 ) 上交所中国结算上海分公司联席保荐人 / 保荐机构指中华人民共和国国务院指中华人民共和国财政部指中国人民银行指中国证券监督管理委员会指中国银行业监督管理委员会指中国中信集团有限公司, 前身为中国中信集团公司指中信国际金融控股有限公司指中国中信有限公司, 前身为中国中信股份有限公司指中信股份有限公司, 前身为中信泰富有限公司指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司主承销商 / 联席主承销商指中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司中银国际证券有限责任公司发行人律师指北京市金杜律师事务所审计机构指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资机构指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法 2

6 证券法发行管理办法发行实施细则发行与承销办法元指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则指证券发行与承销管理办法指人民币元本发行情况报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 3

7 第一节本次发行的基本情况一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介法定中文名称 : 法定英文名称 : 中信银行股份有限公司 CHINA CITIC BANK CORPORATION LIMITED ( 缩写 CNCB ) 证券信息 : A 股上海证券交易所股票简称 : 中信银行股票代码 : H 股香港联交所股票简称 : 中信银行股份代号 :0998 法定代表人 : 李庆萍首次注册登记日期 : 1987 年 4 月 20 日注册资本 : 48,934,796,573 元注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 9 号邮政编码 : 联系电话 : 国际互联网网址 : 电子信箱 : ir@citicbank.com ( 二 ) 历史沿革 1985 年 4 月, 国务院和人民银行同意中信集团在其财务部的基础上成立银行部 1987 年 4 月 20 日, 经国务院和人民银行批准, 中信集团银行部正式改组为中信实业银行, 总行设在北京, 注册资本为人民币 8 亿元, 从事经批准的人民币和外汇银行业务及其他相关金融业务 2005 年 8 月 2 日, 发行人名称由中信实业银行变更为中信银行 4

8 经国务院原则同意, 并经财政部关于中信银行国有股权管理方案的批复 ( 财金 [2006]121 号 ) 和中国银监会关于中信银行改制为股份有限公司有关事项的批复 ( 银监复 [2006]455 号 ) 批准, 发行人经股份制改造, 由中信集团与中信国金作为发起人, 于 2006 年 12 月 31 日整体改制为中信银行股份有限公司截至 2006 年 12 月 14 日, 发行人的注册资本及实收股本为 31,113,111,400 元经中国银监会关于中信银行境内外公开发行股票并上市有关事项的批复 ( 银监复 [2007]119 号 ) 及中国证监会关于核准中信银行股份有限公司首次公开发行股票的通知 ( 证监发行字 [2007]67 号 ) 和关于同意中信银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复 ( 证监国合字 [2007]8 号 ) 核准, 发行人于 2007 年 4 月 27 日分别于上海香港两地同日公开发行及上市, 股票代码分别为和 0998 公开发行后, 发行人总股本为 39,033,344,054 股经中国证监会关于核准中信银行股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2011]963 号 ) 和关于核准中信银行股份有限公司境外上市外资股配股的批复 ( 证监许可 [2011]952 号 ) 文件核准, 发行人于 2011 年 7 月 7 日和 2011 年 7 月 29 日分别于上海香港两地进行 A 股和 H 股配股本次配股发行 A 股 5,273,622,484 股,H 股 2,480,360,496 股本次配股后, 发行人总股本为 46,787,327,034 股 2011 年 12 月 27 日, 发行人之控股股东及实际控制人中信集团整体改制为国有独资公司, 并更名为中国中信集团有限公司根据中信集团与中信股份于 2012 年 1 月 16 日签署中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议, 中信集团将以其直接和间接合计持有的发行人 61.85% 股份作为对中信股份的出资投入中信股份, 从而导致中信股份直接和间接持有发行人 61.85% 的股份此次收购完成后, 发行人的控股股东变更为中信股份, 实际控制人未发生变化, 仍为中信集团 2014 年 8 月, 中信股份更名为中信有限 2014 年 8 月, 中信集团和北京中信企业管理有限公司向中信泰富 ( 香港联交所上市公司, 股票代码 :00267) 转让其所持中信有限 100% 股份, 中信泰富成为中信有限的唯一股东 2014 年 8 月 27 日, 中信泰富有限公司更名为中国中信股份有限公司本次交易后, 中信集 5

9 团将中信有限 100% 股权注入中信股份 ( 原中信泰富 ), 中信有限成为发行人控股股东并持有发行人 66.95% 股份 2014 年 9 月, 中信有限通过协议转让方式增持发行人 H 股股份 81,910,800 股本次增持后, 中信有限持有发行人 A 股和 H 股股份共计 31,406,992,773 股, 约占发行人总股本的 67.13% 经中国证监会关于核准中信银行股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3095 号 ) 核准, 发行人于 2015 年 12 月 31 日向中国烟草总公司非公开发行 A 股 2,147,469,539 股本次非公开发行 A 股完成后, 发行人总股本为 48,934,796,573 股 ( 三 ) 主营业务中信银行主要从事商业银行业务, 许可经营项目 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 结汇售汇业务 ; 代理开放式基金业务 ; 办理黄金业务 ; 黄金进出口 ; 开展证券投资基金企业年金基金保险资金合格境外机构投资者托管业务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ; 保险兼业代理业务 ( 有效期至 2017 年 09 月 08 日 ) 中信银行总行设于北京, 是中国改革开放中最早成立的新兴商业银行之一发行人坚持以客户为中心的经营理念, 向企业和机构客户提供公司银行业务国际业务金融市场业务机构业务投资银行业务保理业务托管业务等综合金融解决方案, 向个人客户提供零售银行信用卡消费金融财富管理私人银行出国金融电子银行等多元化金融产品及服务, 全方位满足企业机构及个人客户的综合金融服务需求截至 2016 年 6 月 30 日, 中信银行已在中国境内 131 个大中城市设立机构网点 1,396 家, 其中一级 ( 直属 ) 分行 38 家, 二级分行 93 家, 支行 1,265 家 ( 含社区 / 小微支行 81 家 ) 中信银行下设 4 家附属公司, 在中国内地设有浙江临安中信村镇银行股份有限公司中信金融租赁有限公司, 在香港设有中信国际金融控股有限公司信银 ( 香港 ) 投资有限公司 ( 原振华国际财务有限公司 ) 6

10 近年来, 中信银行业务规模平稳增长, 盈利能力持续提升截至 2016 年 6 月末, 中信银行总资产 56, 亿元, 较年初增长 9.46%; 客户存款总额和客户贷款及垫款总额分别为 34, 亿元和 27, 亿元, 较年初分别增长了 8.56% 和 8.72% 2016 年 1-6 月, 中信银行实现营业收入亿元, 归属于本行股东的净利润亿元, 同比分别增长 11.66% 和 4.49% 在业务保持稳健发展的同时, 中信银行的资产质量也保持在较好水平, 截至 2016 年 6 月末, 中信银行的不良贷款率为 1.40%, 拨备覆盖率 %, 贷款拨备率 2.20% ( 四 ) 主要财务指标本发行情况报告书中 2013 年 2014 年及 2015 年财务数据均取自经审计的合并会计报表 ;2016 年上半年财务数据取自经审阅的合并会计报表 1 合并资产负债表单位 : 百万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计 5,606,778 5,122,292 4,138,815 3,641,193 负债合计 5,274,908 4,802,606 3,871,469 3,410,468 所有者权益合计 331, , , ,725 归属于本行所有者权益合计 329, , , ,601 2 合并利润表单位 : 百万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 78, , , ,558 利润总额 31,281 54,986 54,574 52,549 归属于本行所有者的净利润 23,600 41,158 40,692 39,175 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 合并现金流量表单位 : 百万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 7

11 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年经营活动产生的现金流量净额 49,632 (20,835) 34,150 (136,228) 投资活动产生的现金流量净额 (71,757) (142,554) (48,285) (10,324) 筹资活动产生的现金流量净额 112, ,229 44,394 11,722 现金及现金等价物净增加额 92,797 (2,011) 28,732 (137,185) 8

12 二本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间 1 董事会决议 2 股东大会决议本行 2015 年 3 月 20 日第三届董事会第三十四次会议审议通过了关于符合非公开发行优先股条件的议案关于非公开发行优先股方案的议案关于修订 < 中信银行股份有限公司章程 > 的议案关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案和关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案本行 2016 年 3 月 23 日第四届董事会第十一次会议审议通过了关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案和关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案本行 2015 年 5 月 26 日召开 2014 年年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了关于中信银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案关于修订 < 中信银行股份有限公司章程 > 的议案关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案和关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案本行 2016 年 5 月 26 日召开 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东会议和 2016 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期的议 2015 年 3 月 20 日 2016 年 3 月 23 日 2015 年 5 月 26 日 2016 年 5 月 26 日 9

13 其他需履行的程序 3 ( 如国资委批复主管部门的批复等 ) 发行审核委员会 4 审核 5 中国证监会核准 6 募集资金到账 7 募集资金验资案关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜有效期的议案和关于中信银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的议案中国银监会出具了中国银监会关于中信银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复 ( 银监复 [2015]540 号 ) 中国证监会发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股的申请获得审核通过本行获得中国证监会出具的关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2016]1971 号 ) 截至 2016 年 10 月 26 日, 本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入联席主承销商为本次发行指定的银行账户, 共计 35,000,000,000 元 2016 年 10 月 27 日, 本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币 34,958,000,000 元 ( 募集资金总额 35,000,000,000 元, 扣除保荐承销费 42,000,000 元 ), 扣除证券登记费人民币 2,400,000 元和其他中介机构费用人民币 3,630,600 元, 剩余金额人民币 34,951,969,400 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入 2016 年 10 月 26 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中信银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 1076 号 ), 验证本次优先股发行保荐机构中信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到缴足的认购资金人民币 35,000,000,000 元所有认购资金均以人民币现金形式投入 2015 年 9 月 1 日 2016 年 6 月 17 日 2016 年 10 月 14 日 2016 年 10 月 26 日 2016 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 26 日 10

14 8 登记托管 9 转让安排 2016 年 10 月 27 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 1065 号 ), 验证本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币 34,958,000,000 元 ( 募集资金总额 35,000,000,000 元, 扣除保荐承销费 42,000,000 元 ), 扣除证券登记费人民币 2,400,000 元和其他中介机构费用人民币 3,630,600 元, 剩余金额人民币 34,951,969,400 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管本次优先股不设限售期本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 2016 年 10 月 27 日详见后续本行关于本次优先股转让的公告详见后续本行关于本次优先股转让的公告 11

15 三本次发行的发行对象情况序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 博时基金管理有限公司基金公司 61,400 否否 2 中海信托股份有限公司信托公司 43,800 否否 3 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司其他投资者 30,700 否否 4 广东粤财信托有限公司信托公司 41,600 否否 5 平安养老保险股份有限公司保险公司 13,100 否否 6 华宝信托有限责任公司信托公司 43,800 否否 7 杭州银行股份有限公司商业银行 21,900 否否 8 中加基金管理有限公司基金公司 21,900 否否 9 华润深国投信托有限公司信托公司 87,700 否否 10 上海兴全睿众资产管理有限公司其他投资者 153,500 否否 11 中国移动通信集团公司企业法人 438,600 否否 12 创金合信基金管理有限公司基金公司 109,600 否否 13 中邮创业基金管理股份有限公司基金公司 21,900 否否 14 建信信托有限责任公司信托公司 76,700 否否 15 浦银安盛基金管理有限公司基金公司 219,300 否否 16 中粮信托有限责任公司信托公司 21,900 否否 17 中国邮政储蓄银行股份有限公司商业银行 21,900 否否 12

16 18 交银施罗德基金管理有限公司基金公司 241,200 否否 19 华泰资产管理有限公司保险公司 21,900 否否 20 长江养老保险股份有限公司保险公司 65,700 否否 21 交银国际信托有限公司信托公司 307,000 否否 22 平安资产管理有限责任公司保险公司 307,000 否否中国平安人寿保险股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司保险公司 307,000 否否保险公司 21,900 否否 25 中国人寿保险股份有限公司保险公司 768,300 否否 26 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司其他投资者 30,700 否否 13

17 四本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点 1 面值本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本次优先股以票面金额平价发行 3 发行数量发行优先股总额不超过 3.5 亿股 4 发行规模不超过 350 亿元 5 是否累积否 6 是否参与否 7 是否调息是 8 存续期限本次优先股无到期日 9 发行方式和发行对象本次优先股采取非公开发行的方式, 发行对象为不超过 200 名符合优先股试点管理办法规定的合格投资者 10 票面股息率的确定原则本次优先股采用分阶段调整的票面股息率, 自缴款截止日起每 5 年为一个计息周期, 每个计息周期内票面股息率相同第一个计息周期的票面股息率, 由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策市场状况本行具体情况以及投资者要求等因素, 通过询价方式确定为 3.80% 本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分, 其中第一个计息周期的基准利率为本次优先股发行缴款截止日 ( 即 2016 年 10 月 26 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中央国债登记结算有限责任公司 ( 或承继其职责的相关单位 ) 编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 ( 目前在中国债券信息网 ( 公布 ) 中, 待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 即 2.50%, 四舍五入计算到 0.01%) 固定溢价以第一个计息周期的票面股息率扣除发行时的基准利率 2.50% 后确定为 1.30%, 一经确定不再调整在重定价日 ( 发行缴款截止日每满五年的当日, 即 10 月 26 日 ), 将确定未来新的一个计息周期内的票面股息率水平, 确定方式为根据 1 加权平均净资产收益率, 指根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 确定, 以归属于公司普通股股东的口径进行计算 14

18 11 股息发放的条件重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出重定价日基准利率为重定价日前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中央国债登记结算有限责任公司 ( 或承继其职责的相关单位 ) 编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 ( 目前在中国债券信息网 ( 公布 ) 中, 待偿期限为 5 年的国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果未来上述基准利率不可得, 届时将在监管部门要求下由本行和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则 (1) 在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下, 本行在依法弥补亏损提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下, 可以向本次优先股股东派发股息本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前, 股息的支付不与本行自身的评级挂钩, 也不随着评级变化而调整 (2) 本行有权取消本次优先股的派息, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外, 不构成对本行的其他限制本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益 (3) 本行董事会每年将审议优先股派息方案, 如果本行拟全部或部分取消优先股派息的, 将由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议, 同时在付息日前至少 10 个工作日通知优先股股东如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放, 自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息 2 前, 本行将不会向普通股股东分配利润本次优先股每年派发一次现金股息, 计息本金为届时已发行且存续的优先股票面总金额, 计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日 ( 即 2016 年 10 月 26 日 ) 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截 12 股息支付方式止日起每满一年的当日, 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间应付股息不另计利息优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担 (1) 强制转股的触发条件 13 转换安排 1 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行有权将本次优先股按照票面总金额 2 恢复全额支付股息, 指在取消派息期间, 本行决定重新开始派发全额股息的情形由于本次优先股采取非累积股息支付方式, 因此上述情形并不意味着本行会派发以前年度已经被取消的股息 15

19 全额或部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125% 以上 2 当二级资本工具触发事件发生时, 本行有权将本次优先股按票面总金额全额转为 A 股普通股其中, 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者 :(ⅰ) 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 (ⅱ) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股本行发生优先股强制转换为普通股的情形时, 将报中国银监会审查并决定, 并按照证券法及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务 (2) 强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止 (3) 强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价, 即 7.07 元 / 股前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总量在本次优先股发行之后, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 ( 如优先股可转换公司债券等 ) 转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述情况出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P1=P0 N/(N+n); A 股低于市价增发新股或配股 :P1=P0 (N+k)/(N+n);k=n A/M; 其中 :P0 为调整前有效的强制转股价格,N 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股前本行普通股总股本数,n 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股的新增股份数量, A 为该次 A 股增发新股价或配股价,M 为该次 A 股增发新股或配股的公告 ( 指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告 ) 前最近一个 16

20 交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价格当本行可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使本行股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时, 本行有权视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定 (4) 强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P 其中 Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数 ;V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额 ;P 为截至发生强制转股时按照 (3) 强制转股价格中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格本次优先股转股时不足转换为一股的余额, 本行将以现金方式偿付当触发事件发生后, 本次优先股将根据上述计算公式, 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股 (5) 强制转股年度有关股利的归属因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东 ) 均参与当期普通股股利分配, 享有同等权益 (6) 强制转股事项的授权本行股东大会授权董事会, 并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下, 根据相关法律法规要求及市场情况, 在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时, 全权办理强制转股的所有相关事宜, 包括但不限于发行相应普通股修改公司章程相关条款办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等事宜 (1) 赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有, 并以得到中国银监会的批准为 14 回购安排前提 (2) 赎回条件及赎回期本次优先股无到期日根据中国银监会的相关规定, 本行对本次 17

21 优先股没有行使赎回权的计划, 投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期自发行之日起 5 年后, 如果得到中国银监会的批准, 本行有权赎回全部或部分本次优先股本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止本行行使赎回权需要符合以下要求 :1 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ;2 或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 (3) 赎回价格在赎回期内, 本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息 3 的价格赎回全部或部分未转股的优先股 (4) 有条件赎回事项的授权本行股东大会授权董事会, 并由董事会转授权任何一位董事或高级管理人员在股东大会审议通过的框架和原则下, 根据相关法律法规要求市场情况及中国银监会的批准, 全权办理与赎回相关的所有事宜本行聘请大公国际资信评估有限公司对本次优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级, 根据大公国际资信评估有限公司出具的 15 评级安排中信银行股份有限公司 2016 年度非公开发行优先股信用评级报告 ( 大公报 D[2015]1046 号 ), 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 16 担保安排本次优先股发行无担保安排本次优先股不设限售期转让和交易环节的投资者适当性标准与 17 转让限制发行环节保持一致, 相同条款优先股经转让或交易后, 投资者不得超过二百人 18 转让安排本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让根据法律法规和公司章程规定, 一般情况下, 本次优先股股东无 19 表决权限制的安排权出席股东大会会议, 所持股份没有表决权惟有出现以下情况之一的, 本次优先股股东有权出席股东大会会议, 就以下事项与普通股股东分类表决其所持每一优先股有一表决权, 但本行持有的本次优先股没有表决权 : 3 当期应付股息, 指当期已宣告且尚未发放的股息 18

22 20 表决权恢复的安排 (1) 修改公司章程中与优先股相关的内容 ; (2) 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十 ; (3) 本行合并分立解散或变更公司形式 ; (4) 发行优先股 ; (5) 公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形本行召开股东大会涉及审议上述事项的, 应通知优先股股东, 并遵循公司法及公司章程通知普通股股东的规定程序上述事项的决议, 除须经出席会议的普通股股东 ( 含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过之外, 还须经出席会议的优先股股东 ( 不含表决权恢复的优先股股东 ) 所持表决权的三分之二以上通过 (1) 表决权恢复条款根据法律法规和公司章程规定, 本次优先股发行后, 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的, 自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决本次优先股在表决权恢复后, 每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权, 并按照该等表决权比例, 在股东大会上与普通股股东共同行使表决权初始模拟转股价格与强制转股条款对初始强制转股价格的设定相一致模拟转股数量 ( 即每位优先股股东可以享有的表决权票数 ) 的计算方式为 :Q=V/E, 并按照去尾法取一股的整数倍其中 :Q 为该优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额 ;V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额 ;E 为届时有效的模拟转股价格在本次优先股发行之后, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 ( 如优先股可转换公司债券等 ) 转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述情况出现的先后顺序, 依次对模拟转股价格进行累积调整具体调整办法与强制转股条款对强制转股价格的调整机制相一致 (2) 表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后, 表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形 19

23 21 募集资金投资项目本次发行募集资金在扣除发行费用后, 将全部用于补充其他一级资本, 以提高本行一级资本充足率 22 其他特别条款的说明无 20

24 第二节本次发行相关机构情况一发行人名称 : 中信银行股份有限公司法定代表人 : 联系人 : 李庆萍王珺威住所 : 北京市东城区朝阳门北大街 9 号联系电话 : 传真 : 二联席保荐人名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 经办人员 : 住所 : 张佑君马小龙戴佳明杨捷张利才杨纯何正宫海韵广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 王常青张帅闫明庆傅强 21

25 经办人员 : 吕晓峰郭瑛英曾琨杰李志强周百川钟犇王健赵毅王天航住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话 : 传真 : 三联席主承销商名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 经办人员 : 住所 : 张佑君张利才杨纯何正宫海韵广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 名称 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 经办人员 : 王常青吕晓峰郭瑛英曾琨杰李志强周百川钟犇王健赵毅王天航住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼联系电话 : 传真 : 名称 : 中国国际金融股份有限公司法定代表人 : 经办人员 : 住所 : 丁学东慈颜谊高书北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联系电话 :

26 传真 : 名称 : 中银国际证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 钱卫刘新丰酒艳邓娴子蒋静住所 : 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层联系电话 : 传真 : 四发行人律师名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 经办律师 : 住所 : 王玲高怡敏周宁北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层联系电话 : 传真 : 五审计机构名称 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 李丹经办注册会计师 : 胡燕吴卫军住所 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼联系电话 : 传真 :

27 名称 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊经办注册会计师 : 金乃雯王立鹏住所 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层联系电话 : 传真 : 六验资机构名称 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 李丹经办注册会计师 : 胡燕吴卫军住所 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼联系电话 : 传真 : 七信用评级机构名称 : 大公国际资信评估有限公司法定代表人 : 评级小组人员 : 关建中吴洋王敏住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系电话 : 传真 :

28 八优先股申请转让的交易所名称 : 上海证券交易所办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 : 九优先股登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : 十收款银行账户名称 : 中信证券股份有限公司账号 : 开户行 : 中信银行北京瑞城中心支行 25

29 第三节联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任联席保荐人中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司认为 : 一本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率整个过程符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议 2014 年年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议决议和公司法证券法发行管理办法发行与承销办法发行实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等文件的规定二本次发行对象选择的合规性本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第三十四次会议决议 2014 年年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东会议及 2015 年第一次 H 股类别股东会议决议和公司法证券法发行管理办法发行与承销办法发行股票细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定经联席主承销商核查北京市金杜律师事务所见证, 本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者, 不存在发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形 26

30 经联席主承销商核查, 全部投资者均按照认购邀请书的要求按时提交了申购报价单及相关材料; 其中, 基金公司共 6 家, 博时基金管理有限公司中加基金管理有限公司创金合信基金管理有限公司中邮创业基金管理股份有限公司浦银安盛基金管理有限公司交银施罗德基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购 ; 其他投资者共 3 家, 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司上海兴全睿众资产管理有限公司通过资产管理计划认购以上 9 家投资者已办理了相关备案登记手续, 并按照中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明其余 17 家投资者中 7 家投资者平安养老保险股份有限公司长江养老保险股份有限公司平安资产管理有限责任公司 ( 以下简称平安资管 ) 中国平安人寿保险股份有限公司 ( 以下简称平安人寿 ) 中国平安财产保险股份有限公司 ( 以下简称平安财险 ) 中国人寿保险股份有限公司( 以下简称中国人寿 ) 华泰资产管理有限公司属于保险公司, 并在规定时间内提供了申购报价单等相关资料, 其中平安财险平安人寿平安资管及中国人寿, 因在填写申购报价单时, 认为中信银行股份有限公司非公开发行优先股产品认购信息表 ( 以下简称产品认购信息表 ) 仅适用于以基金公司专户基金子公司产品证券公司资管产品保险公司资管产品信托公司产品等方式认购的情形, 对产品认购信息表适用范围的理解存在分歧, 未提交产品认购信息表, 截至本报告出具日, 上述四家申购人已补充提交了产品认购信息表 ;7 家投资者中海信托股份有限公司广东粤财信托有限公司华宝信托有限责任公司华润深国投信托有限公司建信信托有限责任公司中粮信托有限责任公司交银国际信托有限公司属于信托公司 ;2 家投资者杭州银行股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购, 资金性质属于银行理财资金 ;1 家投资者中国移动通信集团公司属于企业法人, 资金性质属于自有资金前述投资者均不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 27

31 三持续督导责任的内容及履行方式根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 保荐机构通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对中信银行进行持续督导, 具体情况如下 : 1 督导发行人及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 3 督导发行人建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 5 对发行人的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充, 发行人不予更正或补充的, 及时向上海证券交易所报告 6 关注发行人或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 7 持续关注发行人及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 发行人及控股股东实际控制人等未履行承诺事项的, 应及时向上海证券交易所报告 8 关注公共传媒关于发行人的报道, 及时针对市场传闻进行核查 9 在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 28

32 10 制定对发行人的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 11 发行人出现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对发行人进行专项现场检查 29

33 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ; 本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意 30

34 第五节全体董事声明和承诺中信银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中信银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺本次优先股发行后, 如不考虑本次发行优先股所产生的效益, 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配, 将会减少归属普通股股东的净利润, 从而降低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益但优先股作为其他一级资本, 能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益, 在公司保持目前资本经营效率的前提下, 本次发行优先股将有利于未来提高本行净资产收益率及归属于普通股股东每股收益本行将采取有效措施加强资本管理, 提高募集资金的使用效率, 进一步增强本行盈利能力, 尽量减少本次优先股发行对普通股股东即期回报的影响, 充分保护本行普通股股东特别是中小股东的合法权益本行拟采取的措施如下 : 1 加强资本规划管理, 确保资本充足稳定定期对中长期资本规划进行重检, 并根据宏观环境监管要求市场形势业务发展内部管理等情况的变化, 及时对资本规划进行动态调整, 确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应 2 加大资产结构调整力度, 提高资本配置效率调整和优化表内外资产结构, 优先发展综合收益较高资本消耗低的业务在业务发展中适当提高风险缓释水平, 减少资本占用 ; 保持贷款平稳增长, 改善投资结构 ; 加强表外业务风险资产的管理, 以经济资本约束风险资产增长, 实现资本水平与风险水平合理匹配, 提高资本使用效率 31

35 3 提高运营效率, 降低运营成本本行围绕价值银行目标, 持续实施以经济利润和资本回报率为核心的经济资本考核体系, 切实推进经营模式转变, 提高运营效率在成本精细化管理方面, 继续加强对运营成本的管控, 加强资源投入的效能评审, 加快管理信息系统的建设, 加强对费用和资本性支出的监控, 降低运营成本 4 加强内部资本充足评估流程, 提高资本管理水平建立内部资本充足评估程序, 确保充分识别计量监测和报告主要风险状况, 确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应, 确保资本规划与经营状况风险变化和长期发展战略相匹配 5 加强资本压力测试, 完善资本应急预案按照监管要求, 建立压力测试体系, 确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化制定和完善资本应急预案, 明确压力情况下的相应政策安排和应对措施, 确保满足计划外的资本需求, 应急预案包括但不限于股东紧急注资资产转让加大风险缓释力度等 32

36 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 李庆萍中信银行股份有限公司年月日 33

37 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 常振明中信银行股份有限公司年月日 34

38 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 朱小黄中信银行股份有限公司年月日 35

39 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 孙德顺中信银行股份有限公司年月日 36

40 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 万里明中信银行股份有限公司年月日 37

41 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 吴小庆中信银行股份有限公司年月日 38

42 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 王联章中信银行股份有限公司年月日 39

43 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 何操中信银行股份有限公司年月日 40

44 ( 本页无正文, 为中信银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 陈丽华中信银行股份有限公司年月日 41

45 第六节中介机构声明 42

46 保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对中信银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 张佑君保荐代表人 : 马小龙戴佳明项目协办人 : 杨捷中信证券股份有限公司年月日 43

47 保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对中信银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 王长青保荐代表人 : 张帅闫明庆项目协办人 : 傅强中信建投证券股份有限公司年月日 44

48 主承销商声明本公司已对中信银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 中国国际金融股份有限公司年月日 45

49 主承销商声明本公司已对中信银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 中银国际证券有限责任公司年月日 46

50 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任律师事务所负责人 : 王玲经办律师 : 高怡敏周宁北京市金杜律师事务所年月日 47

51 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议 ( 或盈利预测已经本所审核 ), 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 胡燕吴卫军会计师事务所负责人 : 李丹普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 48

52 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 胡燕吴卫军会计师事务所负责人 : 李丹普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 49

53 信用评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办资信评级人员签名 : 韩铄李佳睿评级机构负责人 ( 或授权代表 ): 宋杰大公国际资信评估有限公司年月日 50

54 第七节备查文件以下备查文件, 投资者可在发行人保荐机构办公地址查询 : 中信银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书特此公告 51

中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司中银国际证券有限责任公司关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 的核准

中信证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司中银国际证券有限责任公司关于中信银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中信银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 的核准香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 並明確表示, 概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任中信銀行股份有限公司 China CITIC Bank Corporation Limited ( 在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 :998) 於其他市場發佈的公告