保荐人尽职调查报告（申报稿）

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索殷
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1 非公开发行优先股之发行情况报告书联席保荐人联席主承销商 2014 年 11 月 28 日

2 中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺为了有效运用本次募集资金, 充分保护本行股东特别是中小股东的利益, 本行将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升本行经营效益, 注重中长期股东价值回报 (1) 坚持资本管理原则, 合理配置资本本行将坚持资本充足持续发展, 优化配置增加效益, 精细管理提高水平的资本管理原则, 紧紧围绕集团发展战略规划要求, 合理配置资本, 稳步提升资本使用效率和资本回报水平, 并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应 (2) 实施全面资本预算管理, 主动提高资本使用效率本行将继续实施全面资本预算管理, 加大对经济资本指标的考核和运用力度, 合理配置资本资源, 完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式, 引导各经营单位强化资本约束的发展理念, 主动采取措施提高资本使用效率, 扩大利润贡献, 提升集团资本回报水平 (3) 采取多种措施调整和优化资产结构本行将坚持存量与增量并重, 加大调整和优化资产结构力度, 大力发展轻资本业务, 提高资本使用效率具体措施上, 本行将加快贷款结构调整, 适度增加中小微型企业贷款 ; 合理配置信贷资源, 努力提高客户综合收益水平 ; 严格控制高风险权重资产规模, 发展轻资本型中间业务 ; 重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求, 提高风险缓释覆盖率, 降低平均风险权重 i

3 (4) 规范募集资金的管理和使用商业银行业务具有一定特殊性, 募集资金用于补充资本而非具体募投项目, 因此其使用和效益情况无法单独衡量同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本, 不存在募集资金使用项目变更的情形本行将加强对募集资金的管理, 合理有效使用募集资金, 积极提升资本回报水平 (5) 保持稳定的股东回报政策本行高度重视保护股东权益, 将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持为股东创造长期价值 ii

4 目录中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺 I 释义 1 第一节本次发行的基本情况 2 第二节本次发行相关机构情况 15 第三节联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任 21 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 23 第五节全体董事声明和承诺 24 第六节中介机构声明 40 第七节备查文件 50 iii

5 释义本发行情况报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称和术语具有如下含义 : 中国银行 / 发行人 / 本行 / 集团本次发行 / 本次非公开发行公司章程指指指中国银行股份有限公司或其前身及 ( 除文义另有所指外 ) 中国银行股份有限公司的所有子公司发行规模 320 亿元人民币的中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股于 2014 年 8 月 14 日经中国银监会核准的现行有效的中国银行股份有限公司章程中国证监会中国银监会上交所中国结算上海分公司联席保荐人 / 保荐机构指中国证券监督管理委员会指中国银行业监督管理委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指中银国际证券有限责任公司中信证券股份有限公司主承销商 / 联席主承销商指中银国际证券有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所审计机构指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验资机构指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法证券法发行管理办法发行实施细则指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司证券发行管理办法指上市公司非公开发行股票实施细则发行与承销办法指证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 元指人民币元本发行情况报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的 1

6 第一节本次发行的基本情况一发行人基本情况 ( 一 ) 发行人简介法定中文名称 : 中国银行股份有限公司法定英文名称 : BANK OF CHINA LIMITED 证券信息 : A 股上海证券交易所股票简称 : 中国银行股票代码 : H 股香港联合交易所有限公司股票简称 : 中国银行股份代号 :3988 A 股可转换公司债券上海证券交易所证券简称 : 中行转债证券代码 : 境外优先股香港联合交易所有限公司股票简称 :BOC 2014 PREF 股份代号 :4601 法定代表人 : 田国立首次注册登记日期 : 1983 年 10 月 31 日变更注册日期 : 2004 年 8 月 26 日 ( 股份制改造 ) 注册资本 : 279,147,223,195 元注册地址 : 中国北京市复兴门内大街 1 号邮政编码 : 联系电话 : 国际互联网网址 : 电子信箱 : ir@bankofchina.com 2

7 ( 二 ) 历史沿革 1912 年 2 月, 经孙中山先生批准, 中国银行正式成立从 1912 年至 1949 年, 本行先后行使中央银行国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能 1949 年以后, 本行长期作为国家外汇外贸专业银行, 统一经营管理国家外汇, 开展国际贸易结算侨汇和其他非贸易外汇业务改革开放以来, 本行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势, 成为国家利用外资的主渠道 1994 年, 本行改为国有独资商业银行 2004 年 8 月, 中国银行股份有限公司挂牌成立 2006 年 6 月 7 月, 本行先后在香港联交所和上交所成功挂牌上市, 成为国内首家 A+H 发行上市的中国商业银行 2013 年, 本行再次入选全球系统重要性银行, 成为新兴市场经济体中唯一连续 3 年入选的金融机构 ( 三 ) 主营业务中国银行主要从事商业银行业务, 许可经营项目 : 吸收人民币存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 从事同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇售汇 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营外汇买卖 ; 代客外汇买卖 ; 外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款 ; 资信调查咨询见证业务 ; 组织或参加银团贷款 ; 国际贵金属买卖 ; 海外分支机构经营当地法律许可的一切银行业务 ; 在港澳地区的分行依据当地法令可发行或参与代理发行当地货币 ; 经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务 ; 保险兼业代理 ( 有效期至 2015 年 8 月 15 日 ) ( 四 ) 主要财务指标本发行情况报告书中 2012 年度的财务数据取自 2012 年度经审计的合并会计报表,2011 年度的财务数据取自 2012 年度经审计合并会计报表中对 2011 年的对比数据 2013 年, 本集团采用了修订后的企业会计准则第 9 号职工薪酬, 根据该修订, 本集团在 2013 年度合并会计报表中对 2012 年度确认的精算利得和损失进行了重述本发行情况报告书中的 2012 年度和 2011 年度财务数据 3

8 未按照上述修订予以重述 1 合并资产负债表单位 : 百万元 2014 年 2011 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 ( 未经审计 ) 重述资产总计 15,427,957 13,874,299 12,680,615 11,829,789 负债合计 14,381,700 12,912,822 11,819,073 11,072,652 所有者权益合计 1,046, , , ,137 归属于母公司所有者权益合计 1,005, , , ,914 2 合并利润表单位 : 百万元 2014 年 1-9 月 2011 年 2013 年 2012 年 ( 未经审计 ) 重述营业收入 346, , , ,166 利润总额 178, , , ,644 归属于母公司所有者的净利润 131, , , ,276 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 合并现金流量表单位 : 百万元 2014 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 2013 年 2012 年 2011 年经营活动产生的现金流量净额 414, , , ,357 投资活动产生的现金流量净额 -45,752-72, ,546 55,774 筹资活动产生的现金流量净额 -6,857-49,621-25,092-12,960 现金及现金等价物净增加额 359,032 78,283 54, ,997 注 :2011 年重述部分具体情况参见 2012 年财务报表附注四 26 4

9 二本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间 1 董事会决议 2 股东大会决议其他需履行的程序 3 ( 如国资委批复主管部门的批复等 ) 发行审核委员会 4 审核 5 中国证监会核准 6 募集资金到账本行 2014 年 5 月 13 日临时董事会会议审议通过了关于中国银行股份有限公 2014 年 5 月 13 日司境内非公开发行优先股方案的议案本行 2013 年年度股东大会审议通过了关于中国银行股份有限公司境内非 2014 年 6 月 12 日公开发行优先股方案的议案中国银监会出具了中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章 2014 年 8 月 14 日程的批复 ( 银监复 [2014]562 号 ) 中国证监会发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结 2014 年 9 月 15 日果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行获得中国证监会出具的关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优 2014 年 9 月 23 日先股的批复 ( 证监许可 [2014]990 号 ) 截至 2014 年 11 月 21 日, 本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入 2014 年 11 月 21 日联席主承销商为本次发行指定的银行账户, 共计 32,000,000,000 元截至 2014 年 11 月 21 日, 本行本次境内非公开发行优先股募集资金总额 32,000,000,000 元, 扣除已支付的发行费用 32,000,000 元后, 主承销商中银国际证券有限责任公司于 2014 年 11 月 2014 年 11 月 21 日 21 日将人民币 31,968,000,000 元缴存于本行在中国银行北京中银大厦支行开立的账号为的优先股募集资金专户内, 所有募集资金以人民币形式汇入该账户 5

10 7 募集资金验资 8 登记托管 9 转让安排 2014 年 11 月 21 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股认购资金到位情况的验资报告 ([2014] 京会兴验字第号 ), 截至 2014 年 11 月 21 日 16:00 时, 联席主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 32,000,000,000 元, 已全部存入联席主承销商为本次发行指定的认购账户中 2014 年 11 月 24 日, 验资机构出具了中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 ( 2014 ) 验字第 _A02 号 ), 截至 2014 年 11 月 21 日止, 发行人本次发行募集资金为人民币 32,000,000,000 元, 上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币 32,000,000 元后, 主承销商中银国际证券有限责任公司于 2014 年 11 月 21 日将人民币 31,968,000,000 元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内, 所有募集资金以人民币形式汇入该账户截至 2014 年 11 月 21 日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 6,190,000 元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币 31,961,810,000 元本次发行的优先股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管本次发行的优先股不设限售期, 发行后不能上市交易, 将在上交所指定的交易平台进行转让 2014 年 11 月 21 日 2014 年 11 月 24 日 2014 年 11 月 27 日详见后续本行关于本次优先股转让的公告 6

11 三本次发行的发行对象情况序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 安邦保险集团股份有限公司保险公司 50,000 否否 2 平安养老保险股份有限公司保险公司 60,000 否否 3 平安资产管理有限责任公司保险公司 300,000 否否 4 泰康资产管理有限责任公司保险公司 150,000 否否 5 信诚人寿保险有限公司保险公司 50,000 否否 6 幸福人寿保险股份有限公司保险公司 20,000 否否 7 中国人寿保险股份有限公司保险公司 300,000 否否 8 中国人寿养老保险股份有限公司保险公司 28,000 否否 9 博时基金管理有限公司基金管理公司 100,000 否否 10 创金合信基金管理有限公司基金管理公司 20,000 否否 11 华商基金管理有限公司基金管理公司 60,000 否否 12 嘉实基金管理有限公司基金管理公司 75,000 否否 13 交银施罗德基金管理有限公司基金管理公司 50,000 否否 14 鹏华基金管理有限公司基金管理公司 75,000 否否 15 宝钢集团有限公司企业法人 50,000 否否 16 甘肃省烟草公司兰州市公司企业法人 50,000 否否 17 湖南省烟草公司长沙市公司企业法人 20,000 否否 7

12 18 上海嘉里食品工业有限公司企业法人 50,000 否否 19 上海烟草集团有限责任公司企业法人 60,000 否否 20 中国双维投资有限公司企业法人 200,000 否否 21 中国烟草总公司企业法人 500,000 否否 22 中国烟草总公司安徽省公司企业法人 50,000 否否 23 中国烟草总公司甘肃省公司企业法人 50,000 否否 24 中国烟草总公司湖南省公司企业法人 100,000 否否 25 中国烟草总公司山东省公司企业法人 50,000 否否 26 中国烟草总公司云南省公司企业法人 220,000 否否 27 中化集团财务有限责任公司企业法人 20,000 否否 28 中维地产股份有限公司企业法人 300,000 否否 29 北京天地方中资产管理有限公司资产管理公司 60,000 否否 30 交银施罗德资产管理有限公司资产管理公司 82,000 否否 8

13 四本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点 1 面值本次优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本次优先股以票面金额平价发行发行优先股总额不超过 6 不超过 600 亿元, 3 发行数量亿股, 其中 2014 年发行量 4 发行规模其中 2014 年募集 3.2 亿股金额 320 亿元 5 是否累积否 6 是否参与否 7 是否调息否 8 存续期限本次优先股无到期日本次优先股采取非公开发行的方式, 在中国银监会中国证监会 9 发行方式等相关监管机构核准后按照相关程序发行本次优先股采取一次核准分次发行的方式, 不同次发行的优先股除票面股息率之外的其他条款相同, 每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准 10 票面股息率的确定原则本次发行的优先股采取固定股息率, 票面股息率为 6.0%, 在存续期内不变本次非公开发行优先股的票面股息率不高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 11 股息发放的条件 (1) 在确保资本充足率满足监管要求的前提下, 按照公司章程规定, 本行在依法弥补亏损提取法定公积金和一般准备后有可分配 1 税后利润的情况下, 可以向本次优先股股东派发股息本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前, 股息的支付不与本行自身的评级挂钩, 也不随着评级变化而调整 (2) 本行有权取消本次优先股的派息, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务本行若决定取消部分或全部优先股股息支付, 将在付息日前至少十个工作日通知本次优先股股东如果发生取消部分股息支付的情况, 本行将按照相 1 可分配税后利润来源于按企业会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润, 且以较低数额为准 9

14 同的数量比例对本次优先股股东进行支付 (3) 本行以现金的形式向本次优先股股东支付股息本行董事会已获得股东大会的授权, 在法律法规公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下, 根据发行方案的约定, 决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜但取消向本次优先股股东支付股息的事宜, 需提交本行股东大会, 由普通股股东 ( 含恢复表决权的优先股股东 ) 审议通过, 自股东大会决议通过次日起, 2 直至恢复全额支付股息之前, 本行将不会向普通股股东分配利润取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外, 不构成对本行的其他限制 (1) 年股息计算年股息指优先股股东按持有的优先股票面总金额, 自本次优先股发行日起每满一年可享受的当期股息年股息的计算公式为 :I=V i I: 指年股息额 ; V: 指本次发行的优先股股东持有的优先股票面总金额 ; i: 指优先股票面股息率 12 股息支付方式 (2) 年股息派息方式本次优先股采用每年派息一次的派息方式, 计息起始日为本次优先股的发行日, 即 2014 年 11 月 21 日本次优先股派息日为每年的 11 月 21 日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另计息如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形, 股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算, 其中一年按 360 日计算本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由股东本人承担 (1) 强制转股的触发条件 1 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本次优先股将立即按合约约定全额或 13 转换安排部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上 2 当二级资本工具触发事件发生时, 本次优先股将立即按合约约定全额转为 A 股普通股其中, 二级资本工具触发事件是指以下 2 恢复全额支付股息, 指由于本次优先股采取非累积股息支付方式, 因此在取消派息事件发生期间, 本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息, 但本行不会派发以前年度已经被取消的股息 10

15 两种情形的较早发生者 :(ⅰ) 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 (ⅱ) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存本行发生优先股强制转换为普通股的情形时, 将报中国银监会审查并决定, 并按照证券法第六十七条及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本行董事会已获得股东大会的必要授权, 确保触发事件发生时, 本行能立即按合约约定发行相应数量的普通股优先股转换为普通股导致公司控制权变化的, 还应符合中国证监会的有关规定 (2) 强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止本行董事会已获得股东大会的授权, 在强制转股期内强制转股触发条件发生时, 办理本次优先股转股的所有相关事宜, 包括但不限于发行相应 A 股普通股修改公司章程相关条款办理中国银监会相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜 (3) 强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价, 即 2.62 元 / 股在本次优先股发行之后, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 ( 如优先股可转换公司债券等 ) 转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述情况出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P1= P0 N /(N+n); A 股低于市价增发新股或配股 :P1 = P0 (N+k)/(N+n);k = n A / M; 其中 :P0 为该次调整前有效的强制转股价格, 在初次调整时, P0 等于初始强制转股价格, 即 2.62 元 / 股 ;N 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股前本行普通股总股本数 ;n 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股的新增股份数量 ;A 为该次 A 股增发新股价或配股价 ;M 为增发新股或配股的公告 ( 指 11

16 已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告 ) 前最近一个交易日 A 股普通股收盘价 ;P1 为该次调整后有效的强制转股价格当本行可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使本行股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时, 本行有权视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护本次优先股股东权益的原则调整强制转股价格有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规中国银监会及中国证监会的相关规定来制订 (4) 强制转股比例及确定原则本次优先股股东强制转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P 其中 :V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额 ;P 为截至发生强制转股时按照 (3) 强制转股价格中的调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格, 如自本次优先股发行后未发生任何调整, 则 P 等于初始强制转股价格, 即 2.62 元 / 股本次优先股转股时不足转换为一股的余额, 本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额以及相应股息, 股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算, 其中一年按 360 日计算本次优先股已转股部分不再支付股息如果发生部分转股, 本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股 (5) 强制转股年度有关股利的归属因本次优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 (1) 有条件赎回条款及赎回期本次优先股无到期日, 根据中国银监会的相关规定, 本行对本次优先股没有行使赎回权的计划, 投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期 14 回购安排自发行之日起 5 年后, 如果得到中国银监会的批准, 本行有权于每年的优先股派息日 ( 包含发行之日后第 5 年的派息日 ) 赎回全部或部分本次优先股本次优先股赎回期自发行之日起 5 年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止本行董事会已获得股东大会的授权, 在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜, 并根据中国银监会的批 12

17 准办理与赎回相关的所有事宜如果发生部分赎回, 本次优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例被赎回本行行使赎回权需要符合以下要求 :1 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的工具, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ;2 或者, 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求若本行行使赎回权, 将按照中国银监会上交所及其他相关监管机构的规定履行相关程序 (2) 赎回价格在赎回期内, 本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付 3 股息的价格赎回全部或部分优先股如赎回当期本行尚未宣告发放股息, 则赎回价格为票面金额 (3) 赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有, 并以得到中国银监会的批准为前提本次优先股股东无权要求本行赎回优先股经大公国际资信评估有限公司出具的中国银行股份有限公司 2014 年度优先股信用评级报告 ( 大公报 D[2014]1035 号 ) 综合评定, 15 评级安排本次优先股信用等级为 AA+ 级, 发行人的主体等级为 AAA 级, 评级展望为稳定自评级报告出具之日起, 至本次优先股全部赎回之日止, 大公国际资信评估有限公司将会对本行进行持续跟踪评级, 包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 16 担保安排本次优先股发行无担保安排 (1) 限售期本次优先股不设限售期 17 转让限制 18 转让安排 (2) 投资者适当性限制本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致, 相同条款优先股经转让后, 投资者不得超过二百人本次优先股发行结束后, 本行将申请在上交所进行非公开转让, 具体安排将另行公告 19 表决权恢复的安排 (1) 表决权恢复条款根据公司章程规定, 本次优先股发行后, 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的, 自股东大会上 3 指当期已宣告且尚未发放的股息 13

18 20 募集资金投资项目由普通股股东 ( 含恢复表决权的优先股股东 ) 审议批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决本次优先股在表决权恢复后, 每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权, 并按照该等表决权比例, 在股东大会上与普通股股东共同行使表决权初始模拟转股价格与对初始强制转股价格的设定相一致模拟转股数量 ( 即每位优先股股东可以享有的表决权票数 ) 的计算方式为 : Q=V/E, 并按照去尾法取一股的整数倍其中 :V 为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额 ;E 为有效的模拟转股价格在本次优先股发行之后, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具 ( 如优先股可转换公司债券等 ) 转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述情况出现的先后顺序, 依次对模拟转股价格进行累积调整具体调整办法与对强制转股价格的调整机制相一致 (2) 表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后, 表决权恢复至本行全额支付当年股息公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形本次优先股的计划融资规模不超过 600 亿元人民币, 其中 2014 年募集资金 320 亿元经相关监管部门批准后, 本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后, 全部用于补充其他一级资本, 提高本行资本充足率 21 其他特别条款的说明无 14

19 第二节本次发行相关机构情况一发行人名称 : 中国银行股份有限公司法定代表人 : 联系人 : 田国立范耀胜住所 : 中国北京市复兴门内大街 1 号联系电话 : 传真 : 二联席保荐人名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 经办人员 : 住所 : 王东明马小龙朱洁胡宇孙晓刚张利才张一何正王琛范扬广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 名称 : 中银国际证券有限责任公司法定代表人 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 许刚金崝梁彬圣张锴锴 15

20 经办人员 : 陈湄陈为刘国强易琛王冰刘亚东赵斌庆馨住所 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层联系电话 : 传真 : 三联席主承销商名称 : 中银国际证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 许刚陈湄陈为刘国强易琛王冰刘亚东赵斌庆馨住所 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层联系电话 : 传真 : 名称 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 经办人员 : 住所 : 王东明马小龙孙晓刚张利才张一何正王琛范扬广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座联系电话 : 传真 : 名称 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 住所 : 王文学耿琳周婷杨婕何惟吴怡青上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室联系电话 : 传真 :

21 名称 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 经办人员 : 王开国周威胡连生张虞戴新科贾磊江腾华住所 : 上海市广东路 689 号联系电话 : 传真 : 四副主承销商名称 : 世纪证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 姜昧军刘璐住所 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦层联系电话 : 传真 : 名称 : 平安证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 谢永林雷阳蒋越住所 : 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦层联系电话 : 传真 : 名称 : 瑞信方正证券有限责任公司法定代表人 : 经办人员 : 雷杰唐瑾住所 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层联系电话 : 传真 :

22 五发行人律师名称 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 经办律师 : 住所 : 王玲周宁杨小蕾柳思佳北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层联系电话 : 传真 : 六审计机构名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 经办注册会计师 : 住所 : 吴港平张小东杨勃中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层室联系电话 : 传真 : 名称 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 经办注册会计师 : 住所 : 杨绍信吴卫军王伟上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼联系电话 : 传真 :

23 七验资机构名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 经办注册会计师 : 住所 : 吴港平张凡梁杏思中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层室联系电话 : 传真 : 八信用评级机构名称 : 大公国际资信评估有限公司法定代表人 : 评级小组人员 : 关建中韩铄王敏徐键住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层联系电话 : 传真 : 九优先股申请转让的交易所名称 : 上海证券交易所办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 :

24 十优先股登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话 : 传真 : 十一收款银行账户名称 : 中银国际证券有限责任公司账号 : 开户行 : 中国银行北京中银大厦支行大额支付系统代码 : 联系人 : 卞文进玄路联系电话 :

25 第三节联席保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论性意见及持续督导责任联席保荐人中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司认为 : 一本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率整个过程符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年年度股东大会决议和公司法证券法发行管理办法发行与承销办法发行实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等文件的规定二本次发行对象选择的合规性本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会决议 2013 年年度股东大会决议和公司法证券法发行管理办法发行与承销办法发行股票细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定三持续督导责任的内容及履行方式根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 保荐机构通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对中国银行进行持续督导, 具体情况如下 : 1 督导发行人及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 21

26 2 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 3 督导发行人建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 5 对发行人的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充, 发行人不予更正或补充的, 及时向上海证券交易所报告 6 关注发行人或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 7 持续关注发行人及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 发行人及控股股东实际控制人等未履行承诺事项的, 应及时向上海证券交易所报告 8 关注公共传媒关于发行人的报道, 及时针对市场传闻进行核查 9 在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 10 制定对发行人的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 11 发行人出现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对发行人进行专项现场检查 22

27 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见发行人律师北京市金杜律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ; 本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意 23

28 第五节全体董事声明和承诺中国银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国银行股份有限公司全体董事关于填补回报措施的承诺本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺为了有效运用本次募集资金, 充分保护本行股东特别是中小股东的利益, 本行将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升本行经营效益, 注重中长期股东价值回报 (1) 坚持资本管理原则, 合理配置资本本行将坚持资本充足持续发展, 优化配置增加效益, 精细管理提高水平的资本管理原则, 紧紧围绕集团发展战略规划要求, 合理配置资本, 稳步提升资本使用效率和资本回报水平, 并确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应 (2) 实施全面资本预算管理, 主动提高资本使用效率本行将继续实施全面资本预算管理, 加大对经济资本指标的考核和运用力度, 合理配置资本资源, 完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式, 引导各经营单位强化资本约束的发展理念, 主动采取措施提高资本使用效率, 扩大利润贡献, 提升集团资本回报水平 (3) 采取多种措施调整和优化资产结构本行将坚持存量与增量并重, 加大调整和优化资产结构力度, 大力发展轻资本业务, 提高资本使用效率具体措施上, 本行将加快贷款结构调整, 适度增加中小微型企业贷款 ; 合理配置信贷资源, 努力提高客户综合收益水平 ; 严格控制高风险权重资产规模, 发展轻资本型中间业务 ; 重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求, 提高风险缓释覆盖率, 降低平均风险权重 (4) 规范募集资金的管理和使用商业银行业务具有一定特殊性, 募集资 24

29 金用于补充资本而非具体募投项目, 因此其使用和效益情况无法单独衡量同时募集资金到位后将全部用于补充其他一级资本, 不存在募集资金使用项目变更的情形本行将加强对募集资金的管理, 合理有效使用募集资金, 积极提升资本回报水平 (5) 保持稳定的股东回报政策本行高度重视保护股东权益, 将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持为股东创造长期价值 25

30 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 田国立中国银行股份有限公司年月日 26

31 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 陈四清中国银行股份有限公司年月日 27

32 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 李早航中国银行股份有限公司年月日 28

33 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 孙志筠中国银行股份有限公司年月日 29

34 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 张向东中国银行股份有限公司年月日 30

35 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 张奇中国银行股份有限公司年月日 31

36 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 王勇中国银行股份有限公司年月日 32

37 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 王伟中国银行股份有限公司年月日 33

38 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 刘向辉中国银行股份有限公司年月日 34

39 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 周文耀中国银行股份有限公司年月日 35

40 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 戴国良中国银行股份有限公司年月日 36

41 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : Nout WELLINK 中国银行股份有限公司年月日 37

42 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 陆正飞中国银行股份有限公司年月日 38

43 ( 本页无正文, 为中国银行股份有限公司全体董事声明和承诺之签字盖章页 ) 董事签字 : 梁卓恩中国银行股份有限公司年月日 39

44 第六节中介机构声明 40

45 保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对中国银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 许刚保荐代表人 : 金崝梁彬圣项目协办人 : 张锴锴中银国际证券有限责任公司年月日 41

46 保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对中国银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 王东明保荐代表人 : 马小龙朱洁项目协办人 : 胡宇中信证券股份有限责任公司年月日 42

47 主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 王文学摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日 43

48 主承销商声明本公司已对中国银行股份有限公司进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 : 王开国海通证券股份有限责任公司年月日 44

49 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任单位负责人 : 王玲经办律师 : 周宁杨小蕾柳思佳北京市金杜律师事务所年月日 45

50 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议 ( 或盈利预测已经本所审核 ), 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 张小东杨勃会计师事务所首席合伙人授权代表 : 张明益安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 46

51 关于优先股发行情况报告书引用审计报告的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读中国银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2011 及 2012 年度财务报表的内容, 与普华永道中天会计师事务所有限公司出具的上述审计报告的内容无矛盾之处本声明仅供中国银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明书不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 吴卫军签字注册会计师 : 王伟会计师事务所负责人 : 李丹普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

52 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 张小东杨勃会计师事务所首席合伙人授权代表 : 张明益安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 48

53 本页为大公签字页 49

54 第七节备查文件以下备查文件, 投资者可在发行人保荐机构办公地址查询 : 中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书特此公告 50

本期发行方案要点 1 面值本期优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本期优先股以票面金额平价发行 3 发行数量发行优先股总额不超过 6 亿股, 第一期优先股 3.2 亿股已发行完毕本期优先股发行量为 2.8 亿股 4 发行规模不超过人民币 600 亿元, 第一期发行规模为人

本期发行方案要点 1 面值本期优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本期优先股以票面金额平价发行 3 发行数量发行优先股总额不超过 6 亿股, 第一期优先股 3.2 亿股已发行完毕本期优先股发行量为 2.8 亿股 4 发行规模不超过人民币 600 亿元, 第一期发行规模为人证券代码 :601988 证券简称 : 中国银行公告编号 : 临 2015 017 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 第二期 ) 挂牌转让公告中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 优先股代码 :360010 优先股简称 : 中行优 2 每股面值 : 人民币壹佰元