1 面值壹佰元人民币 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股本次优先股发行总数不超过 8 亿股, 募集金额不超过 800 亿元 2014 年 11 月本行已完成首期优先股的发行, 发行量为 4 亿股,

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1 股票代码 : 股票简称 : 农业银行编号 : 临号中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 第二期 ) 挂牌转让公告中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 优先股代码 : 优先股简称 : 农行优 2 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元本次挂牌总股数 :4 亿股挂牌日 ( 转让起始日 ):2015 年 3 月 27 日一本次优先股发行概况 ( 一 ) 本次发行优先股获中国证监会核准 2014 年 9 月 15 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 2014 年 9 月 23 日收到中国证监会关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]991 号 ), 核准本行非公开发行不超过 8 亿股优先股本次优先股采用分次发行方式, 其中 2014 年 11 月本行已完成首期优先股的发行, 发行量为 4 亿股, 募集资金为人民币 400 亿元本次第二期优先股发行数量为 4 亿股, 募集资金为人民币 400 亿元 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) ( 二 ) 本次发行优先股的主要条款本次发行方案要点 1

2 1 面值壹佰元人民币 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股本次优先股发行总数不超过 8 亿股, 募集金额不超过 800 亿元 2014 年 11 月本行已完成首期优先股的发行, 发行量为 4 亿股, 募集金额为 400 亿元本次发行为第二期发行, 拟发行量不超过 4 亿股, 募集金额不超过 400 亿元 4 发行规模本次发行已经中国银监会关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复 ( 银监复 [2014]561 号 ) 和中国证监会关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]991 号 ) 核准, 核准非公开发行不超过 8 亿股, 募集金额不超过 800 亿元 2014 年 11 月本行已完成首期优先股的发行, 发行量为 4 亿股, 募集金额为 400 亿元本次发行为第二期发行, 拟发行量不超过 4 亿股, 募集金额不超过 400 亿元 5 发行方式本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式 6 是否累积否 7 是否参与否 8 是否调息是股息以现金方式支付, 每年支付一次计息起始日为优先股投资者缴款截止日, 即 2015 年 3 月 11 日 9 10 股息支付方式票面股息率的确定原则付息日为每年的 3 月 11 日如遇中国法定节假日, 则顺延至下一交易日, 顺延期间应付股息不另计利息如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形, 股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算, 其中一年按 360 日计算本次发行的优先股以 5 年为一个股息率调整期, 即股息率每 5 年调整一次, 每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为 2

3 5.50% 本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分首个股息率调整期的基准利率为发行首日 ( 即 2015 年 3 月 6 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值 ( 即 3.26%, 四舍五入计算到 0.01%); 固定溢价以发行时确定的股息率 5.50% 扣除发行时的基准利率 3.26% 后确定为 2.24%, 固定溢价一经确定不再调整后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价, 当期基准利率为重定价日 ( 发行首日起每满五年的当日, 即 3 月 6 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含重定价日当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站 ) 公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中, 待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在重定价日不可得, 届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则 11 股息发放的条件 (1) 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求, 本行有权取消部分或全部优先股派息, 且不构成违约事件本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议 (2) 本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定若取消部分或全部优先股派息, 需由股东大会审议批准本行若决议取消部分或全部优先股派息, 将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东 (3) 派息不与本行自身的评级挂钩, 也不随评级变化而调整 (4) 除非本行决议完全派发当期优先股股息, 否则本行将不会向普通股股东进行利润分配当满足强制转股触发条件时, 本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股 12 转换安排 1 转股触发条件 (1) 本行核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ), 则本次发行的优先股将全额或部分转为 A 股普通股, 促使核心一级资本充足率恢复到 5.125% 以上在部分转股情形下, 所有 1 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定计算 3

4 本次发行的优先股按比例以同等条件转股 (2) 在以下两种情形中较早者发生时, 则本次发行的优先股将全额转为 A 股普通股 :1 中国银监会认定若不进行转股, 本行将无法生存 ;2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存本行发生本次发行优先股强制转换为普通股的情形时, 应当报中国银监会审查并决定, 并按照中华人民共和国证券法及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务 2 转换数量确定原则优先股转股数量的计算公式为 :Q=V/P 其中 :V 为需要转股的优先股票面金额总额 ;P 为转股价格优先股股东持有的优先股按上述公式计算后, 剩余不足转换为一股普通股时, 本行将按照有关部门的相关规定进行处理 3 转股价格及调整机制本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 ( 即 2.43 元人民币 / 股 ) 在董事会决议日后, 当本行发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具, 如优先股可转换公司债券等转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n); 增发新股或配股 :P1=P0 (N+Q (A/M))/(N+Q); 其中 :P0 为调整前的转股价格,n 为该次普通股送股率或转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前本行普通股总数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为该次增发新股或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一交易日的收盘价,P1 为调整后的转股价格本行出现上述股份和或股东权益变化时, 将依次进行转股价格的调整, 并按照规定进行相应信息披露本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整 4 强制转股年度有关普通股股利的归属因本次发行的优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益, 在股利分配股权登记日当日登记在册的 4

5 所有普通股股东 ( 含因本次发行的优先股强制转股形成的 A 股普通股股东 ) 均参与当期普通股股利分配, 享有同等权益本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款, 不设置投资者回售条款, 优先股股东无权要求本行赎回优先股经中国银监会事先批准, 本行在下列情形下可行使赎回权 : (1) 使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股, 同时本行收入能力具备可持续性 ; 13 回购安排 (2) 或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求本行有权自发行日 ( 即 2015 年 3 月 6 日 ) 后期满 5 年之日起, 于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股, 赎回期至全部转股或者全部赎回之日止赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定优先股以现金方式赎回, 赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和 14 评级安排中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上, 结合相关监管规定, 于 2015 年 1 月 28 日出具了 2015 年中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告根据该评级报告, 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级 15 担保安排本次发行的优先股无担保安排 16 转让安排本次发行的优先股不设限售期, 发行后不能上市交易, 将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让 17 表决权恢复的安排在本次发行的优先股存续期间, 当本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的, 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为 :Q=V/P, 并以去尾法取一股的整数倍其中 :V 为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额 ;P 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20 个交易 5

6 18 19 募集资金投资项目其他特别条款的说明日本行 A 股普通股股票交易均价 ( 即 2.43 元人民币 / 股 ) 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息本次募集资金不超过 800 亿元, 其中 2015 年募集资金不超过 400 亿元, 依据适用法律法规和中国银监会中国证监会等监管部门的批准, 用于补充本行其他一级资本无 ( 三 ) 本次优先股发行结果本次发行优先股的发行对象共 27 名, 符合上市公司证券发行管理办法优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法优先股试点登记结算业务实施细则等相关法律法规的规定序号本次发行的基本情况如下 : 发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 中国人寿保险股份有限公司保险 500,000 否否 2 中国烟草总公司其他 500,000 否否 3 北京千石创富资本管理有限公其他 250,000 司否否 4 永赢基金管理有限公司基金 250,000 否否 5 中国移动通信集团公司其他 200,000 否否 6 上海兴全睿众资产管理有限公其他 200,000 司否否 7 交银施罗德资产管理有限公司其他 200,000 否否 8 中银国际证券有限责任公司证券 200,000 否否 9 中国烟草总公司江苏省公司其他 200,000 否否 10 中国烟草总公司云南省公司其他 200,000 否否 11 上海烟草集团有限责任公司其他 157,000 否否 12 中国平安财产保险股份有限公保险 150,000 司否否 13 鹏华基金管理有限公司基金 125,000 否否 14 中海信托股份有限公司信托 100,000 否否中国人保资产管理股份有限公保险 100, 否否司 16 中粮信托有限责任公司信托 100,000 否否 6

7 序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 17 兴业财富资产管理有限公司其他 100,000 否否 18 国电资本控股有限公司其他 98,000 否否 19 太平洋资产管理有限责任公司保险 80,000 否否 20 太平资产管理有限公司保险 50,000 否否 21 益海嘉里投资有限公司其他 50,000 否否 22 华商基金管理有限公司基金 50,000 否否 23 新华人寿保险股份有限公司保险 50,000 否否 24 信诚人寿保险有限公司保险 30,000 否否 25 泰康资产管理有限责任公司保险 20,000 否否 26 光大永明人寿保险有限公司保险 20,000 否否 27 民生通惠资产管理有限公司保险 20,000 否否 ( 四 ) 验资情况及优先股登记情况 1 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2015 年 3 月 16 日上午十二时, 本行优先股募集资金专户 ( 二期 ) 收到本次发行募集资金总额人民币 40,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 45,344,000 元 ) 上述募集资金在扣除本行上述发行费用后, 净募集资金总额为人民币 39,954,656,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入截至 2015 年 3 月 16 日止, 本行本次发行后普通股总股本为人民币 324,794,117,000 元, 代表每股面值人民币 1 元的普通股 324,794,117,000 股, 其中包括有限售条件的境内股份 9,891,764,707 股无限售条件的境内人民币普通股 284,163,529,197 股以及无限售条件的境外上市外资股 30,738,823,096 股本次发行后, 贵行优先股共计 800,000,000 股, 每股面值人民币 100 元, 扣除发行费用 101,244,000 元后的净额为人民币 79,898,756,000 元普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 16 日出具了普华永道中天验字 (2015) 第 184 号中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 2 本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况本次非公开发行优先股已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续 7

8 二关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明根据中国证监会关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]991 号 ) 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 本行本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 4 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 票面股息率为 5.50%, 发行对象为 27 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 3 月 16 日出具的中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 184 号 ), 截至 2015 年 3 月 16 日上午十二时, 本行优先股募集资金专户 ( 二期 ) 收到发行募集资金总额人民币 40,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 45,344,000 元 ) 上述募集资金在扣除本行上述发行费用后, 净募集资金总额为人民币 39,954,656,000 元本行本次发行所募集的资金已全部到位本行认为, 本行本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件三本次优先股的挂牌转让安排 ( 一 ) 优先股挂牌转让的有关情况经上海证券交易所 ( 上证函 [2015]357 号 ) 同意, 本行本次非公开发行优先股将于 2015 年 3 月 27 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让有关情况如下 : 1 证券简称: 农行优 2 2 证券代码: 本次挂牌股票数量( 万股 ):40,000 4 挂牌交易所和系统平台: 上海证券交易所综合业务平台 5 证券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 优先股转让的提示事项优先股转让实行投资者适当性管理制度符合上海证券交易所优先股业务试点管理办法规定的合格投资者, 可以参与优先股转让投资者在参与优先股投资前, 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则 8

9 按照上海证券交易所优先股业务试点管理办法有关规定, 本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后, 其投资者不得超过 200 人上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认, 对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报将不予确认四保荐机构及其意见本行聘请中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为本次发行的保荐机构中信证券认为, 本行本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件之相关规定五法律意见书本行聘请北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 作为在境内非公开发行优先股的专项法律顾问金杜就本行本次第二期在境内非公开发行不超过 4 亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见, 金杜认为, 本行本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法及上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件特此公告中国农业银行股份有限公司董事会 2015 年 3 月 23 日 9

本期发行方案要点 1 面值本期优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本期优先股以票面金额平价发行 3 发行数量发行优先股总额不超过 6 亿股, 第一期优先股 3.2 亿股已发行完毕本期优先股发行量为 2.8 亿股 4 发行规模不超过人民币 600 亿元, 第一期发行规模为人

本期发行方案要点 1 面值本期优先股的每股票面金额为人民币 100 元 2 发行价格本期优先股以票面金额平价发行 3 发行数量发行优先股总额不超过 6 亿股, 第一期优先股 3.2 亿股已发行完毕本期优先股发行量为 2.8 亿股 4 发行规模不超过人民币 600 亿元, 第一期发行规模为人证券代码 :601988 证券简称 : 中国银行公告编号 : 临 2015 017 中国银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 第二期 ) 挂牌转让公告中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 优先股代码 :360010 优先股简称 : 中行优 2 每股面值 : 人民币壹佰元