证券代码 : 证券简称 : 中国交建编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股 ( 第二期 ) 挂牌转让公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任优先股代

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1 13.10B 非公開發行優先股 ( 第二期 ) 掛牌轉讓公告 # # # #

2 证券代码 : 证券简称 : 中国交建编号 : 临中国交通建设股份有限公司关于非公开发行优先股 ( 第二期 ) 挂牌转让公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任优先股代码 : 优先股简称 : 中交优 2 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元挂牌总股数 :0.55 亿股挂牌日 ( 转让起始日 ):2015 年 11 月 6 日一本期优先股发行概况 ( 一 ) 本期发行优先股获中国证监会核准经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1348 号 ) 核准, 中国交建股份有限公司 ( 以下简称中国交建本公司或公司 ) 拟非公开发行不超过 1.45 亿股优先股 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ) 本次优先股采用分次发行方式, 其中第二期发行 0.55 亿股 ( 以下简称本期发行或本期非公开发行 ) ( 二 ) 本期发行优先股的主要条款本期发行方案要点 1 面值壹佰元人民币 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量和规模本次发行的优先股为符合国务院关于开展优先股试点的指导意见和优先股试点管理办法等相关规定要求的优先股本次发行的优先股总数不超过 1.45 亿股, 募集资金总额不超过人民币 145 亿元其中, 本期发行优先股 0.55 亿股, 本期发行募集资金总额为人民币 55 亿元 4 发行对象及本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合优先股试点管理办 1

3 向原股东配售的安排法和其他法律法规规定的合格投资者, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者本次非公开发行不向公司原股东优先配售公司控股股东实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购, 亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购 5 发行方式本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式, 经中国证监会核准后按照相关程序分期发行自中国证监会核准发行之日起, 公司将在六个月内实施首期发行, 且发行数量不少于总发行数量的百分之五十, 剩余数量在二十四个月内发行完毕 6 是否累积否 7 是否参与否 8 是否调息是 9 股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日, 其中本期发行的优先股的首个计息起始日为 2015 年 10 月 16 日自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日, 其中本期发行的优先股的股息支付日为每年的 10 月 16 日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间应付股息不另计孳息优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担 10 票面股息率的确定原则本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率本期发行的优先股, 第 1-5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 4.70% 自第 6 个计息年度起, 如果公司不行使全部赎回权, 每股股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 200bp, 第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 ; 如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则股息率将不予调整 ; 如增加 200bp 后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率, 则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 11 股息发放条件 1 股息发放的条件 (1) 按照公司章程规定, 本公司在依法弥补亏损提取公积金后有可分配利润的情况下, 可以向本次优先股股东派发股息其中, 可分配利润为母公司报表口径本公司提请股东大会授权董事会, 在法律法规公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下, 根据发行方案的约定, 在正常宣派和支付优先股股息的情况下, 全权决定并办理向本次优先股股东支付股息 2

4 事宜但若取消支付部分或全部优先股当期股息, 仍需提交公司股东大会审议批准, 且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东 (2) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前, 在完全派发约定的优先股当期股息前, 公司不得向普通股股东分配利润 (3) 除非发生强制付息事件, 公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一 :(1) 公司向普通股股东支付股利 ( 包括现金股票现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式 );(2) 减少注册资本 ( 因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的, 或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外 ) 2 股息支付方式公司以现金方式支付优先股股息本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日, 其中本期发行的优先股的首个计息起始日为 2015 年 10 月 16 日自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日, 其中本期发行的优先股的股息支付日为每年的 10 月 16 日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间应付股息不另计孳息优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担 3 股息是否累积本次发行的优先股股息不累积, 即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分, 不累积到下一年度 4 剩余利润分配本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后, 不再同普通股股东一起参加剩余利润分配 12 转换安排本次发行的优先股不设置强制转换为普通股的条款 13 回购安排 1 赎回权的行使主体本次发行的优先股的赎回权为公司所有, 即公司可根据经营情况并在符合相关法律法规规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份本次发行的优先股不设置投资者回售条款, 即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股 2 赎回条件及赎回期本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 5 年之日起, 至全部赎回之日止公司有权自首个计息起始日起 ( 分期发行的, 自每期首个计息日起 ) 期满 5 年之日起, 于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股其中, 本期发行的优先股公司有权自 2020 年 10 月 16 日起 ( 含当日 ) 每年 10 月 16 日行使赎回权, 如该 3

5 日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日公司决定执行部分赎回时, 应对所有该期优先股股东进行等比例赎回除法律法规要求外, 本次发行优先股的赎回无需满足其他条件 3 赎回价格及其确定原则本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优先股股息之和 4 赎回事项的授权股东大会授权董事会, 根据相关法律法规及募集说明书的要求, 全权办理与赎回相关的所有事宜 14 评级安排经大公综合评定, 本公司主体信用级别为 AAA, 本次发行优先股信用级别为 AA 15 担保安排本次发行的优先股无担保安排 16 转让安排本次发行的优先股不能上市交易, 仅能在上海证券交易所转让, 不设限售期, 但转让范围仅限优先股试点管理办法规定的合格投资者 17 表决权恢复的安排 1 表决权恢复条款公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 并可以出席 A 股类别股东大会进行表决每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下 : N=V/Pn 其中 :V 为优先股股东持有的优先股票面总金额 ; 模拟转股价格 Pn 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价其中 : 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价 = 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总额审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量, 即 6.19 元 / 股恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍 2 表决权恢复时模拟转股价格调整方式在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起, 当公司因派送股票股利转增股本增发新股 ( 不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 或配股等情况使公司普通股股份发生变化时, 将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整 : 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+n) 增发新股或配股 :P1=P0 (N+Q (A/M)) /(N+Q) 其中 :P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q 为该次增发新股或配股的数量,N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日普通股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格 4

6 18 募集资金用途 19 其他特别条款的说明公司出现上述普通股股份变化的情况时, 将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整, 并按照规定进行相应信息披露当公司发生普通股股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时, 公司将按照公平公正公允的原则, 充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则, 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格, 有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整本次发行的募集资金计划用于基础设施投资项目补充重大工程承包项目营运资金和补充一般流动资金无 ( 三 ) 本期优先股发行结果本期发行优先股的发行对象共 6 名, 符合上市公司证券发行管理办法优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法优先股试点登记结算业务实施细则等相关法律法规的规定本期发行的基本情况如下 : 序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 1 中国邮政储蓄银行股份有限公司商业银行 25,500 2 建信资本管理有限责任公司资产管理公司 160,000 3 广东粤财信托有限公司信托公司 12,700 4 博时基金管理有限公司基金公司 160,000 5 华宝信托有限责任公司信托公司 95,900 6 易方达基金管理有限公司基金公司 95,900 ( 四 ) 验资情况及优先股登记情况 1. 会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况 2015 年 10 月 19 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股( 第二期 ) 募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 1193 号 ), 验证截至 2015 年 10 月 19 日止, 发行人账号为的优先股募集资金专户收到本期发行净募集资金总额人民币 5,494,500,000 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币 5,500,000 元, 尚未扣除的其他发行费用人民币 5,765,700 元 ) 扣除上述尚未扣除的其他发行费用后, 净募集资金总额人民币 5,488,734,300 元, 全部计入其他权益工具所有 5

7 募集资金均以人民币现金形式投入截至 2015 年 10 月 19 日, 本公司发行后总股本为 16,174,735,425 股, 代表每股面值人民币 1 元的普通股 16,174,735,425 股, 其中包括无限售条件的境内国有法人持股 10,397,500,000 股, 无限售条件的境内人民币普通股 1,349,735,425 股及境外上市的外资股 4,427,500,000 股 ; 本期发行后优先股 145,000,000 股, 每股面值人民币 100 元, 共计人民币 14,500,000,000 元 2 本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况本期非公开发行优先股已于 2015 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续二关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明根据中国证监会关于核准中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1348 号 ) 中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 中国交建本期发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 0.55 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 发行对象为 6 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ; 本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率 ; 第 1-5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 4.70%, 并保持不变 ; 自第 6 个计息年度起, 如果公司不行使全部赎回权, 每股股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 200bp, 第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 10 月 19 日出具的中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股 ( 第二期 ) 募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2015) 第 1193 号 ), 截至 2015 年 10 月 19 日止, 中国交建账号为的优先股募集资金专户收到本次发行净募集资金总额人民币 5,494,500,000 元 ( 已扣除保荐承销费用人民币 5,500,000 元, 尚未扣除的其他发行费用人民币 5,765,700 元 ) 扣除上述尚未扣除的其他发行费用后, 净募集资金总额人民币 5,488,734,300 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入中国交建本期发行所募集的资金已全部到 6

8 位本公司认为, 中国交建本期发行的优先股挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件三本期优先股的挂牌转让安排 ( 一 ) 优先股挂牌转让的有关情况经上海证券交易所 ( 上证函 [2015]1991 号 ) 同意, 中国交建非公开发行优先股将于 2015 年 11 月 6 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让有关情况如下 : 1 证券简称: 中交优 2 2 证券代码: 挂牌股票数量( 万股 ):5,500 4 挂牌交易所和系统平台: 上海证券交易所综合业务平台 5 证券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 优先股转让的提示事项优先股转让实行投资者适当性管理制度符合上海证券交易所优先股业务试点管理办法规定的合格投资者, 可以参与优先股转让投资者在参与优先股投资前, 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则按照上海证券交易所优先股业务试点管理办法有关规定, 本期非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后, 其投资者不得超过 200 人上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认, 对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报将不予确认四保荐机构及其意见中国交建聘请中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为本次发行的保荐机构中信证券认为, 中国交建本次申请挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业 7

9 务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件之相关规定, 同意推荐本次发行的优先股在上海证券交易所挂牌转让五法律意见书中国交建聘请北京中伦文德律师事务所 ( 以下简称中伦文德 ) 作为本次发行的法律顾问中伦文德就中国交建本次发行并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见, 中伦文德认为, 中国交建本次发行的 0.55 亿股优先股股票申请于上交所转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法及上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件特此公告中国交通建设股份有限公司董事会 2015 年 11 月 3 日 8

证券代码：股票简称：康美药业编号：【】

证券代码：股票简称：康美药业编号：【】证券代码 :600518 股票简称 : 康美药业编号 : 临 2014-065 债券代码 :122080 债券简称 :11 康美债康美药业股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 优先股代码 :360006 优先股简称 : 康美优 1 每股面值