北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见致 : 中国银行股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 接受中国银行股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 担任发行人本次境内非公开发行优先股的专项法律顾问, 根据中华

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禹伏
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1 北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的法律意见致 : 中国银行股份有限公司北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 接受中国银行股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 担任发行人本次境内非公开发行优先股的专项法律顾问, 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 33 号发行优先股预案和发行情况报告书, 并参照上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律行政法规部门规章及规范性文件 ( 以下简称法律法规 ) 的规定, 就发行人 2014 年在境内非公开发行 3.2 亿股优先股 ( 以下简称本次发行 ) 的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见为出具本法律意见, 金杜根据中华人民共和国 ( 以下简称中国, 为本法律意见目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区 ) 现行有效的法律法规的规定, 对涉及本次发行的有关事实和法律事项进行了必要的核查见证本法律意见的出具已得到发行人的如下保证 : 1. 发行人已经提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明等文件材料 ; 2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒虚假和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符金杜对本法律意见的出具特做出如下声明 : 1. 本法律意见仅根据中国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 的有关规定发表法律意见, 并不依据境外法律发表法律意见 ;

2 2. 金杜发表法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实和国家正式颁布实施的法律法规, 同时也是基于金杜对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见 ; 3. 在本法律意见中, 金杜仅就与本次发行有关的问题发表法律意见, 而不对有关会计验资等专业事项发表意见 ; 在本法律意见中对有关会计报告审计报告和验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着金杜对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 ; 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 金杜依赖有关政府部门发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见 ; 5. 金杜同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报中国证监会, 并依法对本法律意见承担责任 ; 6. 本法律意见仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用, 未经金杜事先许可, 不得用作任何其他目的 ; 金杜按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 一本次发行的批准和授权 ( 一 ) 2014 年 5 月 13 日, 发行人临时董事会会议审议通过了与本次发行相关的议案, 包括 : 关于修订公司章程的议案关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案和关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ( 二 ) 2014 年 6 月 12 日, 发行人召开 2013 年年度股东大会, 以特别决议案审议通过了关于修订本行公司章程的议案关于中国银行股份有限公司发行新股一般性授权的议案及关于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案 ( 逐项表决 ), 以普通决议案审议通过了关于中国银行股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案 ; 同时授权董事会并由董事会转授权董事长或行长, 在股东大会审议通过的框架和原则下在本次发行决议有效期内, 全权办理本次优先股发行相关的所有事宜 ( 三 ) 根据中国银行业监督管理委员会 ( 以下简称中国银监会 ) 于 2014 年 8 月 14 日出具的中国银监会关于中国银行境内发行优先股和修改公司章程的批复 ( 银监复 [2014]562 号 ), 中国银监会同意发行人境内发行不超过 6 亿股的优 2

3 先股, 募集金额不超过 600 亿元, 并按照有关规定计入发行人其他一级资本, 其中,2014 年发行量不应超过 3.2 亿股, 募集金额不应超过 320 亿元 ; 同意发行人对中国银行股份有限公司章程进行与本次发行有关的相应修改 ( 四 ) 根据中国证监会于 2014 年 9 月 22 日出具的关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2014]990 号 ), 中国证监会核准发行人非公开发行不超过 6 亿股优先股本次优先股采用分次发行方式, 首次发行 3.2 亿股, 自中国证监会核准发行之日起 6 个月内完成 ; 其余各次发行, 自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成综上, 金杜认为, 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准, 本次发行的优先股申请在上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 转让尚需获得上交所审核同意二本次发行的发行过程和发行结果中银国际证券有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商, 发行人及联席主承销商已就本次发行制定了中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行方案 ( 以下简称发行方案 ) 经核查, 本次发行的邀请文件申购报价情况定价和发行对象的确定缴款和验资情况如下 : ( 一 ) 本次发行的邀请文件发行人和联席主承销商于 2014 年 11 月 13 日上交所收市后开始以电子邮件方式向 83 名向中国证监会报备的询价对象发出中国银行股份有限公司非公开发行优先股认购邀请书 ( 以下简称认购邀请书 ) 及其附件中国银行股份有限公司非公开发行优先股申购报价单 ( 以下简称申购报价单 ) 等认购邀请文件上述认购邀请书中包含了认购对象与条件认购时间与认购方式发行价格发行对象及分配股份的程序和规则等内容申购报价单中包含了 (1) 申购人确认的申购股息率边际申购金额累计申购金额 ;(2) 申购人承诺其申购资格本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求 ; 确认并承诺其属于优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ; 确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参与本次认购的情形 ;(3) 申购人承诺接受发行人与联席主承销商制定的本次发行申购规则 ; 同意联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额, 并接受联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的安排 ;(4) 申购人同意并 3

4 承诺如果其获得配售, 则有义务按照缴款通知书规定的时间金额和方式, 将认购款按时足额划至联席主承销商通知的划款账户等内容经核查, 金杜认为, 上述认购邀请书及申购报价单的内容符合有关法律法规的要求, 合法有效 ( 二 ) 本次发行的申购报价情况经金杜律师现场见证, 在认购邀请书规定的有效申报时间内, 即 2014 年 11 月 18 日 9:30 时至 11:30 时, 发行人联席主承销商以传真方式收到有效的申购报价单合计 41 份, 并据此簿记建档根据各申购人提交的文件并经核查, 金杜认为, 发行人收到的上述有效申购文件符合认购邀请书的相关规定 ( 三 ) 本次发行的定价和发行对象的确定 1. 根据发行人 2014 年 5 月 13 日临时董事会会议决议 2013 年年度股东大会决议发行方案及认购邀请书, 发行人根据一二级市场情况及未来市场波动情况, 确定本次发行的优先股的股息率区间为 6.0%-6.3% 年 11 月 18 日 11:30 时申购结束后, 发行人和联席主承销商根据发行方案及认购邀请书规定的程序和原则, 最终确定本次发行的优先股的票面股息率为 6.0%, 本次发行优先股总数为 3.2 亿股, 本次发行募集资金总额为人民币 320 亿元 3. 本次发行的发行对象获配售股份数量及配售金额如下 : 序号发行对象获配售股份数量 ( 万股 ) 配售金额 ( 人民币万元 ) 1 安邦保险集团股份有限公司 ,000 2 平安养老保险股份有限公司 ,000 3 平安资产管理有限责任公司 3, ,000 4 泰康资产管理有限责任公司 1, ,000 5 信诚人寿保险有限公司 ,000 4

5 6 幸福人寿保险股份有限公司 ,000 7 中国人寿保险股份有限公司 3, ,000 8 中国人寿养老保险股份有限公司 ,000 9 博时基金管理有限公司 1, , 创金合信基金管理有限公司 , 华商基金管理有限公司 , 嘉实基金管理有限公司 , 交银施罗德基金管理有限公司 , 鹏华基金管理有限公司 , 宝钢集团有限公司 , 甘肃省烟草公司兰州市公司 , 湖南省烟草公司长沙市公司 , 上海嘉里食品工业有限公司 , 上海烟草集团有限责任公司 , 中国双维投资有限公司 2, , 中国烟草总公司 5, , 中国烟草总公司安徽省公司 , 中国烟草总公司甘肃省公司 , 中国烟草总公司湖南省公司 1, , 中国烟草总公司山东省公司 , 中国烟草总公司云南省公司 2, , 中化集团财务有限责任公司 , 中维地产股份有限公司 3, ,000 5

6 29 北京天地方中资产管理有限公司 , 交银施罗德资产管理有限公司 ,000 合计 32,000 3,200,000 根据发行对象提交的申购报价单发行人及联席主承销商出具的承诺并经金杜核查, 本次认购对象中不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形经核查, 金杜认为, 上述发行过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ( 四 ) 本次发行的缴款和验资年 11 月 19 日, 发行人联席主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了中国银行股份有限公司非公开发行优先股缴款通知书 ( 以下简称缴款通知书 ), 要求全体发行对象根据缴款通知书向指定账户足额缴纳认购款 2. 根据北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 11 月 21 日出具的中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股认购资金到位情况的验资报告 ([2014] 京会兴验字第号 ), 截至 2014 年 11 月 21 日 16:00 时, 联席主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 32,000,000,000 元, 已全部存入联席主承销商为本次发行指定的认购账户中 3. 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 11 月 24 日出具的中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 安永华明 (2014) 验字第 _A02 号 ), 截至 2014 年 11 月 21 日止, 发行人本次发行募集资金为人民币 32,000,000,000 元, 上述募集资金在扣除已支付的发行费用人民币 32,000,000 元后, 中银国际证券有限责任公司于 2014 年 11 月 21 日将人民币 31,968,000,000 元缴存于发行人本次发行优先股募集资金专户内, 所有募集资金以人民币形式汇入该账户截至 2014 年 11 月 21 日止上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 6,190,000 元, 实收募集资金扣除该等发行费用后, 发行人本次发行的实际募集资金净额为人民币 31,961,810,000 元 6

7 三结论意见综上, 金杜认为, 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ; 本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意本法律意见正本一式五份 ( 下接签字盖章页 ) 7

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中银国际有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 的核准,

BANK OF CHINA LIMITED 3988 4601 2014 11 28 * * * * * * # # Nout Wellink # # # * # 中银国际有限责任公司中信证券股份有限公司摩根士丹利华鑫证券有限责任公司海通证券股份有限公司关于中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复