证券代码：601398

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鹄禾
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1 证券代码 : 证券简称 : 工商银行公告编号 : 临号中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重点内容提示 : 优先股代码 : 优先股简称 : 工行优 1 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元本次挂牌总股数 : 4.5 亿股挂牌日 ( 转让起始日 ):2015 年 12 月 11 日一本次优先股发行概况 ( 一 ) 本次发行优先股获中国证监会核准 2015 年 5 月 8 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称本行或公司 ) 非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 6 月 4 日收到中国证监会关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1023 号 ), 核准本行非公开发行不超过 4.5 亿股优先股 1

2 ( 二 ) 本次发行优先股的主要条款 1 面值人民币 100 元 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量发行数量为 4.5 亿股 4 发行规模募集资金为人民币 450 亿元 5 发行方式本次优先股将根据相关规则, 经监管机构核准后按照相关程序非公开发行 6 是否累积否 7 是否参与否 8 是否调息是 9 存续期限无到期期限计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额本次优先股采用每年付息一次的方式, 以现金形式支付本行决定派发本次优先股股息时, 将在股息宣告日宣告即将派发的股息金额, 在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分配股息本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息 10 计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日, 即 2015 股息支付年 11 月 23 日派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满方式一年的当日, 即 11 月 23 日, 如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日, 顺延期间不另计股息如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形, 则股息按相应期间的实际天数计算, 其中一年按 360 日计算股息计算结果四舍五入到 0.01 元优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式, 票面股息率为基准利率加固定息差, 首 5 年的票面股息率从发 11 行日起保持不变, 其后基准利率每 5 年重置一次, 每个重置票面股息周期内的票面股息率保持不变固定息差等于本次优先股发率的确定行时票面股息率与基准利率之间的差值, 其在存续期内保持原则不变优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日 ( 不含, 即 2015 年 11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网 2

3 12 股息发放的条件 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%); 票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日 ( 不含, 即发行首日起每满五年的当日,11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示, 则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 作为该重置日的基准利率本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.50%, 其中, 基准利率为 2.94%, 固定息差为 1.56% 本次优先股票面股息率将不高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 (1) 在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下, 本行在依法弥补亏损提取法定公积金和一般准备后, 有可分 2 配税后利润的情况下, 可以向本次优先股股东分配股息本次发行的优先股同顺位分配股息, 与已发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序, 均优先于普通股股东本次优先股派息不与本行自身的评级挂钩, 也不随评级变化而调整 (2) 任何情况下, 经股东大会审议通过后, 本行有权取消本次优先股的全部或部分股息支付, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务, 已被取消的优先股股息在任何情况下将不被支付取消本次优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外, 不构成对本行的其他限制本行在行使上述权利时将充分考虑 1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定确定, 以归属于本行普通股股东的口径进行计算 2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润, 且以较低数额为准 3

4 13 转换安排优先股股东的权益, 本行若决议取消全部或部分优先股派息, 将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东 (3) 如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放, 在决议完全派发当期优先股股息之前, 本行将不会向普通股股东分配股息 1 强制转股触发条件 (1) 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125% 以上在部分转股情形下, 本次优先股按同等比例以同等条件转股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股 (2) 当二级资本工具触发事件发生时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股其中, 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者 :(1) 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 ;(2) 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存当发生上述触发强制转股的情形时, 本行需报中国银监会审查并决定, 并按照相关监管规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本次优先股转换为 A 股普通股导致本行控制权或持股比例变化的, 还应符合境内外监管部门的有关规定 2 强制转股价格及确定依据本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量, 即每股人民币 3.44 元 4

5 14 回购安排 3 强制转股比例数量及确定原则本次优先股强制转股时, 转股数量的计算方式如下 : Q=V/P 其中 :Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股转换为 A 股普通股的股数 ;V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额 ;P 为境内优先股的强制转股价格本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额, 本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面金额及相应利息, 股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算, 其中一年按 360 日计算本次优先股已转股部分不再支付股息当触发事件发生后, 届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式, 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股 4 强制转股期限本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止 5 强制转股价格调整方式自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述条件出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整 6 强制转股年度有关普通股股利的归属因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日登记在册的所有普通股股东, 均参与当期股利分配 1 赎回权的行使主体本次优先股赎回权为本行所有, 本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提, 但本行不形成赎回权将被行使的预期, 优先股股东无权要求本行赎回优先股本次优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股 5

6 2 赎回条件及赎回期自发行日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 后满 5 年之日起, 经中国银监会事先批准并符合相关要求, 本行有权全部或部分赎回本次优先股本次优先股赎回期为自赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止在部分赎回情形下, 本次优先股按同等比例以同等条件赎回本行行使本次优先股的赎回权时, 将尽快通知本次优先股股东本行将按照监管规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求 : (1) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或者 (2) 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 3 赎回价格及定价原则本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息 15 评级安排中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上, 结合相关监管规定, 出具了 2015 年中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告根据该评级报告, 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 16 担保安排本次优先股无担保安排 17 转让安排本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台非公开转让, 转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定 1 表决权恢复条款 18 在本次优先股存续期间, 本行累计三个会计年度或连续表决权恢两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准复的安排当年不按约定分配利润的方案次日起, 本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 恢复表决权的优先股 6

7 19 20 募集资金用途其他特别条款说明享有的普通股表决权计算公式如下 : R=W/S 其中 :R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额 ;W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额 ; 折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量, 即每股人民币 3.44 元 2 表决权恢复条款的解除表决权恢复后, 当本行已全额支付当年优先股股息时, 则自全额付息之日起, 本次优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止后续如再次触发表决权恢复条款的, 本次优先股股东的表决权可以重新恢复经中国银监会批准后, 本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后, 全部用于补充本行其他一级资本无 ( 三 ) 本次优先股发行结果本次发行优先股的发行对象共 26 名, 符合上市公司证券发行管理办法优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法优先股试点登记结算业务实施细则等相关法律法规的规定本次发行对象的基本情况如下 : 最近一年序认购金额是否为发行对象名称性质是否存在号 ( 万元 ) 关联方关联交易 1 中银保险有限公司保险 10,000 否否 2 中邮创业基金管理股份有限公司基金 30,000 否否 3 泰康资产管理有限责任公司保险 80,000 否否 4 中国人寿保险股份有限公司保险 350,000 否否 5 中加基金管理有限公司基金 20,000 否否 6 中国烟草总公司其他 500,000 否否 7 中国烟草总公司山东省公司其他 100,000 否否 7

8 最近一年序认购金额是否为发行对象名称性质是否存在号 ( 万元 ) 关联方关联交易 8 中国烟草总公司黑龙江省公司其他 100,000 否否 9 湖南省烟草公司湘潭市公司其他 20,000 否否 10 中国烟草总公司湖南省公司其他 20,000 否否 11 湖南省烟草公司衡阳市公司其他 20,000 否否 12 湖南省烟草公司益阳市公司其他 20,000 否否 13 湖南省烟草公司株洲市公司其他 20,000 否否 14 中国移动通信集团公司其他 2,000,000 否否 15 中国光大银行股份有限公司其他 50,000 否否 16 华商基金管理有限公司基金 50,000 否否 17 建信信托有限责任公司其他 150,000 否否 18 中国平安财产保险股份有限公司保险 100,000 否否 19 中国平安人寿保险股份有限公司保险 300,000 否否 20 太平洋资产管理有限责任公司保险 10,000 否否 21 交银施罗德资产管理有限公司其他 150,000 否否 22 浦银安盛基金管理有限公司基金 50,000 否否 23 华润深国投信托有限公司其他 150,000 否否 24 中信银行股份有限公司其他 20,000 否否 25 德邦基金管理有限公司基金 30,000 否否 26 中银国际证券有限责任公司证券 150,000 否否 ( 四 ) 验资情况及优先股登记情况 1 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况经毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 截至 2015 年 11 月 24 日止, 本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 53,342,000 元 ) 上述募集资金在扣除本行上述发行费用后, 募集资金净额为人民币 44,946,658,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以货币资金形式投入截至 2015 年 11 月 24 日止, 本行本次发行后普通股总股本为人民币 356,406,257,089 元, 代表每股面值人民币 1 元的普通股 356,406,257,089 股, 其中包括有限售条件的境内股份 0 股无限售条件的境内人民币普通股 269,612,212,539 股以及无限售条件的境外上市外资股 86,794,044,550 股 ; 本次发行优先股 450,000,000 股, 每股面值人民币 100 元, 共计人民币 45,000,000,000 元 8

9 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 24 日出具了中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告 ( 毕马威华振验字第号 ) 2 本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况本次非公开发行优先股已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续二关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明根据中国证监会关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1023 号 ) 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 本行本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 4.5 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 票面股息率为 4.5%, 发行对象为 26 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者根据毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 11 月 24 日出具的中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告, 截至 2015 年 11 月 24 日止, 本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 53,342,000 元 ) 本行本次发行所募集的资金已全部到位本行认为, 本行本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件三本次优先股的挂牌转让安排 ( 一 ) 优先股挂牌转让的有关情况经上海证券交易所 ( 上证函号 ) 同意, 本行非公开发行优先股将于 2015 年 12 月 11 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让有关情况如下 : 1 证券简称: 工行优 1 9

10 2 证券代码: 本次挂牌股票数量( 万股 ): 45,000 4 挂牌交易所和系统平台: 上海证券交易所综合业务平台 5 证券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 优先股转让的提示事项优先股转让实行投资者适当性管理制度符合上海证券交易所优先股业务试点管理办法规定的合格投资者, 可以参与优先股转让投资者在参与优先股投资前, 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则按照上海证券交易所优先股业务试点管理办法有关规定, 本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后, 其投资者不得超过 200 人上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认, 对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报将不予确认四保荐机构及其意见本行聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构保荐机构认为, 本行本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件之相关规定五法律意见书本行聘请北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 作为本次发行的专项法律顾问金杜就本行本次在境内非公开发行不超过 4.5 亿股优先股并在上海证券交易所申请转让事宜出具法律意见, 金杜认为, 本行本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法及上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件特此公告中国工商银行股份有限公司董事会二〇一五年十二月七日 10

2016 年 4 月 13 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 6 月 22 日收到中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2

2016 年 4 月 13 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 6 月 22 日收到中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2 股票代码 :601328 股票简称 : 交通银行编号 : 临 2016-028 交通银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行或本行 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重点内容提示 : 优先股代码 :360021 优先股简称 : 交行优 1 每股面值