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1 国泰君安证券股份有限公司关于交通银行股份有限公司优先股申请转让保荐书上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行发行人或公司 ) 非公开发行不超过 4.5 亿股优先股 ( 以下简称本次发行 ) 本次优先股采用一次发行方式, 发行人向 38 名特定投资者共发行了 4.5 亿股优先股, 于 2016 年 9 月 7 日完成了募集资金专户的验资, 并于 2016 年 9 月 13 日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下发行人已聘请国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 作为本次发行的保荐机构 ( 以下简称保荐机构 ) 保荐机构认为交通银行本次发行符合 2015 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十二次会议决议 2015 年 5 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议和中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定保荐机构特推荐交通银行本次发行的优先股在贵所转让现将转让保荐书的有关情况报告如下 : 1

2 一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介公司名称 : 交通银行股份有限公司英文名称 :Bank of Communications Co.,Ltd. 注册地址 : 上海市浦东新区银城中路 188 号办公地址 : 上海市浦东新区银城中路 188 号注册资本 : 人民币 74,262,726,645 元经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖代理买卖外汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项业务 ; 提供保管箱服务 ; 经各监督管理部门或者机构批准的其他业务 ( 以许可批复文件为准 ); 经营结汇售汇业务及境外机构所在有关监管机构所批准经营的业务法定代表人 : 牛锡明联系人 : 杜江龙联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : ( 二 ) 历史沿革交通银行始建于 1908 年, 是中国历史最悠久的银行之一, 也是近代中国的发钞行之一 1987 年重新组建后的交通银行正式对外营业, 成为中国第一家全国性的国有股份制商业银行, 总部设在上海 2

3 2005 年 6 月, 交通银行在香港联合交易所挂牌上市,2007 年 5 月在上海证券交易所挂牌上市 2010 年 7 月, 交通银行完成 A+H 配股, 向 A 股与 H 股股东按照每 10 股配 1.5 股的比例配售 2012 年 8 月, 交通银行完成非公开发行 A 股和 H 股 2015 年 7 月, 交通银行成功发行亿美元的境外美元优先股截至 2016 年 6 月 30 日, 交通银行注册资本为 74,262,726,645 元 ( 三 ) 主营业务发行人主要业务包括公司金融业务个人金融业务资金业务和其他业务发行人的公司金融业务向企业政府机关金融机构客户提供各种产品和服务, 例如存贷款供应链金融服务现金管理国际结算与贸易融资投资银行资产托管等发行人的个人金融业务为广大个人客户提供包括个人存贷款个人财富管理业务银行卡私人银行及各类中间业务等各种零售银行业务发行人的资金业务包括但不限于货币市场交易交易账户业务银行账户投资自营及代理外汇买卖衍生金融工具及贵金属业务等截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人总资产为 71, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 37, 亿元 ; 总负债为 66, 亿元, 其中客户存款 44, 亿元 ; 股东权益为 5, 亿元 2015 年, 发行人实现净利润亿元, 同比增长 1.21% 2015 年末, 发行人平均总资产回报率和加权平均净资产收益率分别为 1.00% 和 13.46%; 核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 11.14% 和 11.46%, 资本充足率为 13.49%; 不良贷款率为 1.51%, 拨备覆盖率为 %; 存贷比为 74.08% 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人总资产为 79, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 39, 亿元 ; 总负债为 74, 亿元, 其中客户存款 47, 亿元 ; 股东权益为 5, 亿元 2016 年 1-6 月, 发行人实现净利润亿元, 同比增长 1.11% 2016 年 6 月末, 发行人年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为 1.00% 和 13.82%; 核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 10.92% 和 11.22%, 资本充足率为 13.18%; 不良贷款率为 1.54%, 拨备覆盖率为 %; 存贷比为 73.29% 3

4 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人有境内机构 231 家, 其中省直分行 37 家, 省辖分行 194 家, 在全国共设有 3,214 个营业网点 ; 另设有 15 家境外机构, 分别为香港纽约旧金山东京新加坡首尔法兰克福悉尼布里斯班澳门胡志明市台北分行交通银行 ( 英国 ) 有限公司交通银行 ( 卢森堡 ) 有限公司和多伦多代表处发行人着力推动国际化战略落地, 持续优化并稳步推进境外服务网络布局, 充分发挥全球服务网络和牌照优势, 以金融创新和重点产品为依托, 促进全方位金融服务能力不断提升, 基本形成覆盖主要国际金融中心和中国经贸往来地区的全球服务网络 ( 四 ) 主要财务信息 1 合并资产负债表主要数据单位 : 百万元项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 7,956,322 7,155,362 6,268,299 5,960,937 其中 : 发放贷款及垫款总额 3,983,756 3,722,006 3,431,735 3,266,368 负债总额 7,400,828 6,617,270 5,794,694 5,539,453 其中 : 吸收存款 4,734,627 4,484,814 4,029,668 4,157,833 归属于母公司股东的权益 552, , , ,561 2 合并利润表主要数据单位 : 百万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年营业收入 103, , , ,435 营业支出 (55,035) (108,116) (93,559) (84,919) 营业利润 48,304 85,712 83,842 79,516 利润总额 48,497 86,012 84,927 79,909 净利润 37,923 66,831 66,035 62,461 归属于母公司股东的净利润 37,661 66,528 65,850 62,295 3 合并现金流量表主要数据单位 : 百万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年经营活动产生的现金流量净额 226, ,122 49, ,183 投资活动产生的现金流量净额 (299,406) (444,389) (23,351) (171,492) 4

5 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年筹资活动产生的现金流量净额 102,445 76,959 43,698 6,057 现金及现金等价物变动净额 30,968 16,809 70,232 (28,204) 4 主要监管指标单位 :% 项目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (1 不良贷款率 ) 拨备覆盖率拨备率 (2 核心一级资本充足率 )( 3 ) (2 一级资本充足率 )( 3 ) (2 资本充足率 )( 3 ) (1 流动性比例 ) (1 存贷比 )( 4 ) (5 单一最大客户贷款比率 ) (5 前十大客户贷款比率 ) 注 :(1) 根据中国银行业监管口径计算 (2) 按资本管理办法的规定, 交银保险和交银康联两家保险公司不纳入并表范围 (3) 发行人从 2014 年 6 月末开始采用资本管理高级方法计量资本充足率 (4)2014 年末和 2015 年末为根据中国银监会银监发 [2014]34 号文计算的银行口径人民币存贷比,2013 年末为根据监管口径计算的本外币存贷比 (5) 单一最大客户贷款比率和前十大客户贷款比率为集团口径二本次优先股的发行情况 ( 一 ) 发行优先股的种类本次境内发行优先股的种类为符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见等相关规定要求的优先股 ( 二 ) 本次优先股的名称交通银行股份有限公司非公开发行优先股 ( 三 ) 发行数量及规模本次发行的境内优先股总数不超过 4.5 亿股, 总金额不超过人民币 450 亿元 5

6 ( 四 ) 发行方式本次境内发行优先股将在中国银监会中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序非公开发行 ( 五 ) 票面金额及发行价格本次优先股每股票面金额为人民币 100 元, 按票面金额平价发行 ( 六 ) 存续期限本次境内发行的优先股无到期期限 ( 七 ) 发行对象本次境内优先股向优先股试点管理办法规定的合格投资者发行, 包括 : 经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品 ; 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 ; 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ; 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者; 除发行人董事高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户资金账户资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ; 经中国证监会认可的其他合格投资者本次优先股的发行对象不超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人本次发行不安排向原股东优先配售, 所有发行对象均以现金认购本次境内优先股本次优先股发行对象最终确定为 38 家 ( 八 ) 票面股息率的确定原则本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率, 每 5 年为一个票面股息率调整期, 即票面股息率每 5 年重置一次, 每个调整期内票面股息率相同票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分, 其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定, 一经确定不再调整在重定价日, 将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平, 确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出 6

7 本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日 ( 即 2016 年 9 月 2 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 票面股息率重置日的基准利率为重置日( 即发行首日起每满五年的当日,9 月 2 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果该利率不能在重置日获得, 则以重置日前可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 3.90%, 其中基准利率为 2.53%, 固定溢价为 1.37% 票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 ( 九 ) 募集资金本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币 45,000,000,000 元, 扣除发行费用人民币 47,958,491 元后, 募集资金净额人民币 44,952,041,509 元, 全部用于补充发行人其他一级资本经保荐机构核查, 本次非公开发行优先股种类发行数量及规模发行方式票面金额及发行价格存续期限发行对象票面股息率及募集资金金额符合发行人 2015 年 3 月 26 日召开的第七届董事会第十二次会议决议 2015 年 5 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件的规定三保荐机构对公司是否符合发行条件的说明 ( 一 ) 根据中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2016]1312 号 ) 交通银行股份有限公司非公开发行优先股 1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定确定, 以归属于发行人普通股股东的口径进行计算 7

8 发行情况报告书, 发行人本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 4.5 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 票面股息率为 3.90%, 发行对象为 38 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者 ( 二 ) 根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 7 日出具的交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 1039 号 ), 截至 2016 年 9 月 7 日止, 发行人优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用人民币 47,958,491 元 ) 上述募集资金在扣除发行费用后, 募集资金净额为人民币 44,952,041,509 元, 将作为权益工具核算所有募集资金均以货币现金形式投入 ( 三 ) 发行人本次发行已聘请国泰君安作为保荐机构, 国泰君安是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单, 同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构保荐机构已指定张兴明吴国梅作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作, 上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人综上所述, 保荐机构认为, 发行人已依法完成本次发行, 发行结果真实合法有效, 具备本次申请转让的实质条件四保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ( 一 ) 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况截至 2016 年 6 月 30 日, 因证券公司正常业务需要 ( 自营业务资管业务融资融券业务等 ), 国泰君安持有交通银行股份 2,112,914 股, 占交通银行总股本的 0.00% 上述情形不违反证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条的规定, 不会影响保荐机构公正履行保荐职责 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 8

9 截至 2016 年 6 月 30 日, 交通银行主要股东全国社会保障基金理事会 ( 持有发行人 13.88% 的股权 ) 因国有股转持而持有国泰君安 1.98% 的股权上述情形不违反证券发行上市保荐业务管理办法第四十三条的规定, 不会影响保荐机构公正履行保荐职责 ( 三 ) 保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职的情况经核查, 截至 2016 年 6 月 30 日, 不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职的情况 ( 四 ) 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查, 截至 2016 年 6 月 30 日, 不存在保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况 ( 五 ) 关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明经核查, 截至 2016 年 6 月 30 日, 保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系五保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 作为交通银行的保荐机构, 国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 9

10 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 保荐机构承诺, 自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 三 ) 保荐机构承诺, 将遵守法律行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导工作的安排 ( 一 ) 持续督导事项 1 督导发行人及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 3 督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度, 包括但不限于财务管理 10

11 制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 5 对发行人的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充, 如发行人不予更正或补充, 应及时向上海证券交易所报告 6 关注发行人或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 7 持续关注发行人及其控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 如发行人及其控股股东实际控制人等未履行承诺事项, 应及时向上海证券交易所报告 8 关注公共传媒关于发行人的报道, 及时针对市场传闻进行核查 9 在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 10 制定对发行人的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 11 发行人出现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对发行人进行专项现场检查 ( 二 ) 保荐协议对保荐机构的权利履行持续督导职责的其他主要约定 1 指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会董事会和监事会会议, 对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见 2 指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发 11

12 行人进行实地专项核查 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 1 发行人已在保荐协议中承诺全力支持配合保荐机构做好持续督导工作, 及时全面提供保荐机构开展保荐工作发表独立意见所需的文件和资料 2 发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作 ( 四 ) 其他安排无七保荐机构和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐机构 ( 联席主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 张兴明吴国梅项目协办人 : 苗涛项目经办人 : 徐岚刘登舟孙琳蔡锐李甲稳李元晨李振纲八保荐机构认为应当说明的其他事项无九保荐机构意见及声明综上, 保荐机构认为, 发行人本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件之相关规定鉴于上述内容, 保荐机构推荐交通银行股份有限公司本次发行的优先股在贵 12

13 所转让, 请予批准 ( 以下无正文 ) 13

国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司关于中国建设银行股份有限公司优先股申请转让保荐书上海证券交易所 : 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2017]2100 号 ) 核准, 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称中国建设银行发行人或公司 ) 非公开发行不超过 6 亿股优先股 ( 以下简称本次发行 ) 本次优先股采用一次发行方式,