2016 年 4 月 13 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 6 月 22 日收到中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2

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妥许
7 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 交通银行编号 : 临交通银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告交通银行股份有限公司 ( 以下简称交通银行或本行 ) 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重点内容提示 : 优先股代码 : 优先股简称 : 交行优 1 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格 : 人民币壹佰元本次挂牌总股数 :4.5 亿股计息起始日 :2016 年 9 月 7 日挂牌日 ( 转让起始日 ):2016 年 9 月 29 日一本次优先股发行概况 ( 一 ) 本次发行优先股获中国证监会核准 1

2 2016 年 4 月 13 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会审核了本行非公开发行优先股申请根据审核结果, 本行非公开发行优先股申请获得通过本行于 6 月 22 日收到中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2016]1312 号 ), 核准本行非公开发行不超过 4.5 亿股优先股 ( 二 ) 本次发行优先股的主要条款 1 面值人民币 100 元 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量发行数量为 4.5 亿股 4 发行规模募集资金为人民币 450 亿元 5 发行对象本次境内优先股向优先股试点管理办法规定的合格投资者发行, 包括 : 经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其面向投资者发行的理财产品 ; 实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人 ; 实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业 ; 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者(RQFII) 符合国务院相关部门规定的境外战略投资者 ; 除本行董事高级管理人员及其配偶以外的, 名下各类证券账户资金账户资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者 ; 经中国证监会认可的其他合格投资者本次优先股的发行对象不超过二百人, 且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人本次发行不安排向原股东优先配售本次发行对象均以现金认购本次境内优先股 6 发行方式本次境内发行优先股将在中国银监会中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序非公开发行 7 是否累积否 8 是否参与否 9 是否调息是 10 存续期限无到期期限本行以现金形式支付本次优先股股息本次境内发行优先股采用每年付息一次的方式股息支付 11 本行决定派发本次优先股股息时, 将在股息宣告日宣告即将派发的方式股息金额, 在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分配股息本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东 2

3 12 13 票面股息率的确定原则股息发放的条件支付股息计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日, 即 2016 年 9 月 7 日派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日, 即 9 月 7 日如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日, 顺延期间不另计股息如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形, 则股息按相应期间的实际天数计算, 其中一年按 360 日计算股息计算结果四舍五入到 0.01 元优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率, 每 5 年为一个票面股息率调整期, 即票面股息率每 5 年重置一次, 每个调整期内票面股息率相同票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分, 其中固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定, 一经确定不再调整在重定价日, 将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平, 确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定溢价得出本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日 ( 即 2016 年 9 月 2 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 票面股息率重置日的基准利率为重置日 ( 即发行首日起每满五年的当日,9 月 2 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果该利率不能在重置日获得, 则以重置日前可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值为该重置日的基准利率本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 3.90%, 其中基准利率为 2.53%, 固定溢价为 1.37% 票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 (1) 在确保资本充足率满足监管要求的前提下, 本行在依法弥补亏 2 损提取法定公积金和一般准备后, 有可分配税后利润的情况下, 可以 1 根据公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的规定确定, 以归属于本行普通股股东的口径进行计算 2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润, 且以较低数额为准 3

4 向优先股股东分配股息本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序, 均优先于普通股股东派息不与本行自身的评级挂钩, 也不随评级变化而调整 (2) 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求, 本行有权取消部分或全部优先股派息, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外, 不构成对本行的其他限制本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定若取消部分或全部优先股派息, 需由股东大会审议批准本行决定取消优先股股息支付的, 应在付息日前至少十个工作日通知投资者 14 转换安排 (3) 如本行全部或部分取消本次优先股的派息, 自股东大会决议通 3 过次日起, 直至恢复全额支付股息前, 本行将不会向普通股股东分配利润 1 强制转股触发条件 (1) 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125% 以上在部分转股情形下, 本次境内优先股按同等比例以同等条件转股当本次境内优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股 (2) 当二级资本工具触发事件发生时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次境内优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股当本次境内优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股其中, 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者 :1 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 ;2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存本行发生优先股强制转换为普通股的情形时, 应当报中国银监会审查并决定, 并按照证券法第六十七条及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务优先股转换为普通股导致公司控制权变化的, 还应符合中国证监会的有关规定 2 强制转股价格及确定依据本次境内优先股初始强制转股价格为审议通过本次境内优先股发行 3 恢复全额支付股息, 指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息, 但由于本次优先股采取非累积股息支付方式, 因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息 4

5 方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 ( 即每股人民币 6.25 元 ) 3 强制转股比例数量及确定原则当触发事件发生时, 本行董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权, 确认所需进行强制转股的优先股票面总金额, 对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股, 其中转股数量的计算公式为 : Q=V/P 其中:Q 为每一优先股股东持有的本次境内优先股转换为 A 股普通股的股数 ;V 为每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额 ;P 为本次境内优先股的强制转股价格本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额, 本行将按照有关规定进行处理当触发事件发生后, 届时已发行且存续的境内优先股将根据上述计算公式, 全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股 4 强制转股期限本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止 5 强制转股价格调整方式自本行董事会通过本次境内优先股发行方案之日起, 当本行发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述条件出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整具体调整方法如下 : 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 1/(1+n); 低于市价增发新股或配股 :P 1 =P 0 (N+Q (A/M))/(N+Q); 其中 :P 0 为调整前有效的强制转股价格,n 为该次普通股送股率或转增股本率,N 为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数,Q 为该次增发新股或配股的数量,A 为该次增发新股价格或配股价格,M 为该次增发新股或配股的公告日 ( 指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告 ) 前一交易日普通股收盘价,P 1 为调整后有效的强制转股价格当本行发生普通股股份回购公司合并分立或任何其他情形使本行股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时, 本行有权视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定 6 强制转股年度有关普通股股利的归属 5

6 因本次境内优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因本次境内优先股强制转股形成的 A 股普通股股东 ), 均参与当期股利分配 15 回购安排 1 赎回权的行使主体本次境内优先股赎回权为本行所有, 本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提, 优先股股东无权要求本行赎回优先股, 且不应形成优先股将被赎回的预期本次境内优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股 2 赎回条件及赎回期本行有权自发行日 ( 即 2016 年 9 月 2 日 ) 后期满 5 年之日起, 于每年的优先股派息日全部或部分赎回本次发行的优先股, 赎回期至全部转股或者全部赎回之日止本行行使境内优先股的赎回权需要符合以下要求 : (1) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; (2) 或者本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 3 赎回价格及定价原则本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息 16 评级安排中诚信证评在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上, 结合相关监管规定, 出具了交通银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告根据该评级报告, 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级 17 担保安排无担保安排 18 转让安排本次境内优先股发行后将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让, 交易或转让环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定 1 表决权恢复条款 19 表决权恢本行发行优先股后, 在优先股存续期间, 累计三个会计年度或连续复的安排两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 6

7 20 21 募集资金用途其他特别条款说明共同表决, 每股优先股股份享有公司章程规定的表决权, 恢复表决权的境内优先股享有的普通股表决权计算公式如下 : Q=V/P, 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍其中 :Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 股普通股表决权的份额 ;V 为恢复表决权的每一境内优先股股东持有的境内优先股票面金额 ; 折算价格 P 为审议通过本次境内优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 ( 即 6.25 元人民币 / 股 ); 折算价格的调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致 2 表决权恢复条款的解除表决权恢复后, 当本行已全额支付当年境内优先股股息时, 则自全额付息之日起, 境内优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止本次境内优先股募集资金扣除发行费用后, 全部用于补充本行其他一级资本无 ( 三 ) 本次优先股发行结果本次发行优先股的发行对象共 38 名, 符合上市公司证券发行管理办法优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法优先股试点登记结算业务实施细则等相关法律法规的规定本次发行对象的基本情况如下 : 序号发行对象名称性质最近一年认购金额是否为是否存在 ( 万元 ) 关联方关联交易 1 中国移动通信集团公司企业法人 1,000,000 否否 2 中国烟草总公司四川省公司企业法人 100,000 否否 3 四川省烟草公司成都市公司企业法人 50,000 否否 4 中国烟草总公司河南省公司企业法人 150,000 否否 5 中国烟草总公司广东省公司企业法人 100,000 否否 6 中国烟草总公司山东省公司企业法人 100,000 否否 7 南海油脂工业 ( 赤湾 ) 有限公司企业法人 33,000 否否 8 中国平安人寿保险股份有限公司保险公司 170,000 否否 7

8 序号发行对象名称性质最近一年认购金额是否为是否存在 ( 万元 ) 关联方关联交易 9 中国平安财产保险股份有限公司保险公司 30,000 否否 10 中国人寿财产保险股份有限公司保险公司 150,000 否否 11 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司保险公司 50,000 否否 12 太平洋资产管理有限责任公司保险公司 100,000 否否 13 长江养老保险股份有限公司保险公司 100,000 否否 14 工银安盛人寿保险有限公司保险公司 10,000 否否 15 平安养老保险股份有限公司保险公司 7,000 否否 16 博时基金管理有限公司基金公司 200,000 否否 17 华宝信托有限责任公司信托公司 100,000 否否 18 华润深国投信托有限公司信托公司 100,000 否否 19 中银国际证券有限责任公司证券公司 100,000 否否 20 中银基金管理有限公司基金公司 100,000 否否 21 建信信托有限责任公司信托公司 200,000 否否 22 中国邮政储蓄银行股份有限公司商业银行 100,000 否否 23 华商基金管理有限公司基金公司 100,000 否否 24 创金合信基金管理有限公司基金公司 200,000 否否 25 浦银安盛基金管理有限公司基金公司 200,000 否否 26 上海兴全睿众资产管理有限公司其他投资者 200,000 否否 27 中诚信托有限责任公司信托公司 210,000 否否 28 江苏省国际信托有限责任公司信托公司 100,000 否否 29 中海信托股份有限公司信托公司 100,000 否否 30 兴业财富资产管理有限公司其他投资者 50,000 否否 31 中邮创业基金管理股份有限公司基金公司 50,000 否否 32 广发银行股份有限公司商业银行 40,000 否否 33 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司其他投资者 130,000 否否 34 杭州银行股份有限公司商业银行 20,000 否否 35 上银基金管理有限公司基金公司 10,000 否否 36 华泰资产管理有限公司保险公司 10,000 否否 37 北京农村商业银行股份有限公司商业银行 10,000 否否 38 中银资产管理有限公司其他投资者 20,000 否否 8

9 ( 四 ) 验资情况及优先股登记情况 1 会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 7 日出具的交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 1039 号 ), 截至 2016 年 9 月 7 日止, 本行优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 47,958,491 元 ), 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 募集资金净额为人民币 44,952,041,509 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入 2 本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况本行非公开发行优先股已于 2016 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续二关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明根据中国证监会关于核准交通银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2016]1312 号 ) 交通银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书, 本行本次发行采用非公开方式, 发行优先股的数量为 4.5 亿股, 按票面金额 ( 面值 ) 人民币 100 元发行, 票面股息率为 3.90%, 发行对象为 38 名符合优先股试点管理办法和其他法律法规规定的合格投资者根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 7 日出具的交通银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告, 截至 2016 年 9 月 7 日止, 本行优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 47,958,491 元 ) 本行本次发行所募集的资金已全部到位本行认为, 本行本次挂牌转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件三本次优先股的挂牌转让安排 9

10 ( 一 ) 优先股挂牌转让的有关情况经上海证券交易所关于为交通银行股份有限公司非公开发行优先股提供转让服务的通知 ( 上证函号 ) 同意, 本行非公开发行优先股将于 2016 年 9 月 29 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让有关情况如下 : 1 证券简称: 交行优 1 2 证券代码: 本次挂牌股票数量( 万股 ):45,000 4 挂牌交易所和系统平台: 上海证券交易所综合业务平台 5 证券登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 二 ) 优先股转让的提示事项优先股转让实行投资者适当性管理制度符合上海证券交易所优先股业务试点管理办法规定的合格投资者, 可以参与优先股转让投资者在参与优先股投资前, 应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则按照上海证券交易所优先股业务试点管理办法有关规定, 本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后, 其投资者不得超过 200 人上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认, 对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认四保荐机构及其意见本行聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构保荐机构认为, 本行本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规及规范性文件之相关规定五法律意见书本行聘请北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 作为本次发行的专项法律顾问金杜就本行本次在境内非公开发行不超过 4.5 亿股优先股并在上海证券交易所 10

11 申请转让事宜出具法律意见, 金杜认为, 本行本次申请转让符合国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法及上海证券交易所优先股业务试点管理办法等相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件特此公告交通银行股份有限公司董事会 2016 年 9 月 23 日 11

证券代码：601398

证券代码：601398 证券代码 :601398 证券简称 : 工商银行公告编号 : 临 2015-062 号中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股挂牌转让公告中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重点内容提示 : 优先股代码 :360011 优先股简称 : 工行优 1 每股面值 : 人民币壹佰元发行价格