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紬合甭丁
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1 ( 注册地址 : 北京市西城区金融大街 25 号 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司联席主承销商中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司光大证券股份有限公司 2017 年 12 月

2 声明与承诺一全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二全体董事关于填补回报具体措施的承诺由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配, 如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益, 短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降, 本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险本次非公开发行优先股募集资金到位后, 本行将通过有效配置资本资源, 从而实现合理的资本回报水平如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务, 一般情况下在当期就可以产生即期综合收益假设本行保持目前的资本经营效率, 本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等, 由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率, 因此对普通股股东而言, 动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺为了有效运用本次募集资金, 充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益, 本行将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升本行经营效益, 力争从中长期提升股东价值回报, 填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响 1 规范募集资金的管理和使用, 充分发挥募集资金效益商业银行业务具有一定特殊性, 募集资金用于补充资本而非具体募投项目, 因此其使用和效益情况无法单独衡量本行将加强对募集资金的管理, 充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用, 实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率每股收益等财务指标的积极影响, 有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响, 并支持本行可持续发展 2 加强内部资本积累通过加快综合化经营大力发展中间业务推动产品创新提升服务质量等手段提升盈利水平, 有效控制成本支出, 保持合理的分红派息比例, 不断增加利润留存和内部资本积累 1

3 3 完善资本约束与传导机制, 优化业务和收入结构本行将坚持综合化多功能集约化的战略定位, 不断完善资本约束和激励机制, 提高资本配置效率和资本回报水平在规划期内, 保持合理的资产增速 ; 进一步优化表内外资产结构, 鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展, 适度控制高风险权重表内外资产增长 ; 持续推动收入结构优化, 促进低资本占用的中间业务稳健发展, 减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖同时, 不断强化内部精细化管理, 深化资本在业务营销风险定价资源配置绩效考核等经营管理过程中的约束作用, 进一步提高资本使用效率 4 大力推进资本管理高级方法的实施与应用以资本管理高级方法实施为契机, 进一步做好高级方法的持续升级达标, 优化资本计量模型和参数, 更准确评估和量化风险, 继续深化计量成果在风险管理业务管理和资本管理中的全面应用完善内部资本充足评估程序, 有效覆盖各类风险持续强化资本管理相关信息披露, 确保满足监管要求 5 保持连续稳定的股东回报政策本行的利润分配重视对股东的合理投资回报, 持续向股东进行现金分红董事会在拟订利润分配方案的过程中, 充分听取股东意见和诉求, 保护中小投资者的合法权益, 并将利润分配方案提交股东大会批准本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持为股东创造长期价值三全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害本行利益 ; 2 承诺对职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若本行后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩 2

4 目录释义... 1 第一节本次发行的基本情况... 2 第二节本次发行相关机构及经办人员第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第五节全体董事声明与承诺第六节中介机构声明第七节备查文件

5 释义在本报告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 建设银行 / 发行人 / 公司 / 本行指中国建设银行股份有限公司本次发行 / 本次发行优先股 / 本次优先股发行指发行人于境内非公开发行规模不超过人民币 600 亿元优先股的行为中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司保荐机构指国泰君安证券股份有限公司发行人律师指北京市海问律师事务所主承销商 / 联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司光大证券股份有限公司审计机构指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元 / 万元 / 百万元 / 亿元指除非文中特别说明, 均指人民币元 / 万元 / 百万元 / 亿元 1

6 第一节本次发行的基本情况一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介发行人名称 ( 中文 ): 中国建设银行股份有限公司 ( 简称中国建设银行 ) 发行人名称 ( 英文 ): CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION ( 简称 CCB ) A 股 : 上市地 : 股票简称 : 上交所建设银行股票代码 : H 股 : 上市地 : 股票简称 : 香港联交所建设银行股份代号 : 939 境外优先股 : 上市地 : 股票简称 : 香港联交所 CCB 15USDPREF 股份代号 : 4606 法定代表人 : 注册地址 : 田国立北京市西城区金融大街 25 号邮政编码 : 电话号码 :

7 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : ir@ccb.com ( 二 ) 历史沿革建设银行前身为中国人民建设银行, 成立于 1954 年 1996 年, 中国人民建设银行更名为中国建设银行 2004 年, 中国建设银行分立为本行和中国建银投资有限责任公司本行承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债, 中国建银投资有限责任公司则承继了其余的业务及相应的资产和负债建设银行于 2005 年 10 月在香港联合交易所挂牌上市, 于 2007 年 9 月在上海证券交易所挂牌上市 2010 年 11 月, 本行完成 A+H 配股, 向 A 股与 H 股股东按照每 10 股配 0.7 股的比例配售 ;2015 年 12 月, 本行成功发行 30.5 亿美元的境外优先股截至 2017 年 9 月 30 日, 本行注册资本为 250,010,977,486 元人民币 ( 三 ) 主营业务本行主要业务包括公司银行业务个人银行业务资金业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务本行公司银行业务主要是指向公司类客户政府机关和金融机构提供多种金融产品和服务, 主要包括公司存款业务公司贷款业务小企业业务造价咨询业务机构业务同业业务国际业务资产托管业务结算与现金管理业务等本行个人银行业务主要是指向个人客户提供多种金融产品和服务, 主要包括个人存款业务个人贷款业务银行卡业务私人银行业务和委托性住房金融业务等本行资金业务主要包括金融市场业务资产管理业务和投资银行业务等截至 2016 年 12 月 31 日, 本行总资产为 209, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 117, 亿元 ; 总负债为 193, 亿元, 其中客户存款 154, 亿元 ; 股东权益为 15, 亿元 2016 年, 本行实现净利润 2, 亿元, 同比增长 1.53% 2016 年末, 本行平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为 1.18% 和 15.44% 截至 2016 年 12 月 31 日, 本行核心一级资本充足率一级资本充足率和资本充足率分别为 12.98% 13.15% 和 14.94%; 不良贷款率为 1.52%, 拨备覆盖率为 %, 减值准备对贷款总额比率为 2.29% 3

8 截至 2017 年 9 月 30 日, 本行总资产为 220, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 127, 亿元 ; 总负债为 203, 亿元, 其中客户存款 165, 亿元 ; 股东权益为 17, 亿元 2017 年 1-9 月, 本行实现净利润 2, 亿元, 同比增长 3.91% 2017 年 1-9 月, 本行年化平均资产回报率和加权平均净资产收益率分别为 1.25% 和 16.52% 截至 2017 年 9 月 30 日, 本行核心一级资本充足率一级资本充足率和资本充足率分别为 12.84% 12.99% 和 14.67%; 不良贷款率为 1.50%, 拨备覆盖率为 % 截至 2017 年 6 月 30 日, 本行营业机构共计 14,960 个, 其中境内机构 14,930 个, 与我国经济战略性行业的主导企业和大量高端客户保持密切合作关系 ; 境外机构 30 个本行附属公司 44 家, 机构总计 451 个, 其中境内机构 230 个, 境外机构 221 个本行在 29 个国家和地区 ( 包括香港新加坡德国南非日本韩国美国英国越南澳大利亚俄罗斯迪拜台湾卢森堡澳门新西兰加拿大法国荷兰西班牙意大利瑞士巴西开曼爱尔兰智利印尼马来西亚和波兰等 ) 设有商业银行类分支机构及子公司 ; 在非银行金融领域, 拥有建信基金建信租赁建信信托建信人寿建信财险建银国际建信期货建信养老等子公司 ; 在特定领域和区域, 设立了若干提供专业化和差别化服务的银行机构, 包括中德住房储蓄银行和 27 家村镇银行 ( 四 ) 主要财务数据及监管指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 百万元项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产合计 22,053,943 20,963,705 18,349,489 16,744,093 其中 : 客户贷款和垫款 12,446,044 11,488,355 10,234,523 9,222,897 负债合计 20,345,317 19,374,051 16,904,406 15,492,245 其中 : 客户存款 16,502,595 15,402,915 13,668,533 12,899,153 归属于本行股东的权益 1,692,138 1,576,500 1,434,020 1,241,510 2 合并利润表主要数据单位 : 百万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 471, , , ,470 4

9 营业支出 (223,638) (312,701) (309,107) (273,223) 营业利润 248, , , ,247 利润总额 250, , , ,086 净利润 202, , , ,247 归属于本行股东的净利润 3 合并现金流量表主要数据 201, , , ,830 单位 : 百万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 135, , , ,951 投资活动 ( 所用的 ) 现金流量净额 (27,877) (610,481) (593,629) (343,887) 筹资活动 ( 所用的 ) 现金流量净额 (58,671) (75,368) (13,823) (62,850) 现金及现金等价物变动净额 34, ,203 34,203 (87,055) 4 主要监管指标流动性比率项目 (1) 流动性覆盖率监管标准 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日单位 :%, 集团口径 2014 年 12 月 31 日人民币 >= 外币 >= >= 不适用单一最大客户贷款比例 <= 最大十家客户贷款比例 <= 贷款迁徙率 (2) (3) 杠杆率 (4) 核心一级资本充足率 (4) 一级资本充足率 (4) 资本充足率正常关注次级可疑 >= >= >= >= 不良贷款率 <= 拨备覆盖率 >= 注 :(1) 按照当期适用的监管要求定义及会计准则计算 2014 年 2015 年 2016 年的流动性覆盖率的季度月均值和 2017 年流动性覆盖率的季度日均值根据商业银行流动性风险管理办法 ( 试行 ) 要求, 商业银行的流动性覆盖率应当在 2018 年底前达到 100% 在过渡期内, 应当在 2015 年末 2016 年末及 2017 年末前分别达到 70% 80% 90% 本行 2016 年第四季度流动性覆盖率月均值为 %,2017 年第二季度流动性覆盖率日均值为 %; (2) 贷款迁徙率依据银监会的相关规定计算, 为集团口径数据 ; (3) 杠杆率按照银监会商业银行杠杆率管理办法 ( 修订 ) 计算得出, 一级资本净额与本行计算资本充足率的口径一致 ; 5

10 (4)2013 年 1 月 1 日起, 本行按照银监会资本管理办法及其他相关规定的要求计算资本充足率自 2014 年二季度起, 本行采用资本计量高级方法计量资本充足率, 并适用并行期规则二本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间 1 董事会决议本行董事会 2014 年第七次会议审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司章程 > 的议案关于中国建设银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案关于制定 < 中国建设银行股份有限公司年股东回报规划 > 的议案关于中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案关于 < 中国建设银行年资本规划 > 的议案 2014 年 12 月 12 日 2 董事会决议本行董事会 2016 年第三次会议审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施 > 的议案 2016 年 4 月 29 日 3 股东大会决议本行 2014 年度股东大会审议通过了关于本行优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施的议案关于本行年股东回报规划的议案关于本行年资本规划的议案关于修订本行章程的议案关于本行境内发行优先股股票方案的议案本行 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了关于本行境内发行优先股股票方案的议案 2015 年 6 月 15 日 4 股东大会决议本行 2015 年度股东大会审议通过了关于修订 < 中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施 > 的议案 2016 年 6 月 17 日 5 其他需履行的程序 ( 如国资委批复主管部门的批复等 ) 中国银监会出具了中国银监会关于建设银行境内发行优先股的批复 ( 银监复 [2017]274 号 ) 2017 年 8 月 31 日 6 发行审核委员会审核中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股申请根据审核结果, 发行人非公开发行优先股申请获得通过 2017 年 10 月 30 日 6

11 序号相关程序相关程序的说明时间 7 中国证监会核准本行获得中国证监会出具的关于核准中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2017]2100 号 ) 2017 年 11 月 23 日 8 募集资金到账截至 2017 年 12 月 26 日, 本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构 ( 联席主承销商 ) 为本次发行指定的银行账户, 共计 60,000,000,000 元 ; 截至 2017 年 12 月 27 日, 发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额 60,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 22,849, 元 ), 上述募集资金在扣除发行费用后, 净募集资金总额为 59,977,150, 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入 2017 年 12 月 26 日 9 募集资金验证 2017 年 12 月 27 日, 验资机构出具了中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2017) 第 1079 号 ), 验证本次优先股发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 60,000,000,000 元所有认购资金均以人民币现金形式投入 ; 2017 年 12 月 27 日, 验资机构出具了中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2017) 第 1080 号 ), 验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 60,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 22,849, 元 ), 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 净募集资金总额为人民币 59,977,150, 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以人民币现金形式投入 2017 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 27 日 10 登记托管中国证券登记结算有限责任公司上海分公司详见后续本行关于本次优先股转让的公告 11 转让安排本次发行的优先股不设限售期, 发行后不能上市交易, 将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让详见后续本行关于本次优先股转让的公告 7

12 序号三各发行对象的名称类型和认购数量及关联交易情况发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 中国人保资产管理有限公司保险公司 200,000 否否 2 中国移动通信集团有限公司企业法人 500,000 否否 3 长江养老保险股份有限公司保险公司 50,000 否否 4 中国人寿保险股份有限公司保险公司 500,000 否否 5 浦银安盛基金管理有限公司基金公司 200,000 否否 6 富国基金管理有限公司基金公司 100,000 否否 7 创金合信基金管理有限公司基金公司 400,000 否否 8 中海信托股份有限公司信托公司 100,000 否否 9 泰达宏利基金管理有限公司基金公司 900,000 否否 10 中邮创业基金管理股份有限公司基金公司 330,000 否否 11 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司其他机构 170,000 否否 12 博时基金管理有限公司基金公司 1,760,000 否否 13 易方达基金管理有限公司基金公司 200,000 否否 14 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司其他机构 270,000 否否 15 交银施罗德资产管理有限公司其他机构 50,000 否否 16 中国邮政储蓄银行股份有限公司商业银行 270,000 否否四本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点 1 面值人民币 100 元 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量发行数量为 6 亿股 4 发行规模募集资金为人民币 600 亿元 5 发行方式本次优先股采取非公开发行的方式, 根据相关规则, 经监管机构核准后按照相关程序一次发行 6 是否累积否 7 是否参与否 8 是否调息是 9 本行以现金形式支付本次优先股股息, 计息本金为届时已发行股息支付且存续的相应期次优先股票面总金额本次优先股采用每年付息一方式次的方式 8

13 10 票面股息率的确定原则本行决定派发本次优先股股息时, 将在股息宣告日宣告即将派发的股息金额, 在股息分配登记日登记在册的所有本次优先股股东均参与分配股息本行将在派息日向股息分配登记日登记在册的本次优先股股东支付股息计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日, 即 2017 年 12 月 26 日派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日, 即 12 月 26 日如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日, 顺延期间不另计股息如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形, 则股息按相应期间的实际天数计算, 其中一年按 360 日计算股息计算结果四舍五入到 0.01 元优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担本次优先股采用可分阶段调整的票面股息率, 票面股息率为基准利率加固定息差, 每 5 年为一个票面股息率调整期, 即票面股息率每 5 年调整一次, 每个调整周期内的股息率保持不变票面股息率包括基准利率和固定息差两个部分, 其中固定息差以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定, 一经确定不再调整在重定价日, 将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平, 确定方式为根据重定价日的基准利率加发行定价时所确定的固定息差得出本次优先股的首期基准利率为本次优先股发行首日 ( 即 2017 年 12 月 21 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 票面股息率重置日的基准利率为重置日( 即发行首日起每满五年的当日,12 月 21 日 ) 前 20 个交易日 ( 不含当日 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果该利率不能在重置日获得, 则以重置日前可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债到期收益率算术平均值为该重置日的基准利率本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为 4.75%, 其中基准利率为 3.86%, 固定溢价为 0.89% 票面股 9

14 11 股息发放的条件 12 转换安排息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1 在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下, 本行在依法弥补亏损提取法定公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下, 可以向本次优先股股东派发股息本次发行的境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序, 均在普通股股东之前, 股息的支付不与本行自身的评级挂钩, 也不随评级变化而调整 2 本行有权取消本次优先股的派息, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务 3 如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放, 自股东大会决议通过次日起, 直至恢复全额支付股息前, 本行将不会向普通股股东分配利润取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外, 不构成对本行的其他限制 1 强制转股触发条件 (1) 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下, 将届时已发行且存续的本次优先股按约定全额或部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点 ( 即 5.125%) 以上在部分转股情形下, 本次优先股按同等比例以同等条件转股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股 (2) 当二级资本工具触发事件发生时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下, 将届时已发行且存续的本次优先股按照约定全额转为 A 股普通股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股其中, 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者 :1 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 ;2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存本行发生优先股强制转换为普通股的情形时, 将报中国银监会审查并决定, 并按照证券法及中国证监会的相关规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本次优先股转换为 A 股普通股导致本行控制权变化的, 还应符合中国证监会的有关规定 2 强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易 10

15 日起至全部赎回或转股之日止 3 强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量, 即每股人民币 5.20 元假设优先股按发行数量上限以每股人民币 100 元的票面金额全部并一次性发行, 根据初始强制转股价格, 假设优先股全部转股, 最多转为总数为 11,538,461,538 股 A 股普通股自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述条件出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整具体调整方法如下 : 送红股或转增股本 :P1=P0 N/(N+n); A 股低于市价增发新股或配股 :P1=P0 (N+k)/(N+n);k=n A/M 其中 :P0 为调整前有效的强制转股价格,N 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股前本行普通股总股本数,n 为该次 A 股普通股送红股转增股本增发新股或配股的新增股份数量,A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格,M 为该次 A 股增发新股或配股的公告日 ( 指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告 ) 前一交易日 A 股普通股收盘价,P1 为调整后有效的强制转股价格当本行将所回购股份注销公司合并分立或任何其他情形使本行股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时, 本行有权视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定 4 强制转股比例数量及确定原则 11

16 13 回购安排本次优先股股东强制转股时, 转股数量的计算方式为 :Q=V/P 其中 :Q 为每一境内优先股股东持有的本次优先股强制转换为 A 股普通股的股数 ;V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额 ;P 为发生强制转股时的有效的强制转股价格本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额, 本行将按照有关监管规定进行处理当触发事件发生后, 届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式, 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股 5 强制转股年度有关普通股股利的归属因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 ( 含因本次优先股强制转股形成的 A 股普通股股东 ) 均参与当期股利分配 1 有条件赎回条款及赎回期本次优先股无到期日, 根据中国银监会的相关规定, 本行目前对本次优先股没有行使赎回权的计划, 投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期, 行使赎回权应得到中国银监会的事先批准本次优先股自发行结束之日 ( 即 2017 年 12 月 27 日 ) 起至少 5 年后, 经中国银监会批准并符合相关要求, 本行有权赎回全部或部分本次优先股本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至本次优先股被全部赎回或转股之日止本行行使赎回权需要符合以下要求 :1 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ;2 或者, 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 2 赎回价格在赎回期内, 本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期应付股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股 3 赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本行所有, 并以得到中国银监会的批准为前提本次优先股股东无权要求本行赎回优先股本次优先股不 12

17 设置投资者回售条款, 优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股 14 评级安排中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上, 结合相关监管规定, 出具了中国建设银行股份有限公司 2017 年非公开发行优先股信用评级报告根据该评级报告, 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级 15 担保安排本次优先股无担保安排 16 转让安排本次优先股将申请在上交所指定的交易平台进行非公开转让和交易 1 表决权恢复条款根据公司章程规定, 在本次优先股存续期内, 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的, 自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决恢复表决权的本次优先股享有的普通股表决权计算公式如下 : R=W/E, 恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍其中 :R 为每一境内优先股股东持有的境内优先股恢复为 A 17 股普通股表决权的份额 ;W 为每一境内优先股股东持有的境内优表决权恢复先股票面金额 ; 折算价格 E 为审议通过本次优先股发行方案的董的安排事会决议公告前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量, 即每股人民币 5.20 元公司章程对股东表决权的限制另有规定的, 从其规定 2 表决权恢复的解除本次优先股在表决权恢复后, 表决权恢复至本行全额支付当年本次优先股股息之日止公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形 18 募集资金经相关监管部门批准后, 本次优先股所募集资金在扣除发行费用途用后, 全部用于补充本行其他一级资本 13

18 19 其他特别条款说明无 14

19 第二节本次发行相关机构及经办人员 1 发行人 : 中国建设银行股份有限公司法定代表人 : 田国立经办人员 : 刘方根住所 : 北京市西城区金融大街 25 号联系电话 : 传真 : 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 水耀东金利成项目协办人 : 刘登舟项目经办人 : 徐岚孙琳苗涛蔡锐冯强华恬悦 3 联席主承销商 : 中信建投证券股份有限公司法定代表人 : 住所 : 王常青联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼吕晓峰郭瑛英曾琨杰钟犇李志强周百川王健赵毅王天航毕厚厚联席主承销商 : 法定代表人 : 住所 : 中信证券股份有限公司张佑君联系电话 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 15

20 传真 : 项目经办人 : 杨有燕张京雷左丁亮陈姝祎联席主承销商 : 法定代表人 : 中银国际证券有限责任公司宁敏住所 : 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 陈为刘新丰张天舒贺自强联席主承销商 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 薛峰住所 : 上海市静安区新闸路 1508 号联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 孙蓓储伟骆闵阳吴易凡 4 发行人律师 : 北京市海问律师事务所负责人 : 住所 : 张继平联系电话 : 传真 : 经办律师 : 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层卞昊王建勇 5 审计机构 ( 验资机构 ): 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 李丹住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室联系电话 :

21 传真 : 经办注册会计师 : 叶少宽吴卫军朱宇王玮 6 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 闫衍住所 : 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 郑耀宗张昕雅张茹 7 优先股申请转让的交易所 : 上海证券交易所法定代表人 : 黄红元住所 : 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 : 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人 : 聂燕住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号联系电话 : 传真 : 收款银行 : 中国建设银行上海市分行营业部账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司账号 : 开户行 : 中国建设银行上海市分行营业部 17

22 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为 : 一本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率整个发行过程符合发行人 2014 年 12 月 12 日召开的董事会 2014 年第七次会议决议 2015 年 6 月 15 日召开的 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定二本次发行对象选择的合规性发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 16 名, 其中 10 名发行对象采用专户产品或资管计划认购, 并已办理相关备案登记手续, 按照认购邀请书要求提交了产品备案证明其余 6 名发行对象联席主承销商对照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续 16 家最终获得配售的发行对象均符合证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ) 等规定本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 12 月 12 日召开的董事会 2014 年第七次会议决议 2015 年 6 月 15 日召开的 2014 年度股东大会 2015 年第一次 A 股类别股东大会和 2015 年第一次 H 股类别股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上 18

23 市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法和证券期货投资者适当性管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定三持续督导责任的内容及履行方式根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 保荐机构通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对建设银行进行持续督导, 具体情况如下 : 1 督导发行人及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 3 督导发行人建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 5 对发行人的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充, 如发行人不予更正或补充, 应及时向上海证券交易所报告 6 关注发行人或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 7 持续关注发行人及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 如发行人及控股股东实际控制人等未履行承诺事项, 应及时向上海证券交易所报告 8 关注公共传媒关于发行人的报道, 及时针对市场传闻进行核查 19

24 9 在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 10 制定对发行人的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 11 发行人出现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对发行人进行专项现场检查 20

25 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市海问律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的发行过程参照上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定, 发行过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ; 本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意 21

26 第五节全体董事声明与承诺一全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二全体董事关于填补回报具体措施的承诺由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配, 如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益, 短期内本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降, 本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险本次非公开发行优先股募集资金到位后, 本行将通过有效配置资本资源, 从而实现合理的资本回报水平如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务, 一般情况下在当期就可以产生即期综合收益假设本行保持目前的资本经营效率, 本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等, 由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率, 因此对普通股股东而言, 动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺为了有效运用本次募集资金, 充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益, 本行将遵循和采取以下原则和措施, 进一步提升本行经营效益, 力争从中长期提升股东价值回报, 填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响 : 1 规范募集资金的管理和使用, 充分发挥募集资金效益商业银行业务具有一定特殊性, 募集资金用于补充资本而非具体募投项目, 因此其使用和效益情况无法单独衡量本行将加强对募集资金的管理, 充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用, 实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率每股收益等财务指标的积极影响, 有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响, 并支持本行可持续发展 2 加强内部资本积累通过加快综合化经营大力发展中间业务推动产品创新提升服务质量等手段提升盈利水平, 有效控制成本支出, 保持合理的分红派息比例, 不断增加利润留存和内部资本积累 22

27 3 完善资本约束与传导机制, 优化业务和收入结构本行将坚持综合化多功能集约化的战略定位, 不断完善资本约束和激励机制, 提高资本配置效率和资本回报水平在规划期内, 保持合理的资产增速 ; 进一步优化表内外资产结构, 鼓励低资本占用的零售和小微企业等业务发展, 适度控制高风险权重表内外资产增长 ; 持续推动收入结构优化, 促进低资本占用的中间业务稳健发展, 减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖同时, 不断强化内部精细化管理, 深化资本在业务营销风险定价资源配置绩效考核等经营管理过程中的约束作用, 进一步提高资本使用效率 4 大力推进资本管理高级方法的实施与应用以资本管理高级方法实施为契机, 进一步做好高级方法的持续升级达标, 优化资本计量模型和参数, 更准确评估和量化风险, 继续深化计量成果在风险管理业务管理和资本管理中的全面应用完善内部资本充足评估程序, 有效覆盖各类风险持续强化资本管理相关信息披露, 确保满足监管要求 5 保持连续稳定的股东回报政策本行的利润分配重视对股东的合理投资回报, 持续向股东进行现金分红董事会在拟订利润分配方案的过程中, 充分听取股东意见和诉求, 保护中小投资者的合法权益, 并将利润分配方案提交股东大会批准本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持为股东创造长期价值三全体董事关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害本行利益 ; 2 承诺对职务消费行为进行约束; 3 承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若本行后续推出股权激励政策, 承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩 23

28 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 田国立中国建设银行股份有限公司年月日 24

29 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 王祖继中国建设银行股份有限公司年月日 25

30 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 庞秀生中国建设银行股份有限公司年月日 26

31 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 章更生中国建设银行股份有限公司年月日 27

32 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 冯冰中国建设银行股份有限公司年月日 28

33 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 朱海林中国建设银行股份有限公司年月日 29

34 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 李军中国建设银行股份有限公司年月日 30

35 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 吴敏中国建设银行股份有限公司年月日 31

36 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 张奇中国建设银行股份有限公司年月日 32

37 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 郝爱群中国建设银行股份有限公司年月日 33

38 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 冯婉眉中国建设银行股份有限公司年月日 34

39 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : M C 麦卡锡中国建设银行股份有限公司年月日 35

40 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 卡尔沃特中国建设银行股份有限公司年月日 36

41 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 钟瑞明中国建设银行股份有限公司年月日 37

42 ( 本页无正文, 为中国建设银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 莫里洪恩中国建设银行股份有限公司年月日 38

43 第六节中介机构声明保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明本保荐机构 ( 联席主承销商 ) 已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 刘登舟保荐代表人 : 水耀东金利成法定代表人 : 杨德红保荐机构 ( 联席主承销商 ) 公章 : 国泰君安证券股份有限公司年月日 39

44 联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 王常青中信建投证券股份有限公司年月日 40

45 联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 张佑君中信证券股份有限公司年月日 41

46 联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 宁敏中银国际证券有限责任公司年月日 42

47 联席主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 薛峰光大证券股份有限公司年月日 43

48 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字律师 : 卞昊王建勇律师事务所负责人 : 张继平北京市海问律师事务所年月日 44

49 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2014 年度财务报表经审计的 2015 年度财务报表经审计的 2016 年度财务报表及经审阅的 2017 年 1-6 月财务报表的内容, 与普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上述审计报告及审阅报告的内容无矛盾之处本声明仅供中国建设银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明书不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 叶少宽吴卫军朱宇王玮会计师事务所负责人 : 李丹普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 45

50 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的验证报告的内容, 与本所出具的上述验证报告的内容无矛盾之处本声明仅供中国建设银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明书不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 叶少宽吴卫军会计师事务所负责人 : 李丹普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日 46

51 信用评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字评级人员 : 郑耀宗张昕雅张茹资信评级机构负责人 : 闫衍中诚信证券评估有限公司年月日 47

52 第七节备查文件以下备查文件, 投资者可在发行人保荐机构办公地址查询 : 1 中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书特此公告 48

国泰君安证券股份有限公司

保荐机构及联席主承销商关于中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会核准, 中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称建设银行发行人 ) 非公开发行不超过 6 亿股优先股国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ( 联席主承销商 ) ) 中信建投证券股份有限公司中信证券股份有限公司中银国际证券有限责任公司