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酬蓟
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1 ( 注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ) 国泰君安证券股份有限公司联席主承销商瑞银证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司中信建投证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司二〇一五年十一月

2 中中国工商银行股份有限公司声明与承诺一全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二全体董事关于填补回报具体措施的承诺由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配, 在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下, 将导致本行归属于普通股股东的每股收益净资产收益率等即期回报有所下降但作为其他一级资本, 本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率, 可实现合理的资本回报水平, 支持本行可持续发展考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响, 为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和中国证监会的有关规定, 保护本行普通股股东的利益, 优化本行投资回报机制, 董事会承诺将合理利用本次优先股的募集资金, 通过以下措施增强可持续发展能力, 力争从中长期提升股东价值, 以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响 : 1 充分发挥募集资金效益作为其他一级资本, 本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率, 充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用, 实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率基本每股收益等财务指标的积极影响, 有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄, 并支持本行可持续发展 2 完善资本约束机制本行将不断强化资本约束机制, 通过采取控制风险加权资产增速优化风险资产结构提高资本配置效率和资本收益水平等措施, 实现全面协调和可持续发展, 切实将资本约束贯穿于业务营销产品定价资源配置绩效评估等经营管理全过程 3 实施资本集约化管理本行将实施资本管理节约型发展战略, 逐步建立并不断完善以经济资本为核心的价值管理体系, 优化本行资源配置和经营管理机制, 重点向经营管理作风稳健资本回报效益良好资本占用低符合国家政策导向的业务或机构配置资本, 不断优化资本配置, 提高单位资本的回报水平 4 强化风险管理措施本行将切实执行国家宏观调控政策, 加强全面风险管理制度建设, 不断提高信用风险市场风险操作风险流动性风险等领域的风险管理能力,

3 持续做好重点领域的风险识别计量监控处置和报告, 不断加强内控合规管理, 确保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定, 有效遏制各类重大风险事件的发生 5 推动业务发展模式转变及资产结构调整本行将加快从资产持有大行向资产管理大行转变从高资本占用向资本节约型业务转变从存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长格局转变从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变, 全面增强发展的稳定性协调性和可持续性同时, 本行将坚持盘活资产存量用好资产增量, 持续优化资产组合, 提高资产的流动性, 降低资产的集中度, 加快资本自我积累, 进一步增强资本实力和发展潜力 6 坚持稳定的普通股股东回报政策本行将以为股东创造最佳回报为宗旨, 在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识, 不断完善普通股股东分红机制, 力求保持现金分红政策的一致性合理性和稳定性 1

4 目录释义...1 第一节本次发行的基本情况...2 第二节本次发行相关机构及经办人员...9 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式...13 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...15 第五节全体董事声明与承诺...16 第六节中介机构声明...30 第七节备查文件

5 释义在本报告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有如下含义 : 工商银行 / 发行人 / 公司 / 本行指中国工商银行股份有限公司本次发行 / 本次发行优先股 / 本次优先股发行指发行人计划于境内非公开发行规模不超过人民币 450 亿元优先股的行为中国银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指国泰君安证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所国泰君安证券股份有限公司瑞银证券有限责主承销商 / 联席主承销商指任公司高盛高华证券有限责任公司中信建投证券股份有限公司华泰联合证券有限责任公司审计机构指毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元 / 万元 / 百万元 / 亿元指除非文中特别说明, 均指人民币元 / 万元 / 百万元 / 亿元 1

6 第一节本次发行的基本情况一发行人概况 ( 一 ) 发行人简介发行人名称 ( 中文 ): 中国工商银行股份有限公司 ( 简称中国工商银行 ) 发行人名称 ( 英文 ): Industrial and Commercial Bank of China Limited( 缩写 ICBC ) A 股股票上市地 : A 股股票简称 : 上交所工商银行 A 股股票代码 : H 股股票上市地 : H 股股票简称 : 香港联合交易所有限公司工商银行 H 股股份代号 : 1398 境外优先股上市地境外优先股股票简称香港联合交易所有限公司 ICBC USDPREF1 境外优先股股份代码 4603 境外优先股股票简称 ICBC EURPREF1 境外优先股股份代码 4604 境外优先股股票简称 ICBC CNHPREF1-R 境外优先股股份代码法定代表人 : 注册地址 : 姜建清中国北京市西城区复兴门内大街 55 号邮政编码 :

7 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : ir@icbc.com.cn ( 二 ) 历史沿革中国工商银行成立于 1984 年 1 月 1 日 2005 年 10 月 28 日, 发行人整体改制为股份有限公司 2006 年 10 月 27 日, 发行人成功在上海证券交易所和香港联合交易所同日挂牌上市发行人坚持积极稳健的经营理念, 深入推进转型发展战略, 持续优化业务经营与组织管理结构, 不断提升公司治理和风险管理水平, 通过持续努力和稳健发展, 逐步成长为一级资本总资产总贷款及净利润等多项指标全球领先的大型上市银行, 拥有优质的客户基础强大的渠道优势多元的业务结构强劲的创新能力和突出的市场竞争力截至 2015 年 9 月 30 日, 发行人资产总额 221, 亿元, 占全国银行业金融机构 ( 境内 ) 资产总额的 11.77%; 负债总额 204, 亿元, 占全国银行业金融机构 ( 境内 ) 负债总额的 11.77% ( 三 ) 主营业务发行人主要业务包括公司金融业务个人金融业务资金业务及其他业务截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人总资产为 206, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 110, 亿元 ; 总负债为 190, 亿元, 其中客户存款 155, 亿元 ; 股东权益为 15, 亿元 2014 年, 发行人实现净利润 2, 亿元, 同比增长 5.1% 2014 年末, 发行人平均总资产回报率和加权平均净资产收益率分别为 1.40% 和 19.96%; 核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 11.92% 和 12.19%, 资本充足率为 14.53%; 不良贷款率为 1.13%, 拨备覆盖率为 %; 贷存比为 68.4% 截至 2015 年 9 月 30 日, 发行人总资产为 221, 亿元, 其中客户贷款及垫款总额 118, 亿元 ; 总负债为 204, 亿元, 其中客户存款 165, 亿元 ; 股东权益为 16, 亿元 2015 年 1-9 月, 发行人实现净利润 2, 亿元, 同比增长 0.65% 2015 年 9 月末, 发行人年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为 3

8 1.39% 和 18.60%; 核心一级资本充足率和一级资本充足率分别为 12.41% 和 12.67%, 资本充足率为 14.43%; 不良贷款率为 1.44%, 拨备覆盖率为 %; 贷存比为 69.44% 发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人拥有境内外机构 17,510 家, 其中境内机构 17,111 家, 境外机构 399 家, 逐步构建了全球化的经营网络和全方位的分销渠道 ( 四 ) 主要财务数据及监管指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 百万元项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 22,104,917 20,609,953 18,917,752 17,542,217 其中 : 发放贷款及垫款总额 11,880,659 11,206,331 9,922,374 8,803,692 负债总额 20,414,265 19,072,649 17,639,289 16,413,758 其中 : 吸收存款 16,521,828 15,556,601 14,620,825 13,642,910 归属于母公司股东的权益 1,680,028 1,530,859 1,274,134 1,124,997 2 合并利润表主要数据单位 : 百万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年营业收入 524, , , ,945 营业支出 (235,754) (299,280) (252,591) (229,487) 营业利润 288, , , ,458 利润总额 290, , , ,687 净利润 222, , , ,691 归属于母公司股东的净利润 221, , , ,532 3 合并现金流量表主要数据单位 : 百万元项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年经营活动产生的现金流量净额 752, ,457 (1,947) 533,508 投资活动产生的现金流量净额 (545,144) (146,741) (164,161) (126,670) 筹资活动产生的现金流量净额 (97,583) (26,344) (65,465) (49,279) 现金及现金等价物变动净额 119,776 36,862 (244,245) 353,339 4 主要监管指标单位 :%, 合并口径 4

9 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日不良贷款率 (%) 拨备覆盖率 (%) 贷款拨备率 (%) 核心一级资本充足率 (%) 不适用一级资本充足率 (%) 不适用资本充足率 (%) 流动性比率 (%) 人民币外币贷存款比例 (%) 本外币合计最大单一客户贷款比例 (%) 最大十家客户贷款比例 (%) 正常贷款迁徙率 (%) 关注次级可疑注 :(1) 不良贷款率 = 不良贷款余额除以客户贷款及垫款总额 ; (2) 拨备覆盖率 = 贷款减值准备余额除以不良贷款余额 ; (3) 贷款拨备率 = 贷款减值准备余额除以客户贷款及垫款总额 ; (4) 数据来源于本行 2012 年 2013 年 2014 年年报及 2015 年半年报 (5) 本表所示监管指标按照当期适用的监管要求定义及会计准则计算, 比较期数据不作追溯调整 (6)2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的资本充足率数据根据商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 等相关规定计算 2012 年 12 月 31 日的资本充足率数据根据商业银行资本充足率管理办法等相关规定计算二本次发行履行的相关程序序号相关程序相关程序的说明时间 1 董事会决议董事会审议通过了关于 < 中国工商银行年资本规划 > 的议案关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案关于制定 < 中国工商银行年股东回报规划 > 议案关于修订 < 中国工商银行股份有限公司章程 > 议案 2014 年 7 月 25 日 5

10 序号相关程序相关程序的说明时间 2 董事会决议董事会重新审议通过了关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 2015 年 3 月 25 日 3 股东大会决议 2014 年第二次临时股东大会审议通过了关于 < 中国工商银行年资本规划 > 的议案关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案关于中国工商银行股份有限公司境内发行优先股股票方案的议案关于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的议案关于制定 < 中国工商银行年股东回报规划 > 议案和关于修订 < 中国工商银行股份有限公司章程 > 议案 2014 年 9 月 19 日 4 股东大会决议 2014 年股东年会会议重新审议通过了关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 2015 年 6 月 19 日 5 其他需履行的程序 ( 如国资委批复主管部门的批复等 ) 中国银监会出具了中国银监会关于工商银行境内发行优先股的批复 ( 银监复 [2015]189 号 ) 2015 年 3 月 5 日 6 发行审核委员会审核中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股申请根据审核结果, 发行人非公开发行优先股申请获得通过 2015 年 5 月 8 日 7 中国证监会核准发行人获得中国证监会出具的关于核准中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的批复 ( 证监许可 [2015]1023 号 ) 2015 年 6 月 4 日 8 募集资金到账截至 2015 年 11 月 23 日, 本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入保荐机构 ( 联席主承销商 ) 为本次发行指定的银行账户, 共计 45,000,000,000 元 ; 截至 2015 年 11 月 23 日, 发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金总额 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 53,342,000 元 ), 上述募集资金在扣除发行费用后, 募集资金净额为 44,946,658,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以 2015 年 11 月 23 日 6

11 序号相关程序相关程序的说明时间货币资金形式投入 9 募集资金验证 2015 年 11 月 23 日, 验资机构出具了中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验证报告 ( 毕马威华振验字第号 ), 验证本次优先股发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购资金人民币 45,000,000,000 元所有认购资金均以货币资金形式投入 ; 2015 年 11 月 24 日, 验资机构出具了中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告 ( 毕马威华振验字第号 ), 验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金总额人民币 45,000,000,000 元 ( 尚未扣除发行费用 53,342,000 元 ), 上述募集资金在扣除上述发行费用后, 募集资金净额为人民币 44,946,658,000 元, 全部计入其他权益工具所有募集资金均以货币资金形式投入 2015 年 11 月 23 日 ; 2015 年 11 月 24 日 10 登记托管中国证券登记结算有限责任公司上海分公司详见后续本行关于本次优先股转让的公告 11 转让安排本次发行的优先股不设限售期, 发行后不能上市交易, 将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让详见后续本行关于本次优先股转让的公告序号三各发行对象的名称类型和认购数量及关联交易情况发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 1 中银保险有限公司保险 10,000 否否 2 中邮创业基金管理股份有限公司基金 30,000 否否 3 泰康资产管理有限责任公司保险 80,000 否否 4 中国人寿保险股份有限公司保险 350,000 否否 5 中加基金管理有限公司基金 20,000 否否 6 中国烟草总公司其他 500,000 否否 7 中国烟草总公司山东省公司其他 100,000 否否 8 中国烟草总公司黑龙江省公司其他 100,000 否否 7

12 序号发行对象名称性质认购金额 ( 万元 ) 是否为关联方最近一年是否存在关联交易 9 湖南省烟草公司湘潭市公司其他 20,000 否否 10 中国烟草总公司湖南省公司其他 20,000 否否 11 湖南省烟草公司衡阳市公司其他 20,000 否否 12 湖南省烟草公司益阳市公司其他 20,000 否否 13 湖南省烟草公司株洲市公司其他 20,000 否否 14 中国移动通信集团公司其他 2,000,000 否否 15 中国光大银行股份有限公司其他 50,000 否否 16 华商基金管理有限公司基金 50,000 否否 17 建信信托有限责任公司其他 150,000 否否 18 中国平安财产保险股份有限公司保险 100,000 否否 19 中国平安人寿保险股份有限公司保险 300,000 否否 20 太平洋资产管理有限责任公司保险 10,000 否否 21 交银施罗德资产管理有限公司其他 150,000 否否 22 浦银安盛基金管理有限公司基金 50,000 否否 23 华润深国投信托有限公司其他 150,000 否否 24 中信银行股份有限公司其他 20,000 否否 25 德邦基金管理有限公司基金 30,000 否否 26 中银国际证券有限责任公司证券 150,000 否否四本次发行优先股的类型及主要条款本次发行方案要点 1 面值人民币 100 元 2 发行价格按票面金额平价发行 3 发行数量本次优先股的发行数量为 4.5 亿股 4 发行规模募集资金为 450 亿元 5 发行方式本次优先股将根据相关规则, 经监管机构核准后按照相关程序非公开发行 6 是否累积否 7 是否参与否 8 是否调息是 9 股息支付计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额本次方式优先股采用每年付息一次的方式, 以现金形式支付 8

13 10 11 票面股息率的确定原则股息发放的条件本次优先股采用分阶段调整的票面股息率定价方式, 票面股息率为基准利率加固定息差, 首 5 年的票面股息率从发行日起保持不变, 其后基准利率每 5 年重置一次, 每个重置周期内的票面股息率保持不变固定息差等于本次优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值, 其在存续期内保持不变优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日 ( 不含, 即 2015 年 11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网 ( 或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站, 以下同 ) 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%); 票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日 ( 不含, 即发行首日起每满五年的当日,11 月 18 日 ) 前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中, 待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示, 则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值 ( 四舍五入计算到 0.01%) 作为该重置日的基准利率本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.50%, 其中基准利率为 2.94%, 固定息差为 1.56% (1) 在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下, 本行在依法弥补亏损提取法定公积金和一般准备后, 有可分配税后利润的情况下, 可以向本次优先股股东分配股息本次发行的优先股同顺位分配股息, 与已发行的境外优先股具有同等的股息分配顺序, 均优先于普通股股东本次优先股派息不与本行自身的评级挂钩, 也不随评级变化而调整 (2) 任何情况下, 经股东大会审议通过后, 本行有权取消本次优先股的全部或部分股息支付, 且不构成违约事件本行可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务, 已被取消的优先股股息在任何情况下将不被支付取消本次优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外, 不构成对本行的其他限制本行在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益, 本行若决议取消全部或部分优先股派息, 将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部 9

14 12 转换安排门的规定通知优先股股东 (3) 如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放, 在决议完全派发当期优先股股息之前, 本行将不会向普通股股东分配股息 1 强制转股触发条件 (1) 当其他一级资本工具触发事件发生时, 即核心一级资本充足率降至 5.125%( 或以下 ) 时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股, 并使本行的核心一级资本充足率恢复到 5.125% 以上在部分转股情形下, 本次优先股按同等比例以同等条件转股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股 (2) 当二级资本工具触发事件发生时, 本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股普通股当本次优先股转换为 A 股普通股后, 任何条件下不再被恢复为优先股其中, 二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者 :1 中国银监会认定若不进行转股或减记, 本行将无法生存 ;2 相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持, 本行将无法生存当发生上述触发强制转股的情形时, 本行需报中国银监会审查并决定, 并按照相关监管规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本次优先股转换为 A 股普通股导致本行控制权或持股比例变化的, 还应符合境内外监管部门的有关规定 2 强制转股价格及确定依据本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格, 即每股人民币 3.44 元 3 强制转股比例数量及确定原则本次优先股强制转股时, 转股数量的计算方式如下 : Q=V/P 其中 :Q 为每一境内优先股股东持有的境内优先股转换为 A 股普通股的股数 ;V 为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一境内优先股股东持有的所需进行强制转股的境内优先股票面总金额 ;P 为境内优先股的强制转股价格本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额, 本行将以现金方式兑付该部分优先股的票 10

15 13 回购安排面金额及相应利息, 股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天数计算, 其中一年按 360 日计算本次优先股已转股部分不再支付股息当触发事件发生后, 届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式, 全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A 股普通股 4 强制转股期限本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止 5 强制转股价格调整方式自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起, 当本行 A 股普通股发生送红股转增股本低于市价增发新股 ( 不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本 ) 配股等情况时, 本行将按上述条件出现的先后顺序, 依次对强制转股价格进行累积调整, 但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整 6 强制转股年度有关普通股股利的归属因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与原 A 股普通股股票同等的权益, 在普通股股利分配股权登记日登记在册的所有普通股股东, 均参与当期股利分配 1 赎回权的行使主体本次优先股赎回权为本行所有, 本行行使有条件赎回权将以取得中国银监会的批准为前提, 但本行不形成赎回权将被行使的预期, 优先股股东无权要求本行赎回优先股本次优先股不设置投资者回售条款, 优先股股东无权向本行回售其所持有的优先股 2 赎回条件及赎回期自发行日 ( 即 2015 年 11 月 18 日 ) 后满 5 年之日起, 经中国银监会事先批准并符合相关要求, 本行有权全部或部分赎回本次优先股本次优先股赎回期为自赎回起始之日起至全部赎回或转股之日止在部分赎回情形下, 本次优先股按同等比例以同等条件赎回本行行使本次优先股的赎回权时, 将尽快通知本次优先股股东本行将按照监管规定, 履行临时报告公告等信息披露义务本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求 : 11

16 (1) 本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股, 并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换 ; 或者 (2) 本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求 3 赎回价格及定价原则本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息 14 评级安排中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上, 结合相关监管规定, 出具了 2015 年中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告根据该评级报告, 本行的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本次优先股的信用等级为 AA+ 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 15 担保安排本次优先股无担保安排 16 转让安排本次优先股将在上交所指定的交易平台非公开转让, 转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定 1 表决权恢复条款在本次优先股存续期间, 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的, 自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起, 本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决, 恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下 : 17 R=W/S 表决权恢复其中 :R 为每一优先股股东持有的优先股恢复为 A 股普通股的安排表决权的份额 ;W 为每一优先股股东持有的优先股票面金额 ; 折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价 = 前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总额 / 该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量, 即每股人民币 3.44 元 12

17 18 19 募集资金用途其他特别条款说明 2 表决权恢复条款的解除表决权恢复后, 当本行已全额支付当年优先股股息时, 则自全额付息之日起, 本次优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权将予以终止后续如再次触发表决权恢复条款的, 本次优先股股东的表决权可以重新恢复经中国银监会批准后, 本次优先股发行所募集资金在扣除发行费用后, 全部用于补充本行其他一级资本无 13

18 第二节本次发行相关机构及经办人员 1 发行人 : 中国工商银行股份有限公司法定代表人 : 姜建清经办人员 : 胡浩住所 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号联系电话 : 传真 : 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 张建华吴国梅项目协办人 : 徐岚项目经办人 : 刘登舟蔡锐孙琳 3 联席主承销商 : 瑞银证券有限责任公司法定代表人 : 住所 : 程宜荪联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心层刘文成林瑞晶项伊南郑凡明杨莹文哲杨矛叶天联席主承销商 : 法定代表人 : 住所 : 高盛高华证券有限责任公司宋冰北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层室 9

19 联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 贺佳李健王海琛纪梦琪冯烨联席主承销商 : 法定代表人 : 住所 : 中信建投证券股份有限公司王常青联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼吕晓峰曾琨杰贺星强吕佳李少为石啸钟犇李志强高穗烨虞蕾联席主承销商 : 法定代表人 : 住所 : 华泰联合证券有限责任公司吴晓东联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 江禹潘磊罗斌张东刘云鹤于洋高丽嵩姜海洋李威张烃烃 4 发行人律师 : 北京市金杜律师事务所负责人 : 住所 : 王玲联系电话 : 传真 : 经办律师 : 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层苏峥杨小蕾 5 审计机构 ( 验资机构 ): 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 邹俊 10

20 住所 : 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层宋晨阳汪红阳李砾审计机构 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 住所 : 毛鞍宁联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层室葛明张凡 6 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司法定代表人 : 关敬如住所 : 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室联系电话 : 传真 : 项目经办人 : 许家能李荣一 7 优先股申请转让的交易所 : 上海证券交易所法定代表人 : 黄红元住所 : 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦联系电话 : 传真 : 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人 : 住所 : 王迪彬上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 11

21 联系电话 : 传真 : 收款银行 : 中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司账号 : 开户行 : 中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部 12

22 第三节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为 : 一本次发行定价过程的合规性本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国银监会及中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定票面股息率整个发行过程符合发行人 2014 年 7 月 25 日召开的董事会会议决议 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定二本次发行对象选择的合规性本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人 2014 年 7 月 25 日召开的董事会会议决议 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展优先股试点的指导意见优先股试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定同时, 本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的相关要求, 对发行对象的备案情况进行了核查, 26 家最终获得配售的发行对象的备案情况如下 : 5 家投资者中邮创业基金管理股份有限公司中加基金管理有限公司华商基金管理有限公司浦银安盛基金管理有限公司德邦基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购 ;1 家投资者交银施罗德资产管理有限公司通过基金子公司专户产品认购,1 家投资者中银国际证券有限责任公司通过证券公司资产管理产品认购以上 7 家投资者已办 13

23 理了相关备案登记手续, 并按照认购邀请书要求提交了产品备案证明其余 19 家投资者中,6 家投资者中银保险有限公司泰康资产管理有限责任公司中国人寿保险股份有限公司中国平安财产保险股份有限公司中国平安人寿保险股份有限公司太平洋资产管理有限责任公司属于保险公司 ;2 家投资者建信信托有限责任公司华润深国投信托有限公司属于信托公司 ;2 家投资者中国光大银行股份有限公司中信银行股份有限公司属于银行并使用其银行专属系列理财产品认购, 资金性质属于银行理财资金 ;9 家投资者中国烟草总公司中国烟草总公司山东省公司中国烟草总公司黑龙江省公司湖南省烟草公司湘潭市公司中国烟草总公司湖南省公司湖南省烟草公司衡阳市公司湖南省烟草公司益阳市公司湖南省烟草公司株洲市公司中国移动通信集团公司属于企业集团并使用其企业自有资金认购保荐机构及联席主承销商对照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规和自律规则进行核查, 认为其不属于私募投资基金, 无需履行相关备案登记手续三持续督导责任的内容及履行方式根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引, 保荐机构通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对工商银行进行持续督导, 具体情况如下 : 1 督导发行人及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺 2 督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度, 包括但不限于股东大会董事会监事会议事规则以及董事监事和高级管理人员的行为规范等 3 督导发行人建立健全并有效执行内控制度, 包括但不限于财务管理制度会计核算制度和内部审计制度, 以及募集资金使用关联交易对外担保对外投资衍生品交易对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 4 督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度, 审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 14

24 5 对发行人的信息披露文件及向中国证监会上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅, 对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充, 如发行人不予更正或补充, 应及时向上海证券交易所报告 6 关注发行人或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员受到中国证监会行政处罚上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况, 并督促其完善内部控制制度, 采取措施予以纠正 7 持续关注发行人及控股股东实际控制人等履行承诺的情况, 如发行人及控股股东实际控制人等未履行承诺事项, 应及时向上海证券交易所报告 8 关注公共传媒关于发行人的报道, 及时针对市场传闻进行核查 9 在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正, 同时向上海证券交易所报告 10 制定对发行人的现场检查工作计划, 明确现场检查工作要求, 确保现场检查工作质量 11 发行人出现上海证券交易所规定的情形的, 保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内, 对发行人进行专项现场检查 15

25 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见北京市金杜律师事务所认为 : 发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准 ; 发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复, 进行本次发行 ; 为本次发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 本次发行的过程参照上市公司非公开发行股票实施细则等有关规定, 发行过程公平公正 ; 经上述发行过程所确定的发行对象票面股息率发行优先股数量各发行对象所获配售优先股等发行结果公平公正, 符合优先股试点管理办法等有关法律法规的规定 ; 本次发行优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意 15

26 第五节全体董事声明与承诺一全体董事关于发行情况报告书的声明本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任二全体董事关于填补回报具体措施的承诺由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配, 在不考虑资本经营效率及杠杆效应的前提下, 将导致本行归属于普通股股东的每股收益净资产收益率等即期回报有所下降但作为其他一级资本, 本行通过提高优先股发行所募集资金的资本配置效率, 可实现合理的资本回报水平, 支持本行可持续发展考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响, 为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见和中国证监会的有关规定, 保护本行普通股股东的利益, 优化本行投资回报机制, 董事会承诺将合理利用本次优先股的募集资金, 通过以下措施增强可持续发展能力, 力争从中长期提升股东价值, 以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响 : 1 充分发挥募集资金效益作为其他一级资本, 本行将提高本次优先股发行所募集资金的资本经营效率, 充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用, 实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率基本每股收益等财务指标的积极影响, 有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的摊薄, 并支持本行可持续发展 2 完善资本约束机制本行将不断强化资本约束机制, 通过采取控制风险加权资产增速优化风险资产结构提高资本配置效率和资本收益水平等措施, 实现全面协调和可持续发展, 切实将资本约束贯穿于业务营销产品定价资源配置绩效评估等经营管理全过程 3 实施资本集约化管理本行将实施资本管理节约型发展战略, 逐步建立并不断完善以经济资本为核心的价值管理体系, 优化本行资源配置和经营管理机制, 重点向经营管理作风稳健资本回报效益良好资本占用低符合国家政策导向的业务或机构配置资本, 不断优化资本配置, 提高单位资本的回报水平 16

27 4 强化风险管理措施本行将切实执行国家宏观调控政策, 加强全面风险管理制度建设, 不断提高信用风险市场风险操作风险流动性风险等领域的风险管理能力, 持续做好重点领域的风险识别计量监控处置和报告, 不断加强内控合规管理, 确保在复杂形势下的信贷资产质量整体稳定, 有效遏制各类重大风险事件的发生 5 推动业务发展模式转变及资产结构调整本行将加快从资产持有大行向资产管理大行转变从高资本占用向资本节约型业务转变从存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长格局转变从本土传统商业银行向全球大型综合化金融集团转变, 全面增强发展的稳定性协调性和可持续性同时, 本行将坚持盘活资产存量用好资产增量, 持续优化资产组合, 提高资产的流动性, 降低资产的集中度, 加快资本自我积累, 进一步增强资本实力和发展潜力 6 坚持稳定的普通股股东回报政策本行将以为股东创造最佳回报为宗旨, 在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识, 不断完善普通股股东分红机制, 力求保持现金分红政策的一致性合理性和稳定性 17

28 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 姜建清中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 18

29 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 易会满中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 19

30 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 张红力中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 20

31 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 王希全中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 21

32 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 汪小亚中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 22

33 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 葛蓉蓉中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 23

34 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 傅仲君中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 24

35 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 郑福清中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 25

36 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 费周林中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 26

37 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 程凤朝中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 27

38 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : M C 麦卡锡中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 28

39 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 钟嘉年中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 29

40 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 柯清辉中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 30

41 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 洪永淼中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 31

42 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 衣锡群中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 32

43 ( 本页无正文, 为中国工商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺之签字盖章页 ) 本行董事签字 : 梁定邦中国工商银行股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 33

44 第六节中介机构声明保荐机构声明本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任保荐代表人 : 张建华吴国梅项目协办人 : 徐岚法定代表人 ( 或授权代表 ): 杨德红保荐机构公章 : 国泰君安证券股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 30

45 主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 程宜荪瑞银证券有限责任公司 2015 年 11 月 25 日 31

46 主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 宋冰高盛高华证券有限责任公司 2015 年 11 月 25 日 32

47 主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 王常青中信建投证券股份有限公司 2015 年 11 月 25 日 33

48 主承销商声明本公司已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 吴晓东华泰联合证券有限责任公司 2015 年 11 月 25 日 34

49 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议, 确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字律师 : 苏峥杨小蕾律师事务所负责人 : 王玲北京市金杜律师事务所 2015 年 11 月 25 日 35

50 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司经本所审计的 2013 和 2014 年度财务报表的内容, 与本所出具的审计报告 ( 毕马威华振审字第号和毕马威华振审字第号 ) 不存在矛盾本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 宋晨阳汪红阳李砾会计师事务所负责人 : 邹俊毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 11 月 25 日 36

51 审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关经审计的 2012 年度财务报表的内容, 与本所出具的 2012 年度审计报告 ( 报告编号 : 安永华明 (2013) 审字第 _A01 号 ) 不存在矛盾本所及签字注册会计师对中国工商银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对本所出具的上述报告的真实性准确性和完整性根据相关法律法规的规定承担相应的法律责任本声明仅供中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明书不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 葛明张凡会计师事务所负责人 : 毛鞍宁安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 11 月 25 日 37

52 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称发行情况报告书 ), 确认发行情况报告书中引用的有关中国工商银行股份有限公司境内发行优先股认购资金到账情况验证报告和募集资金实收情况验证报告的内容, 与本所出具的上述资金验证报告 ( 毕马威华振验字第号和毕马威华振验字第号 ) 不存在矛盾本声明仅限于中国工商银行股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用除此之外, 本声明书不适用于任何其他目的签字注册会计师 : 宋晨阳李砾会计师事务所负责人 : 邹俊毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 11 月 25 日 38

53 信用评级机构声明本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办资信评级人员签名 : 许家能李荣一单位负责人签名 : 关敬如中诚信证券评估有限公司 2015 年 11 月 25 日 39

54 关于签字评级分析师离职说明函本机构对中国工商银行股份有限公司拟发行的 2015 年中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股的信用状况进行了综合分析, 并出具了等级通知书及评级报告, 签字评级分析师为许家能王茂晨本说明函出具日王茂晨已从本机构离职, 相关工作由李荣一接替负责本说明函仅用于中国工商银行股份有限公司在中华人民共和国境内非公开发行优先股, 而无任何其他用途本机构不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任中诚信证券评估有限公司 2015 年 11 月 25 日 40

55 第七节备查文件以下备查文件, 投资者可在发行人保荐机构办公地址查询 : 1 中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书特此公告 41

国泰君安证券股份有限公司

保荐机构及联席主承销商关于中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会核准, 中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称工商银行发行人 ) 非公开发行不超过 4.5 亿股优先股国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ( 联席主承销商 ) ) 瑞银证券有限责任公司高盛高华证券有限责任公司中信建投证券股份有限公司