招商证券股份有限公司关于广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行股票辅导验收的请示

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1 招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票 (A 股 ) 之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 首次公开发行股票并上市管理办法的规定, 以及招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券 ) 与广东天禾农资股份有限公司 ( 以下简称天禾农资或股份公司公司 ) 签署的辅导协议, 以及辅导小组制订的辅导计划及实施方案的安排, 本公司已完成了对天禾农资为期 4 个月的辅导工作现将天禾农资的公司概况及招商证券的辅导情况向贵局总结如下 : 第一章辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述招商证券对天禾农资的辅导工作自 2018 年 7 月底开始, 至 2018 年 11 月为止, 共进行了一期辅导按照辅导协议与辅导计划的内容, 辅导小组成员首先对天禾农资进行了详尽深入的尽职调查, 并结合公司特点, 制定了相应的辅导工作计划, 以保证辅导工作的效率和效果在辅导开始之初, 辅导人员与股份公司有关人员就辅导内容以及公司目前存在和急需解决的问题进行沟通, 有针对性地确定辅导工作的重点辅导小组成员还根据需要, 列席公司的重要会议, 并查阅股份公司的有关会议记录, 及时准确地掌握公司的第一手资料, 询问辅导工作的效果, 及时反馈对辅导工作的意见在辅导过程中, 辅导人员通过对辅导对象举行笔试考核, 检验辅导工作的效 1

2 果, 达到以辅导督促股份公司进一步规范运作的目的辅导期内, 辅导小组共安排了约 20 个小时的集中授课, 分别由辅导小组成员律师会计师主讲授课内容包括上市公司规范运作防范风险规范经营公司发行上市法律实务及重点问题 IPO 市场概览及审核流程 IPO 审核关注重点解析及上市公司治理等方面的内容与此同时, 辅导小组还根据中国证监会最新颁布的有关法规办法及时对辅导内容进行调整和补充, 使辅导对象能够全面及时地了解和领会 A 股证券市场的发展以及对 A 股上市公司的规范要求 ( 二 ) 辅导过程中的主要方式和内容在辅导过程中, 辅导小组针对实际情况, 采取灵活多样的辅导方式具体情况如下 : 1. 集中授课辅导期内, 在北京国枫律师事务所广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的协助下, 辅导人员对天禾农资全体董事 ( 包含持股 5% 以上的主要股东 ) 监事高级管理人员主要财务人员进行了集中辅导授课, 就股份公司发行 A 股上市的有关法律法规, 股份公司规范运作信息披露公司治理财务会计制度等方面的知识, 以及上市公司违法违规事件等方面的案例进行了讲解, 完成了辅导计划制定的既定任务课次时间主讲人内容参加人员招商证券北京上市公司规范运作广东天禾的全体董年 10 月 19 日 (10 小时 ) 国枫律师事务所广东正中防范风险规范经营公司发行上市法律实务及重点问题 IPO 市场概事监事高级管理人员实际控制人持股 5% 以上法人股珠江会计览及审核流程东的法定代表人师事务所 2

3 年 11 月 2 日 (10 小时 ) 招商证券北京国枫律师事务所 IPO 审核关注重点解析上市公司治理广东天禾的全体董事监事高级管理人员实际控制人持股 5% 以上法人股东的法定代表人 2. 提出书面意见和建议在辅导期间, 辅导人员就天禾农资在董监高换届选举募集资金投资项目等方面的问题提出了书面的意见和建议, 有助于辅导机构了解和掌握企业的实际情况, 强化公司规范管理, 解决公司实际问题 3. 专题研讨座谈辅导期间, 辅导人员与辅导对象针对公司发展规划公司管理架构募集资金投资项目客户供应商走访核查等问题举行了多次专门讨论座谈, 通过深入学习有关政策法规, 剖析问题的实质, 有助于辅导机构对企业整体把握 4. 中介机构协调会招商证券作为中介机构的主牵头人, 在辅导期限内多次召开中介机构协调会, 对公司现阶段尚需解决的问题进行集体探讨和诊断, 以促使公司在辅导阶段就符合中国证监会及相关部门对公司上市申报的要求 5. 辅导考核辅导小组于 2018 年 11 月 2 日组织了辅导考试, 内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引深圳证券交易所股票上市规则上市公司治理准则证监会关于独立董事制度的有关规定等内容, 以促使辅导对象更好地掌握相关的法规和知识, 切实履行诚信的职责辅导对象的董事会监事会成员, 独立董事及其它高管人员参加了考试, 成绩全部合格招商证券对考试过程进行录音录像, 并将音频视频留存底稿 ( 三 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 3

4 招商证券派出的天禾农资辅导小组成员由肖玮川先生林联儡先生石志华先生胡龙娇女士钟栋先生刘旺梁先生组成, 其中肖玮川先生任辅导小组组长上述辅导小组成员均是招商证券投资银行总部的正式从业人员, 并都已取得中国证监会颁发的证券从业资格证书, 均具有较为丰富的证券从业经验及股票上市辅导发行承销及上市保荐的工作经历, 每个辅导人员辅导的企业家数均不超过四家 ( 四 ) 历次辅导工作备案情况招商证券于 2018 年 10 月 30 日向贵局报送了招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司辅导工作备案报告 ( 第一期 ) ( 五 ) 辅导对象接受辅导的人员天禾农资接受辅导的人员包括 : 全体董事监事高级管理人员实际控制人持股 5% 以上法人股东的法定代表人 ( 六 ) 辅导协议的履行情况 2018 年 7 月 27 日, 招商证券与天禾农资签订了辅导协议, 明确约定了双方的权利义务关系及辅导内容接受辅导人员辅导工作需要达到的效果等内容招商证券按照辅导协议的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了辅导协议中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好第二章辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1. 辅导主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况 4

5 (1) 进行尽职调查查阅天禾农资的财务账套对天禾农资的存货履行盘点程序对天禾农资的主要客户及供应商进行实地走访及函证核查天禾农资的银行账户流水了解公司治理结构情况进行关联方核查进一步梳理并完善公司的内部控制管理制度等 (2) 召开中介机构协调会招商证券于 2018 年 7 月 31 日 2018 年 8 月 9 日 2018 年 8 月 13 日 2018 年 8 月 16 日 2018 年 8 月 28 日 2018 年 10 月 23 日主持召开了中介机构协调会, 券商律师会计师发行人律师及天禾农资的董事会秘书证券办工作人员财务部相关人员均参加了协调会会议重点讨论总结前期的工作进展和商讨后续工作计划 (3) 集中授课招商证券按照上市辅导计划及实施方案, 于 2018 年 10 月 19 日 2018 年 11 月 2 日举办了集中授课, 授课总课时达 20 小时广东天禾的全体董事监事高级管理人员实际控制人持股 5% 以上法人股东的法定代表人等参加了学习讨论集中授课的主要内容是 : 上市公司规范运作防范风险规范经营公司发行上市法律实务及重点问题 IPO 市场概览及审核流程 IPO 审核关注重点解析及上市公司治理等, 招商证券对辅导过程进行了录音录像, 并将音频视频留存底稿在授课前, 招商证券及相关中介机构编印装订了相关法规资料, 并发放给每一个接受辅导的人员, 做到人手一册资料 2. 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导工作小组在对公司进行过全面彻底的摸底调查后, 有针对性地准备了辅导资料 ; 进入辅导期后, 在辅导过程中又根据辅导计划的安排, 通过集中授课座谈讨论列席会议等形式, 就股份公司存在的具体问题进行更深入的调查和诊 5

6 断, 并督促和指导股份公司采取合法有效的措施加以解决 ; 辅导期间, 招商证券针对辅导对象在机构设置股权结构募集资金投向公司治理结构财务结构发展战略和募集资金投资项目等方面的情况及存在的问题予以充分关注, 并提出相应的建议 ; 最后阶段的辅导工作则重点着力于准备辅导验收材料, 制定公司下一步发行上市工作的详细时间表, 组织辅导对象考试 3. 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 股份公司已符合 A 股上市公司的要求, 建立起较为完善的法人治理结构健全了股东大会董事会监事会制度, 并制定了适用于 A 股上市公司的规定, 自公司上市后实施, 股东大会董事会监事会的议事规则和董事会董事长监事会工作条例, 细化各自的权力和工作程序 (2) 按照公司法上市公司章程指引的基本要素与内容修订了公司章程 (3) 完善了股份公司内部管理机构和管理制度股份公司按照业务需要, 完善了内部管理机构 ; 根据国家相关法律法规的要求, 各职能部门均已建立了部门职能职责, 并严格遵照执行, 形成了比较规范有效的运作机制 (4) 股份公司的业务资产人员财务机构完全独立 (5) 通过认真细致的辅导, 董事会监事会成员及高级管理人员, 对有关自身的权利义务以及有关股份公司股票发行与上市运作的证券法律法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解对于公司法相关规定的权利义务和禁止性行为有了一个全面而深刻的认识 ; 掌握了公司法证券法及其它法规对股份公司股票发行与交易的内容 6

7 (6) 股份公司与控股股东及其关联方不存在实质性同业竞争 (7) 董事监事高级管理人员股东全部通过证券知识考试综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 股份公司配合辅导工作的情况辅导过程中, 股份公司有关人员与辅导人员配合密切积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务辅导期间, 天禾农资能及时准确完整地向辅导工作小组提供真实的资料, 就股份公司规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对辅导工作小组提出的建议, 天禾农资也能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证股份公司辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的在辅导授课期间, 股份公司安排了专门的授课场地和时间, 通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况 ; 认真安排每次授课, 保证全体董事监事及所有辅导对象均能按时参加授课 ; 对因工作原因确实无法参与集中授课的辅导对象, 由公司董事会秘书负责将有关讲义和培训资料转交本人, 督促其自学天禾农资全体参加辅导的人员积极性高, 学习期间虚心认真, 辅导考试成绩良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 财务核查, 核查工作即将完成 2 公司历史沿革方面的整改工作需取得省政府确认, 公司已取得省政府书面确认文件 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 1. 考试内容为检验辅导授课的效果,2018 年 11 月 2 日, 在授课过程中, 招商证券组织天禾农资参加辅导培训的辅导对象进行了考试 2. 考试成绩 7

8 全体辅导对象均顺利地通过了本次考试, 考试成绩合格 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况贵局在辅导期间, 要求辅导小组人员认真做好辅导期间的尽职调查, 及时准确地反映股份公司的经营状况辅导人员通过与贵局的沟通和交流, 共同督促股份公司完善各项工作第三章股份公司尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 天禾农资已对公司运行的所有方面进行了完善和规范, 不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件第四章对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论招商证券参与天禾农资项目的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法的规定和辅导计划的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了相应的辅导计划, 整个辅导过程准备充分调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与股份公司沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的本次辅导, 招商证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 8

9 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票 (A 股 ) 辅导工作总结报告的签字盖章页 ) 辅导机构负责人签字 : 孙议政辅导人员签字 : 肖玮川林联儡石志华胡龙娇钟栋刘旺梁招商证券股份有限公司 2018 年月日 9

2012 年 10 月 25 日, 长城证券与先达农化签署了辅导协议, 约定长城证券作为山东先达首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报送贵会之日开始, 具体辅导工作由长城证券辅导工作小组组织实施 (2) 聘请中介机构除长城证券外, 先达农化还聘请了北京市中伦律师事务所大华

2012 年 10 月 25 日, 长城证券与先达农化签署了辅导协议, 约定长城证券作为山东先达首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导备案登记材料报送贵会之日开始, 具体辅导工作由长城证券辅导工作小组组织实施 (2) 聘请中介机构除长城证券外, 先达农化还聘请了北京市中伦律师事务所大华长城证券有限责任公司关于山东先达农化股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会山东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法等法律法规的规定和要求, 按照长城证券有限责任公司 ( 以下简称长城证券 ) 与山东先达农化股份有限公司 ( 以下简称先达农化或股份公司 ) 签订的辅导协议, 长城证券成立了先达农化首次公开发行项目辅导工作小组,