目录 注册资产评估师声明... 2 资产评估报告书摘要... 3 资产评估报告书... 4 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依

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1 深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告 京都中新评报字 (2015) 第 063 号 ( 共 1 册第 1 册 ) 北京京都中新资产评估有限公司 2015 年 9 月 25 日

2 目录 注册资产评估师声明... 2 资产评估报告书摘要... 3 资产评估报告书... 4 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估依据 七 评估方法 八 评估程序实施过程和情况 九 评估假设 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 十三 评估报告日 评估报告附件 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 1 页

3 注册资产评估师声明 深圳市玲涛光电科技有限公司 - 资产评估报告书 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产 负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的统计数据由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方 被评估单位和相关当事方的责任 委托方 被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础, 对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力, 故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证 5. 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 6. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见, 是经济行为实现的参考依据, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 2 页

4 深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告书摘要 京都中新评报字 (2015) 第 063 号 北京京都中新资产评估有限公司接受深圳市瑞丰光电子股份有限公司 ( 以下简称 瑞丰光电 ) 委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对深圳市玲涛光电科技有限公司 ( 以下简称 玲涛光电 ) 于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益进行了价值评估 根据瑞丰光电 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议, 瑞丰光电拟收购玲涛光电部分股权, 为此需对涉及的玲涛光电股东全部权益进行价值评估, 为上述经济行为提供价值参考 评估对象为玲涛光电于评估基准日的股东全部权益, 评估范围为玲涛光电的全部资产和负债, 包括流动资产 非流动资产 流动负债和非流动负债 本次评估的价值类型选用市场价值 本项目评估基准日为 2015 年 6 月 30 日 本项目使用的基本评估方法为收益法和资产基础法, 最终采用收益法的评估结果作为评估结论 在持续经营和其他假设前提下, 玲涛光电股东全部权益账面值 8, 万元, 采用收益法评估, 评估值 23, 万元, 增值额 15, 万元, 增值率 % 评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响 评估师对评估过程中发现的特别事项在评估报告中作了说明, 提请评估报告使用者注意 评估报告书使用有效期为一年, 即 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日 重要事项说明 : 以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 3 页

5 深圳市瑞丰光电子股份有限公司拟收购深圳市玲涛光电科技有限公司股权项目所涉及股东全部权益资产评估报告书 京都中新评报字 (2015) 第 063 号 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 : 北京京都中新资产评估有限公司 ( 以下简称 京都评估公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对深圳市玲涛光电科技有限公司 ( 以下简称 : 玲涛光电 ) 股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为深圳市瑞丰光电子股份有限公司 ( 以下简称 : 瑞丰光电 ), 被评估单位为玲涛光电, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为证券监督管理部门 ( 一 ) 委托方及被评估单位概况 1. 基本情况企业名称及简称 : 深圳市瑞丰光电子股份有限公司注册地址 : 深圳市南山区科技南十二路 28 号康佳研发大厦 5 层 5C 法定代表人 : 龚伟斌股本 :22, 万元经济性质 : 股份有限公司经营范围 : 电子产品的购销及其国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 兴办实业( 具体项目另行申报 ); 进出口业务 ( 按深贸管准证字 号资格证书办 ); 生产工艺生产粘着型发光二极管 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 基本情况企业名称 : 深圳市玲涛光电科技有限公司 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 4 页

6 注册地址 : 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15 厂房五 六层注册资本 : 万元法人代表 : 王伟权企业类型 : 有限责任公司成立时间 :2006 年 4 月 12 日经营范围 : 光电产品的生产与销售 技术开发 货物及技术进出口 ( 不含法律 行政法规 国务院规定禁止及决定需前臵审批的项目 ) 2. 历史沿革玲涛光电系由王伟明和陈秀琴共同出资设立的有限责任公司, 于 2006 年 4 月 6 日取得深圳市市场监督管理局宝安分局颁发的注册号为 的企业法人营业执照, 法定代表人为王伟权, 注册地址为广东省深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 B15 栋 5-6 楼 公司设立时的注册资本为 50 万元, 业经深圳正源会计师事务所出具 深正源验字 (2006) 第 0367 号验资报告予以验证, 设立时各股东出资额和出资比例情况如下 : 投资者名称出资额出资比例 (%) 王伟明 450, 陈秀琴 50, 合计 500, 年 8 月 18 日, 王伟权与陈秀琴签署了 股权转让协议, 陈秀琴将其持有的公司 5% 的股权以 5 万元转让给王伟权 股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下 : 投资者名称出资额出资比例 (%) 王伟明 450, 王伟权 50, 合计 500, 年 6 月 1 日, 经股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本 300 万元, 其中股东王伟明增资 270 万元, 股东王伟权增资 30 万元 本次增资全部为货币出资, 于 2012 年 6 月 15 日经深圳星源会计师事务所出具深星源验字 号 验资报告 予以验证 增资完成后各股东出资额和出资比例情况如下 : 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 5 页

7 投资者名称 出资额 出资比例 (%) 王伟明 3,150, 王伟权 350, 合 计 3,500, 年 2 月 13 日, 王伟明与王伟权 彭小玲签署了 股权转让协议, 王伟明 将其持有的公司 85% 的股权以 1 元的价格转让给受让方王伟权,5% 的股权以 1 元的 价格转让给受让方彭小玲, 上述股权转让于 2014 年 2 月 14 日经深圳市联合产权交 易所 JZ 号公证书公证 股权转让后各股东出资额和出资比例情况如下 : 投资者名称 出资额 出资比例 (%) 王伟权 3,325, 彭小玲 175, 合 计 3,500, 年 2 月 21 日, 深圳市瑞丰光电子股份有限公司与深圳市公司科技有限公 司 彭小玲 王伟权签署了 股权认购协议, 深圳市瑞丰光电子股份有限公司增 资 3,000 万元, 其中 万元计入注册资本,2, 万元计入资本公积, 上述 增资于 2014 年 2 月 24 日经深圳德正会计师事务所有限公司出具的深德正验字 号 验资报告 予以验证 增资后各股东出资额和出资比例情况如下 : 投资者名称 出资额 出资比例 (%) 王伟权 3,325, 彭小玲 175, 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 617, 合 计 4,117, 年 8 月 15 日, 经玲涛光电股东会决议, 玲涛光电注册资本增加至 3350 万 元, 由资本公积金转增, 上述增资于 2014 年 9 月 4 日在深圳市场监督管理局办理了 变更登记手续 增资后各股东出资额和出资比例情况如下 : 投资者名称 出资额 出资比例 (%) 王伟权 27,051, 彭小玲 1,423, 深圳市瑞丰光电子股份有限公司 5,025, 合 计 33,500, 此后至评估基准日, 玲涛光电股权结构未发生变更 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 6 页

8 3. 经营业务范围及主要经营业绩经营业务范围 : 光电产品的销售 技术开发, 货物及技术进出口 ( 不含法律 行政法规 国务院规定禁止及决定需前臵审批的项目 ) 主要产品及提供的劳务 : 发光二极管 4. 公司组织机构图 5. 近两年及评估基准日资产 负债及财务状况 资产负债及财务状况简表 金额单位 : 人民币万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 17, , , 负债总计 9, , , 净资产 8, , , 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 7, , , 营业成本 5, , , 利润总额 1, , , 净利润 1, , , 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 7 页

9 流动比率 净资产收益率 15.88% 33.70% 71.84% 审计机构名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见 股东 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系 委托方瑞丰光电持有被评估单位玲涛光电 15% 的股权, 系被评估单位非控股 ( 四 ) 影响企业经营的宏观 区域经济分析 1. 宏观经济分析 2014 年末全国大陆总人口为 万人, 比上年末增加 710 万人, 其中城镇 常住人口为 万人, 占总人口比重为 54.77% 全年出生人口 1687 万人, 出生率 为 ; 死亡人口 977 万人, 死亡率为 7.16 ; 自然增长率为 5.21 全国人户分 离的人口为 2.98 亿人, 其中流动人口为 2.53 亿人 表 年年末人口数及其构成 指 标 年末数 ( 万人 ) 比重 (%) 全国总人口 其中 : 城镇 乡村 其中 : 男性 女性 其中 :0-15 岁 ( 含不满 16 周岁 ) 岁 ( 含不满 60 周岁 ) 周岁及以上 其中 :65 周岁及以上 初步核算, 全年国内生产总值 亿元, 比上年增长 7.4% 其中, 第一产业 增加值 亿元, 增长 4.1%; 第二产业增加值 亿元, 增长 7.3%; 第三产业 增加值 亿元, 增长 8.1% 第一产业增加值占国内生产总值的比重为 9.2%, 第二产业增加值比重为 42.6%, 第三产业增加值比重为 48.2% 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 8 页

10 2. 企业所在区域经济分析 2014 年, 深圳市坚持 三化一平台 改革方向, 稳中求进工作总基调, 突出质量引领 创新驱动, 加快转型升级, 主动适应和引领经济发展新常态, 在攻坚克难中实现经济有质量的稳定增长和可持续的全面发展 据统计,2014 年深圳市生产总值 (GDP) 达 亿元, 按可比价计比上年 ( 下同 ) 增长 8.8% 从总量看, 经济规模持续扩大, 继续居于内地大中城市第四位 ; 从增速看, 经济增速逐季提高, 一季度 上半年 前三季度 全年的增速分别为 7.3% 8.0% 8.5% 8.8%, 全年增速比全国和全省分别高 1.4 和 1.0 个百分点 ; 分产业看, 第一产业下降 19.4%, 第二产业增长 7.7%, 第三产业增长 9.8% 工业生产平稳增长 全年全市规模以上工业增加值 亿元, 增长 8.4%( 联网直报平台数增长 9.4%), 高于全国 0.1 个百分点, 与全省持平 其中, 占规模以上工业比重近六成的通讯设备 计算机及其他电子设备制造业增长 14.0%, 增速比上年提高 1.2 个百分点 固定资产投资增长较快 全年全市固定资产投资 亿元, 增长 13.6% 其中, 第二产业投资增长 46.0%, 占固定资产投资比重 19.2%; 第三产业投资增长 8.1%, 占固定资产投资比重 80.8% 城市更新改造投资增长 11.8%, 占固定资产投资比重 14.7% 社会投资超过八成 原特区外投资达到 71.1% 消费市场平稳 全年全市社会消费品零售总额 亿元, 增长 9.3%; 商品销售总额 亿元, 增长 10.8% 在主要类别商品销售中, 家用电器和音响器 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 9 页

11 材类增长 0.9%; 服装鞋帽针织类增长 7.1%; 汽车类增长 11.5%; 食品饮料烟酒类增长 11.7%; 日用品类增长 15.9%; 体育娱乐用品类增长 19.3%; 通讯器材类增长 19.7%; 文化办公用品类增长 20.9%; 金银珠宝类增长 24.5% 外贸形势逐步好转 据海关统计, 全市进出口总额 亿美元, 下降 9.2%, 扣除融资性贸易因素后实际增长 9.8%, 进出口规模连续三年蝉联全国内地大中城市首位 其中, 出口总额 亿美元, 下降 7.0%, 扣除融资性贸易因素后实际增长 9.7%, 出口规模连续二十二年居全国内地城市首位 ; 进口总额 亿美元, 下降 12.3%, 扣除融资性贸易因素后实际增长 9.8% ( 五 ) 企业所在行业状况 LED 封装具有技术密集型和资本密集型的特点, 由于中国大陆具有成本优势和迅速扩大的 LED 应用市场, 国际及台湾封装厂商纷纷到大陆投资建厂, 以取得就近配套与终端市场优势, 使得中国大陆的 LED 封装产业得以持续快速的增长, 也使得中国大陆成为全球重要的 LED 封装基地, 这不仅扩大了中国大陆 LED 封装在世界 LED 封装领域的市场占有率, 同时也提升了中国大陆厂商的 LED 封装技术, 加速了整个产业的快速发展 中国封装产业初步形成了珠江三角洲 长江三角洲 闽赣地区 环渤海区域等四大 LED 密集区域, 中国正在成为世界重要的 LED 封装基地 近年来, 中国 LED 封装市场规模 ( 含外资在大陆的工厂 ) 不断增长,2008 年 2009 年和 2010 年, 中国 LED 封装产值年均增长率分别为 10% 10% 和 30% 2009 年 10 月 12 日中国发改委 科技部 工业和信息化部 财政部 住房城乡建设部和国家质检总局等 6 部门联合公布 半导体照明节能产业发展意见, 提出 到 2015 年, 半导体照明节能产业产值年均增长率在 30% 左右 ; 产品市场占有率逐年提高, 功能性照明达到 20% 左右, 液晶背光源达到 50% 以上, 景观装饰等产品市场占有率达到 70% 以上 等目标 随着中国政府大力支持 LED 行业的发展, 预计未来几年 LED 封装将会出现增长 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 10 页

12 中国 LED 封装市场规模增长情况 1. LED 封装行业的发展趋势第一,SMD 封装逐渐成为 LED 封装的主要形式在 2002 年, 表面贴装封装的 LED(SMD LED) 逐渐被市场所接受, 并获得一定的市场份额, 从直插式封装转向 SMD 封装符合整个电子行业发展大趋势, 很多生产厂商推出此类产品 早期的 SMD LED 大多采用带透明塑料体的 SOT-23 改进型, 外形尺寸 mm, 卷盘式容器编带包装, 在此基础上, 研发出带透镜的高亮度 SMD 系列 LED 近些年,SMD LED 成为一个发展热点, 很好地解决了亮度 视角 平整度 可靠性 一致性等问题, 采用更轻的 PCB 板和反射层材料, 在显示反射层需要填充的环氧树脂更少, 并去除较重的碳钢材料引脚, 通过缩小尺寸, 降低重量, 可轻易地将产品重量减轻一半, 最终使应用更趋完美, 尤其适合对产品厚度不断减少的各类背光产品及户内, 半户外全彩显示屏应用 第二, 背光源和照明产品将成 LED 市场后续高速成长的动力 2009 年,LED 背光源和照明市场发展超出之前预期, 在接下来的几年两者将成为带动整个行业快速增长的双引擎, 随着 LED 背光源在大尺寸液晶面板中渗透率的快速提升和 LED 照明市场的超预期发展, 整个 LED 行业将会出现加速增长势头 LED 背光和 LED 通用照明是增长最快的两个领域, 二者的市场份额将由 2009 年 17% 和 12% 增加至 2014 年的 53% 和 21% 背光源和照明将成 LED 市场后续高速成长的动力 ( 数据来源 :Strategiesunlimited) 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 11 页

13 ( 六 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 其他报告使用者为证券监管机构 二 评估目的 根据瑞丰光电 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会 议决议, 瑞丰光电拟收购玲涛光电部分股权, 为此需要对玲涛光电股东全部权益 进行价值评估, 为上述经济行为提供价值参考 三 评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象为玲涛光电于评估基准日的股东全部权益 ( 二 ) 评估范围为玲涛光电的全部资产和负债, 具体评估范围列示如下 : 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值 流动资产 13, 非流动资产 3, 其中 : 固定资产 2, 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 17, 流动负债 9, 非流动负债 负债合计 9, 净资产 ( 所有者权益 ) 8, 资产 (1) 流动资产 流动资产包括货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货 其中存货包括原材料 在产品 产成品 (2) 非流动资产 非流动资产包括固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 12 页

14 非流动资产 1) 固定资产固定资产账面净值为 2, 万元, 包括机器设备 车辆和电子设备 机器设备共计 396 项, 包括固晶机 编带机 分光机 烤箱 点胶机和焊线机等 ; 车辆共计 3 辆, 主要是福特 现代及大众汽车 ; 电子设备共计 215 项, 主要是电脑 空调 传真机等 设备及车辆运行良好, 维修及时, 能正常使用 2) 无形资产无形资产为外购用友软件和蓝色芯片硅酸盐荧光粉白光专利使用权, 共计 2 项, 账面净值 万元 3) 长期待摊费用长期待摊费用账面价值 万元, 为装修费 4) 递延所得税资产递延所得税资产账面价值 万元, 为计提坏账准备 存货跌价准备所产生的递延所得税资产 5) 其他非流动资产其他非流动资产账面价值 万元, 为预付的设备款 2. 负债负债包括流动负债和非流动负债 流动负债包括短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费等 ; 非流动负债为其他非流动负债 - 递延收益 ( 三 ) 企业申报的无形资产, 包括 8 项已经授权的专利权以及 2 项已经申请尚未取得权利证书的专利申请, 具体如下 : 1. 截至评估基准日, 玲涛光电拥有国家知识产权局颁发的专利证书 8 项专利, 均为实用新型, 具体情况如下 : 序号 名称申请日期授权公告日专利号 大出光角 SMD 发光二级管支架 具有多个出胶孔的固晶机 一种 LED 模组及照明装臵 ZL ZL 取得方式 原始取得 原始取得 ZL 受让 类型 实用新型 实用新型 实用新型 专利权人 玲涛光电 玲涛光电 玲涛光电 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 13 页

15 序号 名称申请日期授权公告日专利号 一种发光二极管的封装结构 发光二极管的封装结构一种 LED 支架结构 LED 发光体及照明灯具发光二极管支架和发光二极管 取得方式 ZL 受让 ZL 受让 ZL 受让 ZL 受让 一种 LED 支架 ZL 受让 类型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型实用新型 专利权人 玲涛光电 玲涛光电玲涛光电 玲涛光电玲涛光电 序号 1 2. 玲涛光电已经申请尚未取得权利证书的专利申请 2 项, 具体如下 : 名称申请日期法律状态专利申请号 沉淀荧光粉的封装方法及其 LED 等待实审提案 多孔点胶固晶机 公开 除此以外, 企业未申报其他无形资产 取得方式原始取得原始取得 类型 发明 发明 专利申请人 玲涛光电 玲涛光电 ( 四 ) 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 五 ) 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对玲涛光电的财务报表进行了审计, 以 致同专字 (2015) 第 441ZA2774 号出具了标准无保留意见的审计报告 审计报告认为玲涛 光电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了玲涛光电公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2013 年 度 2014 年度 2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量 四 价值类型及其定义 由于本次评估目的是为股权收购提供参考依据, 该经济行为是一种独立 公允 的市场交易, 不存在特殊的交易背景, 故本次评估的价值类型选用市场价值 市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之 后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额, 当事人双方应各自 精明 谨慎行事, 不受任何强迫压制 本报告所称 评估价值, 是指以企业评估基准日现有资产规模为基础, 并考虑 未来产能的扩大支出, 在企业持续经营前提条件下, 按照本报告所述程序和方法所 确定的价值 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 14 页

16 五 评估基准日本项目资产评估基准日是 2015 年 6 月 30 日 本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的, 根据委托方的需要, 确定资产评估基准日 六 评估依据本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律 法规以及其它公允的评估依据 计价标准 评估参考资料的前提下进行的 ( 一 ) 经济行为依据瑞丰光电 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议 ( 二 ) 法律 法规依据 1. 中华人民共和国公司法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ; 2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ); 财政部 中国人民银行总行 国家税务局制定的其他有关企业财务 会计 税收等方面的政策 法规 ; 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 50 号 ) ( 三 ) 资产评估准则依据 1. 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 资产评估准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 3. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 15 页

17 8. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 9. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ); 11. 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 14. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 15. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012] 248 号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 专利证书 ; 2. 设备购臵发票及合同 : 3. 机动车辆行驶证 ; 4. 有关协议 合同 财务报表 会计凭证及与评估有关的其它资料 ; 5. 其他有关资产产权归属的说明 ( 五 ) 取价依据 1. 评估人员现场勘察 记录等 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 第二版 ); 3. 被评估单位提供的评估基准日财务报表及评估基准日的审计报告 ; 4. 中国机械工业信息研究院 2015 年 机电产品报价手册 ; 5. 向有关设备供应商询价取得的资料及价格信息资料 ; 6. 同业上市公司有关资料 ; 7. 审计报告 ; 8. 各种新闻 杂志 网站 生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料 ; 9. 玲涛光电与其客户签订的销售框架协议 ; 10. 其他有关询价资料和参数资料 七 评估方法 本次评估对象为玲涛光电股东全部权益, 目前有市场法 收益法 资产基础法 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 16 页

18 三种方法, 三种方法各有其适用条件 评估人员根据评估时收集的资料情况和玲涛光电的实际情况分析如下 : 市场法 : 经评估人员市场调查, 与玲涛光电类似的股权交易案例较少, 难以获取足够量的案例样本, 故玲涛光电股东全部权益不适宜用市场法进行评估 收益法 : 收益法的应用要满足二个前提条件, 一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产 ; 二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的 ; 玲涛光电的资产及负债构成要素完整, 使用状况正常, 要素资产功能和状态良好, 提供的服务产品能够满足市场需求, 未来收益可以预测, 故适于用收益法进行企业价值评估 资产基础法 : 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法, 经评估人员调查, 玲涛光电各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出, 故适宜于用资产基础法进行评估 根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况, 基本评估方法采用收益法和资产基础法 ( 一 ) 收益法 1. 收益法简介 : 收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值, 借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法 采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值, 是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额 资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相关, 资产的效用越大, 获利能力越强, 它的价值也就越大 2. 应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件是 : (1) 企业的资产评估范围产权明确 ; (2) 企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量 ; (3) 企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量 ; (4) 企业预期获利年限可以预测 3. 收益法的公式本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型 其基本计算公式为 : 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 17 页

19 企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 税后利息 - 资本性支出 - 营运资金净增加额股东权益价值计算, 股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况, 以其正常经营条件下, 未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独评估资产现值确定的 计算公式 :P=P1+P2 公式中 :P 为被评估公司股东全部权益价值 ; P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值 ( 也称作经营性资产价值 ); 计算公式为 : 公式中 :Ri 为第 i 年企业自由现金流量 ; r 为加权平均资金成本 ; i 为预测年度 P2 为可以单独估算的资产价值 4. 收益法的评估参数 (1) 收益预测, 评估人员审核了玲涛光电以前年度经营情况, 对公司提出的经营预测进行分析, 确定这些预测是依据目前经营条件 市场容量 市场份额 国内及经济发展环境 企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测 评估人员查阅被评估企业提供的审计报告 会计账簿 了解企业执行的会计政策 享受的优惠政策等资料, 分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施, 在此基础上进行市场调查和论证, 测算了未来企业的业务收入 成本 费用 税金以及净利润 (2) 收益期限的确定, 根据被评估企业的经营情况, 本项目收益期采用永续期, 具体预测期间至 2019 年 (3) 折现率的确定, 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC), 即投资性资本报酬率, 这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率, 也称投资性资本成本 计算公式为 : WACC=Ke We +Kd Wd 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 18 页

20 Ke : 股东权益资本成本 Kd : 债务资本成本 ( 税后 ) We : 股东权益资本在资本结构中的百分比 Wd : 付息债务资本在资本结构中的百分比 (4) 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产 不参与营业现金流循环的资产 难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产 单独评估资产一般可包括溢余资产 非经营性资产 非主业经营性资产 难以预测未来经营现金流的经营性资产等, 上述资产于基准日可独立评估 本报告单独评估资产评估值按资产基础法评估值确定 ( 二 ) 资产基础法对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出 1. 流动资产 (1) 货币资金货币资金包括现金 银行存款 其他货币资金 对于现金, 评估人员将企业填报的现金评估明细表与现金日记账 总账 报表进行核对, 并进行实地盘点, 并编制 库存现金盘点表, 经核实, 账实相符 对于人民币现金, 以清查核实后的账面值确定其评估值 对于银行存款, 评估人员将企业填报的银行存款评估明细表与银行日记账 总账和财务报表进行核对, 并向各银行发函询证, 根据询证回函和企业提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实, 核实结果与申报资料一致, 涉及的未达款项, 企业财务人员编写了相应的银行存款余额调节表 对于人民币银行存款, 以清查核实后的账面值确定其评估值 ; 对外币银行存款, 以清查核实后的外币金额乘以相应外币汇率确定其评估值 对于其他货币资金, 评估人员将企业填报的其他货币资金评估明细表与总账和会计报表进行核对, 并向银行发函询证, 根据询证回函情况进行了核实, 核实结果与申报资料一致 对于人民币其他货币资金, 以清查核实后的账面值确定其评估值 (2) 债权类流动资产主要为应收票据 应收账款 预付账款和其他应收款 对于应收票据, 经评估人员核查账簿 原始凭证, 并清查了在库票据, 分析了 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 19 页

21 解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性, 了解基准日后票据的承兑情况, 分析账面债权金额的存在性 真实性, 以清查核实后的账面值确定其评估值 对于应收账款及其他应收款, 评估人员首先查询了企业的历史资料, 调查了应收账款形成的具体情况, 重点分析了欠款数额 欠款时间 欠款原因 欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况 应收款项账目的核实以发放询证函 核对公司间的往来款项及相关的合同 协议方式为主 在应收款项账目核实了解基础上, 根据了解和搜集到的欠款单位近期还款情况 企业资信 是否具备还款能力, 了解到应收款项回收风险较小, 参照财会上计提坏帐准备的方法, 估算应收款项的评估风险损失, 从应收款项总额中扣除评估风险损失得到应收款项的评估值 本次评估对应收款项计提的坏账准备评估值确定为零 对预付账款, 评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因 业务内容等, 并审核了相关账薄及原始凭证, 查验了相关合同 未发现不能收到货物等相关资产或不能取得相关权利的风险, 经核实无误按账面值确定评估值 (3) 存货存货包括原材料 在产品和产成品 原材料, 对于流动较快且近期市场价格变化不大的原材料, 按账面结存单价乘以核实后的数量计算其评估值 ; 对于部分原材料因市场价格下降导致跌价及部分原材料因购臵时间较早导致的其功能上的报废, 评估人员根据实际情况对该部分原材料按照扣除减值后的单价乘以核实后的数量计算其评估值 对计提的存货跌价准备评估为零 在产品, 在产品核算的内容主要是投入到产品生产中的原材料 自制半成品及生产费用 评估人员通过了解企业成本核算程序和方法, 查阅相关账簿和凭证, 在核实企业账面价值合理性的基础上, 以核实后的实际成本确定评估值 对于正常销售的产品, 根据其出厂销售价格减去销售费用 全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值 ; 对于滞销 积压 降价销售产品, 根据其可变现净值确定评估值 对 存货跌价准备 按照零值计算 2. 非流动资产包括固定资产 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 20 页

22 (1) 固定资产固定资产全部为设备类资产, 包括机器设备 车辆及电子设备 对于设备类资产采用成本法或者市场法进行评估 1) 成本法成本法是指用现时条件下重新购臵和建造一个全新状态的被评估对象所需的全部成本乘以成新率确定被评估对象价值的一种方法 成本法的具体计算公式为 : 评估值 = 重臵成本 综合成新率 1 重臵全价确定此次评估采用的是更新重臵成本 更新重臵成本是指利用新型材料, 并根据现代标准 设计及格式, 以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本 根据 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 2008 第 170 号 ) 关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 财税[2009]113 号文件, 除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外, 其他设备重臵成本中不含增值税 根据 财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知 ( 财税 号 ), 车辆重臵成本中不含增值税 A. 国产设备重臵成本的确定计算公式为 : 重臵成本 = 设备购臵价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 资金成本对能询价到评估基准日市场价格的设备, 以购臵价格加运杂费 安装调试费 资金成本 ( 安装周期长的大型设备考虑安装期间的合理资金成本 ) 等来确定设备的重臵成本 ; 对于询不到价格的设备, 用类比方法寻找类似设备的价格加以修正, 加运杂费 安装调试费来确定设备重臵成本 如询价所参考或依据的订货合同中规定由供货商负责运输和安装时 ( 在购臵价格中已含此部分价格 ), 则不另加运输及安装费 a. 运杂费运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸 运输 采购 保管等费用 具体计算公式为 : 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 21 页

23 设备运杂费 = 设备购臵费 运杂费率 国内运杂费率 ( 外地生产 ) 的选取, 按所购设备运输方式 路途的远近选取确定, 具体参考参数如下表所示 : 国内运杂费参数表 ( 外地生产 ) 运输里程 取费基础 费率 (%) 运输里程 取费基础 费率 (%) 100KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内 设备原价 KM 以内设备原价 KM 以上每增 750KM 以内设备原价 KM 增加 设备原价 KM 以内设备原价 2.8 b. 安装调试费设备安装费 = 设备购臵费 设备安装费率设备安装调试费率是根据 资产评估常用方法与参数手册 中有关规定标准数据, 并根据设备的特点选取确定 不需要安装的设备不计安装费 c. 资金成本资金成本 =( 设备购臵费 + 安装费 + 调试费 ) 资金成本率纳入本次评估范围的设备安装时间较短, 故在本次评估中未考虑资金成本 对于电子设备重臵成本包括设备款 运杂费和安装调试费, 根据当地市场信息等近期市场价格资料, 确定评估基准日的价格, 一般生产厂家提供免费运输及安装, 所以按市场价格确定其重臵成本 B. 进口设备重臵成本的确定进口设备的重臵成本 = 设备到岸价 (CIF)+ 海关关税 + 国内运杂费 + 安装调试费 + 银行及外贸手续费 + 商检费 + 资金成本其中 : 设备到岸价 = 设备离岸价 + 海上运费 + 海上保险费其它参数参考如下计算方式 : 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 22 页

24 a. 关税海关关税 = 设备到岸价 海关关税税率依据 海关税率税则 确定被估进口设备应缴纳的关税税率计算 b. 外贸代理费外贸代理费也称为外贸经营手续费 根据 资产评估常用方法与参数手册 中有关规定标准数据, 并根据设备的特点选取确定, 我国外贸代理费率一般为 1% 1.5%, 其计算公式为 : 外贸代理费 = 设备到岸价 (CIF) 外贸手续费率 c. 银行手续费银行手续费也称银行财务费, 取费基数为设备到岸价 (CIF), 我国现行财务费率一般为 0.4% 0.5% 其计算公式为银行手续费 = 设备到岸价 (CIF) 银行手续费率 d. 商检费商检费取费基数为设备到岸价 (CIF), 我国商检费一般为 0.15% 其计算公式为商检费 = 设备到岸价 (CIF) 商检费费率 e. 国内运杂费国内运杂费 = 设备到岸价 运杂费费率 f. 安装调试费安装调试费 = 设备到岸价 安装调试费费率 g. 资金成本 = 设备总价 资金成本率因纳入评估范围的设备价值较小或安装周期短或不需安装, 故本次评估不考虑资金成本 C. 车辆重臵成本的确定车辆重臵成本有购臵价 车辆购臵税 其它费用 ( 如验车费 牌照费 手续费等 ) 三部分构成, 计算公式为 : 重臵成本 = 不含税购臵价 + 购臵税 + 其它费用 a. 车价 现行市场价格 b. 车辆购臵税 车价 /(1+17%) 适用税率 c. 其它费用 - 包括牌照费 验车费 手续费等, 根据该类费用的内容及金额确定 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 23 页

25 D. 电子设备重臵成本的确定对于市场上有同型号设备销售, 属于同城购买, 商家对购买产品包运输 上门安装调试服务, 因此 : 重臵成本 = 不含税购臵价 2 成新率的确定 A. 机器设备成新率的确定成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重臵价值的比率 这里所指的是综合成新率 综合成新率由年限成新率和观察成新率加权平均而得 即 : 综合成新率 = 年限成新率 40%+ 观察成新率 60% 年限成新率由年限法确定, 公式为 : 年限成新率 = 设备尚可使用年限 /( 设备尚可使用年限 + 设备已使用年限 ) 100% 或 : 年限成新率 = 设备尚可使用年限 /( 设备总使用年限 ) 100% 其中 : 设备尚可使用年限 = 总使用年限 - 设备已经使用的年限观察成新率由观察法 ( 又称打分法 ) 确定 : 即由具有专业知识和丰富经验的评估人员与现场的专业技术人员对委估资产的实体各主要部位进行技术鉴定, 考察和分析资产的实体损耗情况, 同时结合设备的维修 保养 使用状况情况, 综合考虑后确定被评估资产的成新率 B. 车辆成新率的确定对于运输车辆, 根据商务部等 4 部委发布的 机动车强制报废标准规定 (2012 年第 12 号令 ), 按报废年限和报废行驶公里数计算车辆的成新率 根据年限成新率和里程成新率孰低法原则确定理论成新率, 然后根据现场勘察情况确定观察成新率, 以理论成新率与观察成新率两者孰低确定成新率 其中 : 车辆年限成新率 =( 尚可使用年限 / 规定使用年限 ) 100% 尚可使用年限 = 规定使用年限 - 已经使用的年限车辆行驶里程成新率 =( 尚可行驶公里数 / 规定行驶公里数 ) 100% 尚可行驶公里数 = 国家规定汽车行驶的总公里数 - 已经行驶的公里数 C. 电子设备成新率的确定对于电子设备, 根据设备的实际技术状况按年限法确定成新率 成新率 =(1- 已使用年限 经济寿命年限 ) 100% 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 24 页

26 3 评估值的确定评估值 = 重臵成本 成新率 2) 市场法对于部分运输车辆 电子设备, 按照评估基准日的二手市场价格或废品价格, 采用市场法进行评估 (2) 无形资产无形资产为拥有国家知识产权局颁发的专利证书的专利权, 以及已经申请尚未取得权利证书的专利申请 ( 以下统称 专利类资产组合 ) 购买的办公类软件 特许权使用费 1) 本次纳入评估范围的专利类资产组合均可应用于公司所生成的产品中, 故本次评估以专利类资产组合为基础进行测算专利资产的价值 经分析, 本次评估采用收益法对专利组合进行价值评估 专利类资产组合的收益法的评估技术思路是对使用待估专利类资产组合项目生产的产品未来年期的收益进行预测, 并按一定的分成率, 即该技术在未来年期收益中的贡献率, 计算得出贡献额, 再用适当的折现率折现即为评估值 收益法的基本公式为 : V A 分成收益 分成率 n n i i i i 1( 1 r) i 1 ( 1 r) 式中 :V-- 待估无形资产价值 ; Ai-- 第 i 年无形资产纯收益 ; r-- 折现率 ; n-- 收益年限 其中, 无形资产的收益采用产品营业收入分成法确定 ; 收益年限通过对该无形资产的经济性能进行分析, 结合该无形资产的法定年限 经济寿命年限和其他因素确定 ; 折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定 2) 其他无形资产 办公软件本次评估范围内的其他无形资产为企业外购办公软件 对于外购软件, 按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值 3) 其他无形资产 特许权使用费 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 25 页

27 特许权使用费在核实其真实性的基础上, 以核实后的账面价值作为评估值 (3) 长期待摊费用长期待摊费用为装修费 根据有关合同协议, 该待摊费用的受益期为 5 年, 评估时按尚存剩余受益期限的权利或资产摊余价值确定评估值 (4) 递延所得税资产评估范围内的递延所得税资产是企业核算资产或负债 以及未作为资产和负债确认, 但按照税法规定可以确定其计税基础的项目, 在后续计量过程中因企业会计准则规定, 产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异, 对企业未来所得税造成的影响 企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产 评估人员就差异产生的原因 形成过程进行调查和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间, 是否有足够的应纳税所得额可供抵扣, 核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定, 在此基础上按核实后账面价值确定评估值 (5) 其他非流动资产对其他非流动资产, 评估人员根据被评估单位提供的评估申报表逐笔核实, 并将清查评估申报表与账面记录核对, 具体了解和分析发生的时间 业务内容 款项数额, 并对金额较大的进行函证 经核实无误, 评估按核实后的账面值作为评估值 3. 负债负债包括流动负债和非流动负债 流动负债包括短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 ; 非流动负债为其他非流动负债 - 递延收益 评估人员主要是依据企业财务会计制度, 对其账面价值进行审查核实, 并根据资产评估的有关规定, 对照负债科目所形成的内容, 以构成玲涛光电实质性负债的金额作为评估值 八 评估程序实施过程和情况本次评估包括评估前期准备工作, 现场勘察和评定估算工作, 汇总分析撰写报告说明工作, 整个评估过程从 2015 年 7 月 16 日到 2015 年 9 月 25 日 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 26 页

28 ( 一 ) 接受委托阶段北京京都中新资产评估有限公司接受委托, 对玲涛光电的资产和负债进行价值评估 ; 根据评估目的 评估基准日 评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案 ( 二 ) 评估前期准备工作阶段接受委托后, 评估人员开始指导玲涛光电进行资产清查, 收集准备资产评估所需资料 ( 三 ) 评估估算工作阶段根据资产评估的有关原则和规定, 评估人员进行现场勘查及评定估算工作, 对委托评估的资产履行了下列勘估程序 : 1. 收集财产清册和各项财务 经营资料, 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 " 资产评估明细表 " 及其填写要求 资料清单, 细致准确的登记填报, 对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能 状态 技术指标等情况的文件资料进行收集 2. 根据财产清册到现场对资产状况进行实地察看 核实, 与有关人员进行交谈, 了解资产的运营 管理状况, 评估人员通过查阅有关资料, 了解涉及评估范围内具体对象的详细状况 然后, 审查各类资产评估明细表, 检查有无填列不全 资产项目不明确现象, 并根据经验及掌握的有关资料, 检查资产评估明细表有无漏项等情况 ; 补充 修改和完善资产评估明细表, 根据现场实地勘察结果, 进一步完善资产评估明细表, 以做到 表 实 相符 3. 核实产权证明文件, 对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查 4. 取得计价依据及市场价格资料 5. 根据已经获取的资料进行财务分析及调整 6. 根据具体评估方法收集 计算各项参数, 同时撰写评估技术说明和评估报告 7. 在评定估算过程中, 要求不同专业评估人员统一方法和标准, 并对评估明细表 工作底稿 评估说明进行自检和互检 ( 四 ) 评估汇总阶段根据初步评估结果, 评估人员履行了下列评估程序 : 1. 进行评估结论分析, 对资产评估结果进行调整 修改和完善 ; 2. 撰写评估说明及评估报告书 ; 3. 进行三级复核, 补充 修改评估报告书 评估说明 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 27 页

29 ( 五 ) 提交评估报告阶段将评估报告书初稿提交委托方等有关人员进行讨论, 对评估报告书再行补充 修改, 在此基础上出具资产评估报告书交给委托方 九 评估假设 ( 一 ) 公开市场假设 ; ( 二 ) 企业持续经营假设 ; ( 三 ) 目标公司所在地宏观政治 经济 社会环境不发生重大变化 ; ( 四 ) 汇率 利率 税负 通货膨胀 人口 产业政策不发生重大变动 ; ( 五 ) 企业所遵循的现行法律 法规 政策和社会经济环境无重大变化 ; ( 六 ) 企业所处行业及领域的市场 技术处于正常发展的状态, 没有出现重大的市场 技术突变情形 ; ( 七 ) 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; ( 八 ) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; ( 九 ) 委托方和相关当事方提供的资料真实 合法 完整 ; ( 十 ) 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 ; ( 十一 ) 假设未来年度被评估单位所用的厂房可持续的租用下去, 且租金单价不会发生大幅度变化 ; ( 十二 ) 假设未来年度被评估单位的各类型产品结构不会发生重大变化 ; ( 十三 ) 假设玲涛光电未来能够持续认定为高新技术企业并享受 15% 的所得税优惠税率 ; ( 十四 ) 无其他人力不可抗拒因素造成对企业经营的重大影响 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任 十 评估结论 1. 收益法评估结果 : 在持续经营和其他假设前提下, 玲涛光电股东全部权益账面值 8, 万元, 评估值 23, 万元, 增值额 15, 万元, 增值率 % 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 28 页

30 2. 资产基础法评估结果 : 在企业持续经营和其他假设前提情况下, 玲涛光电于评估基准日总资产账面值 17, 万元, 评估值 17, 万元, 增值额 万元, 增值率 2.29%; 负债账面值 9, 万元, 评估值 9, 万元, 减值额 9.94 万元, 减值率 0.11% 股东全部权益账面值 8, 万元, 评估值 8, 万元, 增值额 万元, 增值率 5.02% 评估汇总情况见下表 : 金额单位 : 人民币万元 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 13, , 非流动资产 3, , 其中 : 固定资产 2, , 无形资产 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 17, , 流动负债 9, , 非流动负债 负债合计 9, , 净资产 ( 所有者权益 ) 8, , 评估结论详情情况见评估明细表 ( 一 ) 两种方法的差异及选择 : 收益法评估结果高于资产基础法 15, 万元, 其主要原因是 :(1)LED 行业国家产业的支持为玲涛光电未来的发展带来了良好的契机 (2) 目前玲涛光电处于一个预期增长期内, 预期的增长对企业的价值影响较大, 收益法评估结果全面的反映了公司的价值, 包含了玲涛光电账面未记录的专利技术等无形资产的价值, 以及公司多年以来所积累的客户资源 资质 人力资源等对企业价值的贡献 评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见, 采用资产基础法评估结果是资产的重臵价值, 就本项目而言, 无法全面体现股东全部权益的市场价值 收益法是对企业未来收益进行预测, 股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映 经过分析判断, 我们认为收益法的结果更能反映玲涛光电评估基准日的市场价值, 本次评估最终选取收益法的评估值 23, 万元作为最终评估结论 本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 29 页

31 十一 特别事项说明 由玲涛光电的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告 的基础, 玲涛光电应对其提供资料的真实性 合法性 全面性负责 对评估对象存 在的可能影响评估结论的瑕疵事项, 在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未 予明示并提供相关资料, 而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下, 评估机 构及评估人员不承担相关责任 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ): ( 一 ) 利用专家工作 本次评估利用致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 审计报告 是玲涛光电资产评估申报的依据, 也是资产评估的依据 ( 二 ) 权属资料存在瑕疵的情形 1. 纳入评估范围内的车辆牌号为粤 B872YA 的福特 CAF7200A42 汽车, 其证载权利 人为王伟明 王伟明已针对上述车辆出具了权属承诺函, 承诺上述车辆产权为被评 估单位所有, 并不存在法律纠纷 评估人员已提请其尽快办理产权转移手续 2. 纳入本次评估范围内的部分设备为玲涛光电于 2014 年 5 月购买, 详见下表 : 金额单位 : 人民币元 序号 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 原值 1 固晶机 AD862H ASM 台 1 151, 扩晶机 台 1 3, 冰柜 BD/C-100A 美的 台 1 1, 清洗机 PLAMSX-600S 钛晟 台 1 18, 焊线机 EG60 ASM 台 1 197, 焊线机 AB350 ASM 台 1 84, 焊线机 AB350 ASM 台 1 84, 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 电子称 东升 台 1 3, 显微镜 台 显微镜 台 点胶机 SHOFMASTER300 SHOFMASTER 台 1 65, 点胶机 SHOFMASTER300 SHOFMASTER 台 1 57, 点胶机 SHOFMASTER300 SHOFMASTER 台 1 57, 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 30 页

32 序号 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 原值 19 点胶机 SHOFMASTER300 SHOFMASTER 台 1 56, 固流焊机 H-RF530 台 1 48, 电子称 PTX-FA210 恒志福 台 1 7, 胶饼压造机 台 1 7, 显微镜 台 推力器 XTJ-4600 台 1 5, 显微镜 台 回温箱 SANTAK 汉唐 台 1 1, 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 剥料机 品锐 台 1 3, 剥料机 020/F05 摩典 台 1 3, 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 压载带机 台 1 1, 显微镜 ST-6013 台 显微镜 ST-6013 台 恒温烙铁 台 打印机 EPSON LQ-590K 台 1 1, 打印机 EPSON LQ-590K 台 1 1, 封口机 VS-600 安德利 台 1 4, 热风枪 安泰信 台 显微镜 ST-6013 台 测试治具 盟华 台 1 7, 德国 IS 测试机 CAS140CT-151 台 1 847, 显微镜 ST-6013 台 显微镜 台 风扇 美的 台 风扇 美的 台 电脑 HASEE 台 打印机 EPSON ME33 台 保险柜 台 电视 创维 台 电脑 盛行 台 打印机 SAMSUNG SCX-4521F 台 过胶机 AW-320A 台 电脑 盛行 台 电脑 BASIC 台 打印机 EPSON LQ-630K 台 打印机 POSTEK 台 恒温恒湿老化机 CF-80L-40 台 1 3, 显微镜 ST-6013 台 高倍显微镜 U03748 台 老化机 T0100C 台 1 2, 老化机 台 1 2, 老化机 盟华 台 1 2, 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 31 页

33 序号 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 原值 65 老化机 盟华 台 1 2, 老化机 盟华 台 1 2, 老化机 盟华 台 1 2, 老化机 盟华 台 1 2, 老化机 台 1 2, ESD 测试机 ESD2020G EUDEK 台 1 26, 测试电源 DPS3303P 台 1 2, 测试电源 DPS3303P 台 1 2, 打印机 EPSON LQ-590K 台 1 1, 电脑 HASEE 台 空调 美的 台 显微镜 台 手动灌胶机 台 1 4, 沾胶机 台 1 6, 电子称 台 自动切机 KE-813 华英达 台 手动冲切机 一切 中源 台 手动冲切机 一切 雄纳 台 风扇 美的 台 手动二切机 台 手动二切机 台 切反料治具 台 1 1, 风扇 美的 台 电子称 台 自动薄胶封口机 FR-900 兴达 台 1 2, 分光机 GT-250 大钜 台 1 71, 分光机 LPAT-4300 敏捷 台 1 24, 固晶机 203L 综科 台 1 40, 扩晶机 雄纳 台 1 1, 手动焊线机 WT-2102 伟天星 台 1 4, 显微镜 台 显微镜 台 显微镜 台 显微镜 台 点胶机 SPEED3000 宜极邦 台 1 50, 显微镜 台 显微镜 台 电子称 台 冰箱 美的 台 电脑 HASEE 台 空调 美的 台 打包机 华泰 台 1 3, 电脑 SAMAX 台 打印机 TTP-244 TSC 台 热风机 台 封口机 FR-900 兴业 台 1 1, 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 32 页

34 序号 设备名称 规格型号 生产厂家 单位 数量 原值 111 空调 美的 台 空调 美的 台 空调 美的 台 风扇 美的 台 电脑 BOJIWANG 台 空调 美的 台 电脑 HASEE 台 电脑 HASEE 台 碎纸机 浩顺 台 立式空调 美的 台 1 2, 空调 台 1 2, 电脑 HASEE 台 电脑 HASEE 台 打印机 BROTHER 台 电脑 东方城 台 打印机 EPSON LQ-590K 台 电脑 迅扬 台 电脑 HASEE 台 电脑 盈彩 台 电脑 华康 台 电脑 BOJIWANG 台 电脑 BOJIWANG 台 电脑 LETHINK 台 电脑 BOJIWANG 台 电脑 盛行 台 电脑 BOJIWANG 台 电脑 金普 台 空调 美的 台 空调 美的 台 烙铁 台 投影仪 台 电脑 台 打印机 SAMSUNG 台 风扇 台 机柜 台 空调 格力 台 传真机 KX-FT876CN 松下 台 保险柜 双得 台 冰箱 双飞 台 打印机 EPSON ME1+ 台 固晶机 203VS 综科 台 1 40, 切割机 HP600A 北京中电科 台 1 80, 合 计 152 2,128, 评估人员除了获得购销双方签订的资产购买协议外, 没有获得设备购臵发票 本次评估没有考虑上述资产产权瑕疵可能对评估结果产生的影响 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 33 页

35 ( 三 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项在评估基准日后, 评估报告有效期内资产数量如发生变化, 应根据该类资产原评估方法进行计价, 并对资产进行相应的增减调整 若因为特殊原因, 资产价格标准发生变化, 对资产估价产生明显影响时, 委托方应提出要求, 由评估机构根据实际情况重新确定评估值 截至报告日, 未发现其他评估基准日期后重大事项 ( 四 ) 本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响 ( 五 ) 评估报告中设备的评估不包含增值税 ( 六 ) 本评估报告未考虑委托方委托评估范围以外的可能存在的权益或义务, 如或有收益 或有资产及或有负债 评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响 十二 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后, 并依据国家法律法规的有关规定发生法律效力 ; ( 四 ) 本评估报告书使用的有效期为一年, 起止日期为 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 29 日 在此期间评估目的实现时, 可以该评估结果作为作价参考依据, 结合评估基准日期后有关事项进行调整 超过一年使用本报告所列示的评估结果无效 十三 评估报告日本资产评估报告书报告日为 2015 年 9 月 25 日 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 34 页

36 ( 此页无正文 ) 资产评估机构 : 北京京都中新资产评估有限公司 评估机构法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 35 页

37 评估报告附件 深圳市玲涛光电科技有限公司 - 资产评估报告书 一 与评估目的对应的经济行为文件 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议 二 被评估单位 2015 年 6 月 30 日审计报告三 委托方及被评估单位法人营业执照四 评估对象涉及的主要权属证明资料五 委托方和相关当事方的承诺函 1. 委托方及被评估单位承诺函 2. 注册资产评估师承诺函六 评估机构及签字注册资产评估师资质 资格证明文件 1. 北京京都中新资产评估有限公司营业执照复印件 2. 北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 3. 签字注册资产评估师资格证书复印件 北京京都中新资产评估有限公司赛特大厦五层 第 36 页