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1 东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟投资设立股权投资基金 ( 有限合伙 ) 的核查意见东吴证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称二三四五公司或发行人 ) 非公开发行股票并上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市公司保荐工作指引等有关规定, 对二三四五拟投资设立股权投资基金 ( 有限合伙 ) 的事项进行了审慎核查, 核查情况及核查意见如下 : 一本次投资概述 ( 一 ) 基本情况为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 助力上海二三四五网络控股集团股份有限公司基于互联网平台的一流综合服务商和互联网 + 金融创新战略的转型深化, 进一步丰富二三四五生态圈, 提升竞争力, 在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益, 公司拟与上海国方母基金股权投资管理有限公司 ( 以下简称上海国方母基金 ) 及其他各方发起设立股权投资基金该股权投资基金拟以合伙企业形式组建, 名称为上海国方母基金一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 最终以工商登记机关核定的名称为准, 以下简称本基金或合伙企业 ), 其中上海国方母基金为普通合伙人和执行事务合伙人本基金目标募集规模为人民币 50 亿元, 执行事务合伙人可以决定调整合伙企业的目标募集规模其中, 普通合伙人认缴出资额为合伙企业及平行投资载体全体一般有限合伙人认缴出资总额的 0.1%; 特殊有限合伙人认缴出资额为人民币 100 万元, 占目标募集规模的 0.02%; 公司作为一般有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币 10,000 万元, 占目标募集规模的 2.00% 合伙企业的经营范围为 : 股权投资基金管理资产管理投资管理依法须

2 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 审议程序公司于 2017 年 7 月 10 日召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过了关于拟投资设立股权投资基金的议案, 独立董事对此发表了明确同意的独立意见根据深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小板信息披露业务备忘录第 12 号及公司章程等有关规定, 基于谨慎性原则, 公司认为本次对外投资事项属于风险投资, 尚需提交公司股东大会审议后续各方将秉承真诚友好合作共赢的原则积极推动该事项进展, 尽快商议认缴合伙企业有限合伙人份额的具体细节, 董事会提请股东大会授权董事长签署相关协议及办理基金设立的全部事宜 ( 三 ) 其他事项 1 本次投资资金来源为公司自有资金 2 截至本核查意见出具之日, 公司与本基金已确定的投资者不存在关联关系, 上述股权投资事项不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组年 7 月 11 日, 公司签署了不构成约束力的认购意向函, 同意在公司股东大会审议通过后, 作为有限合伙人认缴基金出资额人民币 10,000 万元公司计划于股东大会审议通过后, 与各相关合作方积极沟通, 尽快签订相关的正式协议 4 本次对外投资事项前十二个月内, 公司未发生以下情况 : (1) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金 ; (2) 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 ; (3) 将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款 5 公司承诺: 在本次投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充

3 流动资金将募集资金投向变更为永久性补充流动资金将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款二合作方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人上海国方母基金作为合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人, 对合伙企业的经营与投资进行管理执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体, 由受托方作为基金管理人负责基金的投资管理及退出等具体事务普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任 1 基本情况名称 : 上海国方母基金股权投资管理有限公司注册地址 : 上海市静安区威海路 511 号 1 楼西南侧 A 区类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 邓伟利注册资本 :10,000 万元人民币成立日期 :2017 年 6 月 1 日经营范围 : 股权投资管理, 资产管理, 投资管理依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海国际集团资产管理有限公司是上海国方母基金股权投资管理有限公司第一大股东, 持股比例 30%; 上海国际集团资产管理有限公司同时是上海市国有资产监督管理委员会全资控股的上海国际集团有限公司之全资子公司上海国方母基金股权投资管理有限公司与公司不存在关联关系 ( 二 ) 有限合伙人上海潼方汇商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称上海潼方汇 ) 为本基金的特殊有限合伙人, 是上海国方母基金管理团队之跟投基金主体除特殊有

4 限合伙人以外的其他有限合伙人均为一般有限合伙人截至本核查意见出具之日, 已经确定出资意向的一般有限合伙人包括 : 本公司上海国际集团资产管理有限公司宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司上海上国投资产管理有限公司有限合伙人不执行合伙企业事务, 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任本基金已确定出资意向的有限合伙人基本情况如下 : 1 上海潼方汇商务咨询合伙企业( 有限合伙 ) 企业名称 : 上海潼方汇商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 : 有限合伙企业执行合伙人 : 孙忞成立日期 :2017 年 6 月 29 日主要经营场所 : 上海市静安区威海路 511 号 1903 室经营范围 : 商务信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海潼方汇商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司不存在关联关系 2 上海国际集团资产管理有限公司企业名称 : 上海国际集团资产管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 邓伟利注册资本 :350,000 万元人民币成立日期 :1987 年 12 月 16 日住所 : 上海市静安区威海路 511 号 3 楼 C 区经营范围 : 开展各种境内外投资业务, 资产经营管理业务, 企业管理, 财务咨询 ( 不得从事代理记帐 ), 投资咨询 ( 不得从事经纪 ) 依法须经批准的项目,

5 经相关部门批准后方可开展经营活动上海国际集团资产管理有限公司与公司不存在关联关系 3 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司企业名称 : 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司类型 : 私营有限责任公司 ( 自然人控股或私营性质企业控股 ) 法定代表人 : 钱正注册资本 :19,000 万元人民币成立日期 :2016 年 4 月 29 日住所 : 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 787 室经营范围 : 股权投资及相关咨询服务 ( 未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款融资担保代客理财向社会公众集 ( 融 ) 资等金融业务 ) 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司与公司不存在关联关系 4 上海市北高新( 集团 ) 有限公司企业名称 : 上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 周群注册资本 :200,000 万元人民币成立日期 :1999 年 4 月 7 日住所 : 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼经营范围 : 投资与资产管理, 市政工程, 企业管理咨询, 物业管理, 在计算机技术专业领域内的技术咨询技术服务技术开发技术转让, 经济信息咨询服务 ( 除经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司与公司不存在关联关系

6 5 上海上国投资产管理有限公司企业名称 : 上海上国投资产管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 陈志刚注册资本 :5,000 万元人民币成立日期 :2015 年 3 月 11 日住所 : 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室经营范围 : 资产管理, 实业投资, 企业管理咨询, 财务咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动上海上国投资产管理有限公司与公司不存在关联关系 ( 三 ) 基金管理人全体合伙人同意, 上海国方母基金作为基金管理人管理本基金, 负责基金的投资管理及退出等事务截至本核查意见出具之日, 上海国方母基金尚在办理中国证券投资基金业协会的管理人登记备案三基金的基本情况本次拟参与投资设立的基金的基本情况如下 : ( 一 ) 基金的具体情况 1 基金名称上海国方母基金一期股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商登记机关核定的名称为准 ) 2 组织形式有限合伙企业

7 3 基金规模目标募集规模为人民币 50 亿元, 执行事务合伙人可以决定调整本基金的目标募集规模截至本核查意见披露日, 已确定的普通合伙人及有限合伙人如下 : 序号合伙人名称合伙人类别认缴出资额占目标募集 ( 万元 ) 规模的比例 1 上海国方母基金股权投资管理有限公司普通合伙人 % 2 上海潼方汇商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 特殊有限合伙人 % 3 上海二三四五网络控股集团股份有限公司一般有限合伙人 10, % 4 上海国际集团资产管理有限公司一般有限合伙人 150, % 5 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司一般有限合伙人 100, % 6 上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司一般有限合伙人 10, % 7 上海上国投资产管理有限公司一般有限合伙人 20, % 合计 290, % 注 : 后续如有变动, 以工商行政管理部门核准登记结果为准 4 出资方式及出资进度所有合伙人均以人民币现金方式出资各合伙人首期缴付出资不低于其认缴出资额的 30% 各合伙人应于出资到账截止日或之前, 将出资金额支付至募集结算账户在后续募集期内, 执行事务合伙人可以决定接纳新的有限合伙人认缴出资或接纳现有有限合伙人增加认缴出资, 后续合伙人应在通知载明的到账日期或之前, 将应缴付的实缴资本支付至募集结算账户, 并相应增加合伙企业的总认缴出资额 5 存续期限合伙期限为 10 年自首次交割日起后 4 年为投资期投资期届满后 4 年为退出期 ( 不包含延长期 ) 根据合伙企业经营需要, 并经咨询委员会批准, 执行事务合伙人可以宣布将投资期延长 12 个月, 亦可宣布将合伙企业的退出期延长 12 个月

8 6 投资方向合伙企业的投资目标为 : 以执行事务合伙人股东实际控制的私募基金管理人所发行管理的私募投资基金为主要投资标的同时, 合伙企业可以与上述私募投资基金一起向被投资企业进行投资其中, 合伙企业的认缴出资总额中投资于投资基金项目的比例不低于 70%, 投资于共同投资项目的比例不高于 30% 7 退出机制除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业, 有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资普通合伙人发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时, 除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人, 否则合伙企业解散进入清算程序 8 会计核算方式以合伙企业为会计核算主体, 单独建账, 独立核算, 单独编制财务报告 ( 二 ) 基金的管理模式 1 基金管理人全体合伙人同意, 委托上海国方母基金股权投资管理有限公司作为基金的管理人管理本基金, 负责本基金的投资管理及退出等事务 2 决策机制执行事务合伙人将按照协议约定设立平行投资载体, 由合伙企业与平行投资载体共同组建联合统一的投资决策委员会, 对协议约定应由投资决策委员会审议的事项进行统一审议决策此外, 执行事务合伙人将在合伙企业及平行投资载体首次交割日后尽快组建咨询委员会, 作为合伙企业及平行投资载体的咨询机构, 对协议约定应由咨询委员会审议的事项, 进行统一审议决策 3 管理费作为基金管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价, 在投资期及退出期 ( 包括延长期 ) 内, 合伙企业应向基金管理人支付管理费

9 在投资期 ( 包括投资延长期 ) 内, 管理费总额应为合伙企业全体一般有限合伙人实缴出资总额的 0.5%/ 年, 按日计提如发生共同投资项目的, 则实缴出资总额中金额相当于合伙企业全体一般有限合伙人对共同投资项目的投资成本之款项对应的管理费应按 1.5%/ 年计算, 自共同投资项目实际投资之日起算在退出期 ( 包括退出延长期 ) 内, 管理费总额应为按照合伙企业全体一般有限合伙人对尚未退出的投资基金项目的投资成本之和的 0.5%/ 年计算的金额, 与按照合伙企业全体一般有限合伙人对尚未退出的共同投资项目的投资成本之和的 1.5%/ 年计算的金额之和, 按日计提如上述实缴出资总额或投资成本发生变化的, 应付管理费金额从次日起进行相应调整在退出期 ( 包括延长期 ) 届满后, 基金管理人不再收取管理费 4 收益分配除本协议另有约定外, 合伙企业合伙期限内投资的现金收入, 应在合伙企业收到该收入相关款项后 60 日内进行分配, 但执行事务合伙人有权根据合伙企业利益最大化的原则独立决定延后分配时间来源于某一投资项目所得的可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人间按照成本分摊比例而划分, 并将执行事务合伙人及特殊有限合伙人的本金和所得盈利分别分配给执行事务合伙人及特殊有限合伙人 ; 其余的部分按照以下顺序进行分配 : (1) 返还一般有限合伙人的累计实缴资本 : 按照各一般有限合伙人的实缴出资额占各一般有限合伙人实缴出资总额的比例,100% 返还截至分配时点各一般有限合伙人的累计实缴资本, 直至各一般有限合伙人收回其累计实缴资本 ; (2) 支付一般有限合伙人优先回报 : 在返还截止到分配时点一般有限合伙人的累计实缴资本之后,100% 向一般有限合伙人按照其相互之间的成本分摊比例进行分配, 直至一般有限合伙人之累计实缴资本实现 10%/ 年的单利年化收益率 ( 首期出资自首次交割日起算, 后续出资按照从每次缴付出资被支付至托管账户之日分别起算到分配时点为止 );

10 (3)90/10 分配 : 以上分配之后的余额,10% 归于普通合伙人和特殊有限合伙人并在普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照 65:35 的比例进行分配 ;90% 归于一般有限合伙人并按照其相互之间的成本分摊比例进行分配 ; (4) 在本合伙企业进行任何一次现金分配时, 如任何合伙人未向本合伙企业支付逾期出资滞纳金赔偿金及 / 或补偿款的, 执行事务合伙人有权将该等款项自应向该等合伙人分配的款项中等额扣除, 并按本协议约定分配给其他合伙人 ; 被扣除款项的合伙人应分配的资金相应减少 5 风险承担合伙企业发生亏损时, 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任, 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任如因有限合伙人过错或重大过失, 导致合伙企业对外承担任何义务或责任的, 有限合伙人应全额向合伙企业进行赔偿, 且合伙企业有权从应向该等有限合伙人分配的款项中等额扣除四本次对外投资的目的及对公司的影响存在的风险及应对措施 ( 一 ) 本次对外投资目的及对公司的影响公司本次与上海国方母基金及其他各方共同发起设立股权投资基金, 主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 助力公司基于互联网平台的一流综合服务商战略的转型深化, 进一步丰富二三四五生态圈, 提升竞争力, 在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益本次投资使用公司自有资金, 不影响公司正常的生产经营活动, 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形未来如果出现构成关联交易的情形, 公司将严格按照相关规定履行决策程序 ( 二 ) 存在的风险 1 上海国方母基金一期股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 目前尚处于筹备阶段, 基金管理人上海国方母基金正在办理中国证券投资基金业协会的管理人登记备案中, 且本基金投资事项尚需二三四五股东大会审议通过

11 2 基金具有投资周期长流动性较低的特点, 公司本次投资可能面临较长的投资回收期 ; 基金在投资运作过程中将受宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案等多种因素影响, 存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险 3 本次拟对外投资设立合伙企业的事项尚处于意向阶段, 存在较大的不确定性截至本核查意见出具之日, 相关方未签署正式的合作协议书相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准 ( 三 ) 应对措施公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系, 有能力应对本次投资相关的风险同时, 公司将积极发挥自身在行业资本市场的资源优势, 促进基金募资, 并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目, 经过严格的研究尽职调查分析和审核, 遴选合适的基金投资项目, 降低投资风险本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求, 认真履行信息披露义务, 及时做好信息披露工作五其他有关事项公司控股股东实际控制人持股 5% 以上的股东, 董事监事高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的认购, 也未在合伙企业中任职六独立董事意见公司独立董事认为 : 1 公司本次拟参与投资设立股权投资基金已履行了必要的审批程序, 决策程序合法有效 2 公司内部控制制度及程序建立健全, 风险可控 3 公司本次拟参与投资设立股权投资基金, 主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 助力公司基于互联网平台的一流综合服务商战略的转型深化, 进一步丰富二三四五生态圈, 提升竞争力, 在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益本次投资使用公司自有资金, 不影响公司正常的

12 生产经营活动, 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 4 本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 5 本次对外投资事项不属于关联交易综上所述, 独立董事同意公司使用自有资金参与投资设立股权投资基金七保荐机构意见本保荐机构对二三四五本次拟参与投资设立股权投资基金的交易条款出资金额基金管理模式以及审议程序进行了核查, 发表意见如下 : 1 本次对外投资已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过, 表决程序符合法律法规规定 ; 本次拟投资资金由公司自有资金出资, 不涉及募集资金, 不存在违反相关规定的情形董事会在召集召开及决议的程序上符合有关法律法规及公司章程的规定公司独立董事已对上述交易发表了明确同意的独立意见 2 上述投资符合公司发展战略, 不存在损害公司和股东利益的行为 3 本次对外投资事项尚需经二三四五股东大会审议通过后方可实施本保荐机构对本次公司投资设立股权投资基金 ( 有限合伙 ) 事项无异议

13 ( 此页无正文, 为东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟投资设立股权投资基金 ( 有限合伙 ) 的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 : 钟名刚祁俊伟东吴证券股份有限公司年月日

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证券代码：证券简称：雏鹰农牧公告编号：证券代码 :002195 证券简称 : 二三四五公告编号 :2017-051 上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于拟投资设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资基本情况为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势, 助力上海二三四五网络控股集团股份有限公司 ( 以下简称公司或二三四五

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