可能存在因政策调整市场准入限制等, 导致无法收购的风险 ; 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项, 无需经过公司股东大会批准一对外投资概述 ( 一 ) 基本情况公司使用自有资金 3 亿元以增资方式认购由上海联

Size: px

Start display at page:

Download "可能存在因政策调整市场准入限制等, 导致无法收购的风险 ; 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项, 无需经过公司股东大会批准一对外投资概述 ( 一 ) 基本情况公司使用自有资金 3 亿元以增资方式认购由上海联"

湍巫烧柯
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 上海机场编号 : 临上海国际机场股份有限公司关于投资联一投资基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任公司上海机场指上海国际机场股份有限公司 GP 指普通合伙人 LP 指有限合伙人联一投资基金指上海联一投资中心 ( 有限合伙 ) 上海联一指上海联一投资管理有限公司联一企业指上海联一企业管理中心 ( 有限合伙 ) 联和资产指上海联和资产管理有限公司上海联和指上海联和投资有限公司上海信投指上海市信息投资股份有限公司上海医药指上海医药集团股份有限公司重要内容提示 : 投资标的 : 联一投资基金交易概述 : 公司决定使用自有资金 3 亿元以增资方式投资联一投资基金, 并作为联一投资基金的 LP 风险提示 : 公司以认缴的出资额为限对基金债务承担责任实施投资项目存在的不确定性因素包括未能寻求到合适的投资标的, 导致资金沉淀的风险 ; 存在因行业特殊性原因, 投资基金拟投资的项目 1

2 可能存在因政策调整市场准入限制等, 导致无法收购的风险 ; 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项, 无需经过公司股东大会批准一对外投资概述 ( 一 ) 基本情况公司使用自有资金 3 亿元以增资方式认购由上海联一上海联和上海信投以及上海医药共同发起设立的联一投资基金的基金份额, 作为联一投资基金的 LP ( 二 ) 董事会审议情况 2017 年 1 月 6 日, 公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于投资上海联一投资中心 ( 有限合伙 ) 的议案, 同意公司使用自有资金 3 亿元认购联一投资基金的基金份额本次投资在董事会审批权限范围内, 无需提交公司股东大会审议该事项不属于关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二合作方基本情况 ( 一 ) 上海联一 (GP 及基金管理人 ) 公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 曲列锋 2

3 成立日期 :2015 年 12 月 9 日注册资本 :1000 万元注册地 : 中国上海经营范围 : 投资管理资产管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 上海联一企业管理中心 ( 有限合伙 ) 上海联和资产管理有限公司合计 1, 主要管理人员 : 上海联一的主要管理人是曲列锋先生, 出生于 1970 年, 中国籍, 居住于上海市曲先生在信息科技和医疗健康领域拥有 18 年的投资企业管理和资本运作经验, 成功运作了多家企业的上市并购和退出管理模式 : 上海联一设股东会, 不设董事会和监事会, 设执行董事一名与监事一名上海联一设执行董事一名, 任期三年, 由股东会选举产生同时, 上海联一的执行董事亦为其法定代表人上海联一设经理一名, 由股东会决定聘任或者解除, 经理对股东会负责执行董事可以兼任经理上海联一设监事一人, 监事每届任期三年执行董事高级管理人员不得兼任监事上海联一与公司不存在关联关系或利益安排, 与公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员不存在关联关系或利益安排 ; 3

4 未与第三方存在其他影响公司利益的安排 ; 未直接或间接持有公司股份, 不拟增持公司股份截至 2016 年 12 月 31 日, 上海联一总资产为 552 万元净资产为 -537 万元,2016 年度净利润为 -787 万元 ( 上述数据未经审计 ) 截至本公告披露日, 上海联一尚未完成私募基金管理人登记程序, 相关登记工作正在申请受理中, 目前除联一投资基金外, 上海联一未管理其他基金 ( 二 ) 上海联和 (LP) 公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 蔡晓虹成立日期 :1994 年 9 月 26 日注册资本 : 万元注册地 : 中国上海经营范围 : 对重要基础设施建设项目企业技术改造高科技金融服务农业房地产及其它产业发展项目的投资业务, 咨询代理, 代购代销业务, 信息研究和人才培训业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海联和系上海市国资委全资控股, 与公司不存在关联关系 ( 三 ) 上海信投 (LP) 公司类型 : 股份有限公司法定代表人 : 蔡晓虹成立日期 :1997 年 10 月 17 日 4

5 注册资本 :37500 万元注册地 : 中国上海经营范围 : 对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资建设制造销售及咨询服务, 国内贸易 ( 除专项规定 ), 实业投资, 物业管理及各类咨询服务, 电子数据交换系统的研究开发设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海信投的主要股东分别为上海联和投资有限公司, 持股比例为 34.67%; 中国电信股份有限公司, 持股比例为 24%; 艾克天服务集团公司, 持股比例为 20%; 上海东方明珠 ( 集团 ) 股份有限公司, 持股比例为 8%; 上海文化广播影视集团, 持股比例为 8%; 上海广电 ( 集团 ) 有限公司, 持股比例为 5.33% 上海信投与公司不存在关联关系 ( 四 ) 上海医药 (LP) 公司类型 : 股份有限公司法定代表人 : 周军成立日期 :1994 年 1 月 18 日注册资本 : 万元注册地 : 中国上海经营范围 : 原料药和各种剂型 ( 包括但不限于片剂胶囊剂气雾剂免疫制剂颗粒剂软膏剂丸剂口服液吸入剂注射剂搽剂酊剂栓剂 ) 的医药产品 ( 包括但不限于化学原料药化学药制剂中药材中成药中药饮片生化药品生物制品麻醉药品 5

6 精神药品医疗用毒性药品 ( 与经营范围相适应 ) 疫苗) 保健品医疗器械及相关产品的研发制造和销售, 医药装备制造销售和工程安装维修, 仓储物流海上陆路航空货运代理业务, 实业投资资产经营提供国际经贸信息和咨询服务, 自有房屋租赁, 自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海医药实际控制人为上海市国资委, 上海医药与公司不存在关联关系三投资基金的基本情况 ( 一 ) 基金名称 : 上海联一投资中心 ( 有限合伙 ) ( 二 ) 基金规模 : 联一投资基金于 2016 年 8 月 4 日完成工商注册, 拟管理基金总规模为人民币 20 亿元 ( 三 ) 投资人及投资比例 : 基金采取 capital call 的出资方式, 投资人根据 GP 的书面提款通知逐年分批出资公司入伙后, 基金暂定的出资架构如下 : 序号合伙人名称类型财产份额 ( 万元 ) 投资份额 (%) 1 上海联一 GP 1, 上海联和 LP 50, 上海信投 LP 30, 上海医药 LP 20, 上海机场 LP 30, 合计 131, 以上表格信息为截至本公告披露日确认的各方出资情况, 不包括后续投资人的加入及各方的后续出资变更等情况 6

7 普通合伙人可于联一投资基金认缴出资总额达到人民币 10 亿元或者合适的其他时间发出首次提款通知, 确定首次交割日, 各有限合伙人的首期实缴资本为各有限合伙人认缴出资的 20% 后续普通合伙人将视投资进度基金运营等情况不时向各合伙人发出提款通知各有限合伙人根据提款通知缴付出资截至本公告披露日, 联一投资基金的累计实缴出资总额为人民币 2 亿元 ( 由于公司尚未完成入伙, 因此不包括公司的实缴出资 ), 占目前 LP 认缴出资总额的 20% 相对于发起合伙人已经向基金实际缴付的出资, 后续出资合伙人还应当另外缴付按基准利率计算而得的利息 ( 从该后续交割日之前已发出的各提款通知上列明的到账日期分别起算, 至该后续交割日为止 ) ( 四 ) 存续期限 : 联一投资基金的存续期限为 10 年, 自基金成立之日 ( 即 2016 年 8 月 4 日 ) 起起算若基金存续期限届满,GP 有权根据基金经营情况对基金存续期限进行延续, 每次延长不超过 1 年, 延长次数以 2 次为限 ( 五 ) 基金管理模式 1. 管理及决策机制为确保项目投资质量, 把控项目风险, 该基金设立投资决策委员会和顾问委员会, 对基金的投资进行决策和处置投资决策委员会最多可扩大至 6 名委员组成,GP 至多可委派两名成员, 剩余成员由 GP 认可的相关 LP 委派投资决策委员会负责对投资项目 ( 及其退出 ) 进行审议并作出决议, 投资决策委员会可随时召 7

8 开会议, 所有决策须经三分之二以上的成员表决通过顾问委员会就 GP 提交的涉及潜在利益冲突投资限制豁免和估值方法等事项提供咨询意见和建议顾问委员会由三至六名成员组成, 由经 GP 认可的 LP( 根据最后交割日各自的认缴出资额的高低排列 ) 各自委派一名代表组成 GP 可委派一名代表担任秘书长, 秘书长负责召集及主持顾问委员会会议, 但对于所议事项无表决权顾问委员会至少每半年召集一次会议, 或应 GP 要求可随时召集会议顾问委员会会议所作决策需经三分之二以上有表决权的成员同意方能通过, 且若与会成员与所表决事项存在利益冲突, 则不得参加表决 2. 各投资人的合作地位和主要权利义务上海联一 (GP) 为联一投资基金的执行事务合伙人执行事务合伙人对外代表本合伙企业, 并执行合伙事务公司上海联和上海信投上海医药作为联一投资基金的 LP, 以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任 LP 不执行合伙事务, 不得以基金的名义开展任何业务, 亦无权为基金签署文件或以其他方式约束基金 3. 管理费或业绩报酬及利润分配安排方式基金在单个项目退出完成后即在 LP GP 之间进行分配管理费收取方式为 : 投资期内, 按照认缴出资的 2%/ 年计算 ; 投资期后, 按未退出项目的投资成本的 2%/ 年计算投资项目的可分配收入具体分配方式如下 : (i) 返还有限合伙人之累计实缴资本 : 首先,100% 归于该有限 8

9 合伙人, 直至其按照本次本项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本 ( 与过桥投资相关的实缴资本除外 ); (ii) 支付有限合伙人优先回报 : 其次,100% 向该有限合伙人分配, 直至该有限合伙人就其按照前述第 (i) 项取得的累计分配金额实现 8%/ 年的内部回报率 ( 从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止 ); (iii) 追补 : 再次,100% 向普通合伙人分配, 直至普通合伙人根据本项取得的累计金额等于该有限合伙人根据前述第 (ii) 项取得的累计优先回报 /80% 20% 的金额 ; 及 (iv)80/20 分配 : 以上分配之后的余额,80% 归于该有限合伙人,20% 归于普通合伙人 ( 六 ) 基金投资模式 1. 投资领域基金原则上主要投资于医疗器械医疗信息化 / 信息服务健康产业生命科学生物科技可穿戴设备等领域, 包括医疗健康与信息科技的交叉领域 ; 另将有少部分项目投资于人工智能虚拟现实智慧城市互联网关键技术及服务自动驾驶信息安全智能硬件芯片设计计算机软件云计算数据等领域基金的投资区域主要包括国内及以色列 2. 投资项目和计划基金投资方向将侧重于国内外医疗健康领域, 同时兼顾信息科技 9

10 领域, 有计划性的开展对以色列地区相关项目的投资或引入 GP 目前已在以色列地区聘请专职团队, 以便对当地的潜在项目进行发掘谈判及开展细致的尽职调查工作 3. 盈利模式基金对优质公司进行投资, 依靠被投企业的业绩成长一二级市场的估值差异境内外市场的估值差异, 实现盈利 4. 退出机制基金目前拟定的退出方式包括但不限于 : 促进被投资企业的股份公开发行并上市后, 基金在二级市场出售其持有的被投资企业股份 ; 向第三方转让基金所持有的被投资企业全部或部分股权 ; 由被投资企业或其实际控制人控股股东回购基金所持有的股权 ; 并购重组以及破产清算等方式四对公司的影响 ( 一 ) 探索对外投资的创新路径借助基金投资尝试更多外延式多业态的拓展, 探索符合产业发展方向但有一定风险偏好的行业或项目, 可以更好地在传统产业以及新兴产业中发现投资机会 ( 二 ) 实现跨行业跨地域的发展相关基金通过搭建以资本为纽带的共赢平台, 实现利益共享风险共担, 有利于打破行业藩篱, 与各行业标杆企业达成战略合作, 从而便于资源的整合, 有利于推动上海机场实现跨行业跨地域的联动发展, 分享机场区域以外的优质项目的发展机遇, 扩大公司影响力和 10

11 辐射力 ( 三 ) 创新投融资机制, 拓宽投融资渠道, 促进产融结合国家鼓励国有企业在促进行业发展和改革的浪潮中, 要发挥好行业领头羊的创新功能和标杆功能此次投资可以运用资本投资为纽带, 接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目, 充分发挥资金的财务杠杆作用, 创新投融资机制, 拓宽投融资渠道, 促进产融结合本次投资短期内对公司财务状况经营成果不构成重大影响, 并将对公司长远发展产生积极影响五风险提示 ( 一 ) 实施投资项目存在的不确定性因素 1. 未能寻求到合适的投资标的, 导致资金沉淀的风险 ; 2. 存在因行业特殊性原因, 投资基金拟投资的项目可能存在因政策调整市场准入限制等, 导致无法收购的风险 ; 3. 存在因决策失误或行业环境发生重大变化, 导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险公司作为基金的 LP, 以认缴的出资额为限对基金债务承担责任 ( 二 ) 风险控制机制基金管理人上海联一已制定了投资管理制度风险管理及运营风险控制制度防范内幕交易利益冲突的投资交易制度内部控制制度合规管理制度等相关风险控制及内部控制制度, 对投资管理涉及的投资立项尽职调查和投资谈判投资决策投资实施投后管理和投资退出等阶段进行管控 11

12 六授权为便于上述事项的顺利开展, 授权公司总经理签署投资联一投资基金的合同和 / 或协议并办理与本项目有关的其他事项公司将根据上述事项重要进展情况, 按照上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引及其他相关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务特此公告上海国际机场股份有限公司董事会二〇一七年一月七日 12

二级市场走势和审核政策等多方面因素影响, 存在不确定性 ; 因主要投资领域行业产业政策变化, 对基金所投资企业的业务模式商业前景等可能产生不利影响, 进而可能影响基金退出时间及退出收益 ; 私募基金存在的一般风险, 如流动性风险市场风险法律合规风险税收风险发生不可抗力事件的风险技术风险和

二级市场走势和审核政策等多方面因素影响, 存在不确定性 ; 因主要投资领域行业产业政策变化, 对基金所投资企业的业务模式商业前景等可能产生不利影响, 进而可能影响基金退出时间及退出收益 ; 私募基金存在的一般风险, 如流动性风险市场风险法律合规风险税收风险发生不可抗力事件的风险技术风险和证券代码 :600009 证券简称 : 上海机场编号 : 临 2017-002 上海国际机场股份有限公司关于投资上海自贸区股权投资基金 ( 三期 ) 的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海自贸区指中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区公司上海机场指上海国际机场股份有限公司 GP 指