上海证券交易所

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割湛
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 龙蟠科技公告编号 : 江苏龙蟠科技股份有限公司关于拟设立产业并购基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 江苏天龙产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以工商登记为准 ) 投资金额 : 产业并购基金总规模为人民币 4.01 亿元, 公司出资 1 亿元本事项不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况为进一步推动江苏龙蟠科技股份有限公司 ( 以下简称公司或龙蟠科技 ) 产业发展战略, 提高公司对外投资和资本运营能力, 合理降低公司因并购可能存在的风险, 公司拟与湖南联晖投资管理有限公司 ( 以下简称联晖投资 ) 鑫沅资产管理有限公司 ( 以下简称鑫沅资产 ) 共同签署江苏天龙产业并购基金 ( 有限合伙 ) 之合伙协议 ( 以下简称合伙协议 ), 投资设立产业并购基金, 通过产业并购基金寻找车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业进行投资, 待标的企业整合成熟后通过首次公开发行转让投资项目投资项目清算等方式实现投资退出, 龙蟠科技对并购基金的投资项目享有优先收购权公司 ( 劣后级有限合伙人 ) 拟与联晖投资 ( 普通合伙人 ) 鑫沅资产( 优先级有限合伙人 ) 拟共同出资 4.01 亿元设立产业并购基金, 其中, 龙蟠科技以自有资金出资 1 亿元, 联晖投资 100 万元, 鑫沅资产出资 3 亿元公司目前暂时未与联晖投资鑫沅资产就成立基金一事签署正式协议, 公司将在签署正式合作协议之后按照相关披露要求及时发布进展公告 1

2 ( 二 ) 董事会审议情况公司于 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次, 会议审议通过关于江苏龙蟠科技股份有限公司拟设立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案, 该事项在公司董事会审议权限内, 无需提交股东大会审议 ( 三 ) 本次交易是否属于关联交易和重大资产重组本次交易不属于关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组二并购基金合作方的基本情况 ( 一 ) 普通合伙人公司名称 : 湖南联晖投资管理有限公司统一社会代码号 : XG 成立时间 :2011 年 8 月 8 日注册地址 : 长沙高新开发区桐梓西路 348 号办公楼二楼法定代表人 : 姚大跃注册资本 :1,000 万人民币经营范围 : 投资管理服务 ; 投资咨询服务 ;( 以上经营范围不得从事吸收存款集资收款受托贷款发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 企业管理咨询服务股权结构 : 三名自然人股东姚大跃王锡谷刘伟分别持有股权比例为 62% 24% 14% 主要财务指标 : 截止 2017 年 12 月 31 日, 联晖投资经审计总资产为 3,186, 元, 总负债 329, 元, 净资产 2,856, 元 2017 年度联晖投资经审计营业收入 1,429, 元, 净利润 -953, 元基金业协会完成备案登记情况 : 联晖投资在 2015 年 2 月 15 日通过中国证券投资基金业协会的审核, 具备私募投资基金管理人资格 ( 登记编号 :P ) 与公司的关系 : 联晖投资与公司及控股股东实际控制人以及董事监事和高级管理人员之间均不存在关联关系未直接或间接持有公司股份与公司不存在相关利益安排, 也未与第三方存在其他影响公司利益的安排 ( 二 ) 有限合伙人 2

3 公司名称 : 鑫沅资产管理有限公司统一社会信用代码 : W 成立日期 :2014 年 02 月 19 日注册地址 : 上海市虹口区中山北一路 121 号 B 室法定代表人 : 张乐赛注册资本 :155,000 万元人民币经营范围 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东情况 : 鑫元基金管理有限公司持有鑫沅资产 100% 股份与公司的关系 : 鑫沅资产未持有公司股份, 与公司无关联关系, 与公司及董事监事高级管理人员不存在利益安排其他合作方与鑫沅资产亦均不存在关联关系或一致行动关系三合伙协议主要内容 ( 一 ) 企业名称 : 江苏天龙产业并购基金 ( 有限合伙 )( 以工商登记为准 ) 基金规模及出资情况 : 以货币出资 40,100 万元整, 其中联晖投资 ( 出资比例为 0.25%) 出资 100 万元鑫沅资产 ( 出资比例为 74.81%) 出资 30,000 万元龙蟠科技出资 ( 出资比例为 24.94%) 出资 10,000 万元基金设立后, 根据项目实际投资情况, 各合伙人按照上述约定的比例进行出资 ( 二 ) 注册地址 : 江苏省南京市溧水经济开发区团山西路 8 号 ( 以工商登记为准 ) ( 三 ) 组织形式 : 有限合伙 ( 四 ) 合伙期限 : 合伙企业工商登记的合伙期限为 10 年, 自合伙企业营业执照签发之日起算该期限为工商登记的合伙期限经合伙人会议通过, 可以延长合伙企业的合伙期限合伙企业的存续期为 7 年, 自交割日起算, 其中, 前 2 年为投资期, 投资期届满后的剩余期限为退出期投资期届满后, 合伙企业不应从事新的项目投资活动 ( 五 ) 经营范围 : 实业投资投资咨询商务咨询企业管理咨询股权投资及管理 ( 以工商登记为准 ) ( 六 ) 投资范围与投资方式 : 车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业, 合伙企业以股权形式进行投资 3

4 ( 七 ) 管理决策机制 : 1 合伙企业由执行事务合伙人为合伙企业的执行机构, 负责合伙企业的日常管理运作和经营等事务, 由联晖投资担任执行事务合伙人 2 投资决策委员会: 由 5 名组成, 其中, 普通合伙人有权委派 3 名, 劣后级有限合伙人有权委派 2 名主要对合伙企业的投资项目及其退出进行审议投资决策委员会所讨论的事项, 应由全体委员五分之三 ( 含 ) 以上表决通过 ( 八 ) 管理费 : 在存续期内, 合伙企业应向管理人支付管理费, 管理费费率为合伙企业实缴出资额的 1%/ 年, 按季支付 ( 九 ) 资金托管 : 合伙企业委托宁波银行对合伙企业的现金资产进行托管, 托管费率为 0.1%/ 年, 具体托管费金额计提及收取方式以合伙企业与托管银行签署的托管协议为准 ( 十 ) 利润分配 : 全体合伙人同意, 合伙企业收益按照以下顺序进行支付或分配 : 1 优先级有限合伙人收回本金和取得收益; 2 如经过前述 1 项分配后, 合伙企业仍有可分配收入, 劣后级有限合伙人和普通合伙人收回本金 ; 3 劣后级有限合伙人和普通合伙人取得门槛收益: 如经过前述 1 2 项分配后, 合伙企业仍有可分配收入, 则分配给劣后级有限合伙人和普通合伙人, 直至该劣后级有限合伙人和普通合伙人就其于该分配时点的实缴出资额计算的年度收益率达到 8%/ 年 4 劣后级有限合伙人和普通合伙人 80/20 分配 : 如经过前述项分配后, 合伙企业仍有可分配收入, 则其中的 80% 向劣后级有限合伙人分配,20% 向普通合伙人分配 ( 十一 ) 投资退出 : 合伙企业通过投资项目在中国境内或境外直接或间接首次公开发行转让投资项目投资项目清算等方式实现投资退出, 劣后级有限合伙人对合伙企业投资项目享有优先收购权 ( 十二 ) 违约责任 : 合伙人违反协议的, 应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任 ( 十三 ) 争议解决方式 : 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议, 首先应由相关各方之间通过友好协商解决, 如相关各方不能协商解决, 则应提交本 4

5 协议签署地有管辖权的法院通过诉讼解决 ( 十四 ) 生效条件 : 协议经各合伙人加盖公章后生效四独立董事意见公司本次拟参与设立产业并购基金, 有利于公司借助战略合作伙伴的经验和资源, 更快实施产业布局实现公司的战略目标加快公司外延式发展的步伐, 提高和巩固公司的行业地位本次对外投资项目是各合作方经友好协商, 本着平等合作原则进行的, 公平公正, 不存在向关联方输送利益的情形, 不存在损害公司及全体股东利益的情形, 本议案审议程序符合有关法律法规和规范性文件的规定我们同意公司关于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案五本次投资对上市公司的影响本次拟投资设立的产业并购基金, 主要是用于车用环保精细化学品及相关行业有增长潜力的标的企业的投资, 有助于公司借助外部力量加速公司产业布局, 为公司的未来发展储备项目, 提升公司价值, 符合公司外延式发展的战略需要本次投资资金为公司自有资金, 不会对公司经营及财务状况产生不利影响, 也不存在损害公司及全体股东利益的情形六对外投资的风险 1 在审批流程上, 本次交易事项已经公司董事会审议通过, 如出现合伙人出资未能按约定缴纳等情况, 亦将导致基金无法完成对外投资面对该风险, 公司将与各合作方积极沟通, 依法合规推进本次投资事项, 确保产业基金顺利成立 2 投资风险: 产业基金具有投资周期长流动性较低的特点, 基金运行过程中将受到宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险面对该风险, 联晖投资作为已办理私募基金管理人登记且核心团队具有相对丰富投资经验的机构, 具备完善的治理结构内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力, 能够胜任投资基金的投资决策和日常经营 ; 同时将密切关注和参与基金管理投资决策及投后管理进展, 防范投资风险, 维护资金安全 3 管理风险: 公司长期专注于车用环保精细化学品行业, 在新业务新产品从自主创新到产业化规模化的内生式增长滚动式发展的投资方面具备较完善的管理能力 ; 产业基金成立后, 将对公司外延式发展投资的管理能力提出新的要 5

6 求面对该风险, 公司将不断加强以内涵和外延相结合发展战略为导向的综合投资能力建设, 积极进行发展模式创新探索, 积累对外投资经验, 提高企业综合投资管理能力 4 同业竞争或关联交易的风险: 本次产业基金项目独立运作, 在基金运作过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争对于可能发生的同业竞争和关联交易, 公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务, 并将确保关联交易价格公允, 交易程序规范, 并尽量避免同业竞争, 最大程度维护上市公司及中小股东利益公司将严格遵守法律法规和公司章程的有关规定, 在基金投资事项筹划和实施过程中, 建立有效的防范利益输送与利益冲突机制, 健全信息隔离机制, 防范内幕交易市场操纵虚假陈述等违法违规行为的发生, 并及时披露基金投资事项的进展情况七备查文件 1 公司第二届董事会第十次会议决议 2 独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见特此公告江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 11 日 6

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11 永乐浙商银行永乐 2 号人民币理财产品 182 天型 BC 是 5.51% 永乐浙商银行永乐 1 号人民币理财产品 180 天型 AC 是 5.25% 浙商银行理财产品运作情况报告 (2018 年 9 月 ) 尊敬的客户 : 2018 年 9 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日, 我行理财产品运作情况如下 : 一尚在存续期的理财产品运作情况 9 月末, 我行尚在存续期的永乐理财 ( 含天天增金 ) 产品共 49 款, 报告期内所有产品的资金投向和投资比例均符合产品说明书的约定, 并委托具有证券投资基金托管资格的商业银行管理理财资金及所投资的资产,