股票代码：股票简称：出版传媒编号：临

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1 股票代码 : 股票简称 : 出版传媒编号 : 临北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司关于投资设立博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 交易标的: 博鸿文化产业创业投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 以工商注册为准, 以下简称投资基金 ) 2 交易金额:20,000 万元人民币 3 交易内容: 北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称出版传媒或公司 ) 辽宁博鸿投资有限公司( 以下简称辽宁博鸿 ) 与辽宁出版集团有限公司 ( 以下简称出版集团 ) 等共同投资设立投资基金 4 交易风险提示: 私募类股权投资基金的经营性质较为特殊, 未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性 5 本次投资构成关联交易, 需经公司股东大会批准一关联交易概述投资基金由上海航运产业基金管理有限公司 ( 以下简称上海航运 ) 和辽宁博鸿投资有限公司共同发起设立并进行管理投资基金 1

2 首期设计规模为 5.01 亿元, 其中由出版集团作为有限合伙人认缴 5,000 万元公司拟以有限合伙人身份参与该投资基金, 拟投入资金总额不超过 2 亿元, 全部以自有资金投入辽宁博鸿为公司控股股东出版集团的全资子公司, 根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程规定, 出版集团和辽宁博鸿为公司的关联法人, 此次共同投资事项构成关联交易 2016 年 3 月 18 日, 公司以通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金的议案, 其中关联董事杨建军袁小星陈闯对本议案回避表决, 公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了同意的独立意见本次交易事项不构成重大资产重组二关联方及基金管理人的基本情况 ( 一 ) 辽宁出版集团有限公司 1 组织形式: 有限责任公司 ( 国有独资 ) 2 成立时间:2000 年 4 月 6 日 3 住所: 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 25 号 4 法定代表人: 杨建军 5 注册资本:31,569 万元 6 经营范围: 国家授权范围内的国有资产运营管理 7 持有公司股份比例:67.52% 8 实际控制人: 辽宁省国有资产监督管理委员会 9 公司与出版集团过去 12 个月内未发生共同投资关联交易事项 2

3 ( 二 ) 上海航运产业基金管理有限公司 1 组织形式: 有限责任公司 ( 国内合资 ) 2 成立时间:2011 年 1 月 21 日 3 住所: 上海市虹口区东大名路 670 号室 4 法定代表人: 杨德红, 系国泰君安证券股份有限公司董事长兼任 5 注册资本:10,000 万元 6 经营范围: 股权投资基金管理 7 股东: 公司控股股东为国泰君安创新投资有限公司 ( 国泰君安证券股份有限公司的全资子公司 ) 8 管理模式: 按照公司法的规定实施制度化管理设立董事会, 对股东负责董事会是全面风险管理工作和股权投资的决策机构 9 主要管理人员: 董事长杨德红, 总经理姚伟 10 经营范围: 股权投资基金管理 11 近一年经营状况: 公司发起设立并管理多支基金, 管理规模约 50 亿元人民币 12 上海航运已在基金业协会备案登记 13 关联关系或其他利益关系说明: 上海航运没有直接或间接持有公司股份, 目前暂无计划增持公司股份与公司不存在相关利益安排没有与第三方存在其他影响公司利益的安排 14 上海航运与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系 3

4 ( 三 ) 辽宁博鸿投资有限公司 1 组织形式: 有限责任公司 ( 法人独资 ) 2 成立时间:2012 年 4 月 19 日 3 住所: 辽宁省沈阳市和平区十一纬路 25 号 4 法定代表人: 陈闯 5 注册资本:1,000 万元 6 经营范围: 项目投资及投资项目管理, 投资咨询服务, 企业管理咨询 7 股东: 辽宁出版集团有限公司 8 管理模式: 按照公司法的规定实施制度化管理设立董事会, 对股东负责董事会是全面风险管理工作和股权投资的决策机构 9 主要管理人员: 董事长总经理陈闯 10 主要投资领域: 包括但不限于股权投资定向增发固定收益, 以及资产经营管理等 11 近一年经营状况: 辽宁博鸿作为出版集团的投资平台, 具体操作出版集团的投资和投后管理, 投资企业运转良好 12 辽宁博鸿正在基金业协会申请备案登记 13 关联关系或其他利益关系说明: 辽宁博鸿为公司控股股东出版集团的全资子公司, 辽宁博鸿没有直接或间接持有公司股份, 目前暂无计划增持公司股份与公司不存在相关利益安排没有与第三方存在其他影响公司利益的安排 14 公司董事陈闯担任辽宁博鸿的董事长除此之外, 辽宁博鸿 4

5 与公司之间不存在其他的产权业务资产债权债务人员等方面的关系 15 过去 12 个月, 公司与辽宁博鸿未发生关联交易三投资基金情况 ( 一 ) 投资基金的基本情况 1 名称: 博鸿文化产业创业投资基金 2 基金组织形式: 有限合伙 3 成立背景: 国家重视传统媒体转型, 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见提出建成几家拥有强大实力和传播力公信力影响力的新型媒体集团投资基金致力于服务上市公司的产业拓展, 公司通过投资基金布局文化产业, 开辟传统媒体实现转型发展的新路径, 实现从单一经营产品向产品经营和资本运营共同发展的模式转型, 打造成辽宁省的文化龙头企业, 尽快进入全国一流出版集团方阵 4 基金规模: 首期设计规模为 5.01 亿元, 后续根据经营情况考虑进一步扩大基金规模 5 基金期限:3+2 年, 投资期 3 年, 退出期 2 年, 期满可延期不超过 2 年 6 投资人及投资比例: 辽宁博鸿作为普通合伙人拟认缴 40 万元, 占 0.08%, 上海航运作为普通合伙人拟认缴 60 万元, 占比 0.12%; 国泰君安创新创业投资中心作为有限合伙人拟认缴 3000 万元, 占比 6%; 出版集团作为有限合伙人拟认缴 5000 万元, 占比 10%; 公司作为有 5

6 限合伙人拟认缴 2 亿元, 占比 39.9%; 其他有限合伙人拟共同认缴 2.2 亿元, 占比 43.9% 7 资金来源和出资进度: 投资基金实施分期认缴制, 具体根据基金管理人发出的缴付出资通知为准首次出资占首期基金认缴规模的 20%, 在基金设立两个月内缴付其余资金根据项目决策后的资金需求分批到位资金公司将根据进展情况及时进行信息披露 ( 二 ) 投资基金的管理模式 1 管理及决策机制: 辽宁博鸿与上海航运为基金普通合伙人, 基金执行合伙人代表由上海航运委派, 负责协调投资基金的日常经营管理事务, 包括投资项目的筛选立项尽职调查组织实施, 投资后的监督管理辅导投资对象规范运作及退出等工作辽宁博鸿与上海航运组成投资基金的投资决策委员会, 为项目投资决策机构投资委员会由 5 名委员组成, 具体为辽宁博鸿派出包括公司董事陈闯在内的 2 名委员, 上海航运派出 3 名委员投资决策委员会每次会议须由全体委员人数 4/5( 含 ) 以上出席, 投资决策委员会的决议实行一人一票, 投资决策须投资决策委员会全体委员 4/5 ( 含 ) 以上同意方能通过 2 各投资人的合作地位和主要权利义务 (1) 普通合伙人 : 根据合伙协议约定勤勉尽职地执行合伙事务 ; 对合伙企业债务承担无限责任 (2) 有限合伙人 : 6

7 有限合伙人 : 本合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体为本条款之目的, 中国仅指中国大陆, 不包括香港澳门台湾地区有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务, 不得对外代表本合伙企业任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动交易和业务, 不得代表本合伙企业签署文件, 亦不得从事其他使本合伙企业承担义务债务或产生任何权利负担的行为有限合伙人行使权利的行为包括 : 1 获取本合伙企业分配的收益 ; 2 对本合伙企业的执行事务合伙人提出合理的建议 ; 3 了解本合伙企业的经营情况和被投资企业的情况 ; 3 对本合伙企业的财务状况进行监督 ; 4 参与决定其他有限合伙人的入伙退伙 ; 6 对其他有限合伙人拟转让在本合伙企业中的财产份额时, 享有优先购买权 ; 7 提议召开全体合伙人会议, 对合伙人会议审议事项进行讨论 ; 8 在本合伙企业中的利益受到损害时, 向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁 ; 9 当本合伙企业的利益受到损害, 且执行事务合伙人怠于行使本合伙企业的权利时, 督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己 7

8 的名义提起诉讼或仲裁 ; 10 平等地接受执行事务合伙人提供的有关共同投资机会的信息 ; 3 管理费: 在基金投资期内, 每年管理费为基金全体有限合伙人认缴出资总额的 2%, 在基金退出期内, 每年按照基金有限合伙人未退出项目的投资本金金额的 2% 收取管理费 4 收益分配: 有限合伙人可以优先获得 8% 的简单年化收益 ; 基金投资回报率 8%-10% 部分, 属普通合伙人获得的收益分成 ; 基金投资回报率高于 10% 部分, 普通合伙人获得 20% 收益分成 ( 三 ) 投资基金的投资模式 1 投资领域: 包括但不限于股权投资定向增发固定收益等但不得投资国家限制性行业不动产, 不得从事担保业务, 不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票基金的全部资金将以托管方式进行管理 2 投资项目和计划: 聚焦文化传媒健康医疗及其他新兴产业投资于文化传媒产业的资金不少于基金规模的 60% 主要围绕文化传媒产业链, 特别是公司的产业链, 从中筛选优质项目进行投资项目来源主要是股权投资优质项目和国泰君安项目资源中筛选出的相关文化产业优质项目 3 盈利模式: 进行股权投资, 并协助所投企业制定战略规划, 扶持企业成长, 并通过所投项目的投资退出实现收益 4 退出策略: 根据项目的不同性质和市场机会选择不同的退出方式, 以公司作为优先退出渠道, 包括但不限于通过 IPO 新三板 8

9 转售原股东回购等市场化方式实现退出四合伙协议的主要内容公司目前尚未签署合伙协议, 待合伙协议正式签署后, 公司将履行相应的信息披露义务五交易的定价政策及定价依据本着平等互利的原则, 出资各方均以现金形式出资六涉及关联交易的其它安排投资基金进行投资后, 经过培育的相关企业或项目, 如由本公司进行收购时, 将构成关联交易, 公司将严格遵守中国证监会上海证券交易所等有关部门的法规规定, 按程序审议批准相关事项并及时披露七本次交易目的及对上市公司的影响 ( 一 ) 投资基金由上海航运及辽宁博鸿发起设立并担任普通合伙人, 可充分利用和发挥各方在文化传媒领域及资本运作领域的专业经验专业化团队及各种优势资源和市场信息, 有助于提高公司资金使用效率, 增加投资收益 ( 二 ) 公司参与发起设立投资基金, 可优先跟投投资基金所投资的项目, 可优先收购投资基金已投资拟退出的项目, 或与投资基金及其普通合伙人在其他方面优先合作投资基金的投资领域与公司自身产业具有协同性, 有利于公司通过投资基金发现优质项目和人才资源, 寻找到优质并购标的, 更好满足公司产业发展和资本市场多样化并购投资的实际需要公司通过联合多方资本共同发起设立投资基 9

10 金, 引入新体制新机制, 探索灵活高效的投资模式, 实现文化资源整合模式多元化, 为产业发展提供有力支撑 ( 三 ) 公司目前流动资金比较充足, 结合目前利润情况以及账款回收情况看, 利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响股权投资基金的运作对上市公司业绩暂无影响八对外投资的风险分析及应对措施 ( 一 ) 设立风险如出资人未按约定履行出资义务, 则投资基金面临资金募集失败, 不能如期设立的风险 ( 二 ) 投资风险投资基金在投资过程中将受到宏观经济因素市场因素行业周期投资标的公司经营管理等多种因素影响, 因此在投资项目筛选尽调评审投入等方面对管理团队有较高的要求 ( 三 ) 退出风险投资基金所聚焦的文化传媒行业和其他新兴产业的景气度存在不确定性, 所投项目本身运作和发展情况具有不确定性, 退出期的资本市场景气度情况亦具有不确定性, 投资基金不做保底承诺公司承担的投资风险敞口规模以出资额为限 ( 四 ) 风险控制措施 1 普通合伙人派出资深和富有投资经验的专业人员组成投资决策委员会, 负责项目投资决策普通合伙人还将通过精选管理团队人才, 严格风险管理, 按照市场化运作的规律, 在实际运作中审慎投资 10

11 同时, 公司将指定专人与普通合伙人及其投资决策委员会加强沟通与联系, 及时了解投资基金运行情况等相关信息, 对异常情况及时做出合理判断和决策, 以确保本次投资本金和收益的安全 2 普通合伙人将基于宏观经济和行业机会的深入研究, 基于相关投资经验和完善的信息, 制定合理的资产配置策略与投资决策流程, 并及时根据市场发展情况进行动态调整, 减少市场风险对投资收益的影响 3 投资基金将完善内部制度, 特别是风险控制相关制度体系, 通过过程控制将风险控制在合理范围内九独立董事事前认可和独立意见独立董事认为, 此次对外投资将有利于公司加速进入文化传媒业相关领域, 提高公司的行业整合能力, 进一步提升公司的综合竞争力和公司的盈利能力, 符合公司发展战略, 维护了全体股东的利益, 符合公司实际经营需要, 不存在损害公司和股东利益的行为董事会在审议关联交易事项时, 关联董事回避了表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的相关规定对本次对外投资暨关联交易事项无异议十备查文件 1 出版传媒第二届董事会第四次会议决议; 2 出版传媒第二届监事会第三次会议决议; 3 出版传媒独立董事关于投资博鸿文化产业创业投资基金暨关 11

12 联交易的事前认可意见 ; 4 出版传媒独立董事关于公司投资博鸿文化产业创业投资基金的独立意见特此公告北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司董事会 2016 年 3 月 18 日 12

辽宁出版传媒股份有限公司

辽宁出版传媒股份有限公司北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料二一六年四月七日沈阳北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料目录 1. 北方联合出版传媒 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 2. 关于公司投资设立博鸿文化产业创业投资基金暨关联交易的的议案 3. 关于公司使用募集资金利息投资设立全资子公司及为子公司增资的议案

股票代码： 股票简称：出版传媒 编号：临

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