珠海水务集团有限公司

Transcription

1 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 发 行 人 : 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 本 期 中 期 票 据 注 册 金 额 :11.8 亿 元 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 :5.9 亿 元 本 期 中 期 票 据 期 限 :5 年 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 发 行 人 主 体 信 用 等 级 :AA 本 期 中 期 票 据 信 用 等 级 :AA 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 : 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 二 年 二 月

2 重 要 提 示 本 公 司 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 本 期 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 中 期 票 据 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督

3 目 录 释 义... 1 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明... 5 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险... 5 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 5 第 二 章 发 行 条 款... 9 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款... 9 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 二 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 四 公 司 的 独 立 性 情 况 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 组 织 机 构 设 置 及 运 行 情 况 七 发 行 人 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 八 发 行 人 业 务 范 围 主 营 业 务 情 况 及 发 展 目 标 九 发 行 人 所 处 行 业 分 析 十 发 行 人 行 业 地 位 与 竞 争 优 势 第 五 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 会 计 报 表 二 财 务 报 表 合 并 范 围 及 变 化 情 况 三 发 行 人 合 并 报 表 分 析... 81

4 四 有 息 债 务 情 况 五 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 六 发 行 人 或 有 事 项 七 承 诺 事 项 八 资 产 抵 押 质 押 及 其 他 被 限 制 处 置 情 况 九 其 他 重 大 事 项 十 公 司 衍 生 产 品 理 财 产 品 海 外 投 资 情 况 十 一 2011 年 四 季 度 公 司 财 务 情 况 第 六 章 发 行 人 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 资 信 情 况 第 七 章 发 行 人 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 一 发 行 人 具 有 稳 定 的 收 入 和 现 金 流 来 源 二 多 种 融 资 渠 道 可 以 为 偿 付 融 资 券 本 息 提 供 重 要 保 障 第 八 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 第 九 章 本 期 中 期 票 据 违 约 责 任 和 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 章 信 息 披 露 一 中 期 票 据 发 行 前 的 信 息 披 露 二 中 期 票 据 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 中 期 票 据 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 本 息 兑 付 事 项 第 十 一 章 税 项

5 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 附 件 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

6 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 名 词 释 义 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 上 市 公 司 / 珠 海 中 富 母 公 司 指 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司, 证 券 代 码 指 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 本 部 亚 洲 瓶 业 指 Asia Bottles(HK)Company Limited, 中 文 名 称 : 亚 洲 瓶 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 是 珠 海 中 富 控 股 股 东 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 中 富 集 团 非 上 市 公 司 定 向 增 发 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 ( 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 中 期 票 据 本 次 中 期 票 据 本 期 中 期 票 据 本 次 发 行 发 行 公 告 指 CVC Capital Partners Asia Pacific II LP 和 CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund-A,LP 的 合 称, 是 亚 洲 瓶 业 的 最 终 股 东 指 珠 海 中 富 工 业 集 团 有 限 公 司, 原 为 珠 海 中 富 控 股 股 东,2007 年 10 月 将 其 持 有 的 珠 海 中 富 29% 股 权 转 让 给 亚 洲 瓶 业 在 珠 海 中 富 对 非 上 市 公 司 收 购 前 指 珠 海 市 中 富 胶 盖 有 限 公 司 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 及 珠 海 市 中 粤 纸 杯 容 器 有 限 公 司 ; 收 购 后 指 珠 海 市 中 富 胶 盖 有 限 公 司 指 公 司 2010 年 非 公 开 发 行 股 票 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照 计 划 分 期 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 指 注 册 额 度 为 11.8 亿 元 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 中 期 票 据 指 发 行 金 额 为 5.9 亿 元 期 限 为 5 年 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 1

7 据 发 行 公 告 募 集 说 明 书 申 购 配 售 说 明 人 民 银 行 交 易 商 协 会 中 央 国 债 登 记 公 司 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 承 销 团 承 销 协 议 承 销 团 协 议 余 额 包 销 簿 记 建 档 簿 记 管 理 人 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规, 为 本 次 发 行 而 制 作 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 指 簿 记 管 理 人 为 本 次 发 行 而 制 作 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 申 购 和 配 售 办 法 说 明 指 中 国 人 民 银 行 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 指 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 和 联 席 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 联 席 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 指 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 协 议 指 承 销 商 各 方 为 承 销 本 期 中 期 票 据 签 订 的 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 团 协 议 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 按 照 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 中 期 票 据 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 中 期 票 据 发 行 期 间 由 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 指 采 用 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 中 央 债 务 簿 2

8 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 指 中 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 含 中 国 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 二 专 有 名 词 释 义 PET PVC 标 签 OPP 标 签 PE 热 收 缩 膜 PC 罐 联 线 生 产 方 式 指 Polyethylene terephthalate 的 简 称, 中 文 名 称 为 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯, 是 一 种 线 型 热 塑 性 高 分 子 材 料, 可 用 于 加 工 制 造 化 学 纤 维 薄 膜 容 器 和 工 程 塑 料 PVC 是 化 工 原 料 聚 氯 乙 烯 的 化 学 简 称,PVC 标 签 是 由 PVC 塑 料 经 吹 膜 后 制 作 而 成 的 包 装 标 签 OPP 是 化 工 原 料 双 向 拉 伸 聚 丙 烯 的 化 学 简 称,OPP 标 签 是 由 OPP 经 吹 膜 后 制 作 而 成 的 包 装 标 签 PE 是 化 工 原 料 聚 乙 烯 的 化 学 简 称,PE 热 收 缩 薄 膜 就 是 以 PE 为 原 料 制 成 的 薄 膜 PC 是 聚 碳 酸 酯 (Polycarbonate) 的 缩 写, 是 一 种 无 色 透 明 的 无 定 性 热 塑 性 材 料, 无 色 透 明 耐 热 耐 冲 击 折 射 率 高, 加 工 性 能 好 PC 罐 指 由 PC 材 料 制 作 而 成 的 一 种 净 水 容 器, 亦 称 胶 罐 也 称 联 体 生 产 形 式, 是 指 吹 瓶 生 产 线 直 接 与 饮 料 灌 装 线 联 接, 成 品 PET 瓶 直 接 由 空 气 输 送 装 置 运 送 到 灌 装 设 备 上 进 行 生 产 的 生 产 方 式 OEM 指 Original Equipment Manufacture ( 原 始 设 备 制 造 商 ) 的 缩 写 指 受 托 厂 商 按 原 厂 之 需 求 与 授 权, 依 特 定 的 条 件 而 生 产, 所 有 的 设 计 图 等 都 完 全 依 照 上 游 厂 商 的 设 计 来 进 行 制 造 加 工, 俗 称 贴 牌 生 产 LDPE 指 低 密 度 聚 乙 烯, 是 一 种 塑 料 材 料, 它 适 合 热 塑 性 成 3

9 型 加 工 的 各 种 成 型 工 艺, 成 型 加 工 性 好 主 要 用 作 薄 膜 产 品, 还 用 于 注 塑 制 品 医 疗 器 具 药 品 和 食 品 包 装 材 料 吹 塑 中 空 成 型 制 品 等 LLDPE 瓶 胚 吹 瓶 指 线 性 低 密 度 聚 乙 烯, 被 认 为 是 第 三 代 聚 乙 烯 的 新 品 种 线 性 低 密 度 聚 乙 烯 与 普 通 低 密 度 聚 乙 烯 相 比, 耗 能 少, 产 量 高, 特 别 是 其 物 理 化 学 性 能 比 普 通 低 密 度 聚 乙 烯 要 好 得 多, 用 途 也 相 当 广 泛 又 称 型 胚, 是 PET 粒 料 经 熔 融 后 注 射 成 型 的 PET 瓶 雏 形 指 将 预 热 好 的 瓶 胚 放 置 到 已 经 做 好 的 吹 膜 中, 对 其 内 进 行 高 压 充 气, 把 瓶 胚 吹 拉 成 所 需 的 瓶 子 的 过 程 巴 氏 灭 菌 巴 氏 灭 菌 法 (pasteurization) 亦 称 低 温 消 毒 法 冷 杀 菌 法, 是 一 种 利 用 较 低 的 温 度 既 可 杀 死 病 菌 又 能 保 持 物 品 中 营 养 物 质 风 味 不 变 的 消 毒 法 PTA 中 央 销 售 指 对 苯 二 甲 酸, 是 苯 二 甲 酸 异 构 体 中 的 一 个, 两 个 羧 基 处 于 苯 环 的 对 位, 化 学 式 为 p-c6h4(cooh)2 对 苯 二 甲 酸 是 生 产 聚 酯, 尤 其 是 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 酯 (PET) 的 原 料 指 公 司 产 品 销 售 的 一 种 模 式, 即 子 公 司 产 品 统 一 销 售 给 母 公 司, 然 后 由 母 公 司 统 一 对 外 销 售 该 销 售 模 式 涉 及 公 司 PET 瓶 及 瓶 胚 的 销 售 4

10 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 投 资 人 购 买 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 中 期 票 据 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 中 期 票 据 时, 应 特 别 认 真 的 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 水 平 的 变 化, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 将 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 流 通, 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流 动 性 风 险, 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 中 期 票 据 变 现 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 中 期 票 据 不 设 担 保, 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 中 期 票 据 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 中 期 票 据 的 按 期 足 额 兑 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 大 额 资 本 支 出 带 来 的 资 金 压 力 风 险 饮 料 包 装 行 业 属 资 本 密 集 型 行 业, 企 业 要 获 得 稳 定 的 市 场 份 额, 必 需 投 入 大 额 资 金 建 立 生 产 线, 以 满 足 客 户 需 求 公 司 为 跟 上 饮 料 厂 商 扩 张 步 伐, 已 建 立 起 全 国 性 的 生 产 销 售 网 络, 且 在 未 来 两 年 内 将 继 续 加 大 对 生 产 线 的 扩 建 改 造 工 程, 以 提 高 产 能 年 及 2011 年 1-9 月 公 司 资 本 性 支 出 分 别 为 3.36 亿 元 2.15 亿 元 4.76 亿 元 和 3.06 亿 元, 公 司 未 来 几 年 每 年 资 本 支 出 的 规 模 将 保 持 在 5 亿 元 左 右, 持 续 高 强 度 的 固 定 资 产 投 资 将 使 得 公 司 面 临 大 额 资 本 支 出, 资 金 压 力 风 险 较 大 2 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 5

11 公 司 2010 年 末 流 动 比 率 为 0.99, 速 动 比 率 为 0.78, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 重 为 37.72%, 资 产 流 动 性 及 变 现 能 力 不 高, 应 付 突 发 资 金 需 求 能 力 不 强 随 着 公 司 银 团 长 期 借 款 的 陆 续 到 期 并 归 还, 公 司 债 务 结 构 开 始 显 现 不 合 理 情 况 截 至 2011 年 9 月 末, 公 司 短 期 债 务 为 216, 万 元, 长 期 债 务 为 51, 万 元, 长 短 债 务 比 ( 短 期 债 务 / 长 期 债 务 ) 为 4.22 且 因 受 饮 料 行 业 持 续 扩 张 的 带 动, 公 司 未 来 几 年 都 将 有 大 额 资 本 支 出, 虽 然 部 分 资 本 支 出 可 通 过 定 向 增 发 募 集 资 金 解 决, 但 缺 口 部 分 仍 需 依 靠 自 有 资 金 弥 补, 从 而 形 成 现 金 流 失 公 司 近 三 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 平 均 约 66,400 万 元, 但 扣 除 5 亿 元 左 右 的 资 本 支 出 外, 公 司 自 身 经 营 收 入 能 用 于 还 款 的 资 金 较 少, 更 多 依 赖 于 再 融 资 能 力, 如 此 将 对 公 司 短 期 债 务 偿 还 带 来 较 大 压 力 3 期 间 费 用 占 比 较 大 的 风 险 年, 公 司 期 间 费 用 分 别 为 51, 亿 元 46, 亿 元 49, 亿 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 16.93% 15.46% 14.79% 由 于 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 同 时 外 部 融 资 主 要 依 赖 银 行 借 款, 而 近 几 年 来 融 资 成 本 不 断 提 高, 使 得 公 司 财 务 费 用 增 长 较 快, 预 计 2011 年 财 务 费 用 较 2010 年 增 长 约 3100 万 元 同 时, 由 于 公 司 毛 利 较 低, 期 间 费 用 变 化 对 公 司 利 润 的 影 响 尤 其 显 著, 公 司 存 在 期 间 费 用 占 比 较 大 的 风 险 4 受 限 资 产 占 比 较 高 的 风 险 2008 年 3 月 18 日, 公 司 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 海 分 行 等 多 家 金 融 机 构 所 组 成 的 银 团 签 订 境 内 担 保 人 民 币 综 合 贷 款 额 度 共 同 条 款 合 同 长 期 贷 款 协 议 和 循 环 贷 款 协 议, 由 上 述 银 团 提 供 11.5 亿 元 的 五 年 期 长 期 贷 款 额 度 和 13.5 亿 元 的 三 年 期 循 环 贷 款 额 度, 由 公 司 提 供 土 地 建 筑 物 机 器 设 备 股 权 ( 上 市 公 司 股 权 除 外 ) 应 收 账 款 存 货 进 行 抵 质 押 担 保 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 资 产 抵 质 押 资 产 账 面 价 值 为 474, 万 元, 占 同 期 公 司 资 产 总 额 的 76.37%, 公 司 存 在 受 限 资 产 占 比 较 高 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 对 大 客 户 依 赖 风 险 PET 瓶 行 业 的 客 户 和 制 造 商 相 当 集 中, 为 争 取 订 单 提 高 市 场 份 额 制 造 商 相 互 存 在 激 烈 的 市 场 竞 争 公 司 的 盈 利 主 要 依 赖 于 可 口 可 乐 百 事 可 乐 统 一 等 三 大 客 户, 对 三 大 客 户 的 销 售 占 公 司 总 的 销 售 约 80%, 这 些 主 要 客 户 的 市 场 表 现 对 公 司 的 影 响 较 大 2 饮 料 行 业 季 节 性 变 化 风 险 6

12 公 司 主 要 为 饮 料 行 业 提 供 配 套 包 装 服 务, 其 经 营 业 绩 与 饮 料 行 业 的 发 展 息 息 相 关, 而 饮 料 行 业 存 在 较 为 明 显 的 季 节 性 的 淡 旺 周 期, 从 而 影 响 公 司 产 品 的 生 产 销 售 公 司 产 品 销 售 旺 季 一 般 为 5-9 月 份, 淡 季 一 般 为 2-4 月 份 月 份 从 2010 年 来 看, 旺 季 平 均 每 月 销 售 PET 瓶 约 4.45 亿 支, 销 售 瓶 胚 约 5.79 亿 支 淡 季 平 均 每 月 销 售 PET 瓶 约 2.66 亿 支, 销 售 瓶 胚 约 3.57 亿 支 约 3 固 定 资 产 扩 张 风 险 随 着 下 游 饮 料 厂 商 的 快 速 扩 张, 公 司 作 为 行 业 领 军 企 业 为 抢 占 市 场, 必 须 采 取 增 加 配 套 生 产 线 的 方 式 跟 进, 使 得 公 司 每 年 保 持 大 额 固 定 资 产 投 资, 年 及 2011 年 1-9 月 公 司 资 本 性 支 出 分 别 为 3.36 亿 元 2.15 亿 元 4.76 亿 元 和 3.06 亿 元, 使 得 一 些 产 品 线 产 能 一 次 性 扩 张 明 显, 产 能 出 现 周 期 性 过 剩, 从 而 在 短 期 内 影 响 公 司 盈 利 能 力 2010 年 公 司 瓶 胚 线 产 能 利 用 率 为 84% 结 晶 线 产 能 利 用 率 为 65% 吹 瓶 线 产 能 利 用 率 为 62% 灌 装 线 产 能 利 用 率 为 62% 4 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 要 原 材 料 PET 切 片 价 格 与 国 际 原 油 价 格 密 切 相 关, 由 于 各 种 因 素 的 影 响, 近 年 来 国 际 原 油 价 格 大 幅 波 动, 其 短 期 走 势 难 以 判 断 公 司 自 购 原 材 料 部 分 如 PET 切 片 PE 膜 等 因 为 无 法 预 测 价 格 走 势 而 可 能 蒙 受 损 失 图 国 内 PET 切 片 价 格 走 势 图 资 料 来 源 : 中 国 纺 织 网 5 公 司 2011 年 四 季 度 经 营 业 绩 变 动 风 险 公 司 所 处 行 业 具 有 较 为 明 显 的 季 节 性 特 征, 一 般 情 况 下 四 季 度 由 于 处 于 销 售 淡 季, 单 季 呈 现 亏 损 状 态 2010 年 底, 基 于 饮 料 包 装 市 场 将 显 著 增 长 的 预 期, 公 司 大 力 扩 充 产 能 2011 年 上 半 年 市 场 发 展 良 好, 但 下 半 年 增 速 明 显 放 缓, 而 生 产 规 模 扩 大 后, 营 业 成 本 增 加, 包 括 折 旧 人 员 成 本 租 赁 成 本 等, 同 时 公 司 财 务 费 用 和 税 金 增 加 上 述 多 项 因 素 共 同 作 用 下, 公 司 2011 年 四 季 度 出 现 亏 损, 预 计 2011 年 全 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 万 元, 较 去 年 同 7

13 期 下 降 约 65%-79%, 基 本 每 股 收 益 约 元, 较 上 年 同 期 下 降 约 64%-82% 公 司 2011 年 四 季 度 营 业 业 绩 较 三 季 度 存 在 变 动 风 险 6 环 保 风 险 公 司 生 产 主 要 涉 及 三 废 : 废 气 废 水 废 渣, 通 过 设 定 废 物 管 理 目 标, 建 立 废 物 目 标 管 理 方 案 等 措 施, 以 达 到 环 保 要 求 2005 年, 公 司 下 属 子 公 司 西 安 富 田 食 品 有 限 公 司 因 违 法 排 放 污 染 物 而 受 到 环 保 部 门 处 罚, 处 罚 金 额 为 人 民 币 1 万 元 目 前, 公 司 制 定 了 一 系 列 的 环 保 管 理 制 度, 并 建 立 了 ISO14000 等 环 境 安 全 体 系, 符 合 国 家 的 环 保 安 全 规 定 要 求, 通 过 可 口 可 乐 百 事 可 乐 等 客 户 的 环 境 安 全 审 核 未 来, 公 司 的 生 产 经 营 将 持 续 面 临 环 保 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 失 控 风 险 PET 瓶 体 积 较 大 运 输 成 本 高, 为 控 制 成 本 公 司 建 立 了 全 国 性 的 生 产 销 售 网 络, 出 现 子 公 司 数 量 众 多 且 地 域 分 散 的 状 况, 对 子 公 司 的 人 财 物 等 存 在 管 理 失 控 的 风 险 2 控 股 股 东 变 更 风 险 作 为 一 家 专 注 于 投 资 的 私 募 基 金 公 司,CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 不 可 能 长 期 持 有 公 司 股 权, 其 股 权 退 出 可 能 导 致 公 司 经 营 管 理 策 略 的 变 动, 包 括 产 品 策 略 与 上 下 游 客 户 合 作 模 式 对 子 公 司 管 理 方 式 融 资 方 式 等 方 面 的 变 动, 从 而 为 公 司 未 来 经 营 带 来 不 确 定 性 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 饮 料 包 装 行 业 下 游 为 饮 料 制 造 业, 该 行 业 属 食 品 行 业, 在 国 内 食 品 安 全 问 题 日 益 突 出 的 情 况 下, 国 家 不 断 加 大 对 食 品 行 业 的 监 管 力 度, 并 陆 续 出 台 一 些 监 管 政 策 而 作 为 食 品 用 包 装 材 料 亦 处 监 管 之 中, 食 品 包 装 行 业 面 临 一 定 政 策 性 风 险 8

14 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 第 一 期 中 期 票 据 2 企 业 全 称 : 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 3 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 为 止, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 零 元, 待 偿 还 其 它 债 券 余 额 为 零 元 4 注 册 金 额 : 人 民 币 壹 拾 壹 亿 捌 仟 万 元 (RMB1,180,000,000 元 ) 5 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 伍 亿 玖 仟 万 元 (RMB590,000,000 元 ) 6 中 期 票 据 期 限 : 5 年 7 中 期 票 据 面 值 : 本 期 中 期 票 据 面 值 为 壹 佰 元 (100 元 ) 8 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 9 票 面 利 率 : 本 期 中 期 票 据 的 票 面 年 利 率 将 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 确 定, 采 取 固 定 利 率 ; 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 10 发 行 方 式 : 通 过 面 向 承 销 团 成 员 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 11 承 销 方 式 : 主 承 销 商 及 联 席 承 销 商 余 额 包 销 12 中 期 票 据 形 式 : 实 名 制 记 账 式, 在 中 央 国 债 登 记 公 司 进 行 登 记 托 管 13 发 行 首 日 : 2012 年 3 月 27 日 14 分 销 期 : 2012 年 3 月 27 日 至 2012 年 3 月 28 日 15 起 息 日 : 本 期 中 期 票 据 自 2012 年 3 月 28 日 开 始 计 息 16 缴 款 日 : 2012 年 3 月 28 日 17 债 权 债 务 登 记 日 : 2012 年 3 月 28 日 18 付 息 日 : 每 年 的 3 月 28 日 为 付 息 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 19 本 金 兑 付 日 : 2017 年 3 月 28 日, 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 9

15 20 上 市 流 通 日 : 债 权 债 务 登 记 日 次 一 个 工 作 日 即 可 上 市 流 通 转 让 21 中 期 票 据 交 易 : 按 照 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 的 有 关 规 定 进 行 交 易 22 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 23 兑 付 价 格 : 到 期 日 按 照 面 值 兑 付 24 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 中 期 票 据 相 关 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 期 中 期 票 据 存 续 期 限 内 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 相 关 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 中 期 票 据 的 兑 付, 按 照 中 央 国 债 登 记 公 司 的 规 定, 由 中 央 国 债 登 记 公 司 代 理 完 成 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 25 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 经 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 级 别 为 AA, 本 期 中 期 票 据 的 信 用 级 别 为 AA 26 担 保 情 况 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 27 募 集 资 金 用 途 : 归 还 现 有 银 行 借 款 28 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 29 认 购 和 托 管 : 本 期 中 期 票 据 采 用 簿 记 建 档, 集 中 配 售 方 式 发 行, 中 央 国 债 登 记 公 司 为 中 期 票 据 的 登 记 托 管 机 构 30 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 中 期 票 据 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 ( 一 ) 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 2012 年 3 月 27 日 上 午 9:00-11:00 为 簿 记 建 档 时 间 簿 记 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 ( 二 ) 分 销 安 排 10

16 本 期 中 期 票 据 分 销 期 为 2012 年 3 月 27 日 至 2012 年 3 月 28 日, 在 分 销 期 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 分 销 商 在 缴 款 日 上 午 11:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 中 期 票 据 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 簿 记 管 理 人, 簿 记 管 理 人 在 缴 款 日 将 本 期 中 期 票 据 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 登 记 和 托 管 由 中 央 国 债 登 记 公 司 完 成 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 发 行 结 束 后, 将 实 现 在 银 行 间 债 券 市 场 中 的 流 通, 本 期 中 期 票 据 的 交 易 流 通 日 为 2012 年 3 月 29 日 11

17 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 用 途 本 期 中 期 票 据 所 募 集 的 5.9 亿 元 资 金 将 全 部 用 于 归 还 母 公 司 及 下 属 子 公 司 现 有 银 行 借 款 2008 年 3 月 18 日 母 公 司 作 为 借 款 人 代 表 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 海 分 行 华 商 银 行 和 法 国 东 方 汇 理 银 行 作 为 牵 头 安 排 行 以 及 若 干 金 融 机 构 作 为 贷 款 行 所 组 成 的 银 团 签 订 境 内 担 保 人 民 币 综 合 贷 款 额 度 共 同 条 款 合 同 长 期 贷 款 协 议 和 循 环 贷 款 协 议, 由 上 述 银 团 提 供 :(1) 总 计 金 额 不 超 过 11.5 亿 元 的 五 年 期 长 期 贷 款 额 度, 一 次 性 使 用, 从 贷 款 发 放 的 第 一 至 第 五 年, 分 别 按 照 提 款 总 额 的 5% 10% 15% 25% 和 45% 比 例 偿 还 贷 款 本 金 ;(2) 总 计 金 额 不 超 过 13.5 亿 元 的 三 年 期 循 环 贷 款 额 度, 且 在 2011 年 2 月 10 日 获 得 银 团 同 意 额 度 到 期 后 延 长 期 限 二 年 至 2013 年 3 月 18 日 上 述 银 团 贷 款 均 为 流 动 资 金 贷 款, 用 于 母 公 司 及 下 属 子 公 司 归 还 银 行 借 款 及 补 充 营 运 资 金 截 至 2011 年 9 月 30 日, 母 公 司 及 其 下 属 子 公 司 银 团 贷 款 余 额 合 计 197, 万 元, 其 中 母 公 司 借 款 余 额 为 人 民 币 145, 万 元, 占 借 款 总 额 的 73.53%; 下 属 子 公 司 借 款 余 额 合 计 人 民 币 52, 万 元, 占 借 款 总 额 的 26.47% 本 次 募 集 资 金 中 归 还 母 公 司 贷 款 35, 万 元, 占 募 集 资 金 总 额 的 60.43%; 归 还 子 公 司 贷 款 合 计 23, 万 元, 占 募 集 资 金 总 额 的 39.57%, 具 体 募 集 资 金 归 还 银 团 贷 款 的 计 划 如 下 : 表 3-1 本 次 募 集 资 金 归 还 银 团 贷 款 明 细 表 单 位 : 人 民 币 元 序 号 借 款 人 还 款 金 额 1 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 356,565, 青 岛 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 15,391, 珠 海 保 税 区 中 富 聚 酯 啤 酒 瓶 有 限 公 司 30,782, 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 102,608, 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 15,391, 郑 州 新 港 中 富 容 器 有 限 公 司 15,391, 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 33,347,

18 序 号 借 款 人 还 款 金 额 8 陕 西 中 富 联 体 包 装 容 器 有 限 公 司 20,521, 合 计 590,000, 上 述 募 集 资 金 用 于 各 公 司 间 的 还 款 分 配 比 例 视 具 体 情 况 将 有 所 改 变, 但 还 款 总 额 不 变 二 募 集 资 金 用 途 的 承 诺 发 行 人 承 诺 本 次 中 期 票 据 所 募 集 的 资 金 用 途 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求, 用 于 企 业 正 常 生 产 经 营 活 动 发 行 人 承 诺 在 本 次 中 期 票 据 存 续 期 间 变 更 上 述 资 金 用 途 前, 将 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 网 和 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 平 台 及 时 披 露 有 关 信 息 13

19 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 注 册 名 称 : 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : JAMES CHEN( 陈 志 俊 ) 注 册 资 本 : 设 立 日 期 : 人 民 币 壹 拾 贰 亿 捌 仟 伍 佰 柒 拾 万 贰 仟 伍 佰 贰 拾 元 一 九 八 五 年 十 二 月 十 八 日 工 商 登 记 号 : 住 所 : 办 公 地 址 : 珠 海 市 香 洲 区 湾 仔 南 湾 南 路 6006 号 珠 海 保 税 区 联 峰 路 邮 编 : 组 织 机 构 代 码 : X 联 系 人 : 徐 梅 艳 电 话 : 传 真 : 经 营 范 围 : 生 产 和 销 售 自 产 的 饮 料 容 器 瓶 胚 PET 高 级 饮 料 瓶 纸 杯 防 冒 瓶 盖 纸 箱 非 织 造 布 标 签 ; 上 述 产 品 同 类 商 品 及 塑 料 制 品 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 预 包 装 食 品 ( 非 酒 精 饮 料, 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 8 月 4 日 ) 塑 料 容 器 的 制 造 设 备 及 配 套 设 备 的 批 发 零 售 及 进 出 口 业 务 ( 不 设 店 铺, 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 二 发 行 人 历 史 沿 革 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 前 身 为 珠 海 市 香 洲 区 中 富 瓶 厂, 始 建 于 1985 年 12 月,1990 年 1 月 改 制 为 珠 海 经 济 特 区 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司, 并 于 1999 年 5 月 更 名 为 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准, 公 司 于 1996 年 12 月 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 简 称 : 珠 海 中 富, 股 票 代 码 : 上 市 公 司 原 总 股 本 为 688,295,600 股, 原 第 一 大 股 东 珠 海 中 富 工 业 集 团 有 限 公 司 持 股 240,000,000 股, 占 比 34.87%, 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 同 时 中 富 集 团 还 实 际 控 制 并 经 营 境 内 10 家 非 上 市 公 司, 包 括 珠 海 市 中 富 胶 盖 有 限 公 司 珠 海 14

20 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 珠 海 市 中 粤 纸 杯 容 器 有 限 公 司 及 其 各 自 子 公 司 上 市 公 司 同 时 拥 有 其 境 内 外 经 营 54 家 子 公 司 70%-75% 股 权 及 11 家 子 公 司 100% 股 权, 而 其 余 25%-30% 股 权 则 由 一 家 海 外 控 股 公 司 Fridden Investments Holdings Limited 所 持 有 2007 年 3 月 22 日, 由 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 提 供 资 金 全 资 拥 有 的 投 资 公 司 亚 洲 瓶 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 向 中 富 集 团 购 买 上 市 公 司 29% 股 权 即 199,605,724 股 由 发 起 人 全 资 拥 有 的 另 一 公 司 饮 料 包 装 有 限 公 司 ( 开 曼 群 岛 ) 也 通 过 收 购 Fridden 100% 的 股 权, 收 购 了 上 市 公 司 境 内 经 营 子 公 司 其 余 25%-30% 股 权 作 为 上 述 同 一 收 购 程 序 的 一 部 分, 饮 料 包 装 有 限 公 司 ( 开 曼 群 岛 ) 同 时 收 购 了 直 接 拥 有 非 上 市 公 司 100% 股 权 的 另 一 家 海 外 控 股 公 司 Chung Shing Industries Ltd 100% 股 份, 从 而 使 得 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 成 为 上 市 公 司 及 非 上 市 公 司 最 终 股 东 国 家 商 务 部 于 2007 年 9 月 27 日 批 准 亚 洲 瓶 业 本 次 收 购, 相 关 股 权 交 易 于 2007 年 10 月 18 日 在 深 圳 证 券 登 记 结 算 公 司 完 成 过 户 手 续 本 次 股 权 交 易 完 成 后, 亚 洲 瓶 业 ( 香 港 ) 有 限 公 司 成 为 珠 海 中 富 第 一 大 股 东, 承 诺 本 次 权 益 变 动 完 成 后 3 年 内 不 转 让 其 所 取 的 目 标 股 份, 同 时 亦 满 足 中 富 集 团 在 股 权 分 置 改 革 中 做 出 的 特 别 承 诺, 珠 海 中 富 随 即 由 中 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业 至 2011 年 1 月 7 日 大 股 东 亚 洲 瓶 业 所 持 上 述 股 份 已 获 解 禁 并 可 上 市 流 通 2010 年 为 合 并 两 个 受 共 同 控 制 的 饮 料 包 装 企 业, 以 发 挥 协 同 效 应, 提 高 效 率, 珠 海 中 富 以 现 金 方 式 收 购 非 上 市 公 司 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 珠 海 市 中 粤 纸 杯 容 器 有 限 公 司 100% 股 权, 以 及 珠 海 市 中 富 胶 盖 有 限 公 司 下 属 成 都 沈 阳 胶 罐 业 务 生 产 线, 使 得 非 上 市 公 司 有 关 胶 罐 及 纸 杯 业 务 正 式 并 入 上 市 公 司, 成 为 上 市 公 司 子 公 司 2010 年 12 月 上 市 公 司 为 满 足 资 本 性 支 出 需 要, 经 过 证 监 会 审 批, 成 功 通 过 非 公 开 发 行 方 式 向 7 名 特 定 投 资 者 发 行 股 票 6,800 万 股, 增 发 后 上 市 公 司 总 股 本 增 加 至 756,295,600 股, 控 股 股 东 亚 洲 瓶 业 持 股 比 例 由 29% 降 至 26.39%, 但 仍 为 第 一 大 股 东, 本 次 增 发 不 改 变 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 2011 年 7 月, 公 司 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 以 截 至 2010 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 756,295,600 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7 股, 公 司 总 股 本 变 更 为 1,285,702,520 股 珠 海 中 富 作 为 国 内 PET 饮 料 瓶 最 大 专 业 生 产 企 业, 具 有 丰 富 的 经 验 和 一 大 批 PET 瓶 生 产 的 专 业 人 才, 采 用 国 际 先 进 的 设 备, 自 主 开 发 了 多 项 国 内 首 创 国 际 先 进 的 新 工 艺 和 新 产 品 目 前 新 型 无 底 托 PET 饮 料 瓶 瓶 胚 和 PET 热 灌 装 瓶 均 为 国 家 重 点 新 产 品 国 家 星 火 计 划 项 目,OPP 标 签 列 入 广 东 省 星 火 计 划,PET 啤 酒 瓶 获 得 国 家 级 重 点 新 产 品 的 称 号, 这 些 产 品 在 国 内 国 际 处 于 领 先 水 平 2008 年 11 月 由 珠 海 中 富 主 导 编 写 的 PET 啤 酒 瓶 国 家 标 准 获 得 国 家 标 准 委 员 会 审 查 通 15

21 过, 今 后 全 国 同 类 产 品 将 以 此 标 准 制 造 生 产 PET 啤 酒 瓶 是 目 前 世 界 新 兴 啤 酒 包 装 容 器, 该 标 准 的 出 台 对 该 产 品 生 产 与 市 场 的 规 范 将 起 到 促 进 作 用 随 着 下 游 饮 料 行 业 的 持 续 快 速 发 展, 公 司 经 营 业 绩 得 到 稳 步 增 长 2010 年 公 司 总 资 产 规 模 达 595, 万 元, 净 资 产 为 296, 万 元, 实 现 销 售 收 入 334, 万 元, 实 现 净 利 润 20, 万 元 2011 年 9 月 末 公 司 总 资 产 规 模 为 620, 万 元, 净 资 产 为 298, 万 元, 实 现 销 售 收 入 295, 万 元, 实 现 净 利 润 15, 万 元 三 发 行 人 股 权 结 构 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 完 成 对 珠 海 中 富 的 收 购 后, 目 前 整 个 集 团 股 权 结 构 图 如 下 : 图 4-1 集 团 股 权 结 构 图 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 Asia Bottles (HK) Company Limited 是 一 家 专 门 为 参 与 收 购 珠 海 中 富 而 根 据 国 际 惯 例 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 资 本 50 万 港 元, 有 效 存 续, 现 持 有 发 行 人 26.39% 的 股 份, 亦 为 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 唯 一 股 东, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 16

22 Asia Bottles (HK) Company Limited 的 股 东 为 Asia Bottles Company Limited, 为 一 家 依 据 开 曼 群 岛 法 律 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司,Asia Bottles Company Limited 持 有 Asia Bottles (HK) Company Limited 100% 的 股 份 Asia Bottles Company Limited 的 股 东 为 Asia Bottles Holdings Limited, 为 一 家 依 据 开 曼 群 岛 法 律 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司,Asia Bottles Holdings Limited 持 有 Asia Bottles Company Limited100% 的 股 份 Asia Bottles Holdings Limited 的 大 股 东 为 Asia Bottles Group Holdings Limited, 为 一 家 依 据 开 曼 群 岛 法 律 在 开 曼 群 岛 注 册 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司,Asia Bottles Group Holdings Limited 持 有 Asia Bottles Holdings Limited96.57% 的 股 份 Asia Bottles Group Holdings Limited 的 股 东 为 CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P. 和 CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund - A, L.P., 为 两 家 有 限 合 伙 基 金 ( 该 两 家 基 金 以 下 合 并 称 为 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 ) CVC Capital Partners Asia Pacific II L.P. 和 CVC Capital Partners Asia Pacific II Parallel Fund - A, L.P. 分 别 持 有 Asia Bottles Group Holdings Limited83.82% 和 16.18% 的 股 份 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 的 普 通 合 伙 人 为 CVC Capital Partners Asia II Limited, 为 一 家 依 据 泽 西 岛 法 律 在 泽 西 岛 注 册 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 对 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 的 管 理 具 有 排 他 管 理 权, 对 CVC Capital Partners Asia Pacific II 基 金 的 事 务 具 有 完 全 的 控 制 权 CVC Capital Partners Asia II Limited 的 股 东 为 CVC Capital Partners Advisory Company Limited CVC Capital Partners Advisory Company Limited 持 有 CVC Capital Partners Asia II Limited100% 的 股 份 基 于 上 述, 发 行 人 的 控 股 股 东 为 Asia Bottles (HK) Company Limited, 实 际 控 制 人 为 CVC Capital Partners Asia II Limited Asia Bottles (HK) Company Limited 和 CVC Capital Partners Asia II Limited 均 系 依 其 注 册 地 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 机 构 因 发 行 人 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 境 外 私 募 基 金 公 司, 未 能 提 供 其 近 三 年 及 最 近 一 期 财 务 报 表, 本 募 集 说 明 书 中 未 能 披 露 其 主 要 经 营 情 况 总 部 设 在 伦 敦 的 CVC 资 本 合 伙 人 是 欧 洲 最 大 的 私 募 基 金, 管 理 资 金 逾 460 亿 美 元, 现 时 投 资 的 企 业 达 到 53 家, 总 收 入 超 过 400 亿 欧 元, 全 球 聘 用 员 工 达 到 31 万 名 其 在 亚 洲 投 资 26 个 项 目, 企 业 价 值 逾 162 亿 美 元 CVC 成 立 于 1981 年, 最 初 隶 属 于 花 旗 集 团, 直 到 1993 年 才 通 过 管 理 层 收 购 独 立 出 来, 现 花 旗 集 团 仍 是 其 重 要 的 机 构 投 资 者 2008 年 7 月 CVC 在 北 京 成 立 办 事 处, 成 为 继 香 港 首 尔 东 京 悉 尼 新 加 坡 后 17

23 亚 太 地 区 第 6 个 办 事 处, 凸 显 CVC 希 望 未 来 在 中 国 将 有 更 大 作 为 CVC 亚 太 基 金 于 2008 年 4 月 完 成 第 III 只 基 金 募 集 工 作, 募 集 金 额 为 41 亿 美 元, 而 亚 太 基 金 I 规 模 为 7.5 亿 美 元 亚 太 基 金 II 规 模 为 亿 美 元, 私 募 基 金 总 额 超 过 68 亿 美 元 目 前 CVC 在 亚 太 地 区 的 投 资 组 合 包 括 :(1) 珠 海 中 富 : 亚 洲 最 大 的 饮 料 包 装 公 司 ; (2)StellaGroup: 澳 大 利 亚 领 先 的 综 合 旅 游 和 酒 店 集 团 ;(3)PBL Media: 澳 大 利 亚 最 大 的 多 元 化 媒 体 集 团 ;(4)DCA: 澳 大 利 亚 最 大 的 诊 断 成 像 中 心 运 营 商 ;(5)Amtek: 新 加 坡 最 大 的 精 密 合 金 冲 压 公 司 ;(6)GS Paper and Packaging: 马 来 西 亚 最 大 的 纸 业 与 包 装 公 司 ;(7) 吉 象 木 业 : 中 国 领 先 的 木 纤 维 板 和 复 合 地 板 生 产 商 ;(8)Magnachip: 韩 国 领 先 的 半 导 体 公 司 ;(9) 亿 丰 窗 帘 : 世 界 最 大 百 叶 窗 制 造 公 司 台 湾 亿 丰 综 合 工 业 股 份 有 限 公 司 等 CVC 主 要 通 过 其 雄 厚 的 资 本 优 势 及 优 秀 的 管 理 团 队, 完 善 对 所 投 资 企 业 的 风 险 管 理 财 务 报 告 制 度, 改 进 其 公 司 治 理, 提 升 公 司 价 值, 借 以 获 得 良 好 的 资 本 回 报, 其 对 企 业 的 投 资 周 期 一 般 为 3-7 年 四 公 司 的 独 立 性 情 况 作 为 一 家 管 理 规 范 的 上 市 公 司, 公 司 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 与 出 资 人 之 间 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 相 互 独 立 ( 一 ) 公 司 业 务 独 立 情 况 公 司 具 有 独 立 的 供 产 销 系 统, 业 务 机 构 做 到 了 分 开 设 置, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 及 自 主 经 营 能 力 ( 二 ) 公 司 资 产 独 立 情 况 公 司 为 中 外 合 资 企 业, 公 司 资 产 独 立 完 整 权 属 清 晰 公 司 对 其 资 产 拥 有 完 全 的 产 权, 独 立 登 记 建 账 核 算 管 理, 拥 有 独 立 的 运 营 系 统 ( 三 ) 公 司 人 员 独 立 情 况 公 司 独 立 聘 用 员 工, 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 做 到 完 全 独 立, 公 司 根 据 国 家 的 工 资 政 策, 自 主 决 定 公 司 的 工 资 水 平 和 内 部 分 配 方 式, 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬 公 司 人 员 完 全 由 公 司 自 主 管 理 ( 四 ) 公 司 机 构 独 立 情 况 公 司 依 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 的 规 定, 设 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 股 东 大 会 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 公 司 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 基 本 管 理 制 度, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 公 司 章 程 等 公 司 规 章 制 度 独 立 有 效 运 作 18

24 ( 五 ) 公 司 财 务 独 立 情 况 公 司 设 置 独 立 的 财 务 部 门 并 配 备 相 应 的 财 务 专 职 人 员, 实 行 严 格 的 独 立 核 算, 拥 有 独 立 的 银 行 账 户, 依 法 独 立 纳 税 五 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 为 了 积 极 抢 占 市 场, 紧 跟 下 游 客 户 的 扩 张 步 伐, 在 全 国 38 个 重 要 城 市 均 设 立 工 厂, 已 形 成 全 国 性 的 生 产 销 售 网 络, 目 前 拥 有 70 余 家 控 股 公 司, 其 中 通 过 设 立 及 投 资 等 方 式 取 得 的 子 公 司 40 余 家 通 过 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 20 家 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 10 家, 截 至 2011 年 9 月 末 公 司 对 子 公 司 总 的 长 期 股 权 投 资 金 额 达 223, 万 元 此 外, 公 司 对 联 营 企 业 的 股 权 投 资 为 万 元, 为 大 连 创 富 容 器 有 限 公 司, 持 股 比 例 38%; 其 他 长 期 股 权 投 资 为 万 元, 为 珠 海 达 盛 股 份 有 限 公 司, 持 股 比 例 2.5% 扣 除 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备, 截 至 2011 年 9 月 末 公 司 长 期 股 权 投 资 为 222, 万 元 公 司 主 要 权 益 投 资 情 况 如 下 : 表 4-1 对 下 属 公 司 投 资 情 况 表 单 位 : 人 民 币 万 元 区 域 序 号 公 司 注 册 资 金 投 资 方 持 股 比 例 东 北 区 (11 家 ) 1 哈 尔 滨 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 2, 长 春 中 富 容 器 有 限 公 司 2, 长 春 乐 富 容 器 有 限 公 司 3, 沈 阳 中 富 容 器 有 限 公 司 美 元 2, 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 75% 25% 75% 25% 91.52% 8.48% 75% 25% 6 中 富 ( 沈 阳 ) 实 业 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 7 沈 阳 富 寺 包 装 有 限 公 司 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 沈 阳 分 公 司 10 大 连 创 富 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 富 达 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 英 属 维 尔 京 群 岛 ) 不 适 用 不 适 用 大 连 果 品 集 团 有 限 责 任 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 32% 38% 30% 19

25 区 域 序 号 公 司 注 册 资 金 投 资 方 持 股 比 例 华 北 区 (17 家 ) 华 东 华 中 区 (16 家 ) 11 青 岛 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 5, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 12 呼 和 浩 特 市 中 富 容 器 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 13 北 京 中 富 容 器 有 限 公 司 美 元 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 91.46% Beverage Packaging Investment Limited 8.54% 14 北 京 大 兴 中 富 饮 料 容 器 有 限 公 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage 75% 4, 司 Packaging Investment Limited 25% 15 北 京 中 富 热 灌 装 容 器 有 限 公 司 5, 珠 海 市 中 富 热 灌 装 瓶 有 限 公 司 Beverage 75% Packaging Investment Limited 25% 16 北 京 华 北 富 田 饮 品 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage 70% Packaging Investment Limited 30% 17 北 京 中 富 胶 罐 有 限 公 司 美 元 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 75% 中 富 ( 香 港 ) 实 业 股 份 有 限 公 司 25% 18 北 京 大 兴 中 富 饮 料 容 器 有 限 公 司 唐 山 分 公 司 不 适 用 19 北 京 大 兴 中 富 饮 料 容 器 有 限 公 司 西 红 门 分 公 司 不 适 用 20 北 京 中 富 热 灌 装 容 器 有 限 公 司 大 兴 分 公 司 不 适 用 21 天 津 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage 75% Packaging Investment Limited 25% 22 天 津 乐 富 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 23 天 津 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 76.31% Beverage Packaging Investment Limited 23.69% 24 天 津 中 富 胶 膜 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 25 天 津 中 粤 包 装 有 限 公 司 珠 海 市 中 粤 纸 杯 容 器 有 限 公 司 75% 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 25% 26 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 天 津 分 公 司 不 适 用 27 大 同 市 中 粤 包 装 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 28 太 原 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 29 河 南 中 富 容 器 有 限 公 司 5, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 30 河 南 中 富 容 器 有 限 公 司 漯 河 分 公 司 不 适 用 31 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 20

26 区 域 序 号 公 司 注 册 资 金 投 资 方 持 股 比 例 32 郑 州 新 港 中 富 容 器 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 33 上 海 中 粤 塑 料 容 器 有 限 公 司 郑 州 分 公 司 不 适 用 34 郑 州 富 田 食 品 有 限 公 司 3, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 70% 30% 35 郑 州 富 田 食 品 有 限 公 司 武 汉 分 公 司 不 适 用 36 武 汉 中 富 热 灌 装 容 器 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 37 昆 山 中 富 容 器 有 限 公 司 美 元 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 81.72% 18.28% 38 昆 山 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 39 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 40 昆 山 中 富 胶 罐 有 限 公 司 1, 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% 25% 41 合 肥 中 富 容 器 有 限 公 司 6, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 94.24% 5.76% 42 杭 州 中 富 容 器 有 限 公 司 14, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 93.78% 6.22% 43 上 海 中 粤 塑 料 容 器 有 限 公 司 3, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 44 温 州 中 富 塑 料 容 器 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 西 南 西 北 区 45 陕 西 中 富 联 体 包 装 容 器 有 限 公 司 9, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% (17 家 ) 46 西 安 富 田 食 品 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 70% 30% 47 成 都 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 48 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 成 都 分 公 司 不 适 用 49 四 川 中 富 容 器 有 限 公 司 4, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 50 中 富 ( 广 汉 ) 化 工 实 业 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 75% 25% 51 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 广 汉 分 公 司 不 适 用 52 成 都 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 广 汉 分 公 司 不 适 用 21

27 区 域 序 号 公 司 注 册 资 金 投 资 方 持 股 比 例 华 南 区 (30 家 ) 53 天 津 中 粤 包 装 有 限 公 司 广 汉 分 公 司 54 重 庆 嘉 富 容 器 有 限 公 司 重 庆 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 1, 不 适 用 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 56 重 庆 乐 富 包 装 有 限 公 司 4, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 57 昆 明 富 田 食 品 有 限 公 司 1, 昆 明 中 富 容 器 有 限 公 司 美 元 新 疆 中 富 包 装 有 限 公 司 4, 乌 鲁 木 齐 富 田 食 品 有 限 公 司 1, 兰 州 中 富 容 器 有 限 公 司 2, 南 宁 中 富 包 装 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 63 南 宁 富 田 食 品 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 64 福 州 中 富 包 装 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 65 福 州 嘉 富 包 装 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 66 海 口 中 富 容 器 有 限 公 司 1, 海 口 富 利 食 品 有 限 公 司 港 元 海 口 中 南 瓶 胚 有 限 公 司 1, 长 沙 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 2, 长 沙 中 富 容 器 有 限 公 司 4, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 海 口 中 富 容 器 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 71 长 沙 古 冰 饮 料 销 售 有 限 公 司 长 沙 中 富 容 器 有 限 公 司 100% 72 湛 江 中 富 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 73 南 昌 中 富 容 器 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 74 广 东 中 宝 食 品 容 器 有 限 公 司 2, 广 东 省 食 品 进 出 口 集 团 公 司 香 港 宝 粤 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 粤 城 科 技 企 业 有 限 公 司 珠 海 市 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 75% 25% 75% 25% 70% 30% 75% 25% 75% 25% 70% 30% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 75% 25% 15% 30% 25% 30% 22

28 区 域 序 号 公 司 注 册 资 金 投 资 方 持 股 比 例 75 广 州 盛 宝 容 器 有 限 公 司 2, 广 东 太 古 可 口 可 乐 有 限 公 司 广 东 中 宝 食 品 容 器 有 限 公 司 中 宝 食 品 容 器 ( 香 港 ) 有 限 公 司 50% 25% 25% 76 广 州 富 粤 容 器 有 限 公 司 9, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 77 广 州 富 粤 容 器 有 限 公 司 萝 岗 分 公 司 不 适 用 78 佛 山 中 富 容 器 有 限 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 79 佛 山 中 富 容 器 有 限 公 司 高 明 分 公 司 不 适 用 80 珠 海 市 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 美 元 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 72.02% Beverage Packaging Investment Limited 27.98% 81 珠 海 市 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 南 山 分 公 司 不 适 用 82 珠 海 市 中 富 热 灌 装 瓶 有 限 公 司 美 元 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75.73% Beverage Packaging Investment Limited 24.27% 83 珠 海 市 中 富 热 灌 装 瓶 有 限 公 司 前 山 分 公 司 不 适 用 84 珠 海 市 中 粤 纸 杯 容 器 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 85 珠 海 市 中 富 胶 罐 有 限 公 司 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 86 珠 海 中 富 广 珠 瓶 胚 有 限 公 司 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 87 珠 海 保 税 区 中 富 聚 酯 啤 酒 瓶 有 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 75% 美 元 1, 限 公 司 Beverage Packaging Investment Limited 25% 88 中 山 市 富 山 清 泉 饮 料 有 限 公 司 珠 海 分 公 司 不 适 用 89 珠 海 市 中 富 热 灌 装 瓶 有 限 公 司 惠 州 分 公 司 不 适 用 90 中 山 市 富 田 食 品 有 限 公 司 2, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 70% Beverage Packaging Investment Limited 30% 91 中 山 市 富 山 清 泉 饮 料 有 限 公 司 珠 海 市 中 富 热 灌 装 瓶 有 限 公 司 75% Beverage Packaging Investment Limited 25% 92 中 富 ( 曼 谷 ) 有 限 公 司 美 元 1, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 境 外 (4 家 ) 93 中 富 ( 乌 兰 巴 托 ) 有 限 公 司 美 元 沈 阳 中 富 容 器 有 限 公 司 100% 94 乌 兰 巴 托 中 富 有 限 公 司 美 元 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 100% 95 中 富 ( 香 港 ) 实 业 股 份 有 限 公 司 美 元 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 100% 在 上 述 子 公 司 中, 其 经 营 规 模 较 大, 对 集 团 影 响 较 大 的 子 公 司 主 要 有 : 23

29 1 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 7 月, 注 册 资 本 美 元 1, 万 元, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75%,Beverage Packaging Investment Limited 持 股 25%, 公 司 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 主 要 经 营 范 围 为 聚 酯 (PET) 热 灌 装 瓶 聚 酯 (PET) 瓶 胚 聚 酯 (PET) 瓶 及 PE 胶 膜 PVC 薄 膜 OPP 薄 膜 胶 盖 标 签 饮 料 产 品 的 其 它 包 装 物 品 饮 料 制 造 根 据 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 34, 万 元, 总 负 债 16, 万 元, 所 有 者 权 益 18, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 33, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 10, 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 42, 万 元, 总 负 债 为 24, 万 元, 所 有 者 权 益 18, 万 元, 实 现 营 业 收 入 24, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 2, 万 元 2 长 沙 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 长 沙 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 7 月, 注 册 资 金 人 民 币 2, 万 元, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75%,Beverage Packaging Investment Limited 持 股 25%, 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 主 要 经 营 范 围 为 聚 酯 (PET) 瓶 胚 PET 瓶 聚 酯 (PET) 热 灌 瓶 胚 及 聚 酯 (PET) 啤 酒 瓶 胚 的 制 造 及 产 品 的 自 销 根 据 长 沙 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 25, 万 元, 总 负 债 为 21, 万 元, 所 有 者 权 益 为 4, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 14, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 3, 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 到 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 34, 万 元, 总 负 债 为 30, 万 元, 所 有 者 权 益 为 4, 万 元, 实 现 营 业 收 入 18, 万 元, 实 现 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 -4, 万 元 3 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 11 月, 注 册 资 金 美 元 1, 万 元, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75%,Beverage Packaging Investment Limited 持 股 25%, 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 主 要 经 营 范 围 为 生 产 PET 瓶 瓶 胚 二 甲 苯 ( 对 邻 间 ) 衍 生 物 产 品 的 综 合 利 用 开 发 及 生 产 ; 销 售 自 产 产 品 根 据 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 32, 万 元, 总 负 债 为 19, 万 元, 所 有 者 权 益 为 12, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 7, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 3, 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 到 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 30, 万 元, 总 负 债 为 19, 万 元, 所 有 者 权 益 为 11, 万 元, 实 现 24

30 营 业 收 入 4, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 4, 万 元 4 天 津 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 天 津 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 2 月, 注 册 资 金 人 民 币 1, 万 元, 法 定 代 表 人 JAMES CHEN 主 要 经 营 范 围 为 聚 酯 (PET) 瓶 胚 及 聚 酯 (PET) 瓶 的 生 产 销 售 ; 饮 料 产 品 包 装 物 品 的 生 产 销 售 根 据 天 津 中 富 联 体 容 器 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 为 8, 万 元, 总 负 债 为 5, 万 元, 所 有 者 权 益 为 3, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 6, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 到 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 9, 万 元, 总 负 债 为 6, 万 元, 所 有 者 权 益 为 2, 万 元, 实 现 营 业 收 入 4, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 -1, 万 元 5 新 疆 中 富 包 装 有 限 公 司 新 疆 中 富 包 装 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 10 月, 注 册 资 本 人 民 币 4, 万 元, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75%,Beverage Packaging Investment Limited 持 股 25% 公 司 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 主 要 经 营 范 围 为 PET( 聚 脂 ) 瓶 瓶 胚 茶 饮 料 果 饮 料 的 包 装 材 料 的 生 产 销 售, 纯 净 水 冰 川 水 冰 泉 水 矿 物 质 饮 用 水 的 生 产 销 售,PET 原 料 的 销 售 厂 房 出 租 根 据 新 疆 中 富 包 装 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 18, 万 元, 总 负 债 12, 万 元, 所 有 者 权 益 6, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 11, 万 元, 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 -3, 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 到 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 23, 万 元, 总 负 债 为 17, 万 元, 所 有 者 权 益 6, 万 元, 实 现 营 业 收 入 16, 万 元, 实 现 净 利 润 1, 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 万 元 6 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 6 月, 注 册 资 本 人 民 币 2, 万 元, 珠 海 中 富 实 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75%,Beverage Packaging Investment Limited 持 股 25% 公 司 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 主 要 经 营 范 围 为 生 产 和 销 售 塑 料 瓶 胚 材 质 : 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 (PET) 根 据 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 已 审 计 财 务 报 表, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 总 资 产 12, 万 元, 总 负 债 9, 万 元, 所 有 者 权 益 3, 万 元 全 年 实 现 销 售 收 入 9, 万 元, 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 2,

31 万 元 根 据 公 司 未 审 计 财 务 报 表, 截 至 到 2011 年 9 月 30 日, 总 资 产 为 10, 万 元, 总 负 债 为 7, 万 元, 所 有 者 权 益 2, 万 元, 实 现 营 业 收 入 7, 万 元, 实 现 净 利 润 万 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 为 万 元 发 行 人 法 定 代 表 人 同 时 担 任 下 属 子 公 司 法 定 代 表 人, 原 法 定 代 表 人 Gary John Guernier 已 于 2012 年 1 月 辞 职, 新 法 定 代 表 人 JAMES CHEN( 陈 志 俊 ) 由 2012 年 2 月 召 开 的 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 及 下 属 22 家 子 公 司 法 定 代 表 人 变 更 手 续 已 完 成, 包 括 沈 阳 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 长 沙 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 昆 山 中 强 瓶 胚 有 限 公 司 新 疆 中 富 包 装 有 限 公 司 河 南 中 富 瓶 胚 有 限 公 司 在 内 的 其 他 部 分 子 公 司 法 人 变 更 手 续 仍 在 进 行 中 六 发 行 人 组 织 机 构 设 置 及 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 及 机 构 职 能 1 公 司 内 部 组 织 结 构 公 司 作 为 一 家 经 营 规 范 的 上 市 公 司, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 设 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 及 有 关 生 产 经 营 管 理 机 构 集 团 总 部 设 置 11 个 业 务 部 门, 包 括 : 集 团 事 务 部 财 务 部 销 售 部 技 术 部 生 产 运 营 部 供 应 链 部 品 控 部 行 政 部 人 力 资 源 部 信 息 中 心 审 计 部 等 公 司 董 事 会 下 设 董 事 会 秘 书 办 公 室 及 3 个 专 门 委 员 会 ; 设 副 总 经 理 1 名 ; 在 全 国 设 立 7 个 片 区 进 行 分 片 管 理 70 余 家 子 公 司 具 体 组 织 结 构 见 下 图 : 图 4-2 公 司 组 织 架 构 图 26

32 2 公 司 内 部 机 构 职 能 集 团 事 务 部 : 主 要 负 责 集 团 融 资 工 作 财 务 部 : 分 为 会 计 核 算 和 财 务 管 理 两 大 部 分, 负 责 对 公 司 经 营 过 程 实 施 财 务 核 算 分 析 报 告 监 督 稽 核 检 查 协 调 和 指 导 具 体 包 括 : 根 据 国 家 有 关 财 税 法 规, 制 定 财 务 会 计 各 项 具 体 工 作 的 规 章 制 度 和 公 司 的 一 切 经 济 活 动 的 核 算 流 程, 并 监 督 落 实 执 行 ; 负 责 公 司 各 项 财 务 计 划 的 组 织 实 施 和 监 控 组 织 公 司 年 度 预 算 编 制 工 作, 并 监 督 反 映 分 析 预 算 的 执 行 情 况, 为 公 司 市 场 开 拓 控 制 成 本 费 用 提 供 有 效 真 实 的 理 论 依 据 和 决 策 参 考 资 料 ; 负 责 合 并 会 计 报 表 编 制 和 财 务 分 析 报 告 编 写, 定 期 对 公 司 的 经 营 结 果 和 财 务 状 况 进 行 分 析, 并 对 外 公 告 同 时 负 责 对 相 关 单 位 解 释 ; 负 责 母 公 司 和 各 分 子 公 司 用 友 软 件 的 系 统 管 理 ; 负 责 财 务 部 制 定 的 核 算 流 程 在 ERP 系 统 的 实 施, 编 写 相 应 的 操 作 指 引 并 指 导 培 训 各 分 子 公 司 的 会 计 人 员, 保 证 财 务 电 算 化 系 统 正 常 运 行 负 责 审 核 财 务 系 统 的 会 计 分 工 和 权 限 管 理, 包 括 新 增 客 户 编 码 新 增 会 计 科 目 等 ; 负 责 现 金 的 收 支 银 行 信 贷 结 算 的 管 理, 及 时 清 理 债 权 债 务, 认 真 做 好 记 帐 对 帐 报 帐 工 作, 按 时 编 报 会 计 报 表, 并 及 时 向 内 外 相 关 单 位 传 递 ; 负 责 对 营 运 资 金 的 安 排 和 费 用 审 核, 监 控 公 司 流 动 资 产 的 状 况 ; 负 责 公 司 贷 款 融 资 手 续 的 办 理, 及 时 按 要 求 提 27

33 供 相 关 资 料 ; 办 理 其 他 相 关 事 务 ; 负 责 公 司 的 投 资 筹 资 贷 款 资 产 评 估 年 报 审 计 税 务 稽 查 等 所 需 资 料 的 整 理 提 供 销 售 部 : 正 确 掌 握 市 场 信 息 ; 参 与 制 定 公 司 销 售 策 略, 编 制 销 售 计 划, 并 执 行 实 施 ; 贯 彻 公 司 经 营 管 理 方 针 和 建 立 完 善 公 司 的 销 售 网 络 ; 努 力 实 现 公 司 营 销 目 标 和 销 售 任 务 的 完 成 ; 负 责 与 公 司 客 户 进 行 销 售 合 同 的 磋 商 和 谈 判, 草 拟 合 同, 切 实 履 行 合 同, 并 根 据 市 场 变 化 适 时 调 整 销 售 策 略 ; 管 理 督 导 各 厂 正 常 销 售 运 作 ; 建 立 各 大 客 户 资 料 档 案, 保 持 与 客 户 之 间 的 双 向 沟 通 ; 参 与 制 定 各 厂 销 售 人 员 的 销 售 计 划 和 目 标 ; 负 责 收 集 全 国 各 竞 争 对 手 的 资 料, 分 析 市 场 走 势, 供 上 级 领 导 决 策 投 资 方 向 ; 发 展 新 客 户, 开 拓 新 市 场, 实 现 公 司 销 售 目 标, 提 高 公 司 利 润 ; 完 成 公 司 领 导 交 办 的 其 它 工 作 任 务 技 术 部 : 主 要 负 责 各 分 厂 设 备 的 故 障 排 除 抢 修 维 护 保 养 监 督, 模 具 的 调 配 及 维 护 保 养 监 督, 固 定 资 产 的 申 请 监 督 及 管 理, 新 工 厂 厂 房 布 置 及 设 备 布 置 的 设 计, 零 配 件 的 订 购 与 调 配 等 其 下 属 的 基 建 组 主 要 负 责 各 分 厂 的 基 建 工 程, 包 括 :(1) 厂 房 新 建 扩 建 改 建 的 规 划 设 计 及 现 场 监 督 等 (2) 建 筑 物 的 维 修 保 养 及 装 修 改 造 等 (3) 与 可 乐 百 事 厂 联 线 工 程 基 建 改 造 等 (4) 配 合 各 厂 的 设 备 搬 迁 的 基 建 改 造 等, 对 各 分 厂 的 基 建 工 程 进 行 造 价 控 制 现 场 质 量 监 督 和 验 收, 以 及 资 料 的 整 理 归 档 技 术 部 为 生 产 提 供 技 术 支 持, 改 造 生 产 设 备, 提 供 生 产 效 率, 改 善 生 产 环 境, 符 合 ISO 质 量 认 证 的 要 求, 努 力 为 公 司 创 造 更 大 的 经 济 效 益 生 产 运 营 部 : 主 要 负 责 项 目 管 理, 对 公 司 生 产 资 源 进 行 合 理 分 配, 以 达 到 生 产 效 益 的 最 大 化 ; 改 善 生 产 营 运 KPI, 对 公 司 下 属 工 厂 生 产 营 运 关 键 KPI 进 行 统 计 分 析, 诊 断 影 响 工 厂 生 产 营 运 关 键 KPI 的 原 因, 推 动 改 善 方 案 的 执 行 以 改 善 工 厂 生 产 营 运 KPI; 降 低 生 产 成 本, 启 动 降 本 项 目, 如 塑 料 托 盘 零 配 件 等 项 目 ; 优 化 生 产 运 作 流 程 供 应 链 部 : 分 计 划 组 采 购 组 物 流 组 和 进 出 口 组 计 划 组 负 责 预 测 编 制 合 理 的 生 产 计 划, 根 据 生 产 计 划 和 物 料 清 单 充 分 利 用 设 备 产 能, 生 成 物 料 需 求 计 划 各 产 品 线 专 员 负 责 根 据 物 料 需 求 计 划 制 定 原 料 的 采 购 计 划, 相 应 的 每 周 对 料 和 每 月 发 料 计 划, 以 及 完 成 率 的 监 控 和 设 备 效 率 生 产 率 的 监 控, 跨 区 间 模 具 零 件 的 合 理 调 配 ; 采 购 组 负 责 根 据 物 料 需 求 计 划 制 定 原 料 的 采 购 计 划, 寻 找 多 家 优 秀 供 应 商 来 源, 多 家 询 价 比 价, 进 行 合 理 数 量 的 采 购 并 保 证 品 质 和 交 货 期 严 格 监 控 库 存 变 化, 防 止 库 存 积 压, 预 防 和 处 理 呆 料 死 料, 负 责 供 应 商 评 估 和 管 理 以 及 铁 笼 库 存 监 控 及 三 方 划 转 协 调 ; 物 流 组 负 责 运 输 储 存 和 过 程 进 行 规 划 和 控 制, 寻 找 多 家 优 秀 的 承 运 商, 在 保 证 运 输 质 量 的 基 础 上 合 理 降 低 运 价 对 货 物 的 在 途 和 到 货 状 态 进 行 实 时 监 控, 保 证 准 时 交 货, 并 保 证 运 输 质 量 对 于 紧 急 发 货 情 况 与 生 产 厂 和 承 运 商 进 行 协 调, 争 取 满 足 公 司 运 作 的 需 求, 做 好 承 运 商 的 管 理 和 评 估 ; 28

34 进 出 口 组 负 责 进 出 口 业 务 的 进 度 编 制, 安 排 船 期 实 施 各 项 进 出 口 业 务, 给 货 物 代 理 提 供 进 出 口 相 关 资 料 掌 握 进 出 口 货 物 的 征 免 税 及 商 检 进 度, 及 时 了 解 国 家 有 关 法 律 法 规, 与 公 司 财 务 部 衔 接, 做 好 纳 税 和 出 口 退 税 的 申 报 工 作, 配 合 有 关 政 府 部 门 做 好 查 厂 审 厂 工 作 品 控 部 : 负 责 公 司 国 内 外 企 业 产 品 质 量 管 理 和 监 控 工 作, 为 各 子 公 司 提 供 技 术 支 持, 是 产 品 认 可 中 与 客 户 沟 通 的 桥 梁 品 控 部 配 备 了 从 国 外 引 进 的 最 先 进 和 最 齐 全 的 产 品 质 量 检 测 设 备, 在 我 国 同 行 业 中 率 先 使 用 QIS2000 产 品 质 量 管 理 系 统, 更 科 学 地 收 集 质 量 信 息, 进 行 有 效 的 分 析, 实 时 监 控, 更 有 效 地 监 控 产 品 从 原 料 生 产 加 工 灌 装 包 装 到 销 售 过 程 中 整 个 供 应 链 的 质 量 公 司 品 控 部 与 国 家 塑 料 标 准 化 委 员 会 联 合 起 草 制 定 了 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 (PET) 碳 酸 饮 料 瓶 热 灌 装 用 聚 对 苯 二 甲 酸 乙 二 醇 酯 (PET) 瓶 双 向 拉 伸 聚 丙 烯 包 装 标 签 行 业 标 准, 为 饮 料 包 装 行 业 产 品 的 标 准 化 生 产 作 出 了 贡 献 行 政 部 : 负 责 贯 彻 公 司 领 导 指 示, 做 好 上 下 联 络 沟 通 工 作, 及 时 向 领 导 反 映 情 况 反 馈 信 息 搞 好 各 部 门 间 相 互 配 合 综 合 协 调 工 作 对 各 项 项 工 作 和 计 划 的 督 办 和 检 查 ; 根 据 领 导 意 图 和 公 司 发 展 战 略, 负 责 起 草 年 度 工 作 计 划 年 度 工 作 总 结 和 其 他 重 要 文 稿, 牵 头 或 协 助 公 司 的 规 划 研 究 ; 负 责 全 公 司 日 常 行 政 事 务 管 理, 协 助 总 经 理 及 各 部 门 经 理 处 理 与 行 政 相 联 系 的 工 作 ; 组 织 安 排 公 司 办 公 会 议, 或 会 同 有 关 部 门 筹 备 公 司 其 他 会 议 及 有 关 重 要 活 动, 做 好 会 议 记 录 和 整 理 会 议 纪 要, 根 据 需 要 按 会 议 决 定 发 文 ; 负 责 公 司 来 往 信 函 的 收 发 登 记 传 阅 批 示, 做 好 公 文 的 拟 订 审 核 印 刷 传 递 催 办 和 检 查, 及 文 书 档 案 资 料 的 归 档 立 卷 管 理 的 工 作 ; 做 好 公 司 历 年 大 事 记 的 原 始 资 料 收 集 和 编 纂 工 作, 定 期 或 不 定 期 编 辑 公 司 简 讯 简 报 或 内 部 发 行 的 刊 物 ; 负 责 公 司 保 密 工 作 和 法 律 事 务, 妥 善 保 管 和 正 确 使 用 公 司 各 类 类 资 料 ; 负 责 前 台 接 待 客 人 来 访 迎 送 等 招 待 工 作 ; 负 责 公 司 办 公 设 施 的 管 理, 包 括 公 司 办 公 用 品 采 购 发 放 使 用 登 记 保 管 维 护 管 理 工 作, 负 责 传 真 机 复 印 机 长 途 电 话 手 机 计 算 机 手 提 计 算 机 的 管 理 和 使 用 ; 协 助 信 息 部 门 做 好 信 息 系 统 总 体 开 发 工 作, 提 高 行 政 办 公 效 率, 重 点 监 控 计 算 机 联 网 后 的 信 息 保 密 ; 负 责 公 司 总 务 工 作, 做 好 后 勤 保 障 主 要 是 员 膳 食 卫 生 保 洁 电 话 总 机 服 务 安 全 门 卫 宿 舍 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 车 辆 调 度 管 理 维 修 保 养 工 作, 确 保 公 司 领 导 和 职 工 正 常 工 作 用 车 定 期 对 司 机 进 行 交 通 安 全 教 育, 减 少 事 故 和 违 章, 降 低 油 耗 ; 为 丰 富 员 工 文 化 生 活, 组 织 安 排 各 种 文 体 活 动 和 旅 游 活 动 ; 兼 管 公 司 职 代 会 和 工 会 ; 完 成 董 事 长 及 部 门 主 管 交 办 的 其 他 任 务 人 力 资 源 部 : 负 责 招 聘 管 理 培 训 管 理 考 勤 管 理 绩 效 考 核 管 理 薪 酬 福 利 管 理 劳 动 关 系 管 理 ; 承 担 着 人 力 资 源 开 发 协 调 股 份 公 司 内 部 人 事 关 系 和 组 织 各 下 属 公 司 各 部 门 开 展 培 训 工 作, 降 低 人 工 成 本 以 及 为 员 工 努 力 创 造 良 好 的 工 作 环 境 的 重 任 ; 为 公 司 经 营 管 理 和 业 务 发 展 提 供 人 力 资 源 保 证, 确 保 公 司 经 营 管 理 的 正 常 运 行 和 持 续 发 展 ; 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 成 本 为 中 心, 以 质 量 为 生 29

35 命 的 管 理 方 针 和 唯 才 是 举, 任 人 为 贤, 择 优 录 用, 适 才 适 用 的 用 人 政 策, 遵 守 国 家 地 方 和 上 级 有 关 部 门 的 法 规 政 策 和 规 定, 制 定 适 合 公 司 人 力 资 源 管 理 的 政 策 和 规 章 制 度, 并 组 织 实 施 ; 根 据 公 司 董 事 会 及 董 事 长 的 工 作 指 令 和 经 营 管 理 工 作 的 需 要, 加 强 人 力 资 源 工 作 的 科 学 化 和 规 范 化 的 管 理, 有 效 地 开 发 和 配 置 人 力 资 源, 努 力 造 就 一 支 具 有 良 好 素 质 的 员 工 队 伍 和 一 批 不 同 层 次 的 优 秀 后 备 人 才 信 息 中 心 : 负 责 管 理 公 司 内 部 信 息 技 术 的 使 用 和 发 展 方 向 IT 部 门 采 用 信 息 技 术 和 联 络 方 式 确 保 以 下 功 能, 从 而 为 公 司 提 供 巨 大 的 价 值 : 数 据 和 信 息 的 准 确 性, 防 止 未 授 权 用 户 侵 入, 追 踪 登 录 和 更 新, 意 外 状 况 数 据 恢 复 ; 使 用 IT 服 务 可 以 使 企 业 收 益, 并 阻 止 非 授 权 用 户 使 用 ; 使 用 IT 设 备 可 以 使 企 业 受 益, 确 保 设 备 安 全, 维 护 设 备 的 正 常 使 用, 并 阻 止 非 授 权 用 户 使 用 ;IT 系 统 服 务 在 信 息 处 理 方 面 是 可 靠 可 信 的, 出 现 意 外 状 况 时 能 得 到 适 当 维 护 审 计 部 : 在 公 司 董 事 长 直 接 领 导 下, 根 据 中 国 内 部 审 计 准 则 珠 海 中 富 的 内 部 审 计 章 程 及 制 度 以 及 其 他 国 家 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 通 过 系 统 化 规 范 化 的 方 法, 独 立 地 对 本 公 司 及 所 属 公 司 的 风 险 管 理 控 制 与 治 理 程 序 进 行 评 价, 为 增 加 价 值 并 改 善 机 构 的 运 营 而 提 供 独 立 客 观 的 保 证 与 咨 询 服 务 的 部 门 审 计 部 是 一 个 为 企 业 提 供 自 我 监 督 和 内 部 咨 询 的 团 队, 是 独 立 且 客 观 的, 是 为 改 善 企 业 内 部 运 作 提 高 企 业 运 作 效 率 而 设 立 的 部 门 董 事 会 秘 书 办 公 室 : 负 责 信 息 披 露 事 务, 包 含 保 密 工 作 ; 负 责 投 资 者 关 系 管 理 及 公 司 与 监 管 机 构 媒 体 等 的 信 息 沟 通 ; 筹 备 董 事 会, 股 东 大 会 及 监 事 会 会 议 资 料 ; 组 织 董 事 监 事 和 高 管 参 加 证 券 法 律 法 规 培 训, 督 促 上 述 人 员 遵 守 法 律 法 规 ; 保 管 股 东 名 册 会 议 记 录 等 证 券 资 料, 及 公 司 董 事 会 和 监 事 会 的 印 章 ; 做 好 公 司 股 权 融 资 并 购 等 工 作 ( 二 ) 人 员 构 成 截 至 2011 年 12 月 末, 公 司 在 册 员 工 人 数 6,405 人, 其 中 母 公 司 在 册 员 工 人 数 635 人, 员 工 结 构 如 下 : 表 4-2 公 司 2011 年 12 月 末 人 员 岗 位 情 况 工 作 岗 位 人 数 占 比 管 理 人 员 % 专 业 技 术 人 员 1, % 生 产 人 员 2, % 其 他 人 员 1, % 合 计 6, % 30

36 表 4-3 公 司 2011 年 12 月 末 人 员 年 龄 情 况 年 龄 人 数 占 比 30 岁 以 下 3, % 岁 2, % 岁 % 50 岁 以 上 % 合 计 6, % 表 4-4 公 司 2011 年 12 月 末 人 员 学 历 结 构 情 况 ( 母 公 司 ) 学 历 类 别 人 数 占 比 研 究 生 % 本 科 % 大 专 % 其 他 % 合 计 % 表 4-5 公 司 2011 年 12 月 末 人 员 职 称 结 构 情 况 ( 母 公 司 ) 职 称 类 别 人 数 占 比 高 级 职 称 % 中 级 职 称 % 初 级 职 称 % 无 职 称 % 合 计 % 表 4-6 公 司 2011 年 12 月 末 技 术 工 人 情 况 ( 母 公 司 ) 类 别 人 数 占 比 技 师 % 高 级 工 % 中 级 工 % 初 级 工 % 其 他 % 合 计 % ( 三 ) 公 司 治 理 结 构 31

37 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 等 的 规 定, 以 及 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 规 范 性 文 件 的 要 求, 设 立 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 等, 建 立 了 公 司 管 理 体 制, 健 全 了 公 司 管 理 机 制, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作 1 股 东 大 会 公 司 设 立 股 东 大 会, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ; 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会, 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 独 立 董 事 监 事 会 单 独 或 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持, 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时, 由 副 董 事 长 主 持, 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 股 东 大 会 召 开 时, 本 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 将 设 置 会 场, 以 现 场 会 议 形 式 召 开 公 司 可 以 提 供 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的, 视 为 出 席 股 东 大 会 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东, 均 有 权 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会, 股 东 身 份 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 采 用 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 服 务 密 码 及 深 圳 证 券 交 易 所 数 字 证 书 两 种 方 式 进 行 认 证 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 2 董 事 会 32

38 公 司 设 董 事 会, 对 股 东 大 会 负 责, 由 9 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1-2 人 董 事 由 股 东 大 会 选 举 更 换, 任 期 3 年, 董 事 任 期 届 满, 可 连 选 连 任 董 事 在 任 期 届 满 以 前, 股 东 大 会 不 能 无 故 解 除 其 职 务 董 事 会 主 要 行 使 以 下 职 权 : 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 总 额 在 人 民 币 5000 万 元 以 内 的 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 副 董 事 长 履 行 职 务 ; 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 履 行 职 务 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议, 于 会 议 召 开 7 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会, 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 董 事 会 会 议 应 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行, 董 事 会 作 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 董 事 会 决 议 的 表 决, 实 行 一 人 一 票 现 有 董 事 会 9 名 成 员 的 选 聘 程 序 资 格 条 件 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 董 事 自 任 职 以 来 勤 勉 尽 职, 切 实 的 履 行 了 董 事 职 责, 按 照 公 司 章 程 规 定 和 出 资 人 授 权 进 行 决 策, 维 护 本 公 司 和 出 资 人 的 利 益 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成, 监 事 会 设 主 席 1 人, 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 监 事 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 监 事 会 主 席 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 ; 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的, 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会 议 监 事 会 是 公 司 依 法 设 立 的 监 督 机 构, 监 事 会 履 行 以 下 职 责 : 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 财 务 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 33