声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (

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1 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 浙 江 省 兰 溪 市 康 恩 贝 大 道 1 号 ) 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 ( 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 ) 联 席 主 承 销 商 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 拉 萨 市 北 京 中 路 101 号 ) 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月 二 十 六 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 及 其 他 相 关 主 管 部 门 指 定 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 募 集 说 明 书 及 摘 要 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 承 诺 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 及 联 席 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 1-2-2

3 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-2-3

4 目 录 释 义... 5 第 一 节 发 行 概 况... 8 一 本 次 债 券 发 行 的 核 准 情 况... 8 二 本 次 债 券 发 行 的 基 本 情 况... 8 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 情 况 二 本 次 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 演 变 情 况 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 四 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 五 前 十 大 股 东 情 况 六 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 八 主 营 业 务 情 况 九 所 在 行 业 状 况 及 面 临 的 竞 争 情 况 十 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 运 行 情 况 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易 第 四 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 的 财 务 会 计 资 料 二 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 三 本 次 发 行 公 司 债 券 对 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 影 响 第 五 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 规 模 及 运 用 计 划 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 第 六 节 备 查 文 件

5 释 义 本 募 集 说 明 书 摘 要 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 康 恩 贝 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 指 发 行 人 本 次 拟 发 行 的 总 额 不 超 过 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 本 募 集 说 明 书 摘 要 本 摘 要 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 信 用 评 级 报 告 指 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 康 恩 贝 销 售 公 司 指 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 上 海 康 恩 贝 公 司 指 上 海 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 杭 州 康 恩 贝 公 司 指 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 研 发 公 司 指 浙 江 康 恩 贝 药 品 研 究 开 发 有 限 公 司 康 恩 贝 保 健 品 公 司 指 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 康 宏 商 贸 公 司 指 兰 溪 康 宏 商 贸 有 限 公 司 金 华 康 恩 贝 公 司 指 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 玉 山 金 康 公 司 指 玉 山 县 金 康 医 药 科 技 有 限 公 司 天 保 发 展 公 司 指 浙 江 天 保 药 材 发 展 有 限 公 司 英 诺 珐 公 司 指 浙 江 英 诺 珐 医 药 有 限 公 司 康 恩 贝 中 药 公 司 指 浙 江 康 恩 贝 中 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 公 司 指 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 天 施 康 种 植 公 司 指 江 西 天 施 康 生 态 中 药 种 植 公 司 珍 视 明 药 业 公 司 指 江 西 珍 视 明 药 业 有 限 公 司 珍 视 明 光 学 公 司 指 江 西 珍 视 明 光 学 有 限 公 司 天 施 康 医 贸 公 司 指 江 西 天 施 康 医 药 贸 易 有 限 公 司 贝 尔 包 装 公 司 指 抚 州 贝 尔 医 药 包 装 有 限 公 司 弋 阳 制 药 公 司 指 江 西 天 施 康 弋 阳 制 药 有 限 公 司 东 阳 包 装 公 司 指 东 阳 市 康 恩 贝 印 刷 包 装 有 限 公 司 1-2-5

6 香 港 康 恩 贝 公 司 指 香 港 康 恩 贝 国 际 有 限 公 司 贝 罗 康 生 物 公 司 指 杭 州 贝 罗 康 生 物 技 术 有 限 公 司 云 南 康 恩 贝 公 司 指 云 南 雄 业 制 药 有 限 公 司, 已 于 2012 年 8 月 1 日 更 名 为 云 南 康 恩 贝 植 物 药 有 限 公 司 内 蒙 古 康 恩 贝 公 司 指 内 蒙 古 伊 泰 药 业 有 限 责 任 公 司, 已 于 2012 年 9 月 5 日 更 名 为 内 蒙 古 康 恩 贝 药 业 有 限 公 司 贵 州 拜 特 公 司 指 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 珍 诚 物 流 公 司 指 浙 江 珍 诚 物 流 有 限 公 司 珍 诚 医 药 公 司 指 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 可 得 网 络 公 司 指 上 海 可 得 网 络 科 技 有 限 公 司 金 华 益 康 公 司 指 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 佐 力 药 业 公 司 指 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 兰 信 贷 款 公 司 指 兰 溪 市 兰 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 双 马 生 物 公 司 指 杭 州 双 马 生 物 工 程 有 限 公 司 成 都 丽 凯 公 司 指 成 都 丽 凯 手 性 技 术 有 限 公 司 法 默 凯 医 药 公 司 指 杭 州 法 默 凯 医 药 科 技 有 限 公 司 康 恩 贝 集 团 公 司 指 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 博 康 公 司 指 浙 江 博 康 医 药 投 资 有 限 公 司 云 南 希 陶 公 司 指 云 南 希 陶 绿 色 药 业 股 份 有 限 公 司 丰 登 化 工 公 司 指 浙 江 丰 登 化 工 股 份 有 限 公 司 昆 明 康 恩 贝 公 司 指 昆 明 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 济 公 缘 公 司 指 浙 江 济 公 缘 药 业 有 限 公 司 湖 北 康 恩 贝 公 司 指 湖 北 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 磐 安 药 材 公 司 指 磐 安 康 恩 贝 药 材 发 展 有 限 公 司 贝 罗 康 生 物 公 司 指 杭 州 贝 罗 康 生 物 技 术 有 限 公 司 邳 州 众 康 公 司 指 邳 州 众 康 银 杏 科 技 有 限 公 司 建 军 咨 询 公 司 指 杭 州 建 军 经 济 信 息 咨 询 有 限 公 司 山 岚 咨 询 公 司 指 杭 州 山 岚 健 康 信 息 咨 询 有 限 公 司 云 南 云 杏 公 司 指 云 南 云 杏 生 物 科 技 有 限 公 司 云 南 饮 片 公 司 指 云 南 滇 源 珍 草 中 药 饮 片 有 限 责 任 公 司 研 究 院 公 司 指 浙 江 现 代 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 生 物 谷 公 司 指 云 南 康 恩 贝 生 物 谷 发 展 有 限 公 司 养 生 谷 公 司 指 江 西 龙 虎 山 丹 霞 国 际 养 生 谷 有 限 公 司 宝 芝 林 公 司 指 浙 江 宝 芝 林 中 药 科 技 有 限 公 司 希 美 康 公 司 指 云 南 希 美 康 农 业 开 发 有 限 公 司 希 诺 康 公 司 指 云 南 希 诺 康 生 物 科 技 有 限 公 司 四 川 辉 阳 公 司 指 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 1-2-6

7 远 东 实 验 室 公 司 指 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 联 席 主 承 销 商 东 方 财 富 证 券 指 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 审 计 机 构 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 鹏 元 信 评 指 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 证 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 最 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1-2-7

8 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 债 券 发 行 的 核 准 情 况 2016 年 3 月 1 日, 公 司 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 等 关 于 本 次 发 行 的 相 关 议 案 2016 年 3 月 17 日, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 等 关 于 本 次 发 行 的 相 关 议 案, 批 准 公 司 发 行 不 超 过 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ) 的 公 司 债 券 201X 年 XX 月 XX 日, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 核 准 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 开 发 行 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 201X XXX 号 ) 核 准, 公 司 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 票 面 总 额 不 超 过 XX 亿 元 ( 含 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 债 券 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 主 体 : 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 : 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 ( 三 ) 发 行 规 模 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ), 具 体 发 行 规 模 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 市 场 情 况, 在 上 述 范 围 内 确 定 ( 四 ) 发 行 方 式 : 本 次 公 司 债 券 在 经 过 上 海 证 券 交 易 所 预 审 无 异 议 并 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 后, 以 一 次 或 分 期 的 形 式 在 中 国 境 内 公 开 发 行 具 体 发 行 方 式 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 市 场 情 况 和 公 司 资 金 需 求 情 况 确 定 ( 五 ) 发 行 对 象 : 本 次 债 券 的 发 行 对 象 为 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 合 格 投 资 者 ; 本 次 发 行 的 公 司 债 券 可 向 公 司 股 东 配 售, 具 体 配 售 安 排 ( 包 括 是 否 配 售 配 售 比 例 等 ) 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 市 场 状 况 以 及 发 行 具 体 事 宜 确 定 1-2-8

9 ( 六 ) 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 每 张 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 ( 七 ) 债 券 品 种 和 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 为 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 可 以 为 单 一 期 限 品 种, 也 可 以 为 多 种 期 限 的 混 合 品 种, 本 次 发 行 的 公 司 债 券 的 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 在 发 行 前 根 据 相 关 规 定 及 市 场 情 况 确 定 ( 八 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 具 体 的 债 券 票 面 利 率 及 其 付 息 方 式 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 在 发 行 前 根 据 市 场 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 ( 九 ) 起 息 日 : 本 次 债 券 自 发 行 首 日 开 始 计 息, 本 次 债 券 计 息 期 限 内 每 年 的 X 月 X 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 ( 十 ) 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 按 上 交 所 和 证 券 登 记 机 构 相 关 规 定 处 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 一 ) 付 息 日 期 :201X 年 至 202X 年 每 年 的 XX 月 XX 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 十 二 ) 兑 付 日 期 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 202X 年 XX 月 XX 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 十 三 ) 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 ( 十 四 ) 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 补 充 流 动 资 金 ( 十 五 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 将 设 立 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 对 募 集 资 金 进 行 专 门 管 理 ( 十 六 ) 担 保 方 式 : 本 次 发 行 公 司 债 券 是 否 采 用 担 保 及 具 体 的 担 保 方 式 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 市 场 情 况 确 定 1-2-9

10 ( 十 七 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 : 根 据 鹏 元 信 评 出 具 的 债 券 信 用 评 级 报 告, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 在 本 次 公 司 债 券 的 存 续 期 内, 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 公 司 主 体 信 用 和 本 次 公 司 债 券 进 行 一 次 跟 踪 评 级 ( 十 八 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 九 ) 联 席 主 承 销 商 : 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 二 十 ) 承 销 方 式 : 本 次 公 司 债 券 的 承 销 方 式 为 余 额 包 销 ( 二 十 一 ) 债 券 上 市 安 排 : 本 次 公 司 债 券 发 行 完 毕 后, 在 满 足 上 市 条 件 的 前 提 下, 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 公 司 债 券 上 市 交 易 经 监 管 部 门 批 准 / 核 准, 在 相 关 法 律 法 规 允 许 的 前 提 下, 公 司 亦 可 申 请 本 次 发 行 的 公 司 债 券 于 其 他 交 易 场 所 上 市 交 易 ( 二 十 二 ) 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 :201X 年 X 月 XX 日 预 计 发 行 首 日 :201X 年 X 月 XX 日 网 上 申 购 期 :201X 年 X 月 XX 日 网 下 认 购 期 :201X 年 X 月 XX 日 -201X 年 X 月 XX 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 外 公 告 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人

11 公 司 名 称 : 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 季 强 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 滨 康 路 568 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 杨 俊 德 陈 芳 王 洁 ( 二 ) 主 承 销 商 公 司 名 称 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 项 目 负 责 人 : 蒋 茂 卓 范 常 青 项 目 组 人 员 : 蒋 茂 卓 范 常 青 张 馨 王 喜 才 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 联 席 主 承 销 商 公 司 名 称 : 西 藏 东 方 财 富 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 贾 绍 君 项 目 负 责 人 : 张 文 哲 项 目 组 人 员 : 刘 鹏 唐 风 武 秋 悦 陈 一 杰 办 公 地 址 : 上 海 市 永 和 路 118 弄 24 号 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 公 司 名 称 : 上 海 东 方 华 银 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 东 桓 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 福 山 路 450 号 新 天 国 际 大 厦 26 楼

12 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 王 建 文 叶 菲 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 公 司 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 吕 苏 阳 办 公 地 址 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 钱 仲 先 严 海 锋 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 公 司 名 称 : 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 恩 源 办 公 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 7008 号 阳 光 高 尔 夫 大 厦 三 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 人 员 : 王 海 涛 秦 风 明 ( 七 ) 本 次 债 券 受 托 管 理 人 公 司 名 称 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 银 行 : 中 国 工 商 银 行 重 庆 解 放 碑 支 行

13 户 名 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 大 额 支 付 号 : ( 九 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 总 经 理 : 黄 红 元 联 系 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 3 楼 负 责 人 : 高 斌 联 系 电 话 : 传 真 : 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 之 日, 除 正 常 的 业 务 往 来, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ;

14 ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排

15 第 二 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 发 行 的 信 用 评 级 情 况 本 公 司 聘 请 了 鹏 元 信 评 对 本 次 公 司 债 券 发 行 的 资 信 情 况 进 行 评 级 根 据 鹏 元 信 评 出 具 的 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 二 本 次 债 券 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 鹏 元 信 评 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 略 高 于 AA,AA 级 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 结 论 鹏 元 资 信 评 估 有 限 公 司 对 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 本 次 拟 发 行 总 额 不 超 过 11 亿 元 公 司 债 券 的 评 级 结 果 为 AA+, 该 级 别 反 映 了 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 该 等 级 的 评 定 是 考 虑 到 公 司 优 质 药 品 品 牌 较 多, 产 品 线 丰 富, 销 售 收 入 和 毛 利 率 逐 年 增 长, 资 产 和 资 本 规 模 增 长 较 快, 研 发 能 力 相 对 较 强 等 因 素 ; 同 时 也 关 注 到, 公 司 近 三 年 部 分 药 品 销 售 价 格 有 所 下 降, 收 购 子 公 司 较 多, 存 在 对 子 公 司 的 整 合 和 加 强 管 控 问 题, 公 司 债 务 期 限 集 中, 短 期 偿 债 压 力 大 等 风 险 因 素 2 正 面 公 司 拥 有 多 种 优 质 药 品, 产 品 线 丰 富 公 司 目 前 年 销 售 额 过 亿 的 产 品 有 9 个, 其 中 前 列 康 是 超 过 30 年 的 植 物 药 品 牌, 丹 参 川 芎 嗪 注 射 液 是 新 型 药 品, 年 销 售 额 超 过 6 亿 元 1 销 售 收 入 和 利 润 水 平 逐 年 增 长 2013 年 年 公 司 的 主 要 药 品 销 售 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 销 售 毛 利 率 分 别 为 70.48% 72.72% 年 收 入 不 包 括 商 业 收 入 和 增 值 服 务 收 入

16 和 73.52% 资 产 和 资 本 规 模 快 速 增 长 年 公 司 净 资 产 增 长 76.16%, 总 资 产 增 长 % 年, 公 司 共 完 成 3 次 股 票 非 公 开 发 行, 增 加 股 本 3.09 亿 股, 募 集 资 金 亿 元 ; 年, 公 司 共 完 成 7 次 并 购, 因 并 购 新 增 30 多 个 药 品 批 文 公 司 研 发 能 力 相 对 较 强 截 至 2015 年 末, 公 司 共 申 请 专 利 100 多 项, 其 中 已 获 授 权 发 明 专 利 109 项, 累 计 参 与 制 定 国 家 标 准 100 多 个, 近 五 年 制 定 国 家 标 准 数 59 个 3 关 注 部 分 药 品 销 售 价 格 有 所 下 降 受 到 药 品 招 标 制 度 以 及 医 保 控 费 限 制 抗 生 素 使 用 等 政 策 的 限 制, 年 公 司 部 分 产 品 的 销 售 价 格 出 现 下 降 生 产 过 程 中 存 在 原 材 料 及 药 品 安 全 的 风 险 公 司 对 药 品 的 采 购 和 生 产 的 安 全 控 制 较 严 格, 但 仍 然 不 能 完 全 避 免 风 险 2015 年 公 司 涉 及 到 银 杏 叶 制 剂 问 题 事 件, 产 品 的 形 象 和 销 量 受 到 影 响 收 购 的 子 公 司 较 多, 存 在 进 一 步 整 合 的 问 题 公 司 借 助 资 本 市 场 进 行 了 多 次 并 购, 收 购 的 子 公 司 之 间 存 在 研 发 生 产 和 销 售 体 系 上 的 整 合 问 题, 同 时 近 年 收 购 子 公 司 较 多, 存 在 对 子 公 司 加 强 管 理 控 制 力 的 问 题 公 司 债 务 期 限 较 集 中, 短 期 偿 债 压 力 大 2015 年 末, 公 司 有 息 负 债 总 额 亿 元, 其 中 2016 年 到 期 的 金 额 为 亿 元 ;2015 年 末 公 司 的 流 动 比 率 和 速 动 比 率 分 别 为 1.17 和 0.94 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 规 定 及 评 级 机 构 跟 踪 评 级 制 度, 鹏 元 信 评 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 受 评 债 券 存 续 期 间 对 受 评 对 象 开 展 定 期 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级, 鹏 元 信 评 将 持 续 关 注 受 评 对 象 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 受 评 对 象 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪 在 跟 踪 评 级 过 程 中, 鹏 元 信 评 将 维 持 评 级 标 准 的 一 致 性 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次 届 时, 发 行 主 体 须 向 鹏 元 信 评 提 供 最 新 的 财 务 报 告 及 相 关 资 料, 鹏 元 信 评 将 依 据 受 评 对 象 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 信 用 评

17 级 鹏 元 信 评 将 在 发 行 人 年 度 报 告 披 露 后 2 个 月 内 披 露 定 期 跟 踪 评 级 结 果 如 果 未 能 及 时 公 布 定 期 跟 踪 评 级 结 果, 鹏 元 信 评 将 披 露 其 原 因, 并 说 明 跟 踪 评 级 结 果 的 公 布 时 间 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 当 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 发 行 主 体 应 及 时 告 知 鹏 元 信 评 并 提 供 评 级 所 需 相 关 资 料 鹏 元 信 评 亦 将 持 续 关 注 与 受 评 对 象 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 启 动 不 定 期 跟 踪 评 级 鹏 元 信 评 将 对 相 关 事 项 进 行 分 析, 并 决 定 是 否 调 整 受 评 对 象 信 用 评 级 如 发 行 主 体 不 配 合 完 成 跟 踪 评 级 尽 职 调 查 工 作 或 不 提 供 跟 踪 评 级 资 料, 鹏 元 信 评 有 权 根 据 受 评 对 象 公 开 信 息 进 行 分 析 并 调 整 信 用 评 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 评 级 暂 时 失 效 或 终 止 评 级 鹏 元 信 评 将 及 时 在 其 公 司 网 站 ( 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 业 协 会 网 站 公 布 跟 踪 评 级 报 告, 且 在 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 时 间 不 晚 于 在 其 他 渠 道 公 开 披 露 的 时 间 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 发 行 人 于 2011 年 6 月 8 日 发 行 公 司 债 券, 债 券 简 称 为 11 康 恩 贝, 债 券 代 码 为 , 票 面 金 额 为 6 亿 元, 债 券 期 限 为 5 年 鹏 元 信 评 对 11 康 恩 贝 进 行 了 评 级, 主 体 评 级 和 债 项 评 级 均 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 同 时 依 据 发 行 人 的 变 化 情 况, 对 发 行 人 资 信 状 况 进 行 动 态 跟 踪 评 价, 跟 踪 评 级 的 主 体 评 级 和 债 项 评 级 均 为 AA 2016 年 4 月, 鹏 元 信 评 基 于 康 恩 贝 的 最 新 状 况 对 其 经 营 实 力 及 盈 利 能 力 进 行 了 重 新 评 估, 将 公 司 主 体 信 用 评 级 调 整 为 AA+ 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 公 司 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 着 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 被 多 家 银 行 授 予 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 融 资 能 力 较 强 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 金 融 机 构 给 予 发 行 人 及 子 公 司 的 银 行 授 信 总 额 为 274,950 万 元 万 元 人 民 币, 未 使 用 授 信 余 额 151, 万 元 人 民 币

18 ( 二 ) 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 最 近 三 年, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 发 生 严 重 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 2011 年 6 月, 经 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2011]836 号 关 于 核 准 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复, 公 司 发 行 公 司 债 券, 债 券 简 称 为 11 康 恩 贝, 债 券 代 码 为 , 票 面 金 额 为 6 亿 元, 票 面 利 率 为 5.3%, 债 券 期 限 为 5 年 根 据 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2011 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书, 公 司 有 权 决 定 在 本 次 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 是 否 上 调 本 次 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ) 1 个 基 点 为 0.01% 根 据 公 司 实 际 情 况 和 当 前 的 市 场 环 境, 公 司 决 定 上 调 本 次 债 券 后 续 期 限 的 票 面 利 率 100 个 基 点, 即 在 债 券 存 续 期 后 2 年 票 面 年 利 率 为 6.30% 并 固 定 不 变 ( 注 : 该 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息, 债 券 存 续 期 内 前 3 年 票 面 年 利 率 为 5.30% 并 固 定 不 变 ) 公 司 于 2014 年 6 月 9 日 对 有 效 申 报 回 售 的 11 康 恩 贝 债 券 实 施 回 售 回 售 实 施 完 毕 后, 11 康 恩 贝 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 并 交 易 的 数 量 由 600,000 手 变 更 为 562,423 手 截 至 本 募 集 说 明 书 摘 要 签 署 日, 公 司 均 按 期 支 付 利 息, 未 出 现 违 约 情 形 的 比 例 ( 四 ) 本 次 发 行 后 累 计 公 司 债 券 余 额 及 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 本 次 发 行 的 公 司 债 券 规 模 计 划 不 超 过 人 民 币 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 及 控 股 子 公 司 累 计 债 券 余 额 为 5.62 亿 元 如 发 行 人 本 次 申 请 的 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 发 行 人 累 计 债 券 余 额 为 亿 元, 占 2015 年 12 月 31 日 合 并 报 表 净 资 产 的 36.41%, 未 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40%, 符 合 相 关 法 规 规 定 ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标

19 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 / / / 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 固 定 资 产 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 贷 款 偿 还 率 利 息 偿 付 率 上 述 财 务 指 标 除 特 别 说 明 外, 均 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 计 算 各 指 标 的 具 体 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 期 末 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 ) 期 末 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 =( 期 末 负 债 期 末 资 产 ) 100% (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 (5) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 平 均 存 货 (6) 固 定 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 固 定 资 产 (7) 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 资 产 总 额 (8) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 息 支 出 + 利 润 总 额 ) 利 息 支 出 (9) 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 期 末 股 本 总 额 (10) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 总 额 (11) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 股 本 总 额 (12) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 应 偿 还 贷 款 额 (13) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 应 付 利 息

20 一 发 行 人 概 况 第 三 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 英 文 名 称 :Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co., Ltd. ( 三 ) 股 票 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 ( 四 ) 股 票 简 称 及 代 码 : 康 恩 贝 (600572) ( 五 ) 法 定 代 表 人 : 胡 季 强 ( 六 ) 成 立 日 期 :1993 年 1 月 9 日 ( 七 ) 注 册 资 本 :167,382 万 元 ( 八 ) 实 缴 资 本 :167,382 万 元 ( 九 ) 公 司 注 册 地 址 : 浙 江 省 兰 溪 市 康 恩 贝 大 道 1 号 ( 邮 编 :321109) ( 十 ) 公 司 办 公 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 滨 康 路 568 号 ( 邮 编 :310052) ( 十 一 ) 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 杨 俊 德 ( 十 二 ) 联 系 电 话 : ( 十 三 ) 传 真 : ( 十 四 ) 互 联 网 地 址 : ( 十 五 ) 电 子 邮 箱 :[email protected] ( 十 六 ) 所 属 行 业 : 医 药 制 造 行 业 ( 十 七 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 药 品 生 产 ( 范 围 详 见 药 品 生 产 许 可 证, 有 效 期 至 2020 年 11 月 4 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 卫 生 材 料 及 敷 料 的 制 造 销 售 ; 五 金 机 械, 通 讯 设 备 ( 不 含 无 线 通 讯 设 备 ), 仪 器 仪 表, 电 脑 软 件, 建 筑 材 料, 化 工 产 品 ( 不 含 危 险 品 及 易 制 毒 品 ), 纺 织 品, 日 用 百 货, 家 用 电 器, 文 化 用 品, 健 身 器 械, 汽 车 配 件 初 级 食 用 农 产 品 的 销 售, 技 术 咨 询 服 务 ; 经 营 进 出 口 业 务

21 公 司 主 要 产 品 : 前 列 康 牌 普 乐 安 片 天 保 宁 牌 银 杏 叶 片 康 恩 贝 牌 肠 炎 宁 珍 视 明 金 奥 康 阿 乐 欣 夏 天 无 等 ( 十 八 ) 统 一 社 会 信 用 代 码 : N ( 十 九 ) 本 次 证 券 发 行 类 型 : 上 市 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 二 发 行 人 设 立 上 市 及 股 本 演 变 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 是 由 浙 江 康 恩 贝 制 药 公 司 整 体 改 制, 根 据 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 采 取 定 向 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 1992 年 5 月 和 1992 年 8 月, 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 分 别 以 浙 股 [1992]5 号 浙 股 募 [1992]2 号 文 批 准, 浙 江 康 恩 贝 制 药 公 司 联 合 金 华 市 信 托 投 资 公 司 浙 江 省 国 际 信 托 投 资 公 司 和 浙 江 凤 凰 化 工 股 份 有 限 公 司 共 同 作 为 发 起 人, 对 浙 江 康 恩 贝 制 药 公 司 整 体 改 制 并 以 定 向 募 集 方 式 设 立 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 1993 年 1 月 9 日, 发 行 人 领 取 了 由 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 7,500 万 元 后 经 浙 江 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 浙 体 改 [1993] 第 28 号 文 批 准, 浙 江 省 股 份 制 试 点 工 作 协 调 小 组 审 核 同 意, 发 行 人 股 本 总 额 调 整 为 8,100 万 元 ; 经 兰 溪 市 工 商 行 政 管 理 局 同 意,1993 年 7 月 调 整 注 册 资 本 为 8,100 万 元 发 行 人 经 调 整 并 经 政 府 主 管 部 门 和 发 行 人 股 东 大 会 确 认 的 股 本 为 8,100 万 股 ( 二 )1995 年 分 红 送 股 经 股 份 公 司 1995 年 年 度 股 东 大 会 批 准, 股 份 公 司 实 施 以 每 10 股 派 送 2 股 红 股 的 利 润 分 配 方 案 送 股 后, 股 份 公 司 股 本 总 额 增 至 9,720 万 股, 其 中 法 人 股 8,820 万 股, 内 部 职 工 股 900 万 股 ( 三 )2004 年 首 次 公 开 发 行 股 票 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 (2004)30 号 文 核 准, 发 行 人 于 2004 年 3 月 29 日 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )4,000 万 股, 发 行 后 股 本 总 额 为 13,

22 万 股 发 行 后 公 司 股 本 结 构 变 为 : 社 会 法 人 股 8,820 万 股, 内 部 职 工 股 900 万 股, 社 会 公 众 股 4,000 万 股 首 次 公 开 发 行 上 市 前 后 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 股 上 市 前 IPO 发 行 变 动 增 减 上 市 后 数 量 比 例 发 行 新 股 小 计 数 量 比 例 一 非 流 通 股 9, % - - 9, % 1 国 家 持 股 国 有 法 人 持 股 其 他 内 资 持 股 8, % - - 8, % 其 中 : 境 内 法 人 持 股 8, % - - 8, % 4 职 工 股 % % 二 流 通 股 - - 4, , , % 1 人 民 币 普 通 股 - - 4, , , % 三 股 份 总 数 9, % 4, , , % 注 : 根 据 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004]30 号 文, 公 司 设 立 时 发 行 的 符 合 相 关 流 通 政 策 的 万 股 内 部 职 工 股, 自 本 次 新 股 发 行 之 日 起 ( 三 年 ) 期 满 后 可 申 请 上 市 流 通 ; 公 司 的 法 人 股 和 设 立 后 陆 续 发 行 的 不 符 合 相 关 流 通 政 策 的 万 股 内 部 职 工 股, 暂 不 上 市 流 通 公 司 上 市 前 900 万 股 内 部 职 工 股 已 全 部 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 托 管 ( 四 )2005 年 股 权 分 置 改 革 2005 年 12 月 9 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 审 议 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 方 案 实 施 股 权 登 记 日 2005 年 12 月 23 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 获 付 3.2 股 对 价 股 份 2005 年 12 月 27 日, 公 司 原 非 流 通 股 股 东 持 有 的 非 流 通 股 股 份 性 质 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股, 股 票 简 称 变 更 为 G 康 恩 贝 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 前 后 公 司 股 权 结 构 变 化 如 下 : 单 位 : 万 股 股 权 分 置 改 革 前 股 权 分 置 改 革 后 数 量 比 例 数 量 比 例 一 尚 未 流 通 股 份 合 计 9, % 一 有 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 8, % 境 内 非 国 有 法 人 股 8, % 境 内 非 国 有 法 人 股 7, % 境 内 自 然 人 持 股 % 境 内 自 然 人 持 股 % 二 流 通 股 份 合 计 4, % 二 无 限 售 条 件 的 流 通 股 合 计 5, %

23 三 股 份 总 数 13, % 三 股 份 总 数 13, % 注 : 根 据 股 权 分 置 改 革 方 案, 第 一 大 股 东 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 代 承 诺 暂 不 上 市 的 万 股 内 部 职 工 股 股 东 支 付 股 改 对 价, 该 万 的 内 部 职 工 股 后 根 据 公 司 股 改 方 案 于 2006 年 12 月 27 日 上 市 流 通 ; 公 司 另 万 股 的 内 部 职 工 股 仍 为 发 行 满 三 年 后 可 申 请 上 市 流 通 的 股 份 公 司 实 施 股 改 方 案 时, 尚 有 3,142,427 股 非 流 通 股 未 参 加 公 司 股 权 分 置 改 革, 其 应 当 执 行 的 对 价 合 计 450,648 股 安 排 已 由 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 完 成 垫 付 根 据 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书, 未 有 明 确 意 思 表 示 参 加 股 改 的 非 流 通 股 股 份, 其 应 当 执 行 的 对 价 安 排 由 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 垫 付, 若 该 等 股 份 实 施 上 市 流 通 则 需 要 向 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 偿 还 代 为 垫 付 的 对 价 款 项, 或 征 得 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 的 同 意, 并 由 发 行 人 董 事 会 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 申 请 ( 五 )2007 年 非 公 开 发 行 股 票 在 2007 年 9 月 4 日 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2007]264 号 关 于 核 准 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 通 知 批 文,2007 年 9 月 5 日 公 司 取 得 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 [2007]143 号 关 于 核 准 豁 免 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 批 文 后, 公 司 于 2007 年 9 月 13 日 采 取 非 公 开 发 行 股 票 方 式 成 功 向 康 恩 贝 集 团 发 行 了 4,280 万 股 股 份, 募 集 资 金 总 额 30, 万 元, 其 中 : 康 恩 贝 集 团 以 其 持 有 的 金 华 康 恩 贝 公 司 90% 的 权 益 资 产 经 评 估 作 价 人 民 币 18, 万 元 认 购 上 述 发 行 4,280 万 股 中 的 25,696,202 股, 另 以 货 币 资 金 12, 万 元 人 民 币 认 购 其 余 的 17,103,798 股 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 7.11 元 扣 除 有 关 发 行 费 用 8,675, 元 后, 实 际 募 集 货 币 资 金 112,932, 元 发 行 完 毕 后, 公 司 总 股 本 由 13,720 万 股 增 加 至 18,000 万 股 ( 六 )2007 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 经 2008 年 4 月 3 日 召 开 的 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2007 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 18,000 万 股 为 基 数, 以 2008 年 4 月 14 日 为 股 权 登 记 日, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 并 派 送 现 金 红 利 1.5 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 6 股, 共 计 送 红 股 3,600 万 股, 派 送 现 金 红 利 2,700 万 元, 转 增 10,800 万 股 新 增 可 流 通 股 份 上 市 日 为 2008 年 4 月 16 日, 现 金 红 利 发 放 日 为 2008 年 4 月 18 日 送 股 并 转 增 后, 公 司 总 股 本 为 32,400 万 股

24 ( 七 )2010 年 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2010 年 10 月 11 日 刊 登 了 取 得 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2010]1345 号 关 于 核 准 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 批 文 的 公 告 公 司 于 2010 年 11 月 3 日 刊 登 了 非 公 开 发 行 股 票 发 行 结 果 及 股 份 变 动 公 告, 公 司 向 杭 州 西 子 孚 信 科 技 有 限 公 司 赵 辉 施 宝 忠 江 西 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 浙 江 言 信 诚 有 限 公 司 天 津 凯 石 益 盛 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )6 名 特 定 投 资 者 发 行 2,780 万 股, 募 集 资 金 总 额 为 422,838,000 元 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 元 扣 除 有 关 发 行 费 用 17,962, 元 后, 募 集 资 金 净 额 :404,875, 元 发 行 完 毕 后, 公 司 总 股 本 由 324,000,000 股 增 加 至 351,800,000 股 ( 八 )2010 年 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年 度 股 东 大 会 决 定, 发 行 人 拟 以 2010 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 35,180 万 股 为 基 数, 每 10 股 送 红 股 2 股, 共 计 送 红 股 7,036 万 股 ; 同 时 以 2010 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 35,180 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股, 共 转 增 28,144 万 股 ( 九 )2012 年 非 公 开 发 行 股 票 2012 年 12 月 20 日, 经 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2012]1658 号 文 核 准, 公 司 采 用 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 胡 季 强 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 胡 孙 树 赵 军 盛 小 荣 王 建 强 6 名 特 定 投 资 者 发 行 了 10,600 万 股 A 股 股 票 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 70,360 万 股 增 加 至 80,960 万 股 ( 十 )2014 年 非 公 开 发 行 股 票 2015 年 4 月 1 日, 公 司 取 得 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2015]468 号 关 于 核 准 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 公 司 采 用 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 胡 季 强 朱 麟 济 宁 领 军 基 石 医 药 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 领 佳 基 石 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盐 城 市 领 佳 基 石 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 汇 添 富 基 金 股 份 有 限 公 司 发 起 设 立 的 汇 添 富 - 优 势 医 药 企 业 定 增 计 划 3 号 胡 坚 中 乾 景 隆 泰 和 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )

25 名 特 定 投 资 者 发 行 了 17,500 万 股 A 股 股 票 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 由 80,960 万 股 增 加 至 98,460 万 股 ( 十 一 )2014 年 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年 度 股 东 大 会 决 定, 发 行 人 以 2014 年 非 公 开 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 98,460 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 送 股 票 股 利 2 股 并 派 发 现 金 红 利 1.7 元 ( 含 税 ), 共 计 派 送 股 票 股 利 196,920,000 股, 派 发 现 金 红 利 167,382,000 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 858,518, 元 结 转 下 一 年 度 ; 同 时, 以 公 司 2014 年 非 公 开 发 行 完 成 后 公 司 现 有 总 股 本 984,600,000 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股, 共 转 增 492,300,000 股 本 次 送 红 股 和 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 完 成 后, 公 司 总 股 本 增 加 689,220,000 股, 总 股 本 变 更 为 1,673,820,000 股 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 控 股 股 东 均 为 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 均 为 胡 季 强, 不 存 在 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 况 ( 二 ) 控 股 股 东 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 康 恩 贝 集 团 公 司 持 有 发 行 人 27.40% 的 股 份, 为 发 行 人 控 股 股 东 康 恩 贝 集 团 公 司 基 本 情 况 如 下 : 企 业 名 称 : 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 : 杭 州 市 滨 江 区 江 南 大 道 288 号 1 幢 2602 室 法 定 代 表 人 : 陈 国 平 注 册 资 本 : 人 民 币 35,000 万 元 成 立 日 期 :1996 年 6 月 26 日

26 统 一 社 会 信 用 代 码 : J 经 营 期 限 :1996 年 6 月 26 日 至 2026 年 6 月 26 日 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品, 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 )( 有 效 期 至 2017 年 11 月 24 日 ) 一 般 经 营 项 目 : 从 事 医 药 实 业 投 资 开 发, 化 工 原 料 及 产 品 ( 不 含 危 险 品 ) 的 制 造 销 售, 金 属 材 料 纸 张 包 装 材 料 贵 金 属 黄 金 制 品 的 销 售, 五 金 机 械 纺 织 品 日 用 百 货 的 零 售, 技 术 咨 询 服 务, 仓 储 服 务 ( 不 含 危 险 品 ), 经 营 进 出 口 业 务 截 至 2015 年 12 月 31 日, 康 恩 贝 集 团 公 司 资 产 总 额 为 1,239, 万 元, 负 债 总 额 为 733, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 为 505, 万 元 ;2015 年 度, 康 恩 贝 集 团 公 司 营 业 收 入 677, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 16, 万 元 ( 以 上 数 据 未 经 审 计 ) ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 胡 季 强 先 生 康 恩 贝 集 团 公 司 为 公 司 第 一 大 股 东, 胡 季 强 先 生 为 康 恩 贝 集 团 公 司 的 实 际 控 制 人, 也 为 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 具 体 如 下 : 胡 季 强 22.72% 浙 江 博 康 医 药 投 资 有 限 公 司 65.62% 92.37% 4.63% ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 9.35% 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 东 阳 康 联 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 27.40% 0.23% 1.44% 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 前, 公 司 总 股 本 为 1,673,820,000 股, 其 中 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 现 持 有 康 恩 贝 458,572,895 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 27.40%, 是 本 公 司 控 股 股 东

27 胡 季 强 先 生 直 接 及 间 接 控 制 公 司 642,986,408 股 股 票, 占 公 司 总 股 本 的 38.41%, 是 本 公 司 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 胡 季 强 先 生 简 介 如 下 : 胡 季 强, 中 国 籍, 男,1961 年 生, 浙 江 医 科 大 学 药 学 系 本 科 毕 业, 执 业 药 师 教 授 级 高 级 工 程 师, 享 受 国 务 院 批 准 的 政 府 特 殊 津 贴 曾 担 任 公 司 第 三 届 至 第 七 届 董 事 会 董 事 长 公 司 总 裁, 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 长 现 为 第 十 二 届 全 国 人 大 代 表, 并 任 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 长, 浙 江 博 康 医 药 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事, 并 任 云 南 康 恩 贝 生 物 谷 发 展 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 现 代 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 董 事 长 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 董 事 四 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 2014 年 12 月 3 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2014 年 第 四 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 受 让 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 部 分 股 份 的 议 案, 同 意 公 司 以 现 金 人 民 币 27,115 万 元 受 让 珍 诚 医 药 公 司 合 计 4,930 万 股 股 份 ( 占 其 总 股 本 的 30.81%), 该 项 股 份 转 让 事 项 于 2014 年 12 月 24 日 完 成 工 商 变 更 登 记 备 案 手 续 为 进 一 步 加 快 公 司 业 务 应 用 互 联 网 改 造 和 创 新 发 展 的 进 程,2015 年 5 月 公 司 决 定 进 一 步 收 购 珍 诚 医 药 公 司 26.44% 的 股 权 因 公 司 2014 年 12 月 已 受 让 珍 诚 医 药 公 司 30.81% 的 股 权, 本 次 继 续 收 购 珍 诚 医 药 26.44% 的 股 权, 上 述 事 项 构 成 最 近 12 个 月 内 连 续 对 同 一 或 者 相 关 资 产 进 行 购 买 出 售 的 情 形, 且 本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 最 近 一 会 计 年 度 的 营 业 收 入 占 上 市 公 司 相 应 指 标 的 比 例 超 过 50%, 达 到 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 关 于 重 大 资 产 重 组 的 标 准, 因 此, 本 次 收 购 珍 诚 医 药 公 司 26.44% 股 权 的 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 属 重 大 资 产 购 买 公 司 于 2015 年 5 月 27 日 和 6 月 12 日 召 开 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 六 次 临 时 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 条 件 的 议 案 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 方 案 的 议 案 关 于 < 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 议 案, 同 意 公 司 以 现 金 人 民 币 23,265 万 元 受 让 珍 诚 医 药 公 司 26.44%

28 的 股 权 珍 诚 医 药 公 司 于 2015 年 6 月 29 日 办 理 完 成 了 有 关 的 工 商 变 更 登 记 备 案 手 续, 本 公 司 现 持 有 珍 诚 医 药 公 司 57.25% 股 权 ( 二 ) 简 要 资 产 评 估 情 况 根 据 上 海 立 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 珍 诚 医 药 公 司 评 估 报 告 ( 信 资 评 报 字 [2015] 第 154 号 ), 标 的 公 司 在 评 估 基 准 日 归 属 于 母 公 司 股 东 的 账 面 净 资 产 ( 经 审 计 ) 为 41, 万 元 立 信 评 估 采 用 了 资 产 基 础 法 收 益 法 和 市 场 法 三 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 经 评 估, 委 估 企 业 在 评 估 基 准 日 市 场 法 的 评 估 值 为 人 民 币 88,280 万 元, 收 益 法 的 评 估 值 为 人 民 币 88,030 万 元, 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 人 民 币 57, 万 元, 市 场 法 比 收 益 法 高 出 350 万 元, 比 资 产 基 础 法 高 出 30, 万 元 考 虑 到 收 益 法 评 估 是 以 珍 诚 医 药 公 司 预 期 未 来 能 够 获 取 利 润 为 基 础, 不 仅 包 含 有 形 资 产 以 及 可 辨 认 无 形 资 产 所 能 带 来 的 收 益, 同 时 包 含 了 该 公 司 存 在 的 不 可 确 指 的 无 形 资 产 ( 如 管 理 经 验 销 售 渠 道 团 队 研 发 能 力 ) 所 能 带 来 的 收 益 而 市 场 法 评 估 结 果 受 可 比 对 象 的 选 择 及 股 市 波 动 的 影 响 较 大, 而 资 产 基 础 法 无 法 体 现 无 形 资 产 所 带 来 的 收 益 故 本 次 评 估 取 收 益 法 评 估 结 果, 市 场 法 资 产 基 础 法 作 为 验 证 根 据 最 终 采 用 的 收 益 法 评 估 结 果, 评 估 后 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为 88, 万 元, 评 估 增 值 46, 万 元, 增 值 率 % 五 前 十 大 股 东 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 前 十 名 股 东 的 情 况 如 下 : 股 东 名 称 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 期 末 持 股 数 量 ( 股 ) 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 ( 股 ) 质 押 数 量 ( 股 ) 458,572, ,890,000 胡 季 强 156,452, ,500, ,000,000 重 庆 重 康 创 业 投 资 股 份 有 限 公 司 107,257, ,000,000 朱 麟 73,160, ,400,000 - 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 自 然 人

29 汇 添 富 基 金 - 海 通 证 券 - 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 济 宁 领 军 基 石 医 药 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盐 城 市 领 佳 基 石 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 东 阳 康 联 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 领 佳 基 石 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 54,400, ,400,000 - 其 他 48,707, 国 有 法 人 35,411, ,411,000 - 境 内 非 国 有 法 人 28,339, ,339,000 - 境 内 非 国 有 法 人 24,121, ,000,000 境 内 非 国 有 法 人 21,250, ,250,000 - 境 内 非 国 有 法 人 六 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 目 前, 发 行 人 主 要 子 公 司 ( 注 册 资 本 1,000 万 以 上 的 一 级 子 公 司 ) 的 基 本 情 况 如 下 所 示 : 序 持 股 比 例 (%) 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 业 务 性 质 号 直 接 间 接 1 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 浙 江 杭 州 38,000 万 元 制 造 业 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 2 浙 江 杭 州 30,000 万 元 商 业 公 司 浙 江 天 保 药 材 发 展 有 限 公 3 浙 江 兰 溪 6,000 万 元 制 造 业 司 云 南 希 陶 绿 色 药 业 股 份 有 4 云 南 昆 明 22,000 万 元 制 造 业 限 公 司 东 阳 市 康 恩 贝 印 刷 包 装 有 5 浙 江 东 阳 2,500 万 元 制 造 业 限 公 司 6 香 港 康 恩 贝 国 际 有 限 公 司 香 港 1,000 万 美 元 商 业 浙 江 康 恩 贝 中 药 有 限 公 司 浙 江 松 阳 30,000 万 元 制 造 业 99 - 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 8 浙 江 金 华 50,000 万 元 制 造 业 有 限 公 司 内 蒙 古 康 恩 贝 药 业 有 限 公 内 蒙 古 鄂 9 37,015 万 元 制 造 业 88 - 司 尔 多 斯 10 上 海 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 上 海 1,000 万 元 商 业 湖 北 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 湖 北 武 汉 1,000 万 元 商 业 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 贵 州 贵 阳 12,500 万 元 制 造 业

30 序 持 股 比 例 (%) 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 业 务 性 质 号 直 接 间 接 13 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 江 西 鹰 潭 10,000 万 元 制 造 业 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 浙 江 杭 州 16,000 万 元 商 业 浙 江 康 恩 贝 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 兰 溪 50,000 万 元 商 业 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 浙 江 金 华 2,000 万 元 商 业 序 号 1 2 磐 安 康 恩 贝 药 材 发 展 有 限 公 司 浙 江 磐 安 1,500 万 元 商 业 重 要 的 参 股 公 司 情 况 如 下 : 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 业 务 性 质 持 股 比 例 (%) 直 接 间 接 兰 溪 市 兰 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 浙 江 兰 溪 20,000 万 元 商 业 30 - 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 四 川 成 都 5,068 万 元 研 发 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 维 尔 京 群 岛 99,315 美 元 研 发 浙 江 现 代 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 浙 江 杭 州 4,000 万 元 研 发 成 都 丽 凯 手 性 技 术 有 限 公 司 四 川 成 都 2,105 万 元 制 造 业 % 上 述 公 司 最 近 一 年 的 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 序 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 公 司 名 称 号 总 资 产 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 1 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 81, , , , 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 37, , , 浙 江 天 保 药 材 发 展 有 限 公 司 7, , 云 南 希 陶 绿 色 药 业 股 份 有 限 公 司 65, , , , 东 阳 市 康 恩 贝 印 刷 包 装 有 限 公 司 4, , , 香 港 康 恩 贝 国 际 有 限 公 司 2, , 浙 江 康 恩 贝 中 药 有 限 公 司 71, , , , 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 120, , , , 内 蒙 古 康 恩 贝 药 业 有 限 公 司 10, , , 上 海 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 14, , , 湖 北 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 6, , , 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 82, , , , 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 76, , , ,

31 序 公 司 名 称 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 号 14 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 146, , , , 浙 江 康 恩 贝 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 \ \ \ \ 16 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 2, , , 磐 安 康 恩 贝 药 材 发 展 有 限 公 司 5, , , 兰 溪 市 兰 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 39, , , , 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 3, , 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 3, , , 浙 江 现 代 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 4, , 成 都 丽 凯 手 性 技 术 有 限 公 司 5, , , , 注 : 浙 江 康 恩 贝 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2016 年 七 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 胡 季 强 董 事 长 男 张 伟 良 副 董 事 长 男 吴 仲 时 董 事 男 陈 国 平 董 事 男 王 如 伟 董 事 总 裁 男 余 斌 董 事 男 叶 雪 芳 独 立 董 事 女 曾 苏 独 立 董 事 男 徐 东 根 独 立 董 事 男 陆 志 国 监 事 会 主 席 男 李 建 中 监 事 男 杨 金 龙 监 事 男 杨 俊 德 副 总 裁 董 事 会 秘 书 男 陈 岳 忠 副 总 裁 财 务 负 责 人 财 务 总 监 男 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 为 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 上 述 公 司 董 事 监

32 事 及 高 管 人 员 最 近 三 年 未 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 当 人 选 的 人 员, 未 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 公 司 董 事 监 事 及 高 管 人 员 在 任 职 期 间 均 未 发 生 公 司 法 第 条 所 述 的 各 项 情 形 及 行 为, 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 公 司 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 程 序 符 合 公 司 章 程 规 定 的 任 免 程 序 和 内 部 人 事 聘 用 制 度 高 管 人 员 相 互 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 ( 二 ) 从 业 简 历 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 主 要 履 历 情 况 如 下 : 1 董 事 及 独 立 董 事 发 行 人 董 事 会 目 前 有 9 名 成 员 (1) 胡 季 强, 中 国 籍, 男,1961 年 生, 浙 江 医 科 大 学 药 学 系 本 科 毕 业, 执 业 药 师 教 授 级 高 级 工 程 师, 享 受 国 务 院 批 准 的 政 府 特 殊 津 贴 曾 担 任 公 司 第 三 届 至 第 七 届 董 事 会 董 事 长 公 司 总 裁, 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 长 现 为 第 十 二 届 全 国 人 大 代 表, 并 任 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 长, 浙 江 博 康 医 药 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事, 并 任 云 南 康 恩 贝 生 物 谷 发 展 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 现 代 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 董 事 长 珍 诚 医 药 公 司 董 事 长 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 董 事 (2) 张 伟 良, 中 国 籍, 男,1963 年 生, 大 学 本 科 学 历, 研 究 生 结 业, 经 济 师 职 称 曾 担 任 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 总 经 理 公 司 植 物 药 事 业 部 总 经 理, 公 司 第 六 届 第 七 届 董 事 会 董 事 副 董 事 长 公 司 总 裁 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 副 董 事 长, 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 董 事, 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 裁 (3) 吴 仲 时, 中 国 籍, 男,1963 年 生, 大 学 本 科 学 历, 硕 士, 副 教 授 职 称 曾 担 任 公 司 第 六 届 第 七 届 董 事 会 副 董 事 长 董 事 康 恩 贝 集 团 董 事 副 总 裁 财 务 总 监 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 总 裁 财 务 总 监, 江 西 龙 虎 山 丹 霞 国 际 养 生 谷 有 限 公 司 董 事 长 兰 溪 市 兰 信 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 董 事 浙 江 康 恩 贝 养 营 堂 食 品 有 限 公 司 董 事 长 金 圆 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事

33 (4) 陈 国 平, 中 国 籍, 男,1960 年 生, 研 究 生 学 历, 硕 士 曾 担 任 公 司 第 六 届 和 第 七 届 董 事 会 董 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 浙 江 佐 力 药 业 股 份 有 限 公 司 董 事 杭 州 新 世 纪 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 董 事 长 (5) 王 如 伟, 中 国 籍, 男,1967 年 生, 浙 江 医 科 大 学 药 学 系 本 科 毕 业, 执 业 药 师, 教 授 级 高 级 工 程 师, 浙 江 中 医 药 大 学 兼 职 教 授, 博 士 生 导 师 曾 担 任 浙 江 中 药 与 天 然 药 物 研 究 院 有 限 公 司 总 经 理 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 副 总 经 理 植 物 药 事 业 部 总 经 理 植 物 提 取 物 事 业 部 总 经 理 公 司 第 七 届 董 事 会 董 事 副 总 裁 现 任 国 家 药 典 委 员 会 委 员, 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事 总 裁, 浙 江 康 恩 贝 药 品 研 究 开 发 有 限 公 司 总 经 理, 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 董 事, 珍 诚 医 药 公 司 董 事 (6) 余 斌, 中 国 籍, 男,1966 年 生, 大 专 毕 业, 研 究 生 结 业 曾 担 任 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 公 司 副 总 裁 现 任 公 司 第 八 届 董 事 会 董 事, 兼 任 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 成 都 丽 凯 手 性 技 术 有 限 公 司 副 董 事 长 兼 总 经 理 杭 州 法 默 凯 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 丰 登 化 工 股 份 有 限 公 司 董 事 长 绍 兴 化 工 有 限 公 司 董 事 长 玉 山 县 金 康 医 药 科 技 有 限 公 司 董 事 长 (7) 叶 雪 芳, 中 国 籍, 女,1966 年 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士, 教 授, 注 册 会 计 师 曾 任 杭 州 农 业 学 校 教 师 浙 江 物 产 金 属 集 团 管 理 科 科 长 天 健 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 现 任 浙 江 工 商 大 学 教 授 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 华 媒 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (8) 曾 苏, 中 国 籍, 男,1959 年 生, 研 究 生 学 历, 博 士, 教 授 曾 任 浙 江 长 广 煤 矿 公 司 医 院 药 师 浙 江 医 科 大 学 讲 师 美 国 犹 他 大 学 访 问 学 者 浙 江 医 科 大 学 教 授 美 国 南 卡 医 科 大 学 高 级 访 问 学 者 现 为 浙 江 大 学 教 授 公 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 (9) 徐 冬 根, 中 国 籍, 男,1961 年 生, 研 究 生 学 历, 博 士, 教 授, 律 师 曾 任 华 东 政 法 学 院 讲 师 教 授 现 任 上 海 交 通 大 学 法 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 公

34 司 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2 监 事 公 司 监 事 会 目 前 有 3 名 成 员, 其 中 杨 金 龙 为 公 司 职 工 监 事 公 司 监 事 由 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 3 年 监 事 任 期 届 满, 可 以 连 选 连 任 职 工 代 表 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 和 罢 免 (1) 陆 志 国, 中 国 籍, 男,1958 年 生, 大 学 本 科 学 历, 工 程 师,1982 年 参 加 工 作,1992 年 11 月 加 入 康 恩 贝 曾 任 公 司 第 六 届 和 第 七 届 监 事 会 主 席 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 副 总 裁, 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 副 总 经 理 公 司 植 物 药 事 业 部 副 总 经 理 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 第 八 届 监 事 会 主 席 (2) 李 建 中, 中 国 籍, 男,1964 年 生, 大 学 本 科 学 历, 经 济 师 职 称,1998 年 3 月 加 入 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 现 任 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 行 政 管 理 中 心 总 经 理 兼 品 牌 与 知 识 产 权 部 经 理 杭 州 稼 捷 品 牌 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 (3) 杨 金 龙, 中 国 籍, 男,1959 年 生, 研 究 生 结 业, 高 级 政 工 师 曾 任 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 兼 纪 检 组 长 公 司 第 六 届 和 第 七 届 监 事 会 职 工 监 事 纪 委 书 记 工 会 主 席 党 委 副 书 记 现 任 公 司 第 八 届 监 事 会 职 工 监 事 公 司 党 委 书 记 工 会 主 席 3 高 级 管 理 人 员 (1) 王 如 伟, 现 任 公 司 总 裁, 其 个 人 简 历 及 主 要 经 历 情 况 见 本 节 前 文 1 董 事 及 独 立 董 事 (2) 杨 俊 德, 男,1960 年 生, 中 国 籍, 研 究 生 学 历 曾 任 浙 江 省 经 济 建 设 规 划 院 所 属 省 工 程 咨 询 公 司 外 资 部 咨 询 评 估 部 副 主 任 主 任, 浙 江 浙 经 资 产 评 估 公 司 资 产 评 估 部 投 资 咨 询 部 主 任 公 司 投 资 管 理 部 经 理 董 事 会 秘 书 公 司 副 总 裁 公 司 第 四 届 至 第 七 届 董 事 会 秘 书 现 任 公 司 副 总 裁 第 八 届 董 事 会 秘 书 (3) 陈 岳 忠, 男,1969 年 生, 中 国 籍, 大 学 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 注 册 会 计 师 注 册 税 务 师 证 券 业 会 计 师 1992 年 参 加 工 作, 曾 任 宁 波 天 健 永 德 联

35 合 会 计 师 事 务 所 副 主 任 会 计 师 高 级 合 伙 人, 申 洲 国 际 集 团 控 股 有 限 公 司 董 事 会 秘 书, 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 财 务 总 监 现 任 公 司 副 总 裁 财 务 负 责 人 财 务 总 监, 并 任 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 副 董 事 长 北 京 方 信 立 华 科 技 有 限 公 司 董 事 珍 诚 医 药 公 司 董 事 浙 江 检 康 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 三 ) 兼 职 情 况 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 要 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 兼 职 单 位 担 任 的 职 务 康 恩 贝 集 团 公 司 董 事 博 康 公 司 执 行 董 事 胡 季 强 董 事 长 生 物 谷 公 司 董 事 长 天 然 药 物 研 究 院 公 司 董 事 长 珍 诚 医 药 公 司 董 事 长 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 董 事 江 西 天 施 康 公 司 董 事 张 伟 良 副 董 事 长 康 恩 贝 集 团 公 司 董 事 副 总 裁 湖 北 康 恩 贝 公 司 董 事 康 恩 贝 集 团 公 司 董 事 总 裁 财 务 总 监 养 生 谷 公 司 董 事 长 吴 仲 时 董 事 兰 溪 市 小 额 贷 款 有 限 责 任 公 司 董 事 养 营 堂 公 司 董 事 长 金 圆 水 泥 股 份 有 限 公 司 董 事 陈 国 平 董 事 康 恩 贝 集 团 公 司 董 事 长 国 家 药 典 委 员 会 委 员 王 如 伟 董 事 总 裁 研 发 公 司 总 经 理 江 西 天 施 康 公 司 董 事 珍 诚 医 药 公 司 董 事 金 华 康 恩 贝 公 司 董 事 长 总 经 理 成 都 丽 凯 公 司 副 董 事 长 总 经 理 余 斌 董 事 法 默 凯 医 药 公 司 董 事 长 丰 登 化 工 公 司 董 事 长 绍 兴 化 工 有 限 公 司 董 事 长

36 姓 名 职 务 兼 职 单 位 担 任 的 职 务 玉 山 金 康 公 司 董 事 长 浙 江 工 商 大 学 教 授 叶 雪 芳 独 立 董 事 浙 江 海 亮 股 份 有 限 公 司 浙 江 华 媒 控 股 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 独 立 董 事 浙 江 华 策 影 视 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 曾 苏 独 立 董 事 浙 江 大 学 杭 州 泰 格 医 药 科 技 股 份 有 限 公 司 教 授 独 立 董 事 上 海 交 通 大 学 教 授 博 士 生 导 师 徐 东 根 独 立 董 事 北 京 蓝 色 光 标 品 牌 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 陆 志 国 监 事 会 主 席 - - 行 政 管 理 中 心 总 经 理 兼 品 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 李 建 中 监 事 牌 与 知 识 产 权 部 经 理 杭 州 稼 捷 品 牌 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 杨 金 龙 监 事 - - 杨 俊 德 副 总 裁 董 事 会 秘 书 - - 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 陈 岳 忠 副 总 裁 财 务 负 责 人 财 务 总 监 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 北 京 方 信 立 华 科 技 有 限 公 司 浙 江 检 康 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 董 事 董 事 珍 诚 医 药 公 司 董 事 ( 四 ) 持 有 发 行 人 股 份 和 债 券 的 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 持 有 发 行 人 债 券 的 情 况, 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 如 下 : 姓 名 2013 年 末 持 2014 年 末 持 2015 年 末 持 变 动 原 因 股 数 股 数 股 数 胡 季 强 45,021,600 47,021,693 二 级 市 场 增 持 156,452,723 张 伟 良 21,600 21, ,720 单 位 : 股 变 动 原 因 2014 年 非 公 开 发 行 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 二 级 市 场 增 持 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 二 级 市 场 增 持

37 姓 名 2013 年 末 持 2014 年 末 持 2015 年 末 持 变 动 原 因 股 数 股 数 股 数 变 动 原 因 吴 仲 时 7,952 7,952-98,518 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 二 级 市 场 增 持 陈 国 平 王 如 伟 - 20,300 二 级 市 场 利 润 分 配 及 资 本 公 积 119,890 增 持 转 增 二 级 市 场 增 持 余 斌 叶 雪 芳 曾 苏 徐 冬 根 陆 志 国 ,000 二 级 市 场 增 持 杨 金 龙 21,600 21,600-36,720 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 李 建 中 杨 俊 德 ,000 二 级 市 场 增 持 陈 岳 忠 ,000 二 级 市 场 增 持 合 计 45,072,752 47,093, ,137,571 - 八 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 药 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 通 过 多 年 来 的 资 源 整 合 品 牌 建 设 市 场 网 络 建 设 研 发 能 力 建 设 生 产 能 力 建 设 等 举 措, 构 成 以 现 代 植 物 药 为 核 心, 特 色 化 药 为 重 要 支 持 的 产 业 发 展 格 局 目 前 发 行 人 及 控 股 子 公 司 的 产 品 涵 盖 了 在 心 脑 血 管 泌 尿 系 统 消 化 系 统 风 湿 用 药 眼 科 抗 生 素 等 多 个 领 域, 并 且 拥 有 前 列 康 天 保 宁 金 奥 康 阿 乐 欣 珍 视 明 夏 天 无 肠 炎 宁 等 多 个 著 名 品 牌 及 其 系 列 产 品 近 三 年, 发 行 人 来 自 现 代 植 物 药 和 化 学 药 品 的 收 入 快 速 增 长 中 药 及 现 代 植 物 药 的 销 售 额 从 2013 年 度 的 亿 元 增 长 到 2015 年 度 的 亿 元, 占 制 造 业 收 入 比 例 也 从 57.02% 提 高 到 62.11% 化 学 药 品 的 销 售 额 从 9.68 亿 元 增 长 到 亿 元, 占 营 业 收 入 比 例 相 对 稳 定 2015 年 公 司 完 成 对 珍 诚 医 药 公 司 控 股, 商 业 收 入 大 幅 增 加

38 发 行 人 收 入 按 工 业 销 售 商 业 销 售 和 药 品 研 发 进 行 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 % 行 业 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 制 造 业 372, , , 商 业 153, , , 增 值 服 务 2, 合 计 528, , , 其 中 发 行 人 制 造 业 收 入 按 产 品 进 行 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 % 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重 中 药 及 现 代 植 物 药 231, , , 化 学 药 品 116, , , 原 料 药 19, , , 其 他 产 品 4, , , 合 计 372, , , 公 司 坚 持 打 造 现 代 植 物 药 旗 舰 企 业 的 战 略, 通 过 内 生 增 长 和 外 延 扩 张, 公 司 心 脑 血 管 泌 尿 系 统 消 化 系 统 胃 肠 道 呼 吸 道 等 领 域 的 主 要 产 品 线 不 断 丰 富 结 构 更 加 优 化 ( 二 ) 主 要 产 品 公 司 的 产 品 主 要 集 中 在 心 脑 血 管 泌 尿 系 统 消 化 系 统 风 湿 用 药 眼 科 抗 生 素 等 多 个 领 域, 目 前 的 主 要 产 品 包 括 : 公 司 名 称 产 品 名 称 功 效 前 列 康 牌 普 乐 安 片 泌 尿 系 统 疾 病 治 疗 药, 补 肾 固 本, 用 于 肾 气 不 固, 腰 膝 酸 软, 尿 后 余 沥 或 失 禁, 及 慢 性 前 列 腺 炎 前 列 腺 增 生 具 有 上 述 症 候 者 天 保 宁 牌 银 杏 叶 片 心 脑 血 管 系 统 疾 病 治 疗 药, 活 血 化 瘀 通 络, 用 于 瘀 血 阻 络 引 起 的 胸 痹 心 痛 中 风 半 身 不 遂 舌 强 语 蹇 ; 冠 心 病 稳 定 型 心 绞 痛 脑 梗 塞 见 上 述 证 候 者 康 恩 贝 活 血 化 瘀, 利 气 止 痛 用 于 冠 心 病 心 绞 痛, 急 性 心 肌 可 达 灵 片 梗 塞, 陈 旧 性 心 肌 梗 塞 之 胸 闷 憋 气 心 悸 眩 晕 心 脑 血 管 用 药, 可 用 于 辅 助 治 疗 冠 心 病 心 绞 痛 心 肌 天 保 康 ( 葛 根 素 注 梗 死 视 网 膜 动 静 脉 阻 塞 突 发 性 耳 聋 及 缺 血 性 脑 血 射 液 ) 管 病 小 儿 病 毒 性 心 肌 炎 糖 尿 病 等 咳 停 片 呼 吸 系 统 用 药 中 的 镇 咳 祛 痰 类 非 处 方 药 药 品, 用 于 咳 嗽 咳 痰

39 公 司 名 称 产 品 名 称 功 效 主 要 用 于 敏 感 的 革 兰 阳 性 菌 及 阴 性 菌 所 致 的 各 种 感 染 以 及 铜 绿 假 单 胞 菌 感 染, 包 括 败 血 症, 脑 膜 炎, 心 内 膜 炎, 金 康 牌 阿 乐 欣 ( 注 化 脓 性 胸 膜 炎, 腹 膜 炎 及 下 呼 吸 道, 胃 肠 道, 胆 道, 泌 射 用 阿 洛 西 林 钠 ) 尿 道, 骨 及 软 组 织 和 生 殖 器 官 等 感 染, 妇 科, 产 科 感 染, 恶 性 外 耳 炎, 烧 伤, 皮 肤 及 手 术 感 染 等 金 奥 康 ( 奥 美 拉 唑 ) 用 于 胃 酸 过 多 引 起 的 烧 心 和 反 酸 症 状 的 短 期 缓 解 抗 微 生 物 用 药, 适 用 于 铜 绿 假 单 胞 菌 及 部 分 其 他 假 单 胞 菌 大 肠 埃 希 菌 变 形 杆 菌 属 克 雷 伯 菌 属 肠 杆 菌 属 金 华 康 恩 沙 雷 菌 属 不 动 杆 菌 属 等 敏 感 革 兰 阴 性 杆 菌 与 葡 萄 球 菌 贝 属 ( 甲 氧 西 林 敏 感 株 ) 所 致 严 重 感 染, 如 菌 血 症 或 败 血 硫 酸 阿 米 卡 星 注 射 症 细 菌 性 心 内 膜 炎 下 呼 吸 道 感 染 骨 关 节 感 染 胆 液 道 感 染 腹 腔 感 染 复 杂 性 尿 路 感 染 皮 肤 软 组 织 感 染 等 由 于 对 多 数 氨 基 糖 苷 类 钝 化 酶 稳 定, 故 尤 其 适 用 于 治 疗 革 兰 阴 性 杆 菌 对 卡 那 霉 素 庆 大 霉 素 或 妥 布 霉 素 耐 药 菌 株 所 致 的 严 重 感 染 用 于 风 湿 痛 关 节 痛 神 经 痛 与 小 剂 量 放 射 合 并 用 于 汉 防 己 甲 素 片 肺 癌 ; 亦 用 于 单 纯 硅 肺 I II III 期 及 各 期 煤 硅 肺 驱 风 逐 湿, 舒 筋 活 络, 行 血 止 痛 用 于 风 湿 性 关 节 肿 痛, 复 方 夏 天 无 片 坐 骨 神 经 痛, 脑 血 栓 形 成 肢 体 麻 木, 屈 伸 不 灵, 步 履 艰 难 及 小 儿 麻 痹 后 遗 症 等 通 络, 活 血, 止 痛 用 于 高 血 压 偏 瘫, 小 儿 麻 痹 后 遗 症, 江 西 天 施 夏 天 无 注 射 液 坐 骨 神 经 痛 风 湿 关 节 痛 跌 打 损 伤 康 公 司 清 热 利 湿 行 气 用 于 急 慢 性 胃 肠 炎, 腹 泻, 细 菌 性 肠 炎 宁 片 痢 疾, 小 儿 消 化 不 良 清 热 泻 火, 散 风 止 痛 用 于 头 痛 眩 晕, 目 赤 耳 鸣, 咽 喉 牛 黄 上 清 胶 囊 肿 痛, 口 舌 生 疮, 牙 龈 肿 痛, 大 便 燥 结 弋 阳 制 药 清 热 利 湿 行 气 用 于 急 慢 性 胃 肠 炎, 腹 泻, 细 菌 性 肠 炎 宁 糖 浆 公 司 痢 疾, 小 儿 消 化 不 良 珍 视 明 药 明 目 去 翳, 清 热 解 痉 用 于 青 少 年 假 性 近 视, 缓 解 眼 疲 珍 视 明 滴 眼 液 业 公 司 劳 金 康 普 力 ( 奈 普 生 用 于 缓 解 轻 度 至 中 度 疼 痛, 如 关 节 痛 肌 肉 痛 神 经 痛 肠 溶 微 丸 胶 囊 ) 头 痛 牙 痛 痛 经 杭 州 康 恩 盐 酸 雷 尼 替 丁 泡 腾 贝 公 司 用 于 缓 解 胃 酸 过 多 所 致 的 胃 痛 胃 灼 热 ( 烧 心 ) 反 酸 颗 粒 唐 贝 克 降 血 糖 药 主 要 功 效 为 芳 香 益 气 通 脉, 活 血 化 瘀 止 痛, 适 用 于 冠 心 内 蒙 古 康 麝 香 通 心 滴 丸 病 稳 定 型 劳 累 性 心 绞 痛 ; 中 医 辨 证 气 虚 血 瘀 证, 症 见 胸 恩 贝 公 司 痛 胸 闷, 心 悸 气 短, 神 倦 乏 力 清 热 利 湿, 化 瘀 通 淋 用 于 湿 热 瘀 阻 所 致 的 淋 症, 证 见 云 南 希 陶 龙 金 通 淋 胶 囊 尿 急 尿 频 尿 痛 ; 前 列 腺 炎 前 列 腺 增 生 症 见 上 述 证 公 司 候 者

40 公 司 名 称 产 品 名 称 功 效 主 要 用 于 闭 塞 性 脑 血 管 疾 病, 如 脑 供 血 不 全 脑 血 栓 形 贵 州 拜 特 成 脑 栓 塞 及 其 他 缺 血 性 心 血 管 疾 病, 如 冠 心 病 引 起 的 丹 参 川 芎 嗪 注 射 液 公 司 胸 闷 心 绞 痛 心 肌 梗 塞 缺 血 性 中 风 血 栓 闭 塞 性 脉 管 炎 等 症 ( 三 ) 发 行 人 近 三 年 主 要 客 户 情 况 发 行 人 近 三 年 销 售 前 五 名 客 户 情 况 如 下 : 单 位 : 元 年 度 编 号 客 户 名 称 销 售 金 额 占 当 期 总 销 售 金 额 比 重 (%) 1 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 91,925, 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 81,198, 年 3 上 海 丽 天 药 业 有 限 公 司 64,453, 宁 波 医 药 股 份 有 限 公 司 64,036, 珠 海 百 氏 安 药 业 有 限 公 司 57,486, 合 计 359,101, 云 南 白 药 集 团 股 份 有 限 公 司 79,486, 华 东 医 药 股 份 公 司 药 品 分 公 司 75,437, 年 3 国 药 控 股 股 份 有 限 公 司 75,043, 上 海 丽 天 药 业 有 限 公 司 61,872, 上 海 医 药 分 销 控 股 有 限 公 司 54,996, 合 计 346,837, 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 药 品 分 公 司 86,390, 国 药 控 股 金 华 有 限 公 司 79,964, 年 3 宁 波 医 药 股 份 有 限 公 司 62,489, 浙 江 英 特 药 业 有 限 责 任 公 司 56,187, 上 海 医 药 分 销 控 股 有 限 公 司 52,712, 合 计 337,744, ( 四 ) 原 材 料 能 源 及 其 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 及 供 应 情 况 (1) 植 物 药 原 材 料 采 购 植 物 药 原 材 料 主 要 包 括 花 粉 ( 用 于 前 列 康 产 品 ) 银 杏 叶 ( 用 于 天 保 宁 产 品 ) 民 间 草 药 夏 天 无 ( 用 于 夏 天 无 产 品 ) 金 毛 耳 草 地 锦 草 ( 用 于 肠 炎 宁 产 品 ) 葛 根 素 酒 精 浙 贝 远 志 甘 草 浸 膏 桔 梗 乳 糖 等 植 物 药 原 材 料 采 购 的 主 要 特 点 是 采 购 供 应 商 相 对 分 散, 且 金 额 不 大

41 现 在 用 的 花 粉 银 杏 叶 主 要 由 天 保 发 展 公 司 统 一 负 责 向 青 海 新 疆 甘 肃 山 东 江 苏 等 当 地 的 商 行 及 农 贸 公 司 统 一 采 购 民 间 草 药 夏 天 无 黄 毛 草 地 锦 草 属 于 地 产 药 材, 即 主 要 产 于 相 对 固 定 经 度 纬 度 区 域 的 中 药 材, 在 该 区 域 生 长 的 药 材 在 品 质 方 面 明 显 优 于 其 他 产 地 对 于 地 产 药 材, 公 司 安 排 药 材 收 购 商 直 接 在 产 区 进 行 收 购, 并 对 种 植 人 员 进 行 适 当 的 指 导 培 训 和 监 督, 有 效 保 证 原 材 料 的 供 应 和 质 量 对 于 其 他 常 用 药 材, 如 酒 精 浙 贝 远 志 甘 草 浸 膏 桔 梗 乳 糖 等, 公 司 按 照 生 产 计 划, 自 药 材 公 司 进 行 采 购 (2) 化 学 药 品 原 材 料 采 购 公 司 的 化 学 药 品 主 要 由 金 华 康 恩 贝 公 司 负 责 生 产, 原 材 料 主 要 包 括 卡 那 霉 素 碱 六 甲 基 二 硅 胺 烷 等 医 药 原 料 公 司 的 供 应 商 资 质 齐 全, 质 量 稳 定, 能 及 时 供 货, 金 华 康 恩 贝 公 司 与 这 些 供 应 商 形 成 良 好 的 合 作 关 系 2 报 告 期 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 公 司 报 告 期 内 向 前 五 名 供 应 商 采 购 的 情 况 如 下 : 年 度 2015 年 2014 年 2013 年 单 位 : 元 编 占 当 期 营 业 成 供 应 商 名 称 采 购 金 额 号 本 比 重 (%) 1 郑 州 汇 丰 药 业 有 限 公 司 156,787, 华 东 医 药 股 份 有 限 公 司 药 品 分 公 司 87,430, 上 海 新 世 纪 药 业 有 限 公 司 64,932, 浙 江 省 医 药 工 业 有 限 公 司 62,963, 桓 仁 东 北 参 茸 农 产 品 城 有 限 公 司 56,832, 合 计 184,341, ,946, 上 海 新 世 纪 药 业 有 限 公 司 61,817, 安 徽 精 益 药 业 销 售 有 限 公 司 32,897, 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 22,546, 山 东 齐 发 药 业 有 限 公 司 20,251, 邳 州 市 美 林 约 盛 农 业 发 展 有 限 公 司 19,666, 合 计 157,179, 上 海 新 世 纪 药 业 有 限 公 司 37,374, 安 徽 圣 诺 医 药 有 限 公 司 34,236, 安 徽 慈 广 福 药 业 有 限 公 司 31,246, 四 川 川 祥 化 工 科 技 有 限 公 司 18,642, 山 东 齐 发 药 业 有 限 公 司 17,860, 合 计 139,359,

42 3 能 源 供 应 发 行 人 生 产 使 用 的 能 源 主 要 包 括 水 电 燃 料 和 蒸 汽 发 行 人 用 水 用 电 来 源 于 城 市 供 水 及 电 网, 供 水 供 电 稳 定 正 常 使 用 的 燃 料 包 括 煤 柴 油 等, 燃 料 均 为 市 场 化 解 决 另 外, 子 公 司 江 西 天 施 康 公 司 使 用 谷 壳 做 燃 料, 江 西 是 农 业 大 省, 产 粮 丰 富, 拥 有 足 够 的 资 源, 且 热 效 率 高, 环 保 性 能 良 好 蒸 汽 则 根 据 生 产 需 要 自 行 制 备 从 近 三 年 的 水 电 燃 料 及 蒸 汽 耗 用 情 况 看, 总 量 由 于 产 量 增 长 而 增 长, 单 只 产 品 耗 用 能 源 呈 稳 中 有 降 的 趋 势 ( 五 ) 主 要 经 营 许 可 和 资 质 1 主 要 许 可 经 营 权 情 况 发 行 人 及 其 控 股 公 司 现 拥 有 的 主 要 许 可 经 营 权 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 生 产 / 经 营 范 围 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 药 品 生 产 许 可 证 浙 药 品 生 产 许 可 证 浙 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 浙 AA SP 浙 B 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 滴 鼻 剂 喷 雾 剂 软 膏 剂 乳 膏 剂 凝 胶 剂 糖 浆 剂 小 容 量 注 射 剂 合 剂 ( 含 口 服 液 ) 中 药 提 取 物 ( 银 杏 叶 提 取 物 ) 搽 剂 口 服 溶 液 剂 中 药 饮 片 ( 净 制 切 制 炒 制 炙 制 烫 制 制 炭 蒸 制 煮 制 炖 制 燀 制 煅 制 ), 毒 性 药 材 加 工 ( 净 制 切 制 煮 制 ), 直 接 服 用 中 药 饮 片 ( 净 制 粉 碎 ) 喷 雾 剂 酊 剂 茶 剂 原 料 药 散 剂, 颗 粒 剂, 片 剂 ( 含 激 素 类 ), 胶 囊 剂 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 ( 以 上 均 不 包 含 冷 藏 冷 冻 药 品 ) 批 发 兼 零 售 : 预 包 装 食 品 ; 散 装 食 品 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ), 不 包 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 和 电 子 公 告 等 内 容 的 信 息 服 务 ; 含 药 品 和 医 疗 器 械 的 信 息 服 务

43 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 生 产 / 经 营 范 围 药 品 生 产 许 可 证 滇 云 南 省 曲 靖 市 经 济 技 术 开 发 区 瑞 和 西 路 : 糖 浆 剂, 颗 粒 剂, 酒 剂, 酊 剂, 硬 胶 囊 剂, 片 剂, 软 膏 剂 昆 明 经 济 技 术 开 发 区 希 陶 路 1 号 : 硬 胶 囊 剂, 丸 剂 ( 水 蜜 丸 水 丸 ), 颗 粒 剂, 片 剂 云 南 省 昆 明 安 宁 市 草 铺 工 业 园 区 : 合 剂 滇 ( 昆 ) 食 药 云 南 希 陶 绿 色 药 监 械 ( 准 ) 字 医 疗 器 械 注 册 证 业 股 份 有 限 公 司 2014 第 退 热 贴 号 滇 ( 昆 ) 食 药 医 疗 器 械 注 册 证 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 输 液 贴 号 医 疗 器 械 注 册 证 滇 ( 昆 ) 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 创 口 贴 东 阳 市 康 恩 贝 印 刷 包 装 有 限 公 司 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 浙 江 康 恩 贝 中 药 有 限 公 司 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 内 蒙 古 康 恩 贝 药 业 有 限 公 司 上 海 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 印 刷 经 营 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 ( 浙 ) 新 出 印 证 字 GD 号 浙 AA 药 品 生 产 许 可 证 浙 医 疗 器 械 注 册 证 医 疗 器 械 注 册 证 浙 丽 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2013 第 号 浙 丽 食 药 监 械 ( 准 ) 字 2014 第 号 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 中 药 材 中 药 饮 片 退 热 贴 创 可 贴 药 品 生 产 许 可 证 浙 药 品 生 产 许 可 证 内 药 品 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 沪 AA 酒 剂, 糖 浆 剂, 合 剂, 口 服 溶 液 剂, 橡 胶 膏 剂 片 剂 ( 含 外 用 ) 硬 胶 囊 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 粉 针 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 冻 干 粉 针 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 颗 粒 剂 原 料 药 ; 无 菌 原 料 药 小 容 量 注 射 剂 丸 剂 ( 滴 丸 剂, 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 中 成 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 沪 Ⅱ 类 : 物 理 治 疗 及 康 复 设 备 SP 预 包 装 食 品 ( 不 含 熟 食 卤 味 冷 冻 冷 藏 )

44 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 生 产 / 经 营 范 围 湖 北 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 浙 江 英 诺 珐 医 药 有 限 公 司 昆 明 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 弋 阳 制 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 医 药 贸 易 有 限 公 司 江 西 珍 视 明 药 业 有 限 公 司 抚 州 贝 尔 药 品 包 装 有 限 公 司 药 品 经 营 许 可 证 鄂 AA 药 品 生 产 许 可 证 赣 药 品 生 产 许 可 证 黔 药 品 经 营 许 可 证 药 品 经 营 许 可 证 食 品 流 通 许 可 证 浙 AA 滇 AA SP 药 品 生 产 许 可 证 赣 药 品 经 营 许 可 证 赣 AA 药 品 生 产 许 可 证 赣 药 品 包 装 用 材 料 和 容 器 注 册 证 (Ⅰ 类 ) 国 药 包 字 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 抗 生 素 原 料 药 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 含 冷 藏 冷 冻 药 品 ) 江 西 省 余 江 县 交 通 北 路 : 小 容 量 注 射 剂, 片 剂, 硬 胶 囊 剂, 颗 粒 剂, 茶 剂, 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 本 地 址 接 受 江 西 珍 视 明 药 业 有 限 公 司 共 用 前 处 理 和 提 取 车 间 : 提 取 物 品 种 分 别 为 夏 天 无 滴 眼 液 提 取 物 口 腔 炎 喷 雾 剂 提 取 物 ( 含 蜂 房 蒸 馏 液 ), 有 效 期 与 本 许 可 证 一 致 ; 本 地 址 接 受 江 西 天 施 康 弋 阳 制 药 有 限 公 司 共 用 前 处 理 和 提 取 车 间 : 提 取 物 品 种 分 别 为 牛 黄 上 清 胶 囊 干 膏 粉 和 清 肝 利 胆 胶 囊 干 膏 粉, 有 效 期 为 2018 年 3 月 26 日 洗 剂, 糖 浆 剂 ( 含 中 药 提 取 ), 颗 粒 剂, 片 剂, 搽 剂, 硬 胶 囊 剂, 栓 剂, 小 容 量 注 射 剂 中 成 药 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 制 剂,( 以 上 均 不 包 含 冷 藏 冷 冻 药 品 ) 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 生 化 药 品 化 学 药 制 剂 抗 生 素 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 的 批 发 兼 零 售 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 南 岩 小 区 展 望 大 道 1 号 : 中 药 前 处 理 及 提 取 批 发 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 滴 眼 剂 ( 含 激 素 类 ), 滴 耳 剂 ( 含 激 素 类 ), 滴 鼻 剂, 喷 雾 剂 ( 含 激 素 类 )( 含 中 药 前 处 理 和 提 取 ), 共 用 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 前 处 理 和 提 取 车 间 提 取 物 品 种 分 别 为 夏 天 无 滴 眼 液 提 取 物 口 腔 炎 喷 雾 剂 提 取 物 ( 含 蜂 房 蒸 馏 液 ), 生 产 地 址 为 江 西 省 余 江 县 交 通 北 路 聚 酯 药 用 滴 眼 剂 瓶

45 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 生 产 / 经 营 范 围 药 品 包 装 用 材 料 国 药 包 字 和 容 器 注 册 证 口 服 液 体 药 用 聚 酯 瓶 (Ⅰ 类 ) 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 药 品 包 装 用 材 料 和 容 器 注 册 证 (Ⅰ 类 ) 道 路 运 输 经 营 许 可 证 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 互 联 网 药 品 交 易 服 务 资 格 证 书 药 品 经 营 许 可 证 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 互 联 网 药 品 信 息 服 务 资 格 证 书 国 药 包 字 浙 交 运 管 许 可 杭 萧 号 浙 号 ( 浙 )- 经 营 性 浙 B 浙 B 浙 AA 低 密 度 聚 乙 烯 药 用 滴 眼 剂 瓶 货 运 : 普 通 货 运 经 营 性 第 2 3 类 :6815 注 射 穿 刺 器 械, 6821 医 用 电 子 仪 器 设 备 ( 除 植 入 式 心 脏 起 搏 器 和 植 入 体 内 的 医 用 传 感 器 ),6822 医 用 光 学 器 具 仪 器 及 内 窥 镜 设 备 ( 除 植 入 体 内 或 长 期 接 触 体 内 的 眼 科 光 学 器 具 ),6854 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具,6864 医 用 卫 生 材 料 及 敷 料,6866 医 用 高 分 子 材 料 及 制 品 ; 第 2 类 :6801 基 础 外 科 手 术 器 械,6808 腹 部 外 科 手 术 器 械,6809 泌 尿 肛 肠 外 科 手 术 器 械,6820 普 通 诊 察 器 械,6823 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备,6825 医 用 高 频 仪 器 设 备,6826 物 理 治 疗 及 康 复 设 备, 6827 中 医 器 械,6841 医 用 化 验 和 基 础 设 备 器 具,6855 口 腔 科 设 备 及 器 具,6856 病 房 护 理 设 备 及 器 具,6865 医 用 缝 合 材 料 及 粘 合 剂 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ) 互 联 网 信 息 服 务 不 包 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告 服 务, 含 药 品 和 医 疗 器 械 与 其 他 企 业 进 行 药 品 交 易 A-ZJ 药 品 批 发 ( 浙 )- 经 营 性 经 营 性 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 制 剂 抗 生 素 原 料 药 生 化 药 品 生 物 制 品

46 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 生 产 / 经 营 范 围 浙 交 运 管 许 货 运 : 普 通 货 运 ; 站 场 ; 货 运 站 道 路 运 输 经 营 许 可 杭 萧 字 ( 场 ) 经 营 ( 货 运 代 理 仓 储 理 可 证 货 ) 8 号 食 品 流 通 许 可 证 2 GMP GSP 认 证 SP 批 发 : 预 包 装 食 品 ; 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 现 拥 有 GMP GSP 认 证 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 认 证 范 围 CN 小 容 量 注 射 剂 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 浙 江 康 恩 贝 医 药 销 售 有 限 公 司 云 南 康 恩 贝 植 物 药 有 限 公 司 云 南 希 陶 绿 色 药 业 股 份 有 限 公 司 浙 江 康 恩 贝 中 药 有 限 公 司 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 浙 江 金 华 康 恩 贝 生 物 制 药 有 限 公 司 内 蒙 古 康 恩 贝 药 业 有 限 公 司 圣 龙 分 公 司 上 海 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 中 药 饮 片 ( 净 制 切 制 炒 制 炙 制 烫 制 制 炭 蒸 制 煮 制 ZJ 炖 制 燀 制 煅 制 ), 毒 性 药 材 药 品 GMP 证 书 加 工 ( 净 制 切 制 煮 制 ), 直 接 服 用 中 药 饮 片 ( 净 制 粉 碎 ) ZJ 糖 浆 剂 合 剂 口 服 液 口 服 溶 液 剂 搽 剂 ZJ 片 剂 胶 囊 剂 颗 粒 剂 滴 鼻 剂 软 膏 剂 乳 膏 剂 药 品 GMP 证 书 ZJ 片 剂 ( 含 激 素 类 ) 胶 囊 剂 颗 粒 剂 散 剂 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 A-ZJ 药 品 批 发 片 剂 硬 胶 囊 剂 颗 粒 剂 中 药 YN 药 品 GMP 证 书 前 处 理 及 提 取 YN 糖 浆 剂 酊 剂 酒 剂 软 膏 剂 片 剂 硬 胶 囊 剂 丸 剂 ( 水 蜜 丸 YN 药 品 GMP 证 书 水 丸 ) 颗 粒 剂 YN 口 服 液 中 药 前 处 理 及 提 取 药 品 GMP 证 书 ZJ 口 服 溶 液 剂 合 剂 糖 浆 剂 酒 剂 橡 胶 膏 剂 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 A-ZJ 药 品 批 发 药 品 GMP 证 书 ZJ 原 料 药 ( 奥 美 拉 唑 奥 美 拉 唑 钠 ) ZJ 片 剂 ( 含 外 用 ) 胶 囊 剂 ( 含 青 霉 素 类 ) 原 料 药 ( 硫 酸 阿 米 卡 星 地 红 霉 素 盐 酸 坦 洛 新 ) CN 冻 干 粉 针 剂 CN 冻 干 粉 针 剂 ( 青 霉 素 类 ) 药 品 GMP 证 书 NM 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 A-SH 药 品 批 发

47 单 位 名 称 证 书 名 称 编 号 有 效 期 认 证 范 围 湖 北 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 中 药 股 份 有 限 公 司 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 浙 江 英 诺 珐 医 药 有 限 公 司 昆 明 康 恩 贝 医 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 弋 阳 制 药 有 限 公 司 江 西 天 施 康 医 药 贸 易 有 限 公 司 江 西 珍 视 明 药 业 有 限 公 司 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 药 品 GMP 证 书 药 品 GMP 证 书 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 HB01-Aa 中 药 材 中 药 饮 片 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 制 剂 抗 生 素 原 料 药 生 化 药 品 生 物 制 品 ( 含 冷 藏 冷 冻 药 品 ) 口 服 液 合 剂 糖 浆 剂 口 服 溶 液 剂 ( 含 中 药 前 处 理 和 提 取 ) 赣 JX CN 小 容 量 注 射 剂 赣 JX 片 剂 硬 胶 囊 剂 茶 剂 滴 丸 剂 ( 含 中 药 前 处 理 和 提 取 ) CN 小 容 量 注 射 剂 硬 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 糖 浆 GZ 剂 搽 剂 洗 剂 栓 剂 ( 含 中 药 提 取 ) A-ZJ 药 品 批 发 YN01-Aa 药 品 GMP 证 书 JX 药 品 经 营 质 量 管 理 规 范 认 证 证 书 A-JX14-7N 药 品 GMP 证 书 赣 JX 药 品 GSP 证 书 A-ZJ 药 品 批 发 批 发 ( 中 药 材, 中 成 药, 中 药 饮 片, 化 学 药 制 剂, 抗 生 素, 生 化 药 品 ) 片 剂 硬 胶 囊 剂 ( 含 中 药 前 处 理 及 提 取 ) 中 成 药 化 学 原 料 药 化 学 药 制 剂 抗 生 素 原 料 药 抗 生 素 制 剂 生 化 药 品 滴 眼 剂 ( 含 激 素 类 B 线 ) 滴 耳 剂 ( 含 激 素 类 B 线 ) 滴 鼻 剂 (B 线 ) 喷 雾 剂 ( 含 激 素 类 B 线 )( 含 中 药 前 处 理 和 提 取 ) (B 线 ) 九 所 在 行 业 状 况 及 面 临 的 竞 争 情 况 ( 一 ) 所 在 行 业 状 况 发 行 人 以 中 成 药 的 研 发 生 产 和 销 售 为 主, 同 时 生 产 经 营 化 学 药 品 等 产 品 中 医 药 作 为 我 国 独 创 的 生 命 健 康 保 护 体 系, 已 经 历 了 数 千 年 的 发 展 沉 淀 与 积 累, 是 中 华 民 族 繁 衍 生 息 长 久 不 衰 的 重 要 保 障, 也 是 我 国 民 族 文 化 的 重 要 组 成 部 分, 有 着 广 泛 的 群 众 基 础 和 深 厚 的 文 化 底 蕴 鉴 于 国 内 人 口 老 龄 化 加 速 人 们 生 活 方 式 的 改 变 医 疗 支 付 能 力 的 提 高 国 民 自 我 保 健 意 识 的 增 强, 中 国 医 药 行 业 将 保 持 快 速 发 展 的 态 势

48 1 医 药 行 业 持 续 增 长 医 药 行 业 是 我 国 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 目 前 已 形 成 了 比 较 完 备 的 工 业 体 系, 行 业 整 体 处 于 持 续 发 展 阶 段 2006 年 至 2014 年 期 间, 国 内 医 药 工 业 总 产 值 由 5,219 亿 元 增 长 至 25,798 亿 元, 年 均 复 合 增 长 率 达 22.11% 具 体 情 况 如 下 : 2006 年 年 国 内 医 药 工 业 总 产 值 ( 单 位 : 亿 元,%) 数 据 来 源 : 食 药 监 局 南 方 所, 医 药 工 业 销 售 产 值 数 据 统 计 了 化 学 药 品 原 药 化 学 药 品 制 剂 生 物 生 化 制 品 医 疗 仪 器 及 器 械 卫 生 材 料 及 医 药 用 品 中 成 药 和 中 药 饮 片 七 大 子 行 业 随 着 我 国 经 济 持 续 增 长, 人 民 生 活 水 平 不 断 提 高, 医 疗 保 障 制 度 逐 渐 完 善, 人 口 老 龄 化 问 题 日 益 突 出, 我 国 医 药 行 业 呈 现 出 持 续 良 好 的 发 展 趋 势, 医 药 产 业 的 地 位 逐 渐 升 高, 医 药 工 业 总 产 值 占 GDP 的 比 重 由 2006 年 的 2.40% 上 升 至 2014 年 的 4.05%, 上 升 幅 度 较 大 未 来, 我 国 医 药 行 业 将 继 续 保 持 增 长, 在 国 民 经 济 中 的 地 位 也 将 不 断 提 升 2 老 龄 化 进 程 加 快 刺 激 医 药 市 场 需 求 按 照 国 际 通 行 的 判 断 标 准, 当 一 个 国 家 或 地 区 60 岁 以 上 老 年 人 口 占 人 口 总 数 达 到 10%, 或 65 岁 以 上 老 年 人 口 占 人 口 总 数 达 到 7%, 即 意 味 着 这 个 国 家 或 地 区 处 于 老 龄 化 社 会 国 家 统 计 局 公 布 的 第 六 次 人 口 普 查 数 据 显 示, 我 国 60 岁 以 上 人 口 占 比 高 达 13.26%,65 岁 以 上 人 口 占 比 高 达 8.87%, 预 计 到 2020 年, 我 国 老 年 人 口 将 达 到 2.48 亿, 占 比 约 17% 从 世 界 范 围 看, 老 年 人 口 的 医 疗 费 用 的 支 出 占 到 整 个 医 疗 支 出 一 半 以 上 随 着 我 国 人 口 结 构 老 龄 化 趋 势 逐 步 加 快, 老 龄 人 口 数 量 增 多, 医 疗 保 障 体 系 的 进 一 步 完 善 和 人 均 收 入 水 平 稳 定 上 升 将 有 效 刺 激 医 药 市 场 的 需 求

49 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 3 国 家 产 业 政 策 推 动, 我 国 医 药 行 业 增 长 潜 力 巨 大 根 据 国 家 卫 生 与 计 划 生 育 委 员 会 编 著 的 2014 中 国 卫 生 和 计 划 生 育 统 计 年 鉴,2001 年 至 今 全 国 卫 生 总 费 用 持 续 增 长,2013 年 全 国 卫 生 总 费 用 31, 亿 元, 占 当 年 GDP 的 5.57%, 绝 对 值 及 占 GDP 的 比 例 均 达 历 史 同 期 最 高 水 平 数 据 来 源 : 2014 中 国 卫 生 和 计 划 生 育 统 计 年 鉴 4 蓬 勃 发 展 的 OTC 零 售 药 品 市 场 随 着 我 国 民 众 自 我 药 疗 观 念 得 到 普 及 接 受 程 度 进 一 步 提 高, 城 市 化 率 的 提 高 使 越 来 越 多 的 消 费 者 进 入 城 市, 更 多 地 选 择 去 药 店 购 买 药 物 以 及 老 龄 化 程 度 加 剧, 中 国 非 处 方 药 物 市 场 具 有 可 观 的 发 展 前 景 近 年 来, 我 国 连 锁 药 店 快 速 发 展,

50 出 现 了 平 价 药 房 药 品 大 卖 场 等 新 兴 业 态 ; 国 有 民 营 私 营 等 多 种 经 济 结 构 并 存, 外 资 和 业 外 资 本 也 开 始 大 举 进 入 药 店 在 积 极 寻 求 发 展 的 同 时,OTC 市 场 也 随 之 增 长 药 品 零 售 业 状 况 的 巨 大 改 变 引 人 注 目 根 据 中 康 CMH 最 新 发 布 的 中 国 药 品 零 售 市 场 数 据,2014 年 中 国 药 品 零 售 市 场 规 模 2817 亿 元, 较 2013 年 增 长 9.57%, 市 场 表 现 基 本 符 合 年 初 预 期 其 中, 药 品 销 售 2206 亿 元, 占 总 体 市 场 的 78.31%, 同 比 增 长 9.15%, 增 速 略 高 于 预 期 ; 非 药 品 销 售 611 亿 元, 占 21.69% 同 比 增 长 11.08%, 增 速 略 低 于 预 期 水 平 由 于 非 药 增 长 仍 然 快 于 药 品, 和 2013 年 相 比, 药 品 的 份 额 轻 微 下 降 2011~2014 年 零 售 药 品 / 非 药 品 规 模 ( 单 位 : 亿 元 ) 5 政 策 推 动 的 产 业 升 级 加 速 医 药 行 业 并 购 步 伐 我 国 医 药 行 业 企 业 规 模 普 遍 偏 小, 产 业 集 中 度 低, 同 质 化 产 品 竞 争 激 烈, 具 有 国 际 竞 争 能 力 的 龙 头 企 业 稀 缺 由 于 专 利 过 期 品 牌 药 遭 遇 仿 制 药 的 强 势 扩 容, 跨 国 制 药 企 业 都 面 临 研 发 的 高 系 统 性 风 险, 拓 展 仿 制 药 业 务 似 乎 成 为 必 须 的 选 择, 全 球 前 30 强 医 药 企 业 纷 纷 在 华 投 资 建 厂 面 对 日 益 激 烈 的 国 际 竞 争, 提 高 医 药 行 业 的 集 中 度, 增 强 与 大 型 跨 国 公 司 抗 衡 的 实 力, 是 目 前 我 国 医 药 企 业 的 重 点 发 展 方 向 2009 年 以 来, 医 药 行 业 在 新 医 改 和 国 家 系 列 产 业 政 策 的 作 用 下, 医 药 行 业 的 并 购 整 合 持 续 活 跃 根 据 新 版 药 品 GMP 的 要 求,2014 年 1 月 1 日 起 未 通 过 新

51 版 药 品 GMP 认 证 的 无 菌 药 品 生 产 企 业 必 须 停 止 生 产, 其 他 药 品 生 产 企 业 须 在 2015 年 前 通 过 新 版 药 品 GMP 截 至 2014 年 12 月 31 日, 中 国 无 菌 药 品 生 产 企 业 通 过 新 版 GMP 认 证 的 有 1253 家, 占 企 业 总 数 的 95% 新 版 药 品 GMP 以 欧 盟 药 品 GMP 为 范 本, 全 面 提 升 了 对 硬 件 以 及 软 件 的 要 求, 提 高 了 医 药 行 业 的 准 入 条 件, 淘 汰 落 后 生 产 力, 有 利 于 医 药 产 业 做 大 做 强, 推 动 医 药 产 业 升 级 结 构 调 整 新 版 药 品 GMP 的 稳 步 实 施, 为 医 药 产 业 的 优 胜 劣 汰 兼 并 重 组 提 供 了 历 史 性 的 机 遇 2008 年 年 医 药 行 业 并 购 情 况 资 料 来 源 :Wind 资 讯 ( 二 ) 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 自 上 市 以 来, 公 司 一 直 围 绕 优 势 领 域 做 大 品 牌 做 大 市 场 的 目 标, 着 力 追 求 在 优 势 领 域 的 发 展, 力 争 成 为 现 代 植 物 药 的 旗 舰 企 业 和 第 一 品 牌 经 过 多 年 发 展, 公 司 资 产 收 入 及 利 润 规 模 均 有 大 幅 提 升 目 前, 公 司 产 品 涵 盖 心 脑 血 管 泌 尿 系 统 消 化 系 统 糖 尿 病 等 多 个 领 域, 形 成 了 众 多 收 入 过 亿 的 著 名 品 牌 及 其 系 列 产 品 公 司 及 产 品 在 技 术 研 发 品 牌 建 设 生 产 销 售 质 量 控 制 等 方 面 均 获 得 了 多 方 的 认 可, 并 取 得 了 多 项 荣 誉 及 成 果 我 国 工 业 和 信 息 化 部 于 2015 年 4 月 9 日 颁 布 了 2014 年 医 药 行 业 工 业 企 业 快 报 排 名, 排 名 以 工 业 企 业 法 人 单 位 为 基 础, 对 于 以 合 并 报 表 上 报 的 法 人 单 位, 以

52 该 合 并 报 表 为 基 础, 合 并 范 围 涵 盖 的 下 属 公 司 不 再 单 独 排 名, 因 此 发 行 人 控 股 股 东 康 恩 贝 集 团 公 司 列 入 排 名 后, 发 行 人 没 有 再 进 行 单 独 排 名 发 行 人 为 康 恩 贝 集 团 公 司 的 核 心 资 产 主 要 收 入 来 源 和 利 润 来 源, 康 恩 贝 集 团 公 司 的 资 产 总 额 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 三 项 主 要 指 标 在 全 国 工 业 企 业 法 人 单 位 中 排 名 如 下 : 序 号 指 标 2014 排 名 2013 排 名 1 资 产 总 额 主 营 业 务 收 入 利 润 总 额 ( 三 ) 战 略 发 展 目 标 及 未 来 发 展 规 划 1 公 司 战 略 发 展 目 标 公 司 坚 持 以 植 物 药 业 务 为 核 心, 以 特 色 化 学 药 为 重 要 支 撑, 并 积 极 布 局 发 展 生 物 药, 致 力 于 打 造 成 为 现 代 植 物 药 领 域 的 国 内 领 军 企 业 和 国 际 知 名 企 业, 努 力 发 展 成 为 国 内 最 具 品 牌 价 值 的 医 药 上 市 公 司 之 一 公 司 将 结 合 产 业 经 营 和 资 本 经 营, 通 过 内 生 增 长 与 外 延 并 购 双 轮 驱 动, 加 快 生 产 经 营 业 务 与 互 联 网 融 合, 同 时 基 于 未 来 国 内 医 药 和 健 康 服 务 市 场 的 变 化 趋 势, 在 坚 持 药 品 制 造 主 业 的 基 础 上 向 药 材 种 植 加 工 和 医 疗 健 康 服 务 两 端 适 当 延 伸, 努 力 创 新 发 展 模 式, 不 断 推 动 公 司 发 展, 实 现 战 略 目 标 2 未 来 发 展 规 划 未 来 几 年, 公 司 将 积 极 贯 彻 国 家 提 出 的 有 关 互 联 网 + 行 动 规 划 纲 要, 努 力 抓 住 医 药 行 业 改 革 发 展 带 来 的 历 史 新 机 遇, 围 绕 拥 抱 互 联 网, 整 合 谋 发 展 的 主 题 推 进 工 作, 一 是 在 推 进 公 司 业 务 和 管 理 全 面 信 息 化 的 同 时, 制 订 和 实 施 互 联 网 + 行 动 计 划, 积 极 建 设 与 互 联 网 化 要 求 相 适 应 的 组 织 运 营 管 理 模 式, 努 力 提 高 经 营 管 理 质 量 和 效 益, 积 极 探 索 基 于 互 联 网 的 新 业 务 模 式, 谋 求 业 务 的 突 破 性 发 展 ; 二 是 继 续 推 进 内 部 生 产 营 销 体 系 与 资 源 的 整 合, 做 强 做 大 现 有 药 品 生 产 经 营 业 务 ; 三 是 继 续 坚 定 实 施 双 轮 驱 动 发 展, 把 握 机 会 通 过 外 部 并 购 及 整 合, 推 动 做 大 做 强 药 业 主 业, 同 时 实 现 以 药 业 为 核 心 向 药 材 种 植 和 医 疗 服 务 上 下 两 端 的 延 伸 布 局

53 十 法 人 治 理 结 构 及 相 关 机 构 运 行 情 况 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 图 ( 二 ) 相 关 机 构 运 行 情 况 最 近 三 年, 公 司 上 述 机 构 均 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 相 关 制 度 的 规 定 履 行 相 关 职 能, 运 行 情 况 良 好 十 一 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方

54 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 法 人 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 关 联 关 系 1 康 恩 贝 集 团 公 司 浙 江 杭 州 35,000 万 元 发 行 人 的 控 股 股 东 2 博 康 公 司 浙 江 杭 州 13,100 万 元 发 行 人 控 股 股 东 的 母 公 司 3 杭 州 康 恩 贝 公 司 浙 江 杭 州 38,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 4 康 恩 贝 销 售 公 司 浙 江 杭 州 30,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 5 云 南 希 陶 公 司 云 南 昆 明 22,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 6 贵 州 拜 特 公 司 贵 州 贵 阳 12,500 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 7 天 保 发 展 公 司 浙 江 兰 溪 6,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 8 东 阳 包 装 公 司 浙 江 东 阳 2,500 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 9 金 华 益 康 公 司 浙 江 金 华 2,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 10 磐 安 药 材 公 司 浙 江 磐 安 1,500 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 11 香 港 康 恩 贝 公 司 香 港 1,000 万 美 元 发 行 人 全 资 子 公 司 12 浙 江 康 恩 贝 医 疗 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 兰 溪 50,000 万 元 发 行 人 全 资 子 公 司 13 康 恩 贝 中 药 公 司 浙 江 松 阳 30,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 14 金 华 康 恩 贝 公 司 浙 江 金 华 50,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 15 内 蒙 古 康 恩 贝 公 司 内 蒙 古 鄂 尔 多 斯 37,015 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 16 上 海 康 恩 贝 公 司 上 海 1,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 17 湖 北 康 恩 贝 公 司 湖 北 武 汉 1,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 18 贝 罗 康 生 物 公 司 浙 江 杭 州 800 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 19 珍 诚 医 药 公 司 浙 江 杭 州 16,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 20 邳 州 众 康 公 司 江 苏 邳 州 100 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 21 江 西 天 施 康 公 司 江 西 鹰 潭 10,000 万 元 发 行 人 控 股 子 公 司 22 玉 山 金 康 公 司 江 西 上 饶 200 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 全 资 子 公 司 23 CONBA USA INC. 美 国 1.00 万 美 元 金 华 康 恩 贝 公 司 全 资 子 公 司 24 浙 江 金 康 医 药 有 限 公 司 浙 江 金 华 2,000 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 控 股 子 公 司 25 康 宏 商 贸 公 司 浙 江 兰 溪 150 万 元 杭 州 康 恩 贝 公 司 全 资 子 公 司 26 研 发 公 司 浙 江 杭 州 1,500 万 元 杭 州 康 恩 贝 公 司 全 资 子 公 司 27 浙 江 前 列 康 电 子 商 务 有 限 公 司 浙 江 兰 溪 1,000 万 元 康 恩 贝 销 售 公 司 控 股 子 公 司 28 英 诺 珐 公 司 浙 江 金 华 23,000 万 元 康 恩 贝 中 药 公 司 全 资 子 公 司 29 建 军 咨 询 公 司 浙 江 杭 州 10 万 元 英 诺 珐 公 司 控 股 子 公 司 30 山 岚 咨 询 公 司 浙 江 杭 州 10 万 元 英 诺 珐 公 司 控 股 子 公 司

55 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 关 联 关 系 31 云 南 云 杏 公 司 云 南 泸 西 3,000 万 元 云 南 希 陶 公 司 全 资 子 公 司 32 云 南 饮 片 公 司 云 南 沾 益 500 万 元 云 南 希 陶 公 司 全 资 子 公 司 33 昆 明 康 恩 贝 公 司 云 南 昆 明 500 万 元 云 南 希 陶 公 司 全 资 子 公 司 34 弋 阳 制 药 公 司 江 西 上 饶 4,500 万 元 江 西 天 施 康 公 司 全 资 子 公 司 35 天 施 康 医 贸 公 司 江 西 鹰 潭 500 万 元 江 西 天 施 康 公 司 全 资 子 公 司 36 天 施 康 种 植 公 司 江 西 鹰 潭 400 万 元 江 西 天 施 康 公 司 全 资 子 公 司 37 贝 尔 包 装 公 司 江 西 抚 州 1,000 万 港 币 江 西 天 施 康 公 司 控 股 子 公 司 38 珍 视 明 药 业 公 司 江 西 抚 州 8,000 万 元 江 西 天 施 康 公 司 控 股 子 公 司 39 珍 视 明 光 学 公 司 江 西 鹰 潭 300 万 元 珍 视 明 药 业 公 司 全 资 子 公 司 40 珍 诚 物 流 公 司 浙 江 杭 州 5,000 万 元 珍 诚 医 药 公 司 全 资 子 公 司 41 珍 诚 网 络 公 司 浙 江 杭 州 340 万 元 珍 诚 医 药 公 司 全 资 子 公 司 42 珍 诚 健 康 公 司 浙 江 杭 州 100 万 元 珍 诚 医 药 公 司 全 资 子 公 司 43 易 立 方 信 息 公 司 浙 江 杭 州 500 万 元 珍 诚 医 药 公 司 全 资 子 公 司 44 珍 云 物 联 网 公 司 浙 江 杭 州 100 万 元 珍 诚 医 药 公 司 控 股 子 公 司 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 法 人 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 关 联 关 系 1 兰 信 贷 款 公 司 浙 江 兰 溪 20,000 万 元 公 司 的 参 股 公 司 2 上 海 鑫 方 迅 通 信 科 技 有 限 公 司 上 海 1,500 万 元 公 司 的 参 股 公 司 3 四 川 辉 阳 公 司 四 川 成 都 5,068 万 元 公 司 的 参 股 公 司 4 浙 江 检 康 生 物 技 术 股 份 有 限 公 司 浙 江 嘉 兴 1,200 万 元 公 司 的 参 股 公 司 5 上 海 可 得 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 1, 万 元 公 司 的 参 股 公 司 6 兰 溪 市 天 元 置 业 有 限 公 司 浙 江 兰 溪 15,000 万 元 公 司 的 参 股 公 司 7 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 安 徽 芜 湖 万 元 公 司 的 参 股 公 司 8 天 然 药 物 研 究 公 司 浙 江 杭 州 4,000 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 的 参 股 公 司 同 一 实 际 控 制 人 9 法 默 凯 医 药 公 司 浙 江 杭 州 400 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 的 参 股 公 司 10 成 都 丽 凯 公 司 四 川 成 都 2,105 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 的 参 股 公 司 11 浙 江 迪 耳 药 业 有 限 公 司 浙 江 金 华 1,000 万 元 金 华 康 恩 贝 公 司 的 参 股 公 司

56 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 关 联 关 系 12 远 东 实 验 室 公 司 维 尔 京 群 香 港 康 恩 贝 公 司 的 参 股 公 99,315 美 元 岛 司 13 新 疆 华 世 万 康 医 药 有 限 新 疆 乌 鲁 责 任 公 司 木 齐 1,000 万 元 珍 诚 医 药 公 司 的 参 股 公 司 14 杭 州 稼 捷 品 牌 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 杭 州 200 万 元 同 一 实 际 控 制 人 15 康 恩 贝 生 物 产 业 公 司 云 南 昆 明 20,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 16 康 恩 贝 保 健 品 公 司 浙 江 兰 溪 8,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 17 咱 老 家 公 司 浙 江 杭 州 5,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 18 顺 斋 健 康 管 理 公 司 浙 江 杭 州 500 万 元 同 一 实 际 控 制 人 19 养 营 堂 食 品 公 司 浙 江 东 阳 10,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 20 云 南 康 恩 贝 植 物 研 究 院 有 限 公 司 云 南 昆 明 1,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 21 宝 芝 林 公 司 浙 江 杭 州 1,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 22 康 满 家 公 司 浙 江 兰 溪 1,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 23 浙 江 至 心 医 药 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 杭 州 10,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 24 杭 州 康 盟 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 浙 江 杭 州 4,530 万 元 同 一 实 际 控 制 人 25 云 南 生 物 谷 公 司 云 南 普 洱 10,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 26 丽 江 程 海 湖 公 司 云 南 丽 江 3,547 万 元 同 一 实 际 控 制 人 27 希 康 生 物 科 技 公 司 云 南 昆 明 10,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 28 健 康 科 技 公 司 浙 江 兰 溪 1,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 29 丰 登 化 工 公 司 浙 江 兰 溪 6,970 万 元 同 一 实 际 控 制 人 30 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 浙 江 金 华 31, 万 元 同 一 实 际 控 制 人 31 养 生 谷 公 司 江 西 鹰 潭 6,800 万 元 同 一 实 际 控 制 人 32 云 南 高 山 生 物 农 业 股 份 有 限 公 司 云 南 普 洱 5,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 33 云 南 希 美 康 公 司 云 南 沾 益 5,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 34 云 南 希 诺 康 公 司 云 南 文 山 2,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 35 泸 西 希 康 公 司 云 南 泸 西 4,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 36 希 尔 康 种 植 公 司 云 南 昆 明 500 万 元 同 一 实 际 控 制 人 37 希 康 国 际 农 业 发 展 合 作 有 限 公 司 肯 尼 亚 50 万 美 元 同 一 实 际 控 制 人 38 绍 兴 化 工 有 限 公 司 浙 江 绍 兴 2, 万 元 同 一 实 际 控 制 人

57 序 号 公 司 名 称 注 册 地 注 册 资 本 关 联 关 系 39 浙 江 旺 旺 野 生 植 物 开 发 有 限 公 司 浙 江 天 台 1,754 万 元 同 一 实 际 控 制 人 40 浙 江 济 公 缘 药 业 有 限 公 司 浙 江 天 台 1,700 万 元 同 一 实 际 控 制 人 41 希 康 生 物 制 品 公 司 云 南 沾 益 2,000 万 元 同 一 实 际 控 制 人 42 云 南 大 初 食 品 有 限 公 司 云 南 沾 益 1,800 万 元 同 一 实 际 控 制 人 43 浙 江 浙 商 金 融 服 务 有 限 公 司 浙 江 杭 州 10,000 万 元 受 控 股 股 东 重 大 影 响 44 北 京 方 信 立 华 科 技 有 限 公 司 高 管 陈 岳 忠 先 生 担 任 北 京 2, 万 元 公 司 其 董 事 45 金 圆 水 泥 股 份 有 限 公 司 吉 林 长 春 59, 万 元 公 司 董 事 吴 仲 时 先 生 担 任 董 事 46 江 西 省 医 药 集 团 公 司 江 西 南 昌 15,892 万 元 对 发 行 人 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 47 佐 力 药 业 公 司 浙 江 德 清 60, 万 元 最 近 12 个 月 有 重 大 影 响 的 公 司 48 青 海 珠 峰 冬 虫 夏 草 药 业 有 限 公 司 青 海 西 宁 5,000 万 元 佐 力 药 业 公 司 的 子 公 司 49 重 庆 重 康 创 业 投 资 股 份 最 近 12 个 月 有 重 大 影 响 的 重 庆 12,300 万 元 有 限 公 司 公 司 3 关 联 自 然 人 公 司 的 关 联 自 然 人 为 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 确 定 的 自 然 人 主 要 包 括 实 际 控 制 人 公 司 及 控 股 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 自 然 人 以 及 与 上 述 人 员 关 系 密 切 之 家 庭 成 员 ( 二 ) 关 联 交 易 调 查 1 报 告 期 发 行 人 经 常 性 关 联 交 易 发 行 人 与 关 联 方 交 易 定 价 遵 循 公 开 公 正 公 平 以 及 等 价 有 偿 的 一 般 商 业 原 则, 关 联 交 易 价 格 或 收 费 不 应 高 于 市 场 独 立 第 三 方 的 标 准 对 于 难 以 比 较 市 场 价 格 或 定 价 受 到 限 制 的 关 联 交 易, 通 过 合 同 明 确 有 关 协 议 价 格, 具 体 操 作 根 据 发 行 人 关 联 交 易 管 理 决 策 程 序 执 行 (1) 发 行 人 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 单 位 : 万 元

58 关 联 方 名 称 交 易 内 容 保 健 品 中 药 饮 片 等 2015 年 2014 年 2013 年 占 营 业 成 占 营 业 成 占 营 业 成 金 额 金 额 金 额 本 比 例 本 比 例 本 比 例 % 1, % % 康 恩 贝 保 健 品 公 司 原 材 料 % % 水 电 汽 % % % 加 工 费 % % 丰 登 化 工 公 司 成 都 丽 凯 公 司 注 云 南 禾 顺 公 司 原 材 料 % % % 废 水 废 渣 处 理 1, % % % 研 发 费 用 % % % 药 品 1, % % % 原 材 料 % % 天 然 药 物 研 究 公 司 研 发 费 用 % % % 济 公 缘 公 司 保 健 品 % % % 佐 力 药 业 公 司 药 品 % % 康 恩 贝 集 团 公 司 保 健 品 % % % 云 南 希 美 康 公 司 保 健 品 % 原 材 料 1, % 1, % % 希 尔 康 种 植 公 司 原 材 料 及 保 健 品 % % 云 南 大 初 公 司 原 材 料 % % % 丽 江 程 海 湖 公 司 保 健 品 % % % 泸 西 希 康 公 司 原 材 料 % % - - 注 水 牛 良 种 繁 育 公 司 原 材 料 % % - - 云 南 希 诺 康 公 司 原 材 料 % % - - 青 海 珠 峰 冬 虫 夏 草 药 业 有 限 公 司 药 品 2, % % - - 养 营 堂 食 品 公 司 食 品 % 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 药 品 % 注 : 希 康 生 物 科 技 公 司 原 持 有 云 南 禾 顺 公 司 70% 股 权,2013 年 12 月, 希 康 生 物 科 技 公 司 将 上 述 股 权 全 部 对 外 转 让 2015 年 云 南 禾 顺 公 司 与 发 行 人 无 关 联 方 关 系 水 牛 良 种 繁 育 公 司 为 云 南 禾 顺 公 司 的 子 公 司 (2) 发 行 人 向 关 联 方 销 售 商 品 / 提 供 劳 务

59 关 联 方 名 称 交 易 内 容 单 位 : 万 元 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 金 额 金 额 入 比 例 入 比 例 入 比 例 水 电 汽 % % % 康 恩 贝 保 健 品 公 司 包 装 物 % % % 劳 务 % % % 保 健 品 药 材 % % % 康 满 家 公 司 药 品 % % 希 康 生 物 制 品 公 司 丽 江 程 海 湖 公 司 天 然 药 物 研 究 公 司 保 健 品 % % 保 健 品 % 包 装 物 % % 水 电 气 油 费 % % 咨 询 % - - 云 南 大 初 公 司 保 健 品 % % % 云 南 希 美 康 公 司 保 健 品 % % 注 珍 诚 医 药 公 司 1 药 品 1, % % - - 宝 芝 林 中 药 公 司 药 品 % % - - 成 都 丽 凯 公 司 药 品 % - - 佐 力 药 业 公 司 药 品 % 信 息 服 务 % 康 恩 贝 集 团 公 司 水 电 费 % 兰 信 贷 款 公 司 保 健 品 % 云 南 希 诺 康 公 司 保 健 品 % 希 康 生 物 科 技 公 司 保 健 品 % 希 尔 康 种 植 公 司 保 健 品 % 泸 西 希 康 公 司 保 健 品 % 云 南 禾 顺 公 司 保 健 品 % 顺 斋 健 康 管 理 公 司 包 装 物 % 济 公 缘 公 司 技 术 服 务 % 云 南 康 恩 贝 植 物 研 究 院 有 限 公 司 技 术 服 务 %

60 2015 年 2014 年 2013 年 关 联 方 名 称 交 易 内 容 占 营 业 收 占 营 业 收 占 营 业 收 金 额 金 额 金 额 入 比 例 入 比 例 入 比 例 上 海 可 得 光 学 科 药 品 % 注 技 有 限 公 司 2 注 1:2014 年 末, 公 司 持 有 珍 诚 医 药 公 司 30.81% 的 股 份,2015 年 增 持 26.44% 的 股 份,2015 年 6 月 起 将 珍 诚 医 药 公 司 纳 入 合 并 范 围, 交 易 金 额 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 珍 诚 医 药 公 司 前 发 生 的 交 易 金 额 注 2: 上 海 可 得 光 学 科 技 有 限 公 司 为 公 司 联 营 企 业 上 海 可 得 网 络 公 司 的 子 公 司 (3) 发 行 人 向 关 联 方 出 租 房 屋 单 位 : 万 元 年 度 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 当 期 确 认 租 赁 收 益 2015 年 度 杭 州 康 恩 贝 公 司 养 营 堂 食 品 公 司 固 定 资 产 2.15 杭 州 康 恩 贝 公 司 康 恩 贝 集 团 公 司 固 定 资 产 年 度 康 恩 贝 康 恩 贝 保 健 品 公 司 固 定 资 产 康 恩 贝 康 恩 贝 保 健 品 公 司 无 形 资 产 6.37 杭 州 康 恩 贝 公 司 康 恩 贝 集 团 公 司 固 定 资 产 年 度 康 恩 贝 康 恩 贝 保 健 品 公 司 固 定 资 产 康 恩 贝 康 恩 贝 保 健 品 公 司 无 形 资 产 (4) 发 行 人 从 关 联 方 承 租 房 屋 单 位 : 万 元 年 度 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 当 期 确 认 租 赁 费 康 恩 贝 集 团 公 司 金 华 康 恩 贝 公 司 固 定 资 产 康 恩 贝 集 团 公 司 英 诺 珐 公 司 固 定 资 产 年 度 博 康 公 司 康 恩 贝 销 售 公 司 固 定 资 产 7.00 博 康 公 司 珍 视 明 药 业 公 司 固 定 资 产 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 金 华 康 恩 贝 公 司 固 定 资 产 康 恩 贝 集 团 公 司 金 华 康 恩 贝 公 司 固 定 资 产 年 度 康 恩 贝 集 团 公 司 云 南 希 陶 公 司 固 定 资 产 康 恩 贝 集 团 公 司 英 诺 珐 公 司 固 定 资 产 博 康 公 司 珍 视 明 药 业 公 司 固 定 资 产 金 华 康 恩 贝 公 司 固 定 资 产 年 度 康 恩 贝 集 团 公 司 英 诺 珐 公 司 固 定 资 产 英 诺 珐 公 司 固 定 资 产

61 年 度 出 租 方 名 称 承 租 方 名 称 租 赁 资 产 种 类 当 期 确 认 租 赁 费 博 康 公 司 珍 视 明 药 业 公 司 固 定 资 产 年, 希 康 生 物 制 品 公 司 将 从 云 南 鑫 盛 物 流 有 限 公 司 租 赁 的 土 地 使 用 权 无 偿 提 供 给 云 南 滇 源 公 司 使 用, 该 土 地 使 用 权 位 于 云 南 省 曲 靖 市 沾 益 县 炎 方 乡, 土 地 面 积 247, 平 方 米 希 康 生 物 制 品 公 司 2014 年 度 支 付 租 金 78 万 元 (5) 日 常 关 联 交 易 履 行 的 程 序 年 3 月 18 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 控 股 子 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务, 预 计 2013 年 度 全 年 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 2,050.5 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 2013 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2013 年 8 月 21 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 商 品 / 提 供 劳 务 等, 预 计 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 1, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2013 年 12 月 26 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 2013 年 第 九 次 临 时 会 议 审 议 通 过 公 司 关 于 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 商 品 / 提 供 劳 务 等, 预 计 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 2,435 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 关 于 2013 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 年 2 月 23 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案, 同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 商 品 / 提 供 劳 务 等, 预 计 2014 年 度 全 年 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 3, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 事 项 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2014 年 7 月 4 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2014 年 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 中 药 饮 片 业 务 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 1 公 司 采 购 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健

62 品 有 限 公 司 全 部 中 药 饮 片 材 料 合 计 万 元 ( 含 税 );2 公 司 全 资 子 公 司 金 华 益 康 公 司 采 购 保 健 品 公 司 中 药 饮 片 成 品 合 计 1, 万 元 ( 含 税 ) 上 述 新 增 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 1, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 于 中 药 饮 片 业 务 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2014 年 12 月 22 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2014 年 第 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 2014 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 1 根 据 2014 年 1-11 月 公 司 与 原 预 计 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 金 额 及 12 月 预 计 发 生 额, 原 预 计 的 2014 年 度 日 常 关 联 交 易 总 额 约 为 4, 万 元 ;2 同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 商 品 等, 预 计 2014 年 度 新 增 关 联 交 易 额 合 计 为 6, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 关 于 2014 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 年 4 月 21 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案, 同 意 公 司 及 控 股 子 公 司 向 关 联 方 采 购 商 品 / 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 商 品 / 提 供 劳 务 等, 预 计 2015 年 度 全 年 日 常 关 联 交 易 额 合 计 为 5,808 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 12 月 24 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 十 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 2015 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 同 意 1 根 据 2015 年 1-11 月 公 司 与 原 预 计 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交 易 金 额 及 12 月 预 计 发 生 额, 原 预 计 的 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 总 额 调 整 为 5,945 万 元 ;2 同 意 因 控 股 子 公 司 业 务 规 模 增 长 及 生 产 经 营 的 实 际 需 要, 向 关 联 方 采 购 及 销 售 商 品, 预 计 2015 年 度 新 增 关 联 交 易 额 合 计 为 2, 万 元 ( 含 税 ) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 关 于 2015 年 度 新 增 日 常 关 联 交 易 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 4 其 他 日 常 关 联 交 易 金 额 较 小, 未 达 到 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 的 标 准, 无 需 特 别 审 批 程 序 2 最 近 三 年 发 行 人 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 资 金 拆 借 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他

63 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 审 计 说 明 ( 天 健 审 号 ),2012 年 度, 公 司 联 营 企 业 双 马 生 物 公 司 向 公 司 拆 借 万 元, 已 于 2013 年 末 归 还 (2) 关 联 担 保 1 公 司 为 兰 信 贷 款 公 司 提 供 担 保 2011 年 5 月 26 日, 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 公 司 为 兰 溪 市 兰 信 小 额 贷 款 有 限 公 司 提 供 总 额 度 不 超 过 3,000 万 元 人 民 币 的 银 行 贷 款 担 保, 担 保 期 限 为 两 年, 担 保 的 方 式 为 连 带 责 任 担 保, 所 提 供 担 保 的 标 的 为 自 公 司 本 次 股 东 大 会 决 议 日 起 两 年 内 该 公 司 在 担 保 额 度 内 办 理 的 借 款 期 限 不 超 过 两 年 的 银 行 贷 款 公 司 独 立 董 事 对 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 2013 年 4 月 10 日, 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 向 国 家 开 发 银 行 浙 江 省 分 行 ( 简 称 : 国 开 行 浙 江 分 行 ) 融 资 提 供 总 额 度 不 超 过 11,000 万 元 ( 含 ) 人 民 币 的 银 行 贷 款 担 保, 担 保 的 方 式 为 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 两 年, 所 提 供 担 保 的 标 的 为 自 本 项 议 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 确 定 的 有 效 期 起 始 日 计 两 年 内 兰 信 小 额 贷 款 公 司 向 国 开 行 浙 江 分 行 办 理 的 期 限 不 超 过 2 年 的 贷 款 兰 信 小 额 贷 款 公 司 将 同 时 向 公 司 提 供 反 担 保 并 支 付 担 保 费 用 2013 年 6 月 9 日, 公 司 与 兰 信 贷 款 公 司 签 订 反 担 保 合 同, 兰 信 贷 款 公 司 以 其 对 外 贷 款 取 得 的 信 贷 资 产 ( 债 权 人 为 兰 信 贷 款 公 司 ) 向 公 司 提 供 质 押 担 保 公 司 收 取 的 担 保 费 标 准 为 年 担 保 额 的 0.5%, 于 每 12 个 月 结 束 后 5 日 内 向 公 司 支 付 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案 事 先 予 以 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 2015 年 5 月 13 日, 发 行 人 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案, 同 意 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 向 国 开 行 浙 江 分 行 融 资 提 供 总 额 度 不 超 过 10,000 万 元 ( 含 ) 人 民 币 的 银 行 贷 款 担 保, 担 保 的 方 式 为 连 带 责 任 担 保, 担 保 期 限 为 两 年, 所 提 供 担 保 的 标 的 为 自 本 项 议 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 确 定 的 有 效 期 起 始 日 计 两 年 内 兰 信 小 额 贷 款 公 司 向 国 开 行 浙 江 分 行 办 理 的 期 限 不 超 过 2 年 的 贷 款 兰 信 小 额 贷 款 公 司 将 同 时 向 公 司 提 供 反 担 保 并 支 付 年 担 保 额 0.5% 的 担 保 费 2015 年 7 月 28 日, 公 司 与 兰 信 贷 款 公 司 签 订 反

64 担 保 合 同, 兰 信 贷 款 公 司 以 其 对 外 贷 款 取 得 的 信 贷 资 产 ( 债 权 人 为 兰 信 贷 款 公 司 ) 向 公 司 提 供 质 押 担 保 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 为 兰 信 小 额 贷 款 公 司 提 供 担 保 的 议 案 事 先 予 以 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 根 据 实 际 签 订 的 合 同, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 对 兰 信 贷 款 公 司 的 担 保 金 额 为 8,000 万 元 人 民 币 2 康 恩 贝 集 团 公 司 为 云 南 希 陶 公 司 提 供 担 保 2012 年 11 月 30 日, 云 南 希 陶 公 司 与 招 商 银 行 昆 明 金 星 支 行 签 订 授 信 协 议, 在 2012 年 12 月 14 日 至 2013 年 12 月 13 日 的 授 信 期 间, 招 商 银 行 昆 明 金 星 支 行 向 云 南 希 陶 公 司 提 供 总 额 为 2,000 万 元 的 授 信 额 度 同 日, 康 恩 贝 集 团 公 司 与 招 商 银 行 昆 明 金 星 支 行 签 订 最 高 额 不 可 撤 销 担 保 书, 在 上 述 授 信 期 间 内, 为 云 南 希 陶 公 司 提 供 总 额 度 不 超 过 2,000 万 元 人 民 币 的 银 行 贷 款 担 保, 担 保 方 式 为 连 带 责 任 保 证 截 至 2015 年 12 月 31 日, 康 恩 贝 集 团 公 司 未 对 云 南 希 陶 公 司 进 行 担 保 (3) 股 权 转 让 及 收 购 1 转 让 康 恩 贝 保 健 品 公 司 股 权 2012 年 12 月 26 日, 公 司 全 资 子 公 司 杭 州 康 恩 贝 公 司 与 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 将 其 持 有 的 康 恩 贝 保 健 品 公 司 100% 股 权 转 让 给 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司 2013 年 1 月 14 日, 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 转 让 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 同 意 上 述 股 权 转 让 事 项 本 次 股 权 转 让 价 格 系 根 据 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 坤 元 评 报 [2012] 第 494 号 杭 州 康 恩 贝 制 药 有 限 公 司 拟 进 行 股 权 转 让 涉 及 的 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告, 以 2012 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 评 估 的 康 恩 贝 保 健 品 公 司 全 部 股 东 权 益 价 值 93,330, 元 确 定 根 据 协 议 约 定 评 估 基 准 日 后 至 股 权 转 让 协 议 生 效 日 (2012 年 12 月 31 日 ) 期 间 产 生 的 损 益 由 杭 州 康 恩 贝 公 司 承 担, 最 终 转 让 价 格 为 93,907, 元 杭 州 康 恩 贝 公 司 于 2013 年 1 月 14 日 收 到 股 权 转 让 款 5,000 万 元,2013 年 1 月 31 日 收 到 股 权 转 让 款 2,800 万 元, 剩 余 款 项 在 2013 年 2 月

65 日 至 2013 年 3 月 11 日 收 取 故 自 2013 年 1 月 起 不 再 将 其 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 康 恩 贝 保 健 品 公 司 已 于 2013 年 2 月 20 日 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 独 立 董 事 对 转 让 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 股 权 的 议 案 发 表 独 立 意 见 如 下 : 公 司 将 子 公 司 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 100% 股 权 转 让 给 关 联 方 康 恩 贝 集 团 有 限 公 司, 有 利 于 进 一 步 整 合 资 源 专 注 药 业 主 业 发 展, 有 利 于 进 一 步 改 善 公 司 盈 利 能 力 和 水 平, 有 利 于 进 一 步 减 少 上 市 公 司 关 联 交 易, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 的 整 体 利 益 本 次 关 联 交 易 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性 ; 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 定 价 公 允 本 次 关 联 交 易 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 相 关 的 关 联 董 事 均 按 规 定 回 避 表 决, 交 易 价 格 公 允 合 理, 本 项 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 2 发 行 人 收 购 贵 州 拜 特 股 权 2015 年 4 月 26 日, 公 司 与 朱 麟 签 订 关 于 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 49% 股 权 之 股 权 转 让 协 议, 收 购 其 持 有 的 贵 州 拜 特 公 司 49% 的 股 权 2015 年 5 月 7 日, 公 司 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 收 购 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 49% 股 权 的 议 案, 朱 麟 回 避 表 决 本 次 股 权 转 让 价 格 系 根 据 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 拟 股 权 收 购 涉 及 的 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 坤 元 评 报 号 ), 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 贵 州 拜 特 公 司 的 全 部 股 东 权 益 价 值 195,420 万 元 为 基 础, 确 定 为 95, 万 元 2015 年 6 月 1 日, 贵 州 拜 特 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 公 司 独 立 董 事 对 本 次 公 司 收 购 贵 州 拜 特 公 司 股 权 的 议 案 发 表 独 立 意 见 如 下 : 公 司 此 次 受 让 朱 麟 先 生 持 有 的 贵 州 拜 特 49% 股 权 交 易, 有 利 于 不 断 完 善 公 司 现 代 植 物 药 核 心 业 务 的 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 实 力 和 市 场 竞 争 优 势, 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 符 合 公 司 的 战 略 发 展 需 要 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 关 联 交 易 的 资 产 评 估 机 构 具 有 独 立 性 ; 评 估 假 设 前 提 具 有 合 理 性 ; 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 定 价 公 允 本 次 关 联 交 易 审 议 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 交 易 价 格 符 合 公 允 合 理 的 市 场 原 则, 本 项 关 联

66 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 的 利 益 (4) 关 联 投 资 1 投 资 杭 州 双 马 生 物 工 程 有 限 公 司 为 加 快 推 动 公 司 保 健 品 业 务 板 块 的 调 整 和 发 展, 丰 富 和 扩 大 产 品 线, 促 进 营 销 模 式 的 创 新, 经 发 行 人 第 七 届 董 事 会 2011 年 第 三 次 临 时 会 议 审 议, 同 意 以 增 资 方 式 投 资 1, 万 元 参 股 杭 州 双 马 生 物 工 程 有 限 公 司, 其 中 注 册 资 本 出 资 万 元, 占 增 资 完 成 后 双 马 生 物 公 司 注 册 资 本 万 元 的 30% 鉴 于 发 行 人 投 资 双 马 生 物 公 司 股 权 的 同 时, 公 司 副 董 事 长 吴 仲 时 董 事 总 裁 张 伟 良 和 副 总 裁 财 务 总 监 陈 岳 忠 先 生 也 一 并 共 同 对 双 马 生 物 公 司 增 资 投 资, 根 据 相 关 规 则 和 制 度 的 有 关 规 定, 本 项 投 资 为 公 司 与 关 联 自 然 人 共 同 投 资, 故 本 事 项 构 成 关 联 交 易 ( 关 联 投 资 ) 发 行 人 独 立 董 事 对 本 项 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : 该 项 关 联 投 资 符 合 公 司 主 业 发 展 需 要, 有 利 于 分 担 和 控 制 公 司 对 外 投 资 风 险 以 及 激 励 机 制 建 设, 还 有 利 于 加 强 拟 投 资 双 马 生 物 公 司 今 后 的 治 理 以 及 营 销 财 务 内 部 控 制 的 全 面 规 范, 保 障 公 司 及 全 体 投 资 者 的 利 益 本 项 投 资 中 公 司 与 关 联 人 系 按 照 相 同 的 出 资 及 作 价 方 式, 有 关 投 资 作 价 依 据 在 评 估 报 告 的 基 础 上 协 商 确 定, 符 合 公 允 和 市 场 交 易 原 则 本 次 关 联 交 易 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 相 关 的 关 联 董 事 均 按 规 定 回 避 表 决, 本 次 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 2012 年, 公 司 决 定 进 一 步 集 中 资 源, 专 注 做 强 做 大 药 业 主 业, 将 与 保 健 品 相 关 的 资 产 进 行 转 让 2013 年 2 月 18 日, 公 司 与 冯 建 平 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 双 马 生 物 公 司 25% 股 权 转 让 给 冯 建 平 2013 年 2 月 28 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 2013 年 第 三 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 转 让 杭 州 双 马 生 物 工 程 有 限 公 司 部 分 股 权 的 议 案 本 次 股 权 转 让 价 格 系 根 据 公 司 的 投 资 成 本 及 合 理 的 资 金 利 息 等 因 素, 确 定 为 1, 万 元 2 投 资 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 和 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 为 把 握 生 物 医 药 产 业 发 展 机 遇, 培 育 创 新 型 产 品 资 源, 发 行 人 于 2012 年 7 月 26 日 分 别 与 四 川 辉 阳 生 命 工 程 股 份 有 限 公 司 和 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 签 订

67 了 投 资 协 议 书, 发 行 人 拟 出 资 人 民 币 1, 万 元, 以 增 资 方 式 投 资 四 川 辉 阳 公 司, 取 得 四 川 辉 阳 公 司 18.13% 股 份 ; 拟 出 资 美 元 万 元, 以 增 资 方 式 投 资 取 得 远 东 实 验 室 公 司 18.13% 股 权 鉴 于 发 行 人 关 联 单 位 云 南 希 康 生 物 科 技 有 限 公 司 也 同 时 对 四 川 辉 阳 公 司 和 远 东 实 验 室 公 司 分 别 增 资 投 资, 其 出 资 人 民 币 万 元, 通 过 增 资 方 式 投 资 取 得 四 川 辉 阳 公 司 7.65% 股 份 ; 出 资 美 元 万 元, 通 过 增 资 方 式 取 得 远 东 实 验 室 公 司 7.65% 股 权, 因 此 公 司 本 次 投 资 事 项 构 成 关 联 交 易 ( 关 联 投 资 ) 发 行 人 独 立 董 事 对 本 项 议 案 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : 该 项 关 联 交 易 是 对 生 物 医 药 研 发 型 企 业 的 投 资, 作 价 遵 循 公 平 协 商 原 则 并 符 合 药 业 行 业 研 发 项 目 特 点, 有 利 于 公 司 以 较 低 成 本 进 入 生 物 医 药 产 业 领 域, 对 公 司 未 来 发 展 生 物 医 药 产 业 有 积 极 的 战 略 意 义 同 时 有 利 于 培 育 公 司 创 新 型 产 品 资 源, 符 合 公 司 逐 步 从 品 牌 经 营 驱 动 向 创 新 发 展 驱 动 的 转 型 战 略 本 次 关 联 交 易 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 相 关 的 关 联 董 事 均 按 规 定 回 避 表 决, 本 次 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 利 益 2012 年 9 月 4 日, 经 发 行 人 第 七 届 董 事 会 2012 年 第 六 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 同 意 变 更 对 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 的 投 资 主 体, 由 发 行 人 变 更 为 香 港 康 恩 贝 国 际 有 限 公 司 作 为 投 资 主 体 对 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 进 行 投 资, 投 资 额 仍 为 美 元 万 元 为 此, 同 意 在 公 司 第 六 届 董 事 会 2009 年 第 二 次 临 时 会 议 决 议 确 定 的 对 香 港 康 恩 贝 国 际 有 限 公 司 的 投 资 限 额 900 万 美 元 内, 对 该 公 司 出 资 美 元 500 万 元 2015 年 6 月 16 日, 经 发 行 人 总 裁 办 公 会 议 决 议, 同 意 以 预 缴 增 资 认 购 金 方 式 支 付 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 人 民 币 700 万 元, 待 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 与 其 他 投 资 者 商 定 增 资 条 款 后, 作 为 对 远 东 超 级 实 验 室 有 限 公 司 的 增 资 款 3 投 资 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 根 据 公 司 发 展 布 局 需 要, 经 公 司 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 十 五 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 投 资 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 发 行 人 出 资 1,420 万 元 以 股 权 受 让 + 增 资 的 方 式 取 得 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 17.75% 股 权, 其 中 出 资 420 万 元 受 让 李 志 民 先 生 持 有 的 标 的 公 司 6% 股 权, 出 资 1,000 万 元 对 标

68 的 公 司 进 行 增 资 ( 其 中 万 元 计 入 标 的 公 司 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ) 受 让 股 权 并 增 资 完 成 后 公 司 持 有 标 的 公 司 17.75% 股 权 鉴 于 发 行 人 董 事 长 胡 季 强 先 生 担 任 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 董 事, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 等 规 定, 胡 季 强 先 生 属 于 本 次 交 易 的 关 联 董 事, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 关 联 投 资 ) 公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 事 项 事 先 予 以 认 可, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : 公 司 取 得 芜 湖 圣 美 孚 科 技 有 限 公 司 17.75% 的 股 权, 有 利 于 不 断 完 善 公 司 在 互 联 网 医 + 药 产 业 体 系 的 业 务 布 局, 进 一 步 增 强 公 司 的 整 体 实 力 和 市 场 竞 争 优 势, 提 升 公 司 的 经 营 业 绩, 符 合 公 司 的 战 略 发 展 需 要 和 全 体 股 东 的 利 益 本 次 关 联 交 易 审 议 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定, 交 易 价 格 符 合 公 允 合 理 的 市 场 原 则, 本 项 关 联 交 易 不 会 损 害 公 司 及 公 司 股 东 的 利 益 (5) 受 托 管 理 2015 年 10 月 29 日, 杭 州 康 盟 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 与 金 华 康 恩 贝 公 司 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 签 订 关 于 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 之 委 托 经 营 管 理 协 议, 金 华 康 恩 贝 公 司 受 托 负 责 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 的 经 营 管 理, 托 管 期 限 自 2016 年 1 月 1 日 至 2017 年 12 月 31 日, 金 华 康 恩 贝 每 年 收 取 固 定 托 管 费 50 万 元, 另 根 据 托 管 期 内 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 每 年 净 利 润 的 20% 收 取 浮 动 托 管 费, 浮 动 托 管 费 最 高 不 超 过 300 万 元, 托 管 费 每 年 结 算 支 付 一 次 ; 杭 州 康 盟 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 同 意 在 托 管 期 内 或 期 满 时, 若 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 达 到 正 常 生 产 经 营 状 况, 并 且 可 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍, 规 范 运 营 不 存 在 重 大 缺 陷 的 条 件 情 形 下, 按 公 允 价 格 向 金 华 康 恩 贝 公 司 转 让 持 有 的 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 股 权 2015 年 10 月 30 日, 公 司 第 八 届 董 事 会 2015 年 第 十 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 子 公 司 金 华 康 恩 贝 受 托 管 理 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 接 受 杭 州 康 盟 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 委 托, 对 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 进 行 经 营 管 理 公 司 独 立 董 事 对 关 于 公 司 子 公 司 金 华 康 恩 贝 受 托 管 理 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 的 议 案 予 以 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见

69 3 关 联 方 应 收 应 付 款 项 报 告 期 内, 关 联 方 应 收 应 付 款 项 主 要 内 容 如 下 : (1) 应 收 关 联 方 款 项 项 目 名 称 关 联 方 单 位 : 万 元 账 面 余 坏 账 准 账 面 余 坏 账 准 账 面 余 坏 账 准 额 备 额 备 额 备 康 恩 贝 保 健 品 公 司 珍 诚 医 药 公 司 应 收 账 款 康 满 家 公 司 宝 芝 林 中 药 公 司 上 海 可 得 光 学 科 技 有 限 公 司 小 计 康 恩 贝 保 健 品 公 司 预 付 款 项 浙 江 耐 司 康 药 业 有 限 公 司 康 恩 贝 集 团 公 司 小 计 其 他 应 收 款 兰 溪 市 天 元 置 业 有 限 公 司 小 计 (2) 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 万 元 项 目 名 称 关 联 方 云 南 希 诺 康 公 司 水 牛 良 种 繁 育 公 司 康 恩 贝 集 团 公 司 应 付 账 款 丰 登 化 工 公 司 成 都 丽 凯 公 司 康 恩 贝 保 健 品 公 司 云 南 希 美 康 公 司 青 海 珠 峰 冬 虫 夏 草 药 业 有 限 公 司

70 项 目 名 称 关 联 方 养 营 堂 食 品 公 司 佐 力 药 业 公 司 云 南 大 初 公 司 小 计 , 预 收 款 项 养 营 堂 食 品 公 司 小 计 其 他 应 付 款 胡 季 强 - 2, 养 营 堂 食 品 公 司 小 计 - 2,

71 第 四 节 财 务 会 计 信 息 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 发 行 人 编 制 的 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 的 财 务 报 告 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 非 经 特 别 说 明, 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 引 用 的 最 近 三 年 的 财 务 数 据 均 出 自 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 公 司 财 务 报 告 投 资 者 欲 对 本 公 司 的 财 务 状 况 经 营 成 果 及 其 会 计 政 策 进 行 更 详 细 的 了 解, 请 查 阅 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 报 告 一 最 近 三 年 的 财 务 会 计 资 料 ( 一 ) 最 近 三 年 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 1,796,975, ,941, ,996, 结 算 备 付 金 拆 出 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 79,231, 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 514,091, ,288, ,442, 应 收 账 款 1,191,043, ,599, ,705, 预 付 款 项 141,901, ,357, ,136, 应 收 保 费 应 收 分 保 账 款 应 收 分 保 合 同 准 备 金 应 收 利 息 6,538, 应 收 股 利 其 他 应 收 款 45,235, ,864, ,874, 买 入 返 售 金 融 资 产 存 货 976,431, ,056, ,769, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产

72 其 他 流 动 资 产 218,147, ,353, ,182, 流 动 资 产 合 计 4,969,596, ,177,461, ,208,106, 非 流 动 资 产 : 发 放 贷 款 及 垫 款 可 供 出 售 金 融 资 产 3,526, ,431, ,431, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 426,875, ,031, ,991, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 1,793,413, ,443,826, ,789, 在 建 工 程 443,269, ,858, ,247, 工 程 物 资 76, 固 定 资 产 清 理 1,932, ,275, ,932, 生 产 性 生 物 资 产 18,337, ,634, ,128, 油 气 资 产 无 形 资 产 589,582, ,652, ,973, 开 发 支 出 - - 2,133, 商 誉 1,078,755, ,801, ,266, 长 期 待 摊 费 用 6,922, ,558, ,517, 递 延 所 得 税 资 产 175,571, ,828, ,197, 其 他 非 流 动 资 产 60,939, ,514, ,128, 非 流 动 资 产 合 计 4,599,202, ,121,415, ,245,739, 资 产 总 计 9,568,798, ,298,876, ,453,846, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,132,488, ,058, ,650, 向 中 央 银 行 借 款 吸 收 存 款 及 同 业 存 放 拆 入 资 金 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 658,897, 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 136,967, ,672, ,000, 应 付 账 款 821,255, ,439, ,538, 预 收 款 项 116,036, ,039, ,529, 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 应 付 手 续 费 及 佣 金 应 付 职 工 薪 酬 49,074, ,196, ,489, 应 交 税 费 95,768, ,304, ,964, 应 付 利 息 21,772, ,669, ,550, 应 付 股 利 7,102, ,375, ,759, 其 他 应 付 款 426,491, ,474, ,632, 应 付 分 保 账 款 保 险 合 同 准 备 金

73 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 承 销 证 券 款 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 794,106, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 4,259,962, ,845,227, ,070,114, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 531,884, ,000, ,000, 应 付 债 券 - 559,793, ,299, 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 888, , , 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 ,000, 预 计 负 债 递 延 收 益 136,597, ,700, ,966, 递 延 所 得 税 负 债 66,586, ,010, ,110, 其 他 非 流 动 负 债 7,547, 非 流 动 负 债 合 计 743,504, ,083,376, ,210, 负 债 合 计 5,003,466, ,928,604, ,862,324, 所 有 者 权 益 股 本 1,673,820, ,600, ,600, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 984,386, ,756, ,756, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 130, 专 项 储 备 盈 余 公 积 184,249, ,953, ,072, 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 1,298,890, ,253,116, ,185, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 4,141,475, ,790,426, ,367,614, 少 数 股 东 权 益 423,856, ,846, ,906, 所 有 者 权 益 合 计 4,565,332, ,370,272, ,591,521, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 9,568,798, ,298,876, ,453,846, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营 业 总 收 入 5,301,970, ,581,615, ,924,158, 其 中 : 营 业 收 入 5,301,970, ,581,615, ,924,158,

74 利 息 收 入 已 赚 保 费 手 续 费 及 佣 金 收 入 二 营 业 总 成 本 4,616,259, ,011,510, ,567,001, 其 中 : 营 业 成 本 2,482,099, ,104,408, ,932, 利 息 支 出 手 续 费 及 佣 金 支 出 退 保 金 赔 付 支 出 净 额 提 取 保 险 合 同 准 备 金 净 额 保 单 红 利 支 出 分 保 费 用 营 业 税 金 及 附 加 54,347, ,941, ,983, 销 售 费 用 1,450,700, ,422,758, ,225,389, 管 理 费 用 436,193, ,760, ,791, 财 务 费 用 129,781, ,147, ,707, 资 产 减 值 损 失 63,135, ,494, ,197, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) -324,828, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 202,570, ,254, ,954, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -1,266, ,347, ,679, 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 563,452, ,359, ,111, 加 : 营 业 外 收 入 66,666, ,594, ,261, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 301, ,240, , 减 : 营 业 外 支 出 19,619, ,467, ,152, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1,197, ,266, ,886, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 610,500, ,486, ,219, 减 : 所 得 税 费 用 106,790, ,732, ,998, 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 503,710, ,754, ,221, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 440,371, ,347, ,369, 少 数 股 东 损 益 63,338, ,406, ,851, 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 130, 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 130, ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动

75 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 130, 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 130, 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 503,840, ,754, ,221, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 440,502, ,347, ,369, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 63,338, ,406, ,851, 八 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 5,336,686, ,585,626, ,691,165, 客 户 存 款 和 同 业 存 放 款 项 净 增 加 额 向 中 央 银 行 借 款 净 增 加 额 向 其 他 金 融 机 构 拆 入 资 金 净 增 加 额 收 到 原 保 险 合 同 保 费 取 得 的 现 金 收 到 再 保 险 业 务 现 金 净 额 保 户 储 金 及 投 资 款 净 增 加 额 处 置 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动

76 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 净 增 加 额 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 的 税 费 返 还 9,476, ,560, ,441, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 296,673, ,495, ,086, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 5,642,837, ,887,682, ,897,693, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,276,928, ,929, ,627, 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 存 放 中 央 银 行 和 同 业 款 项 净 增 加 额 支 付 原 保 险 合 同 赔 付 款 项 的 现 金 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 支 付 保 单 红 利 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 533,383, ,966, ,191, 支 付 的 各 项 税 费 722,735, ,149, ,199, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,278,529, ,226,203, ,171,319, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 4,811,577, ,270,248, ,662,338, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 831,260, ,434, ,355, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 263,958, ,025, ,611, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 7,802, ,402, ,280, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 21,440, ,998, ,578, 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 ,731, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 31,494, ,430, ,504, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 324,696, ,857, ,706, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 286,972, ,233, ,323, 投 资 支 付 的 现 金 296,185, ,150, 质 押 贷 款 净 增 加 额 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 165,090, ,418, ,672, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 800,394, ,500, ,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,548,642, ,694,302, ,995,

77 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,223,946, ,257,444, ,288, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,941,159, ,527, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 11,958, ,527, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 2,331,803, ,522,558, ,638, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10,200, ,000, , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,283,162, ,648,558, ,176, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1,850,858, ,727, ,948, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 372,939, ,003, ,837, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 70,015, ,514, ,685, 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,171,796, ,096, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,395,594, ,107,730, ,173,881, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 887,567, ,828, ,705, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 653, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 495,534, ,726, ,041, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 652,269, ,996, ,550,038, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,147,803, ,269, ,996,

78 ( 二 ) 最 近 三 年 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 402,174, ,878, ,713, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 79,231, 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 29,382, ,905, ,425, 应 收 账 款 41,705, ,308, ,262, 预 付 款 项 38,775, ,105, ,414, 应 收 利 息 4,664, 应 收 股 利 83,366, ,607, 其 他 应 收 款 93,812, ,264, ,890, 存 货 138,197, ,393, ,727, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 2,212, ,954, ,000, 流 动 资 产 合 计 913,522, ,809, ,041, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 105, ,502, ,502, 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 6,408,111, ,256,077, ,009,501, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 322,085, ,241, ,150, 在 建 工 程 8,621, ,866, ,296, 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 23,011, ,403, 开 发 支 出 - 85,113, 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 4,337, ,934, ,917, 其 他 非 流 动 资 产 24,911, ,475, ,025, 非 流 动 资 产 合 计 6,791,183, ,708,212, ,355,797,

79 资 产 总 计 7,704,705, ,181,021, ,139,839, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 702,120, ,558, ,650, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 658,897, 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 71,295, ,003, ,779, 预 收 款 项 510, , , 应 付 职 工 薪 酬 5,593, ,597, ,879, 应 交 税 费 619, ,295, ,289, 应 付 利 息 20,669, ,669, ,550, 应 付 股 利 7,102, ,375, ,759, 其 他 应 付 款 159,900, ,032, ,928, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 781,636, ,000, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 2,408,345, ,096,237, ,800, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 392,200, ,000, 应 付 债 券 - 559,793, ,299, 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 20,328, ,236, ,794, 递 延 所 得 税 负 债 3,988, , 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 416,516, ,415, ,093, 负 债 合 计 2,824,862, ,904,652, ,036,893, 所 有 者 权 益 : 股 本 1,673,820, ,600, ,600, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 2,048,705, ,844, 减 : 库 存 股 ,844, 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 169,098, ,803, ,922, 未 分 配 利 润 988,219, ,121, ,578,

80 所 有 者 权 益 合 计 4,879,843, ,276,368, ,102,945, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 7,704,705, ,181,021, ,139,839, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 营 业 收 入 465,355, ,453, ,196, 减 : 营 业 成 本 225,155, ,528, ,385, 营 业 税 金 及 附 加 5,250, ,680, ,551, 销 售 费 用 174,754, ,817, ,967, 管 理 费 用 80,407, ,307, ,738, 财 务 费 用 102,869, ,253, ,608, 资 产 减 值 损 失 1,201, , ,969, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 11,209, 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 865,989, ,194, ,535, 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 4,227, ,616, ,710, 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 752,914, ,502, ,511, 加 : 营 业 外 收 入 6,963, ,948, ,818, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 100, , 减 : 营 业 外 支 出 3,441, ,265, ,278, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 130, , ,737, 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 756,437, ,185, ,051, 减 : 所 得 税 费 用 17,740, ,226, ,246, 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 738,696, ,959, ,805, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收

81 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 其 他 六 综 合 收 益 总 额 738,696, ,959, ,805, 七 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 516,839, ,887, ,076, 收 到 的 税 费 返 还 , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 4,477, ,968, ,234, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 521,316, ,856, ,425, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 145,054, ,075, ,743, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 66,844, ,778, ,129, 支 付 的 各 项 税 费 73,454, ,299, ,110, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 239,792, ,646, ,270, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 525,144, ,799, ,254, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,827, ,943, ,171, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 297,358, ,961, ,894, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 582,360, ,681, ,077, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 83, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 35,781, ,575, ,250,

82 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 915,585, ,390, ,690, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 58,291, ,976, ,852, 投 资 支 付 的 现 金 2,566,859, ,310,416, ,340, 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,672, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 293,100, ,500, ,121, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,918,250, ,444,892, ,986, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,002,665, ,501, ,295, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 1,929,200, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,781,520, ,169,558, ,650, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 293,000, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,003,720, ,445,558, ,650, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1,309,758, ,227, ,500, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 271,391, ,302, ,491, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 372,740, ,252, ,000, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,953,889, ,781, ,991, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,049,830, ,776, ,341, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -40, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 43,296, ,835, ,582, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 108,878, ,713, ,183,295, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 152,174, ,878, ,713, ( 三 ) 最 近 三 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 序 号 公 司 名 称 变 动 情 况 变 动 原 因 1 兰 溪 英 诺 珐 企 业 营 销 策 划 有 限 公 司 增 加 2013 年 新 设 2 邳 州 众 康 银 杏 科 技 有 限 公 司 增 加 2013 年 新 设 3 磐 安 康 恩 贝 药 材 发 展 有 限 公 司 增 加 2013 年 新 设 4 云 南 云 杏 生 物 科 技 有 限 公 司 增 加 2013 年 新 设 5 云 南 滇 源 珍 草 中 药 饮 片 有 限 责 任 公 司 增 加 2013 年 新 设 6 杭 州 贝 罗 康 生 物 技 术 有 限 公 司 增 加 2013 年 新 设 7 浙 江 康 恩 贝 集 团 医 疗 保 健 品 有 限 公 司 减 少 2013 年 对 外 转 让 8 贵 州 拜 特 制 药 有 限 公 司 增 加 2014 年 股 权 收 购 9 金 华 市 益 康 医 药 有 限 公 司 增 加 2014 年 股 权 收 购 10 浙 江 前 列 康 电 子 商 务 有 限 公 司 增 加 2015 年 新 设 11 CONBA USA INC 增 加 2015 年 新 设

83 序 号 公 司 名 称 变 动 情 况 变 动 原 因 12 浙 江 金 康 医 药 公 司 增 加 2015 年 新 设 13 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 14 浙 江 珍 诚 物 流 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 15 杭 州 珍 诚 网 络 科 技 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 16 杭 州 珍 诚 健 康 科 技 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 17 杭 州 易 立 方 信 息 技 术 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 18 杭 州 珍 云 物 联 网 科 技 有 限 公 司 增 加 2015 年 股 权 收 购 19 兰 溪 英 诺 珐 企 业 营 销 策 划 有 限 公 司 减 少 2015 年 注 销 二 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 / / / 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 报 表 )(%) 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 固 定 资 产 周 转 率 ( 次 ) 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 上 述 财 务 指 标 除 特 别 说 明 外, 均 以 合 并 财 务 报 表 数 据 为 基 础 计 算 各 指 标 的 具 体 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 期 末 流 动 负 债 (2) 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 ) 期 末 流 动 负 债 (3) 资 产 负 债 率 =( 期 末 负 债 期 末 资 产 ) 100% (4) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 应 收 账 款 平 均 余 额 (5) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 平 均 存 货 (6) 固 定 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 固 定 资 产 (7) 总 资 产 周 转 率 = 营 业 收 入 平 均 资 产 总 额 (8) 利 息 保 障 倍 数 =( 利 息 支 出 + 利 润 总 额 ) 利 息 支 出

84 (9) 每 股 净 资 产 = 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 期 末 股 本 总 额 (10) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 总 额 (11) 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 期 末 股 本 总 额 ( 二 ) 近 三 年 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) [ 注 ]: 2015 年 7 月 公 司 实 施 了 2014 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 按 每 10 股 送 红 股 2 股 每 10 股 转 增 5 股, 合 计 每 10 股 转 增 7 股 的 比 例, 以 未 分 配 利 润 资 本 公 积 向 全 体 股 东 转 增 股 份 根 据 每 股 收 益 准 则, 公 司 2014 年 2013 年 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 均 应 按 调 整 后 的 股 份 总 数 137,632 万 股 重 新 计 算 列 报 2015 年 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 按 2015 年 4 月 增 发 新 股 2015 年 7 月 分 派 股 票 股 利 及 资 本 公 积 转 增 股 本 后 加 权 平 均 总 股 本 计 算 三 本 次 发 行 公 司 债 券 对 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 影 响 ( 一 ) 有 息 债 务 分 析 1 有 息 债 务 的 总 余 额 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 总 余 额 为 245, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 有 息 债 务 期 限 结 构 金 额 ( 万 元 ) 短 期 借 款 113, 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 22, 长 期 借 款 54, 应 付 债 券 56, 合 计 245, 公 司 有 息 债 务 包 括 短 期 借 款 应 付 债 券 和 长 期 借 款, 债 务 融 资 方 式 较 为 多 样, 融 资 渠 道 畅 通, 银 行 借 款 是 公 司 有 息 负 债 的 主 要 构 成 部 分 2 有 息 债 务 期 限 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 期 限 结 构 如 下 :

85 期 限 金 额 ( 万 元 ) 1 年 以 内 ( 包 括 1 年 ) 191, 年 内 到 期 ( 包 括 2 年 ) 23, 年 内 到 期 ( 包 括 3 年 ) 18, 年 内 到 期 ( 包 括 5 年 ) 12, 年 以 上 到 期 - 合 计 245, 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 有 息 债 务 信 用 融 资 与 担 保 融 资 的 构 成 如 下 : 有 息 债 务 融 资 与 担 保 融 资 的 结 构 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 信 用 融 资 111, 保 证 融 资 44, 抵 押 融 资 27, 质 押 融 资 62, 合 计 245, ( 二 ) 本 次 债 券 发 行 完 成 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 在 同 时 满 足 下 述 假 设 的 基 础 上 : (1) 假 设 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 为 11 亿 元, 且 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 发 行 人 承 担 的 相 关 费 用 ; (2) 假 设 本 次 债 券 募 集 资 金 中 6 亿 元 左 右 偿 还 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债, 剩 余 资 金 补 充 公 司 流 动 资 金 ; (3) 假 设 其 他 财 务 数 据 与 2015 年 12 月 31 日 相 比 保 持 不 变 1 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 资 产 负 债 结 构 ( 合 并 报 表 ) 的 影 响 单 位 : 元 % 项 目 发 行 前 发 行 后 增 加 额 增 幅 流 动 资 产 4,969,596, ,469,596, ,000, 总 资 产 9,568,798, ,068,798, ,000, 流 动 负 债 4,259,962, ,659,962, ,000, 非 流 动 负 债 743,504, ,843,504, ,100,000, 总 负 债 5,003,466, ,503,466, ,000, 资 产 负 债 率 流 动 比 率

86 2 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 资 产 负 债 结 构 ( 母 公 司 报 表 ) 的 影 响 单 位 : 元 % 项 目 发 行 前 发 行 后 增 加 额 增 幅 流 动 资 产 913,522, ,413,522, ,000, 总 资 产 7,704,705, ,204,705, ,000, 流 动 负 债 2,408,345, ,808,345, ,000, 非 流 动 负 债 416,516, ,516,516, ,100,000, 总 负 债 2,824,862, ,324,862, ,000, 资 产 负 债 率 流 动 比 率

87 第 五 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 规 模 及 运 用 计 划 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 公 司 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 及 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 拟 申 请 发 行 的 公 司 债 券 总 额 不 超 过 人 民 币 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ); 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 补 充 流 动 资 金 二 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 公 司 将 设 立 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 的 专 项 账 户, 并 按 照 证 监 会 和 交 易 所 的 相 关 要 求 对 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 进 行 使 用 和 管 理 三 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 ( 一 ) 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 础, 假 设 本 次 债 券 发 行 完 成 且 使 用 6 亿 元 偿 还 公 司 债 务 5 亿 元 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 资 产 负 债 率 将 由 发 行 前 的 52.29% 上 升 至 54.66%, 合 并 资 产 负 债 表 的 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 将 由 发 行 前 的 85.14% 下 降 至 66.50%, 长 期 债 务 的 比 例 提 升, 有 利 于 增 强 公 司 资 金 使 用 的 稳 定 性, 公 司 债 务 结 构 将 得 到 优 化 ( 二 ) 对 公 司 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 以 2015 年 12 月 31 日 公 司 财 务 数 据 为 基 础, 假 设 本 次 债 券 发 行 完 成 且 使 用 6 亿 元 偿 还 公 司 债 务 5 亿 元 补 充 流 动 资 金 后, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 流 动 比 率 将 由 发 行 前 的 1.17 上 升 至 1.49, 速 动 比 率 由 发 行 前 的 0.94 上 升 至 1.23, 流 动 资 产 对 于 流 动 负 债 的 覆 盖 能 力 得 到 提 升, 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 增 强

88 第 六 节 备 查 文 件 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 备 查 文 件 如 下 : 1 发 行 人 2013 年 2014 年 和 2015 年 经 审 计 的 财 务 报 告 及 审 计 报 告 ;2014 年 度 备 考 财 务 报 表 与 审 阅 报 告 ; 2 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 3 法 律 意 见 书 ; 4 资 信 评 级 报 告 ; 5 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 6 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 7 浙 江 珍 诚 医 药 在 线 股 份 有 限 公 司 的 资 产 评 估 报 告 审 计 报 告 ; 8 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 次 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 公 司 及 主 承 销 商 处 查 阅 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 交 所 网 站 ( 查 阅 本 摘 要 及 募 集 说 明 书

89 ( 本 页 无 正 文, 为 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 之 盖 章 页 ) 浙 江 康 恩 贝 制 药 股 份 有 限 公 司 年 月 日