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1 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 ) 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 签 署 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 ( 如 有 ) 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 1

3 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 证 券 交 易 场 所 及 其 他 主 管 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 2

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 为 绿 色 债 券 发 行 人 95% 以 上 的 主 营 业 务 收 入 来 源 于 绿 色 产 业 发 行 人 的 主 营 业 务 风 力 发 电 及 太 阳 能 光 伏 发 电 业 务 等 均 属 于 清 洁 能 源 产 业, 符 合 中 国 金 融 学 会 绿 色 金 融 专 业 委 员 会 编 制 的 绿 色 债 券 支 持 项 目 目 录 (2015 年 版 ) 中 对 绿 色 产 业 的 定 义 2013 年 2014 年 和 2015 年, 发 行 人 与 清 洁 能 源 产 业 相 关 的 主 营 业 务 收 入 合 计 占 总 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 99.96% 99.94% 和 99.96%, 且 不 经 营 非 绿 色 业 务, 是 纯 粹 的 绿 色 发 行 人 本 期 债 券 系 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 相 关 规 则 发 行 的 绿 色 债 券, 以 支 持 发 行 人 绿 色 业 务 的 发 展 二 本 期 债 券 发 行 本 期 债 券 评 级 为 AAA 级 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 年 末 (2015 年 12 月 31 日 ) 经 审 计 合 并 报 表 中 的 股 东 权 益 为 1,852, 万 元 最 近 一 期 末 (2016 年 3 月 31 日 ) 合 并 报 表 中 未 经 审 计 的 股 东 权 益 为 1,920, 万 元 ; 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 90, 万 元 106, 万 元 186, 万 元 和 73, 万 元, 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 127, 万 元 (2013 年 2014 年 及 2015 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 三 发 行 后 的 交 易 流 通 发 行 人 将 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ; 在 上 市 或 交 易 流 通 之 前, 本 期 债 券 可 能 难 以 交 易 变 现 ; 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 四 评 级 结 果 及 跟 踪 评 级 安 排 3

5 经 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA AAA 评 级 结 果 表 示 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 信 用 评 级 机 构 对 公 司 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 如 果 未 来 信 用 评 级 机 构 调 低 对 公 司 主 体 或 者 本 期 债 券 的 信 用 评 级, 本 期 债 券 的 市 场 价 格 将 可 能 随 之 发 生 波 动, 从 而 给 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 造 成 损 失 自 本 期 债 券 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 联 合 评 级 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 联 合 评 级 将 持 续 关 注 发 行 人 或 本 期 债 券 相 关 要 素 出 现 的 重 大 变 化 及 其 他 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 跟 踪 评 级 结 果 将 同 时 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 予 以 公 布, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 联 合 评 级 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 网 站 ( ) 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 予 以 公 布, 并 同 时 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 五 利 率 波 动 对 本 期 债 券 的 影 响 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 本 期 债 券 存 续 期 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 六 政 策 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 在 很 大 程 度 上 依 赖 国 家 行 业 政 策 法 规 以 及 激 励 措 施 设 备 制 造 以 及 电 网 行 业 的 上 下 游 政 策 法 规 的 变 化, 对 风 电 和 光 伏 企 业 亦 存 在 较 大 影 响 并 网 条 件 虽 在 逐 步 改 善, 但 弃 风 问 题 造 成 的 能 源 浪 费 目 前 仍 然 影 响 着 行 业 的 4

6 发 展 各 种 政 策 因 素 变 化 的 风 险, 将 会 给 公 司 的 经 营 状 况 带 来 影 响 对 此, 公 司 将 密 切 跟 踪 政 策 导 向, 加 强 政 策 分 析, 提 高 对 政 策 变 化 的 预 见 性, 前 瞻 性 地 估 计 可 能 存 在 的 不 利 影 响, 统 筹 制 订 并 落 实 降 低 潜 在 风 险 的 可 行 措 施, 充 分 掌 握 政 策 风 险 管 理 的 主 动 权 七 限 电 风 险 国 家 经 济 增 速 放 缓 的 同 时, 经 济 结 构 调 整 和 节 能 减 排 政 策 执 行 力 度 进 一 步 加 大, 加 速 了 对 淘 汰 产 能 关 停 的 力 度, 而 且 促 使 许 多 高 耗 能 产 业 减 产 甚 至 停 产, 造 成 部 分 地 区 工 业 用 电 量 大 幅 减 少, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 速 趋 缓 ; 同 时 由 于 网 架 结 构 原 因, 输 送 通 道 不 同 程 度 上 存 在 输 送 能 力 不 足 等 问 题, 使 得 部 分 地 区 风 电 限 电 严 重 对 此, 公 司 近 几 年 不 断 优 化 项 目 布 局, 将 项 目 开 发 重 点 转 向 电 网 接 入 条 件 好 的 区 域 公 司, 同 时 也 将 积 极 参 与 国 家 及 地 方 为 解 决 风 电 消 纳 的 有 关 政 策 的 制 订, 反 映 风 电 企 业 的 合 理 要 求, 尽 力 争 取 对 行 业 及 公 司 有 利 的 政 策, 为 公 司 创 造 更 理 想 的 经 营 与 发 展 环 境 八 电 价 风 险 稳 定 的 电 价 政 策 是 公 司 利 润 稳 步 增 长 的 基 础, 电 价 政 策 的 调 整 将 可 能 影 响 公 司 未 来 部 分 新 投 风 电 和 光 伏 项 目 的 盈 利 水 平, 甚 至 导 致 部 分 储 备 项 目 不 再 具 备 开 发 条 件 对 此, 公 司 将 加 强 电 价 政 策 研 究, 以 经 济 效 益 为 中 心, 提 前 锁 定 资 源 好 电 价 高 项 目 投 资 收 益 好 的 区 域 的 前 期 储 备 项 目, 加 快 优 良 资 源 地 区 项 目 的 建 设, 做 好 公 司 结 构 布 局 调 整, 确 保 公 司 效 益 最 大 化 九 气 候 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 受 季 节 性 气 候 的 影 响 明 显, 风 能 资 源 随 季 节 变 化 而 变 化, 是 影 响 发 电 量 的 重 大 因 素, 气 候 不 稳 定 性 的 风 险 对 公 司 电 力 生 产 制 约 明 显 另 外, 如 遇 台 风 凝 冻 强 沙 尘 暴 雾 霾 雷 击 等 极 端 天 气 气 候, 将 会 给 风 电 和 光 伏 企 业 经 营 带 来 较 大 风 险 对 此, 对 于 台 风 凝 冻 等 极 端 天 气 气 候 严 重 的 地 区, 公 司 在 机 组 选 型 线 路 方 案 等 方 面 进 行 了 科 研 攻 关 提 高 设 计 标 准, 充 分 评 估 气 候 因 素 对 风 电 场 安 全 及 效 益 的 影 响, 制 定 切 实 可 行 的 设 计 方 案 对 于 已 投 产 项 目, 公 5

7 司 积 极 总 结 极 端 天 气 应 对 经 验, 完 善 应 急 预 案, 强 化 现 场 演 练, 灾 害 抵 御 和 处 置 能 力 不 断 提 高 十 资 本 性 支 出 压 力 较 大 风 险 风 电 及 光 伏 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 发 行 人 有 庞 大 的 建 设 及 资 本 支 出 需 求 2015 年 发 行 人 资 本 性 支 出 约 为 人 民 币 亿 元, 比 2014 年 的 亿 元 增 加 亿 元, 增 长 4.3%, 基 本 上 为 风 电 项 目 及 太 阳 能 项 目 建 设 支 出 发 行 人 资 本 性 支 出 的 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 银 行 借 款 和 其 他 融 资 方 式 发 行 人 面 临 的 资 本 开 支 压 力 较 大, 而 电 场 项 目 投 资 回 收 周 期 较 长, 因 此 发 行 人 业 务 扩 张 对 再 融 资 资 金 依 赖 较 大 如 宏 观 经 济 和 资 本 市 场 状 况 行 业 政 策 银 行 或 其 他 资 金 供 给 方 的 信 贷 可 获 量 发 生 变 化, 发 行 人 再 融 资 能 力 将 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 影 响 发 行 人 的 业 务 发 展, 增 大 发 行 人 的 财 务 风 险 十 一 营 业 外 收 入 不 可 持 续 性 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 37, 万 元 和 4, 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 3.55% 8.33% 18.26% 和 5.66%, 占 比 波 动 较 大,2014 年 2015 年 占 比 较 高 主 要 是 近 两 年 因 风 机 零 部 件 早 期 运 行 不 稳 定 造 成 的 收 入 损 失 而 获 得 的 风 力 发 电 机 组 供 应 商 或 工 程 施 工 方 赔 偿 金 收 入 较 高 所 致 该 部 分 收 入 为 非 经 常 性 收 益, 对 发 行 人 的 业 绩 贡 献 不 可 持 续 十 二 债 券 持 有 人 会 议 决 议 适 用 性 根 据 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 债 券 持 有 人 会 议 决 议 对 所 有 本 次 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 持 有 无 表 决 权 的 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 6

8 投 资 者 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 三 信 息 披 露 承 诺 发 行 人 承 诺, 绿 色 公 司 债 券 存 续 期 内, 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 规 则 规 定 或 约 定 披 露 的 定 期 报 告 等 文 件 中, 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 绿 色 公 司 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 在 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 中 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 十 四 本 期 债 券 发 行 对 象 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 积 极 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 公 司 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 公 司 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 期 债 券 持 有 人 能 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 十 五 投 资 者 须 知 投 资 者 购 买 本 期 债 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准 及 本 期 债 券 在 证 券 交 易 所 上 市, 不 表 明 中 国 证 监 会 或 证 券 交 易 所 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 保 证 本 期 债 券 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 7

9 目 录 释 义 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 二 节 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 报 告 期 内 发 行 人 主 体 评 级 变 动 情 况 四 发 行 人 的 资 信 情 况 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 具 体 偿 债 计 划 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 四 偿 债 保 障 措 施 五 发 行 人 违 约 责 任 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 报 告 期 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 三 发 行 人 报 告 期 内 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 主 要 股 东 情 况 五 发 行 人 组 织 结 构 和 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 六 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 八 公 司 治 理 结 构 九 发 行 人 主 要 业 务 情 况 十 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 一 发 行 人 行 业 地 位 及 发 展 战 略 十 二 关 联 交 易 十 三 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理

10 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 财 务 报 表 审 计 情 况 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 三 报 告 期 内 主 要 会 计 政 策 变 更 情 况 四 期 后 事 项 调 整 说 明 五 本 节 财 务 数 据 引 用 标 准 六 报 告 期 财 务 报 表 七 报 告 期 合 并 报 表 范 围 变 化 八 报 告 期 发 行 人 财 务 指 标 九 管 理 层 讨 论 与 分 析 十 截 至 最 近 一 年 末 有 息 债 务 情 况 十 一 本 次 债 券 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 的 变 化 十 二 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 十 三 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 规 模 二 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 三 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 承 诺 四 本 次 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 五 本 次 绿 色 公 司 债 券 的 专 项 信 息 披 露 六 募 集 资 金 应 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 条 款 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 条 款 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 文 件 查 阅 时 间 及 地 点

11 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 华 能 新 能 源 发 行 人 公 司 本 公 司 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 本 部 母 公 司 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 本 部 本 次 债 券 本 次 绿 色 公 司 债 券 本 期 债 券 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 中 国 银 河 证 券 证 券 登 记 机 构 登 记 机 构 指 指 指 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 信 用 评 级 机 构 联 合 评 级 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 毕 马 威 华 振 会 计 师 审 计 机 构 指 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 章 程 指 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 中 国 保 监 会 指 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 合 格 投 资 者 债 券 持 有 人 指 指 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 等 规 定 的 合 格 投 资 者 资 质 条 件 的 投 资 者 根 据 证 券 登 记 机 构 的 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 债 券 的 投 资 者 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 10

12 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 指 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 华 能 集 团 指 中 国 华 能 集 团 公 司 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 签 署 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 华 能 格 尔 木 指 华 能 格 尔 木 光 伏 发 电 有 限 公 司 华 能 资 本 指 华 能 资 本 服 务 有 限 公 司 华 能 财 务 华 能 财 务 公 司 指 中 国 华 能 财 务 有 限 责 任 公 司 华 能 天 成 指 华 能 天 成 融 资 租 赁 有 限 公 司 新 能 源 产 业 指 华 能 新 能 源 产 业 控 股 有 限 公 司 华 恒 海 惠 指 北 京 华 恒 海 惠 海 洋 能 有 限 责 任 公 司 华 能 通 辽 指 华 能 通 辽 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 阜 新 指 华 能 阜 新 风 力 发 电 有 限 责 任 公 司 华 能 威 宁 指 华 能 威 宁 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 东 营 河 口 指 华 能 东 营 河 口 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 呼 和 浩 特 指 华 能 呼 和 浩 特 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 洱 源 指 华 能 洱 源 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 科 右 中 旗 指 华 能 科 右 中 旗 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 承 德 指 华 能 承 德 风 力 发 电 有 限 公 司 华 能 碳 资 产 指 华 能 碳 资 产 经 营 有 限 公 司 华 锐 风 电 指 华 锐 风 电 科 技 ( 集 团 ) 有 限 公 司 上 海 临 港 指 上 海 临 港 海 上 风 力 发 电 有 限 公 司 国 家 发 展 改 革 委 国 家 发 改 委 控 股 装 机 容 量 可 利 用 率 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 与 改 革 委 员 会 仅 包 括 在 本 公 司 合 并 财 务 报 表 内 合 并 的 项 目 公 司 的 总 装 机 容 量 或 在 建 容 量 ( 视 情 况 而 定 ), 按 本 公 司 在 合 并 财 务 报 表 内 全 面 合 并 并 视 为 附 属 公 司 的 项 目 公 司 的 100% 装 机 容 量 或 在 建 容 量 计 算 控 股 装 机 容 量 及 在 建 控 股 容 量 均 不 包 括 联 营 公 司 的 容 量 在 不 考 虑 受 累 停 机 的 情 况 下, 一 座 风 机 或 发 电 厂 于 一 段 时 间 内 可 发 电 的 时 间 除 以 该 段 11

13 平 均 利 用 小 时 数 平 均 上 网 电 价 可 再 生 能 源 CDM 核 证 减 排 量 弃 风 风 电 特 许 权 香 港 指 中 国 香 港 特 别 行 政 区 指 指 指 指 指 指 指 期 间 内 的 时 间 一 段 特 定 期 间 的 控 股 发 电 量 ( 以 兆 瓦 时 或 吉 瓦 时 为 单 位 ) 除 以 同 一 段 期 间 的 平 均 控 股 装 机 容 量 ( 以 兆 瓦 或 吉 瓦 为 单 位 ) 一 段 期 间 内 的 电 力 销 售 收 益 除 以 该 期 间 的 相 应 售 电 量 可 再 生 或 就 所 有 使 用 目 的 而 言, 不 会 枯 竭 的 持 续 能 源, 如 风 日 光 或 水 ( 按 照 行 业 共 识, 少 于 50 兆 瓦 的 水 力 发 电 被 分 类 为 可 再 生 能 源, 并 获 可 再 生 能 源 法 所 鼓 励 ) 清 洁 发 展 机 制 (Clean Development Mechanism) 的 英 文 缩 写 清 洁 发 展 机 制 为 京 都 议 定 书 的 一 项 安 排, 其 允 许 工 业 化 国 家 投 资 发 展 中 国 家 降 低 温 室 气 体 排 放 的 项 目, 以 获 取 排 放 额 度 清 洁 发 展 机 制 执 行 理 事 会 就 清 洁 发 展 机 制 项 目 达 到 的 减 排 量 核 发 的 碳 排 放 额 度, 需 经 京 都 议 定 书 项 下 的 指 定 经 营 实 体 核 证 风 机 处 于 正 常 情 况 下, 由 于 当 地 电 网 接 纳 能 力 不 足 风 电 场 建 设 工 期 不 匹 配 和 风 电 不 稳 定 等 自 身 特 点 导 致 的 部 分 风 电 场 风 机 暂 停 的 现 象 由 风 力 资 源 区 所 在 地 政 府 或 其 授 权 公 司 划 定 的 有 商 业 开 发 价 值 可 安 装 适 当 规 模 风 力 发 电 机 组 的 风 力 资 源 区, 通 过 招 标 选 择 业 主 ; 中 标 业 主 应 按 特 许 权 协 议 的 规 定 承 担 项 目 的 投 资 建 设 和 经 营 的 所 有 投 资 和 风 险 香 港 联 交 所 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 最 近 三 年 近 三 年 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 (1 季 度 ) 最 近 一 年 末 指 2015 年 末 2015 年 12 月 31 日 报 告 期 末 最 近 一 期 末 指 2016 年 3 月 末 最 近 三 年 及 一 期 近 三 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 (1 季 度 ) 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 交 易 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 12

14 元 千 元 万 元 亿 元 指 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 人 民 币 元 人 民 币 千 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 总 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 可 能 略 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 13

15 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Huaneng Renewables Corporation Limited 2 法 定 代 表 人 : 曹 培 玺 3 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 4 邮 政 编 码 : 成 立 日 期 :2002 年 11 月 11 日 1 6 注 册 资 本 : 人 民 币 972, 万 元 7 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 联 系 电 话 : 传 真 : 网 址 : 11 经 营 范 围 : 风 力 发 电 城 市 垃 圾 发 电 太 阳 能 利 用 潮 汐 发 电 及 其 他 新 能 源 项 目 的 投 资 开 发 组 织 生 产 工 程 建 设 ; 工 程 建 设 设 备 材 料 工 艺 的 研 制 开 发 设 计 生 产 销 售 成 套 集 成 成 果 转 让 ; 项 目 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 核 准 情 况 2015 年 3 月 17 日, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 债 券 类 融 资 工 具 一 般 性 授 权 的 议 案 2015 年 6 月 25 日, 发 行 人 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 发 行 债 券 类 融 资 工 具 一 般 性 授 权 的 议 案, 同 意 公 司 注 册 发 行 本 金 余 额 不 超 过 人 民 币 130 亿 元 ( 含 130 亿 元 ) 的 债 券 类 融 资 工 具 2016 年 4 月 1 注 发 行 人 于 2014 年 12 月 非 公 开 发 行 境 外 上 市 外 资 股 69, 万 股, 股 本 总 数 由 902, 万 股 变 更 为 972, 万 股, 发 行 人 于 经 2015 年 3 月 17 日 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 及 2015 年 6 月 25 日 2014 年 度 股 东 周 年 大 会 决 议 修 订 后 的 公 司 章 程 中 将 注 册 资 本 由 902, 万 元 变 更 为 972, 万 元 本 次 注 册 资 本 变 更 尚 未 完 成 工 商 登 记, 发 行 人 最 新 营 业 执 照 注 册 资 本 数 据 与 实 际 注 册 资 本 数 据 存 在 差 异, 发 行 人 拟 于 完 善 相 关 内 部 决 议 程 序 后 变 更 工 商 登 记 14

16 14 日, 发 行 人 相 关 授 权 董 事 出 具 授 权 董 事 关 于 本 次 债 券 发 行 事 宜 确 认 函, 确 认 本 次 发 行 不 超 过 11.4 亿 元 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 件 核 准, 发 行 人 将 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 11.4 亿 元 的 绿 色 公 司 债 券 本 次 债 券 将 在 中 国 证 监 会 核 准 的 有 效 期 内 发 行 完 毕 ( 三 ) 本 期 债 券 的 主 要 条 款 1 本 期 债 券 名 称 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 绿 色 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 G16 能 新 1 ) 2 本 期 债 券 发 行 规 模 : 发 行 总 规 模 不 超 过 亿 元, 其 中 : 基 础 发 行 规 模 为 亿 元, 拟 超 额 配 售 规 模 不 超 过 1.40 亿 元 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 期 限 : 五 年 期, 债 券 存 续 期 第 3 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 5 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 本 期 债 券 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 按 照 发 行 时 网 下 询 价 簿 记 结 果 共 同 协 商 确 定, 在 债 券 存 续 期 的 前 3 年 固 定 不 变 在 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 如 发 行 人 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 年 利 率 加 调 整 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 6 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日, 在 中 国 证 监 会 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 上 发 布 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 调 整 本 期 债 券 后 2 年 的 票 面 利 率 若 发 行 人 未 行 使 利 率 调 整 选 择 权, 则 本 期 公 司 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 7 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 布 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 15

17 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 交 易 所 和 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 8 回 售 申 报 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 日 起 5 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 发 行 人 关 于 是 否 调 整 本 期 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 9 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 证 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 10 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 如 本 期 债 券 设 置 投 资 者 回 售 选 择 权, 所 回 售 债 券 的 票 面 面 值 加 第 3 年 的 利 息 在 投 资 者 回 售 支 付 日 一 起 支 付 11 支 付 金 额 : 本 期 债 券 于 每 年 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 券 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 12 付 息 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 支 付 将 按 照 证 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 13 起 息 日 :2016 年 7 月 11 日 14 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 15 付 息 日 : 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 11 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日 前 述 日 16

18 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 16 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 11 日, 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 债 券 兑 付 日 为 2019 年 7 月 11 日 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 17 信 用 级 别 及 信 用 评 级 机 构 : 经 联 合 评 级 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 18 担 保 情 况 : 本 期 债 券 无 担 保 19 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 20 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 本 期 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 21 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 22 承 销 方 式 : 本 期 债 券 由 主 承 销 商 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 负 责 组 建 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 方 式 承 销 23 募 集 资 金 专 项 账 户 : 本 期 债 券 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 专 门 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 与 划 转 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 账 号 : 募 集 资 金 用 途 : 本 期 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 偿 还 有 息 债 务, 以 支 持 发 行 人 绿 色 业 务 发 展 25 上 市 交 易 场 所 : 上 交 所 26 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 发 行 及 上 市 安 排 1 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 发 行 首 日 2016 年 7 月 7 日 2016 年 7 月 11 日 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 17

19 发 行 期 限 2016 年 7 月 11 日 至 2016 年 7 月 13 日 2 本 期 债 券 上 市 安 排 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 法 定 代 表 人 : 曹 培 玺 联 系 人 : 韩 冬 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 复 兴 路 甲 23 号 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 2-6 层 法 定 代 表 人 : 陈 有 安 联 系 人 : 周 一 红 许 进 军 吕 锦 玉 余 俊 琴 曹 梦 达 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 二 层 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 分 销 商 : 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 华 创 大 厦 法 定 代 表 人 : 陶 永 泽 联 系 人 : 郭 燕 超 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 26 号 恒 奥 中 心 C 座 3A 联 系 电 话 : 传 真 :

20 ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 住 所 : 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 负 责 人 : 王 丽 联 系 人 : 丘 汝 彭 闳 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 东 2 座 办 公 楼 8 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 邹 俊 联 系 人 : 李 卓 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 毕 马 威 大 楼 10 层 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 7 部 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 信 用 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 元 公 寓 508 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 联 系 人 : 周 馗 王 安 娜 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 外 大 街 2 号 PICC 大 厦 12 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 及 专 项 偿 债 账 户 1 募 集 资 金 专 项 账 户 : 开 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 19

21 账 号 : 专 项 偿 债 账 户 : 开 户 名 : 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 账 号 : ( 八 ) 本 期 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 负 责 人 : 黄 红 元 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 本 期 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 负 责 人 : 高 斌 电 话 : 传 真 : ( 十 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 开 户 名 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 行 : 招 商 银 行 北 京 分 行 营 业 部 账 号 : 大 额 支 付 号 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 期 债 券 的 人 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ( 二 ) 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 权 利 义 务 的 相 关 约 定 20

22 ( 三 ) 债 券 持 有 人 会 议 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 规 定 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 程 序 要 求 所 形 成 的 决 议 对 全 体 债 券 持 有 人 具 有 约 束 力 ( 四 ) 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ( 五 ) 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 所 聘 请 的 上 述 与 本 期 债 券 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 21

23 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 且 本 期 债 券 存 续 期 可 能 跨 越 多 个 利 率 调 整 周 期, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 将 申 请 在 上 交 所 上 市 交 易 由 于 本 期 债 券 上 市 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 按 照 预 期 上 市 交 易, 也 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 ; 在 上 市 或 交 易 流 通 之 前, 本 期 债 券 可 能 难 以 交 易 变 现 ; 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 和 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 的 经 营 活 动 可 能 没 有 带 来 预 期 的 回 报, 进 而 使 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 二 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 发 行 人 近 三 年 资 产 负 债 率 稳 定 保 持 在 较 高 水 平, 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 74.12% 76.17% 76.35% 和 75.93%, 均 处 于 较 高 水 平 较 高 的 资 产 负 债 率 除 能 发 挥 较 强 的 杠 杆 作 用 外, 也 会 增 大 财 务 费 用, 加 剧 财 务 风 险 和 经 营 风 险 2 盈 利 能 力 波 动 风 险 22

24 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 净 利 润 分 别 为 93, 万 元 109, 万 元 190, 万 元 和 74, 万 元 ;2013 年 2014 年 和 2015 年, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 6.32% 6.92% 和 10.77% 虽 然 报 告 期 内 发 行 人 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 持 续 增 长, 但 风 电 行 业 对 风 况 较 为 依 赖, 或 存 在 全 国 风 况 普 遍 不 佳 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 波 动 情 形 3 营 业 外 收 入 不 可 持 续 性 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 3, 万 元 9, 万 元 37, 万 元 和 4, 万 元, 占 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 3.55% 8.33% 18.26% 和 5.66%, 占 比 波 动 较 大,2014 年 2015 年 占 比 较 高 主 要 是 近 两 年 因 风 机 零 部 件 早 期 运 行 不 稳 定 造 成 的 收 入 损 失 而 获 得 的 风 力 发 电 机 组 供 应 商 或 工 程 施 工 方 赔 偿 金 收 入 较 高 所 致 该 部 分 收 入 为 非 经 常 性 收 益, 对 发 行 人 的 业 绩 贡 献 不 可 持 续 4 应 收 账 款 其 他 应 收 款 损 失 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 299, 万 元 307, 万 元 280, 万 元 和 406, 万 元, 其 他 应 收 款 分 别 为 39, 万 元 15, 万 元 11, 万 元 和 20, 万 元, 两 者 合 计 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 5.93% 4.60% 3.73% 和 5.36% 虽 然 目 前 发 行 人 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 质 量 较 高, 但 仍 存 在 回 收 损 失 风 险 5 资 产 流 动 性 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 资 产 规 模 分 别 为 5,722, 万 元 7,041, 万 元 7,832, 万 元 和 7,979, 万 元 其 中, 非 流 动 性 资 产 分 别 为 4,736, 万 元 5,928, 万 元 7,068, 万 元 和 7,096, 万 元, 分 别 占 总 资 产 82.78% 84.18% 90.24% 和 88.94% 发 行 人 非 流 动 性 资 产 占 比 较 高, 存 在 一 定 资 产 流 动 性 风 险 6 资 本 性 支 出 压 力 较 大 风 险 风 电 及 光 伏 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 发 行 人 有 庞 大 的 建 设 及 资 本 支 出 需 求 2015 年 发 行 人 资 本 性 支 出 约 为 人 民 币 亿 元, 比 2014 年 的 亿 元 增 加 23

25 6.489 亿 元, 增 长 4.3%, 基 本 上 为 风 电 项 目 及 太 阳 能 项 目 建 设 支 出 发 行 人 资 本 性 支 出 的 资 金 来 源 包 括 自 有 资 金 银 行 借 款 和 其 他 融 资 方 式 发 行 人 面 临 的 资 本 开 支 压 力 较 大, 而 电 场 项 目 投 资 回 收 周 期 较 长, 因 此 发 行 人 业 务 扩 张 对 再 融 资 资 金 依 赖 较 大 如 宏 观 经 济 和 资 本 市 场 状 况 行 业 政 策 银 行 或 其 他 资 金 供 给 方 的 信 贷 可 获 量 发 生 变 化, 发 行 人 再 融 资 能 力 将 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 影 响 发 行 人 的 业 务 发 展, 增 大 发 行 人 的 财 务 风 险 7 流 动 负 债 水 平 较 高 的 风 险 近 年 来 发 行 人 业 务 发 展 迅 速, 主 要 依 赖 长 期 短 期 借 贷 来 满 足 大 部 分 资 金 需 求, 并 预 期 在 可 预 见 的 未 来 继 续 这 种 情 况 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 流 动 负 债 分 别 为 1,604, 万 元 2,221, 万 元 2,449, 万 元 和 2,504, 万 元 截 至 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 61.43% 50.14% 31.20% 和 35.22%, 速 动 比 率 分 别 为 61.40% 50.08% 31.02% 和 35.06% 发 行 人 的 债 务 杠 杆 及 较 高 的 流 动 负 债 可 能 限 制 其 经 营 的 灵 活 性, 短 期 偿 债 压 力 较 大 如 果 发 行 人 的 现 金 流 量 及 资 本 资 源 不 足 以 偿 还 其 债 务, 则 可 能 对 发 行 人 的 业 务 前 景 及 财 务 状 况 造 成 不 利 影 响 2 8 有 息 债 务 增 长 较 快 的 风 险 截 至 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 金 额 分 别 为 3,764, 万 元 4,826, 万 元 和 5,262, 万 元,2014 年 末 2015 年 末 分 别 同 比 增 长 28.21% 和 9.04% 报 告 期 内, 发 行 人 有 息 债 务 增 长 较 快, 主 要 是 因 发 行 人 为 支 持 业 务 扩 张 近 年 新 投 建 项 目 较 多, 从 而 加 大 了 筹 资 力 度 有 息 债 务 快 速 增 长 会 导 致 发 行 人 利 息 支 出 规 模 上 升, 财 务 负 担 相 应 加 重, 面 临 一 定 财 务 风 险 和 经 营 风 险 9 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 221, 万 元 245, 万 元 222, 万 元 和 54, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 37.37% 39.55% 30.04% 和 24.54%, 占 比 较 高, 主 要 是 由 于 随 着 发 行 人 项 目 建 设 注 2 有 息 债 务 = 全 部 债 务 = 短 期 借 款 + 应 付 票 据 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 + 其 他 流 动 负 债 + 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 长 期 应 付 款 中 的 融 资 租 赁 款 24

26 规 模 扩 大, 资 本 支 出 增 加, 有 息 债 务 增 长 较 快, 财 务 费 用 相 应 增 长 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 重 较 高, 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 10 利 率 波 动 的 影 响 发 行 人 高 度 依 赖 外 部 融 资 以 取 得 风 电 业 务 投 资 所 需 资 金, 因 此 对 融 资 的 资 金 成 本 非 常 敏 感 截 至 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 发 行 人 有 息 债 务 规 模 分 别 为 3 3,764, 万 元 4,826, 万 元 和 5,262, 万 元 其 中, 长 期 债 务 规 模 分 别 为 2,509, 万 元 2,961, 万 元 和 3,269, 万 元, 占 有 息 债 务 的 比 重 分 别 为 66.66% 61.35% 和 62.13% 发 行 人 长 期 债 务 主 要 由 浮 动 利 率 长 期 贷 款 及 融 资 租 赁 款 构 成, 如 未 来 出 现 基 准 利 率 上 调 或 资 金 供 求 紧 张 等 因 素 导 致 发 行 人 实 际 利 率 水 平 上 升, 则 发 行 人 的 财 务 费 用 将 会 增 加, 继 而 可 能 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 11 汇 率 波 动 的 风 险 人 民 币 的 波 动 可 能 对 发 行 人 的 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 发 行 人 基 本 上 所 有 可 产 生 收 入 的 业 务 均 以 人 民 币 进 行 交 易 此 外, 发 行 人 部 分 货 币 资 金 及 借 款 以 港 币 美 元 等 外 币 计 量 截 至 2015 年 末, 以 2015 年 12 月 31 日 的 即 期 汇 率 折 算, 发 行 人 面 临 风 险 敞 口 的 以 外 币 计 量 的 货 币 资 金 余 额 为 人 民 币 123, 万 元 其 他 应 付 款 余 额 为 人 民 币 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 为 人 民 币 万 元 长 期 借 款 余 额 为 1, 万 元, 资 产 负 债 表 汇 率 风 险 敞 口 为 人 民 币 121, 万 元,2015 年 发 行 人 实 现 净 汇 兑 收 益 11, 万 元 未 来 汇 率 如 出 现 不 利 变 动 将 给 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 12 关 联 交 易 风 险 发 行 人 与 永 诚 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 新 升 物 业 管 理 有 限 公 司 西 安 热 工 研 究 院 有 限 公 司 华 能 集 团 技 术 创 新 中 心 和 华 能 置 业 有 限 公 司 等 关 联 公 司 存 在 相 互 提 供 劳 务 和 接 受 服 务 的 正 常 业 务 往 来 2015 年 末, 发 行 人 从 关 联 方 接 受 服 务 的 交 易 金 额 为 14, 万 元, 占 营 业 成 本 的 4.23%; 发 行 人 向 关 联 方 提 供 服 务 的 交 易 金 额 为 6.60 万 3 注 长 期 债 务 指 到 期 期 限 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 有 息 债 务 25

27 元, 占 营 业 收 入 的 0.001%, 关 联 交 易 比 重 较 小 虽 然 发 行 人 已 经 建 立 了 较 完 备 的 关 联 交 易 管 理 办 法, 但 如 果 发 行 人 不 能 严 格 按 照 制 度 中 约 定 的 市 场 公 允 价 格 执 行, 该 类 关 联 交 易 会 影 响 发 行 人 及 其 他 股 东 的 合 法 利 益, 存 在 一 定 的 关 联 交 易 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 限 电 风 险 国 家 经 济 增 速 放 缓 的 同 时, 经 济 结 构 调 整 和 节 能 减 排 政 策 执 行 力 度 进 一 步 加 大, 加 速 了 对 淘 汰 产 能 关 停 的 力 度, 而 且 促 使 许 多 高 耗 能 产 业 减 产 甚 至 停 产, 造 成 部 分 地 区 工 业 用 电 量 大 幅 减 少, 全 社 会 用 电 量 同 比 增 速 趋 缓 ; 同 时 由 于 网 架 结 构 原 因, 输 送 通 道 不 同 程 度 上 存 在 输 送 能 力 不 足 等 问 题, 使 得 部 分 地 区 风 电 限 电 严 重 对 此, 发 行 人 近 几 年 不 断 优 化 项 目 布 局, 将 项 目 开 发 重 点 转 向 电 网 接 入 条 件 好 的 区 域 公 司, 同 时 也 将 积 极 参 与 国 家 及 地 方 为 解 决 风 电 消 纳 的 有 关 政 策 的 制 订, 反 映 风 电 企 业 的 合 理 要 求, 尽 力 争 取 对 行 业 及 发 行 人 有 利 的 政 策, 为 发 行 人 创 造 更 理 想 的 经 营 与 发 展 环 境 2 电 价 风 险 稳 定 的 电 价 政 策 是 发 行 人 利 润 稳 步 增 长 的 基 础, 电 价 政 策 的 调 整 将 可 能 影 响 发 行 人 未 来 部 分 新 投 风 电 和 光 伏 项 目 的 盈 利 水 平, 甚 至 导 致 部 分 储 备 项 目 不 再 具 备 开 发 条 件 对 此, 发 行 人 将 加 强 电 价 政 策 研 究, 以 经 济 效 益 为 中 心, 提 前 锁 定 资 源 好 电 价 高 项 目 投 资 收 益 好 的 区 域 的 前 期 储 备 项 目, 加 快 优 良 资 源 地 区 项 目 的 建 设, 做 好 公 司 结 构 布 局 调 整, 确 保 经 营 效 益 最 大 化 3 气 候 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 受 季 节 性 气 候 的 影 响 明 显, 风 能 资 源 随 季 节 变 化 而 变 化, 是 影 响 发 电 量 的 重 大 因 素, 气 候 不 稳 定 性 的 风 险 对 发 行 人 电 力 生 产 制 约 明 显 另 外, 如 遇 台 风 凝 冻 强 沙 尘 暴 雾 霾 雷 击 等 极 端 天 气 气 候, 将 会 给 风 电 和 光 伏 企 业 经 营 带 来 较 大 风 险 对 此, 对 于 台 风 凝 冻 等 极 端 天 气 气 候 严 重 的 地 区, 发 行 人 在 机 组 选 型 线 路 方 案 等 方 面 进 行 了 科 研 攻 关 提 高 设 计 标 准, 充 分 评 估 气 候 因 素 对 风 电 场 安 全 及 效 益 的 影 响, 制 定 切 实 可 行 的 设 计 方 案 对 于 已 投 产 项 目, 发 行 人 积 极 总 结 极 端 天 气 应 对 经 验, 完 善 应 急 预 案, 强 化 现 场 演 练, 灾 害 抵 御 和 处 置 能 力 不 断 提 高 26

28 4 经 济 周 期 风 险 根 据 我 国 现 行 监 管 架 构, 电 网 公 司 一 般 必 须 从 其 电 网 所 覆 盖 的 风 电 公 司 购 买 及 调 度 其 全 部 电 量, 因 此 目 前 发 行 人 受 经 济 周 期 的 影 响 有 限 但 传 统 上 电 力 企 业 的 盈 利 能 力 与 经 济 周 期 高 度 相 关 国 内 经 济 由 快 速 增 长 期 进 入 结 构 调 整 期, 企 业 成 本 上 升, 社 会 用 电 需 求 增 速 放 慢, 目 前 外 部 经 济 形 势 仍 然 有 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 未 来 经 济 增 长 放 慢 或 出 现 衰 退, 电 力 需 求 将 减 少, 如 风 电 强 制 收 购 政 策 调 整, 风 力 发 电 可 能 受 到 一 定 程 度 的 影 响, 从 而 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 5 技 术 风 险 能 源 行 业 发 展 迅 速 并 且 竞 争 激 烈 技 术 进 步 可 能 引 致 不 同 类 型 能 源 开 发 成 本 的 降 低, 并 可 能 使 现 有 风 电 项 目 及 技 术 失 去 竞 争 力 或 过 时 如 未 能 及 时 采 纳 新 开 发 的 技 术, 将 可 能 对 发 行 人 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 6 竞 争 风 险 由 于 行 业 特 性, 发 展 风 电 受 自 然 条 件 限 制, 尤 其 是 风 力 资 源 仅 存 在 于 有 限 地 理 区 域 及 特 定 地 点, 因 此, 风 电 运 营 商 之 间 的 竞 争 主 要 发 生 在 开 发 阶 段, 主 要 竞 争 点 包 括 选 择 风 力 资 源 的 地 点 获 取 相 关 政 府 批 文 将 自 身 的 规 划 容 量 纳 入 地 方 电 网 规 划 以 及 获 取 资 金 来 源 等 方 面 ; 除 此 之 外, 发 行 人 日 常 输 配 电 设 备 购 买 等 方 面 也 可 能 面 临 一 定 的 竞 争 风 险 7 清 洁 发 展 机 制 安 排 变 动 及 项 目 开 发 风 险 根 据 我 国 政 府 于 2002 年 起 认 可 京 都 议 定 书, 京 都 议 定 书 附 件 一 所 列 的 国 家 可 购 买 清 洁 发 展 机 制 项 目 产 生 的 核 证 减 排 量 及 利 用 该 等 核 证 减 排 量 来 完 成 其 国 内 的 减 排 目 标 或 将 其 于 公 开 市 场 出 售 2012 年 随 着 京 都 议 定 书 第 一 减 排 承 诺 期 的 临 近 以 及 欧 洲 债 务 危 机 的 恶 化, 碳 减 排 量 在 欧 洲 二 级 碳 交 易 市 场 价 格 相 比 较 2011 年 初 有 较 大 幅 度 的 下 滑, 国 际 买 家 的 违 约 ( 或 不 履 约 ) 风 险 加 大 随 着 欧 洲 经 济 的 持 续 低 迷, 京 都 议 定 书 第 二 承 诺 期 的 延 续 并 未 对 市 场 释 放 出 积 极 信 号, 碳 减 排 量 交 易 价 格 一 直 在 低 位 徘 徊,CDM 买 家 的 违 约 ( 或 不 履 约 ) 风 险 加 大 目 前 国 内 碳 减 排 市 场 处 于 试 点 阶 段, 试 点 地 区 ( 五 市 两 省, 即 北 京 天 津 上 海 重 庆 深 圳 湖 北 广 东 ) 相 继 出 台 了 27

29 配 套 政 策, 国 内 主 要 城 市 也 成 立 了 交 易 机 构 发 行 人 现 已 按 照 国 家 发 改 委 颁 布 的 规 则 开 发 了 二 十 余 个 自 愿 减 排 项 目, 该 等 项 目 现 均 未 完 成 签 发, 因 此 未 实 现 交 易 收 入 综 合 来 看, 不 论 国 际 CDM 市 场 交 易 还 是 国 内 自 愿 减 排 市 场 交 易, 由 于 减 排 量 的 刚 性 需 求 低, 政 策 依 赖 性 强, 价 格 波 动 幅 度 大, 发 行 人 在 此 项 业 务 中 的 收 益 存 在 较 大 风 险 8 风 电 项 目 地 理 分 布 集 中 的 风 险 虽 然 发 行 人 正 加 大 装 机 区 域 结 构 调 整 力 度, 但 目 前 发 行 人 的 风 电 项 目 仍 主 要 集 中 在 内 蒙 古 辽 宁 和 云 南 地 区, 较 为 集 中 的 风 电 项 目 分 布 使 得 任 何 对 内 蒙 古 辽 宁 和 云 南 地 区 当 地 风 力 条 件 地 方 电 网 传 输 量 上 网 电 价 及 政 府 政 策 产 生 不 利 影 响 的 变 动, 均 可 能 削 减 发 行 人 的 发 电 量 并 且 不 利 于 发 行 人 的 风 电 业 务 9 工 程 施 工 风 险 随 着 发 行 人 在 南 方 沿 海 等 地 区 风 电 项 目 范 围 的 快 速 扩 大, 不 利 于 建 设 风 场 的 地 区 也 进 一 步 增 加, 风 场 建 设 土 地 及 人 工 成 本 不 断 提 高 在 这 种 情 况 下, 发 行 人 可 能 会 遇 到 因 施 工 难 度 加 大 导 致 工 期 延 误 及 各 类 风 电 项 目 的 总 建 设 成 本 超 出 预 算 等 风 险 10 安 全 生 产 风 险 工 程 施 工 作 业 主 要 在 露 天 高 空 作 业, 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险, 如 设 备 失 灵 土 方 塌 陷 工 业 意 外 火 灾 及 爆 炸 风 险 ; 加 之 技 术 操 作 问 题, 施 工 环 境 存 在 一 定 的 危 险 性, 可 能 出 现 人 身 伤 害 业 务 中 断 财 产 及 设 备 损 坏 污 染 及 环 境 破 坏 事 故, 从 而 有 可 能 影 响 工 期 损 害 发 行 人 的 信 誉 或 给 发 行 人 造 成 经 济 损 失 虽 然 发 行 人 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理, 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系 并 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行, 但 如 果 管 理 制 度 未 能 充 分 贯 彻 执 行, 可 能 会 产 生 重 大 成 本 费 用 或 导 致 重 大 损 失 ; 该 问 题 如 不 能 妥 善 处 理 甚 至 有 可 能 损 害 发 行 人 的 信 誉, 削 弱 发 行 人 赢 得 更 多 项 目 的 能 力 11 法 定 购 买 风 险 在 风 电 项 目 建 设 之 前, 发 行 人 须 取 得 地 方 电 网 公 司 的 同 意 将 发 行 人 的 风 电 场 与 地 方 电 网 并 网 取 得 地 方 电 网 公 司 的 并 网 许 可 取 决 于 多 项 外 在 因 素, 包 括 拥 有 足 够 输 送 28

30 容 量 的 电 网 地 方 电 网 的 建 设 或 系 统 升 级 速 度 发 行 人 拟 定 的 风 电 场 地 点 与 地 方 电 网 的 距 离 及 额 外 并 网 设 施 的 成 本 等 除 了 要 与 地 方 电 网 并 网, 发 行 人 的 电 力 传 输 也 需 要 通 过 地 方 电 网 公 司 所 拥 有 及 经 营 的 电 网 虽 然 根 据 我 国 现 行 监 管 架 构, 电 网 公 司 一 般 必 须 从 其 电 网 所 覆 盖 的 风 电 公 司 购 买 及 调 度 其 全 部 电 量, 但 发 行 人 无 法 保 证 地 方 电 网 公 司 会 严 格 遵 守 该 规 定 此 外, 法 定 购 买 责 任 在 我 国 法 律 上 属 于 相 对 较 新 的 概 念, 地 方 政 府 如 何 对 电 网 公 司 执 行 该 规 定 还 存 在 不 确 定 因 素, 这 样 可 能 会 对 发 行 人 目 前 所 享 有 的 法 律 支 持 造 成 不 利 影 响 12 风 电 特 许 权 竞 争 的 风 险 风 电 特 许 权 是 指 由 风 力 资 源 区 所 在 地 政 府 或 其 授 权 公 司, 在 对 风 力 资 源 初 步 勘 测 基 础 上, 划 定 一 块 有 商 业 开 发 价 值 可 安 装 适 当 规 模 风 力 发 电 机 组 的 风 力 资 源 区, 通 过 招 标 选 择 业 主, 中 标 业 主 应 按 特 许 权 协 议 的 规 定 承 担 项 目 的 投 资 建 设 和 经 营 的 所 有 投 资 和 风 险 由 于 风 电 特 许 权 项 目 优 先 上 网, 会 对 当 地 其 他 非 特 许 权 项 目 的 并 网 带 来 不 利 影 响 因 此, 若 在 某 区 域 内 发 行 人 非 特 许 权 项 目 与 其 他 公 司 特 许 权 项 目 共 存, 可 能 会 不 利 于 发 行 人 项 目 并 网, 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 盈 利 13 风 机 运 作 及 维 修 风 险 风 机 是 风 电 项 目 的 主 要 设 备, 发 行 人 的 经 营 在 很 大 程 度 上 取 决 于 风 机 的 运 转 情 况 发 行 人 风 机 采 购 协 议 中, 通 常 要 求 供 货 商 作 出 有 关 避 免 风 机 于 保 证 期 内 运 作 不 良 或 停 止 运 作 的 保 证, 保 证 到 期 时 间 一 般 为 自 调 试 完 工 及 验 收 起 二 至 五 年 但 是, 发 行 人 无 法 保 证 供 货 商 将 履 行 其 合 同 责 任, 如 果 发 行 人 蒙 受 损 失 并 根 据 保 证 条 款 寻 求 保 障 而 相 关 供 货 商 无 法 或 无 意 履 行 其 相 关 义 务, 发 行 人 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 损 害, 并 且 发 行 人 可 能 会 因 为 强 制 执 行 合 同 权 利 而 花 费 高 额 成 本 此 外, 由 于 风 机 设 备 生 产 厂 家 的 技 术 水 平 和 设 计 能 力 参 差 不 齐, 发 行 人 购 买 的 风 机 设 备 可 能 存 在 一 定 的 缺 陷 保 证 期 满 后, 随 着 风 机 设 备 不 断 老 化, 这 些 缺 陷 可 能 会 逐 步 显 现 甚 至 大 规 模 爆 发, 发 行 人 可 能 面 临 风 机 运 作 不 良 或 停 止 运 作 的 风 险, 由 此 产 生 的 设 备 维 修 及 维 护 开 支 可 能 会 显 著 增 加, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 29

31 14 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 发 行 人 属 于 风 电 行 业, 可 能 在 生 产 经 营 活 动 的 过 程 中 面 临 安 全 质 量 等 突 发 事 件 若 突 发 事 件 影 响 较 大, 危 机 公 关 处 理 不 到 位, 可 能 导 致 发 行 人 面 临 突 发 事 件 引 发 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 1 经 营 管 理 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 下 属 主 要 全 资 及 控 股 子 公 司 89 家, 给 发 行 人 在 日 常 经 营 管 理 相 关 投 资 决 策 及 内 部 风 险 控 制 等 方 面 带 来 一 定 挑 战, 发 行 人 如 果 不 能 对 众 多 下 属 全 资 及 控 股 子 公 司 进 行 有 效 控 制 管 理, 将 会 产 生 较 大 的 管 理 风 险, 进 而 影 响 发 行 人 的 正 常 运 营 2 突 发 事 件 引 发 的 公 司 治 理 结 构 突 然 变 化 的 风 险 目 前, 发 行 人 已 形 成 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 相 互 配 合, 相 互 制 衡 的 相 对 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 但 如 果 发 行 人 出 现 管 理 层 大 幅 变 动 或 机 构 设 置 大 幅 调 整 等 突 发 事 件, 可 能 会 造 成 公 司 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 作, 董 事 会 监 事 会 不 能 顺 利 运 行, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 风 险 风 电 和 光 伏 企 业 在 很 大 程 度 上 依 赖 国 家 行 业 政 策 法 规 以 及 激 励 措 施 设 备 制 造 以 及 电 网 行 业 的 上 下 游 政 策 法 规 的 变 化, 对 风 电 和 光 伏 企 业 亦 存 在 较 大 影 响 并 网 条 件 虽 在 逐 步 改 善, 但 弃 风 问 题 造 成 的 能 源 浪 费 目 前 仍 然 影 响 着 行 业 的 发 展 各 种 政 策 因 素 变 化 的 风 险, 将 会 给 发 行 人 的 经 营 状 况 带 来 影 响 对 此, 发 行 人 将 密 切 跟 踪 政 策 导 向, 加 强 政 策 分 析, 提 高 对 政 策 变 化 的 预 见 性, 前 瞻 性 地 估 计 可 能 存 在 的 不 利 影 响, 统 筹 制 订 并 落 实 降 低 潜 在 风 险 的 可 行 措 施, 充 分 掌 握 政 策 风 险 管 理 的 主 动 权 2 上 下 游 政 策 风 险 除 风 电 行 业 的 法 律 法 规 和 政 策 外, 发 行 人 的 业 务 和 经 营 还 可 能 受 到 上 游 及 下 游 产 业 ( 如 风 机 制 造 和 电 网 行 业 ) 所 适 用 的 法 律 法 规 和 政 策 影 响 如 果 相 关 法 律 法 30

32 规 和 政 策 出 现 变 更 或 废 止, 发 行 人 的 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 ( 五 ) 不 可 抗 力 风 险 地 震 台 风 海 啸 洪 水 等 自 然 灾 害 以 及 突 发 性 的 公 共 事 件 会 对 发 行 人 的 生 产 经 营 财 产 人 员 等 造 成 损 害, 从 而 可 能 使 公 司 偿 还 本 期 债 券 的 能 力 受 到 影 响 31

33 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 经 联 合 评 级 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 联 合 评 级 将 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表 示, 其 中, 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 其 中, 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 AAA 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 极 强, 基 本 不 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响, 违 约 风 险 极 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 评 级 观 点 联 合 评 级 对 发 行 人 的 评 级 反 映 了 发 行 人 作 为 国 内 领 先 的 可 再 生 能 源 公 司, 在 行 业 地 位 股 东 实 力 风 机 装 机 规 模 产 业 布 局 及 资 源 储 备 等 方 面 所 具 备 的 显 著 优 势 ; 同 时, 联 合 评 级 也 关 注 到 行 业 弃 风 限 电 问 题 突 出 发 行 人 债 务 水 平 较 高 和 财 务 费 用 规 模 较 大 等 因 素 对 发 行 人 信 用 水 平 带 来 的 不 利 影 响 未 来 随 着 发 行 人 在 建 及 规 划 建 设 的 风 电 项 目 和 光 伏 项 目 投 入 运 营, 发 行 人 的 收 入 和 资 产 规 模 有 望 继 续 保 持 增 长, 综 合 实 力 将 进 一 步 增 强 联 合 评 级 对 发 行 人 的 评 级 展 望 为 稳 定 基 于 对 发 行 人 主 体 长 期 信 用 以 及 本 次 公 司 债 券 偿 还 能 力 的 综 合 评 估, 联 合 评 级 认 为, 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 2 优 势 (1) 风 力 发 电 和 光 伏 发 电 作 为 国 家 鼓 励 的 能 源 供 给 方 式, 受 国 家 政 策 扶 持, 行 业 未 来 发 展 前 景 广 阔 32

34 (2) 发 行 人 是 国 内 领 先 的 风 力 发 电 企 业, 风 能 发 电 业 务 起 步 较 早, 管 理 水 平 较 高 ; 发 行 人 装 机 容 量 较 大, 风 机 区 域 布 局 比 较 合 理, 主 要 集 中 在 第 四 类 区 域, 经 营 效 率 较 高 (3) 发 行 人 在 建 及 规 划 建 设 的 风 力 发 电 项 目 较 多, 增 长 潜 力 大, 具 有 持 续 发 展 能 力 ; 同 时, 发 行 人 逐 步 拓 展 太 阳 能 光 伏 业 务, 有 助 于 防 范 单 一 业 务 的 风 险 (4) 发 行 人 业 务 资 金 回 笼 情 况 良 好, 经 营 活 动 现 金 流 持 续 呈 现 大 规 模 净 流 入 状 态 (5) 发 行 人 控 股 股 东 为 中 国 华 能 集 团 公 司, 其 资 产 规 模 大, 竞 争 实 力 强 ; 发 行 人 作 为 其 下 属 主 要 新 能 源 板 块 子 公 司, 得 到 了 股 东 较 有 力 的 支 持 3 关 注 (1) 风 力 光 伏 发 电 产 业 受 行 业 政 策 影 响 较 大, 未 来 将 面 临 电 价 逐 步 下 降 的 压 力 ; 部 分 地 区 弃 风 限 电 问 题 突 出, 直 接 影 响 风 电 运 营 商 的 经 营 和 盈 利 (2) 发 行 人 业 务 虽 向 太 阳 能 发 电 业 务 拓 展, 但 目 前 仍 以 风 电 为 主, 且 装 机 容 量 部 分 省 份 占 比 较 高, 存 在 一 定 的 业 务 集 中 风 险 (3) 发 行 人 在 建 项 目 和 未 来 投 资 项 目 规 模 较 大, 导 致 投 资 活 动 持 续 净 流 出, 发 行 人 仍 将 面 临 较 大 的 融 资 需 求 (4) 发 行 人 债 务 规 模 大, 面 临 一 定 的 资 金 压 力 和 短 期 偿 债 压 力 ; 由 此 产 生 的 财 务 费 用 对 利 润 侵 蚀 明 显 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 评 级 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 评 级 将 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 发 行 人 年 报 公 告 后 的 两 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 ( 期 ) 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 联 合 评 级 将 密 切 关 注 发 行 人 的 相 关 状 况, 如 发 现 发 行 人 或 本 次 ( 期 ) 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 评 级 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 ( 期 ) 债 券 的 信 用 等 级 33

35 如 发 行 人 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 评 级 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 公 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 发 行 人 提 供 相 关 资 料 联 合 评 级 对 本 次 ( 期 ) 债 券 的 跟 踪 评 级 报 告 将 在 联 合 评 级 网 站 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 交 易 所 网 站 公 告 的 时 间 不 晚 于 在 联 合 评 级 网 站 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 ; 同 时, 跟 踪 评 级 报 告 将 报 送 发 行 人 监 管 部 门 等 三 报 告 期 内 发 行 人 主 体 评 级 变 动 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 主 体 评 级 均 为 AAA, 评 级 展 望 均 为 稳 定, 无 变 动 报 告 期 内, 发 行 人 发 行 的 中 长 期 债 券 评 级 情 况 如 下 表 所 示 : 发 行 人 报 告 期 内 公 开 发 行 的 中 长 期 债 券 评 级 情 况 发 行 评 级 最 新 跟 踪 评 级 序 债 券 起 息 日 期 主 体 评 级 评 级 主 体 评 级 评 级 号 简 称 结 果 时 间 结 果 时 间 1 12 能 新 AAA 2012/7/20 AAA 2015/6/ 能 新 AAA 2012/7/20 AAA 2016/6/7 注 : 以 上 评 级 结 果 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 综 合 评 定 发 行 人 于 2012 年 10 月 发 行 了 2012 年 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券, 两 个 期 限 品 种 12 能 新 01 和 12 能 新 02, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 就 该 期 债 出 具 发 行 评 级 报 告 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 2012 年 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 评 定 该 期 债 发 行 时 债 项 信 用 等 级 为 AAA, 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 该 期 债 券 存 续 期 内, 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 每 年 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告, 评 级 结 果 均 为 主 体 信 用 等 级 AAA 评 级 展 望 均 为 稳 定 发 行 人 最 新 跟 踪 评 级 结 果 为 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 于 2016 年 6 月 出 具 的 华 能 新 能 源 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券 2016 年 跟 踪 评 级 报 告 四 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 公 司 获 得 主 要 贷 款 银 行 及 其 他 金 融 机 构 的 授 信 情 况 发 行 人 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 并 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 在 各 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 ( 二 ) 报 告 期 内 与 主 要 客 户 发 生 业 务 的 违 约 情 况 34

36 报 告 期 内, 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 未 发 生 过 重 大 违 约 情 形 ( 三 ) 债 券 发 行 及 兑 付 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 债 券 不 存 在 延 迟 支 付 债 券 利 息 或 本 金 的 情 况, 具 体 发 行 及 兑 付 明 细 如 下 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 发 行 人 债 券 发 行 及 兑 付 情 况 序 债 券 债 券 发 行 发 行 发 行 兑 付 起 息 日 期 兑 付 日 期 号 简 称 发 行 人 规 模 期 限 利 率 情 况 1 12 能 新 01 华 能 新 能 源 2012/10/ 亿 3 年 2015/10/ % 已 兑 付 2 12 能 新 02 华 能 新 能 源 2012/10/ 亿 5 年 2017/10/ % 未 兑 付 3 14 华 能 新 能 PPN001 华 能 新 能 源 2014/7/31 10 亿 3 年 2017/7/ % 未 兑 付 4 15 华 能 新 能 CP001 华 能 新 能 源 2015/3/12 5 亿 366 天 2016/3/ % 已 兑 付 5 15 华 能 新 能 CP002 华 能 新 能 源 2015/5/12 5 亿 366 天 2016/5/ % 已 兑 付 6 15 华 能 新 能 CP003 华 能 新 能 源 2015/7/21 10 亿 366 天 2016/7/ % 未 兑 付 7 16 华 能 新 能 SCP001 华 能 新 能 源 2016/1/28 20 亿 270 天 2016/10/ % 未 兑 付 8 16 华 能 新 能 SCP002 华 能 新 能 源 2016/3/3 20 亿 180 天 2016/8/ % 未 兑 付 9 16 华 能 新 能 SCP003 华 能 新 能 源 2016/5/3 20 亿 210 天 2016/11/ % 未 兑 付 ( 四 ) 累 计 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 比 例 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 公 开 发 行 的 未 兑 付 企 业 债 券 及 公 司 债 券 余 额 为 8.60 亿 元 公 司 本 次 拟 发 行 不 超 过 人 民 币 亿 元 的 公 司 债 券, 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 公 开 发 行 的 未 兑 付 企 业 债 券 及 公 司 债 券 余 额 亿 元, 分 别 占 截 至 2015 年 末 2016 年 3 月 末 合 并 报 表 股 东 权 益 合 计 数 亿 元 亿 元 的 10.80% 和 10.41%, 未 超 过 净 资 产 的 40% ( 五 ) 主 要 财 务 指 标 公 司 合 并 报 表 口 径 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 公 司 合 并 报 表 口 径 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 35

37 月 /3 月 末 应 收 账 款 ( 亿 元 ) 其 他 应 收 款 ( 亿 元 ) 总 资 产 ( 亿 元 ) 应 付 债 券 ( 亿 元 ) 总 负 债 ( 亿 元 ) 全 部 债 务 ( 亿 元 ) 股 东 权 益 ( 亿 元 ) 营 业 总 收 入 ( 亿 元 ) 利 润 总 额 ( 亿 元 ) 净 利 润 ( 亿 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 ( 亿 元 ) 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 亿 元 ) 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 ( 亿 元 ) 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 债 务 资 本 比 率 (%) 营 业 毛 利 率 (%) 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 (%) EBITDA 利 息 倍 数 (%) 应 收 账 款 周 转 率 (%) 存 货 周 转 率 (%) 2, , , , 对 内 对 外 担 保 总 额 ( 亿 元 ) 对 内 对 外 担 保 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 注 : 上 表 指 标 计 算 公 式 见 第 六 节 财 务 会 计 信 息 之 八 报 告 期 发 行 人 财 务 指 标 36

38 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 具 体 偿 债 计 划 本 期 债 券 按 年 付 息 到 期 一 次 还 本 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2021 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2017 年 至 2019 年 每 年 的 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2021 年 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 的 债 券 兑 付 日 为 2019 年 7 月 11 日, 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 下 一 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 债 券 利 息 及 本 金 的 支 付 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 监 管 机 构 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 本 期 债 券 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 经 营 总 收 入 及 利 润 2013 年 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月, 公 司 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 分 别 为 593, 万 元 621, 万 元 741, 万 元 和 222, 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 100, 万 元 117, 万 元 204, 万 元 和 78, 万 元 公 司 充 足 的 经 营 收 入 和 利 润 是 公 司 按 期 还 本 付 息 的 有 力 保 障 公 司 将 根 据 本 期 债 券 本 息 的 到 期 支 付 安 排 制 定 年 度 运 用 计 划, 合 理 调 度 分 配 资 金, 保 证 按 期 支 付 到 期 利 息 和 本 金 37

39 三 偿 债 应 急 保 障 方 案 发 行 人 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 资 产 流 动 性 的 管 理, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 末 和 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 货 币 资 金 分 别 为 453, 万 元 和 434, 万 元 若 出 现 公 司 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 期 债 券 本 息 的 情 形 时, 公 司 拥 有 的 变 现 能 力 较 强 的 流 动 性 资 产 可 迅 速 变 现, 为 本 期 债 券 本 息 及 时 偿 付 提 供 一 定 的 保 障 四 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 聘 请 监 管 银 行 并 签 署 账 户 监 管 协 议 做 好 组 织 协 调 加 强 信 息 披 露 等, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 1 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户 专 款 专 用 发 行 人 开 立 募 集 资 金 账 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 2 设 立 专 项 偿 债 账 户 (1) 资 金 来 源 如 本 节 二 偿 债 资 金 主 要 来 源 所 述, 主 要 来 自 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 经 营 收 入 及 净 利 润 (2) 提 取 时 间 频 率 及 金 额 1 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 每 个 付 息 日 前 三 个 工 作 日, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 应 偿 还 本 次 债 券 的 利 息 金 额 2 发 行 人 应 确 保 在 不 迟 于 本 次 债 券 本 金 每 个 兑 付 日 前 三 个 工 作 日, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 债 券 本 金 与 当 期 应 付 利 息 之 和 (3) 管 理 方 式 1 发 行 人 指 定 财 务 部 负 责 专 项 偿 债 账 户 及 其 资 金 的 归 集 管 理 工 作, 负 责 协 调 本 38

40 次 债 券 本 息 的 偿 付 工 作 发 行 人 其 他 相 关 部 门 配 合 财 务 部 门 在 本 次 债 券 付 息 兑 付 日 所 在 年 度 的 财 务 预 算 中 落 实 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 确 保 本 次 债 券 本 息 如 期 偿 付 2 发 行 人 将 做 好 财 务 规 划, 合 理 安 排 好 筹 资 和 投 资 计 划, 同 时 加 强 对 交 易 性 金 融 资 产 应 收 款 项 的 管 理, 增 强 资 产 的 流 动 性, 保 证 发 行 人 在 付 息 兑 付 日 前 能 够 获 得 充 足 的 资 金 用 于 向 债 券 持 有 人 清 偿 全 部 到 期 应 付 的 本 息 ( 二 ) 聘 请 监 管 银 行 并 签 署 账 户 监 管 协 议 发 行 人 为 本 次 债 券 聘 请 了 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 右 安 门 支 行 作 为 上 述 募 集 资 金 专 项 账 户 和 专 项 偿 债 账 户 的 监 管 银 行, 并 签 署 账 户 监 管 协 议 协 议 约 定, 在 本 次 债 券 每 个 付 息 日 及 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 内, 当 专 项 偿 债 账 户 内 的 资 金 不 足 以 支 付 当 前 应 支 付 资 金 时, 监 管 银 行 有 义 务 监 管 专 项 偿 债 账 户, 不 得 允 许 发 行 人 自 行 支 配 专 项 偿 债 账 户 的 资 金, 并 通 知 发 行 人 立 即 将 资 金 补 足, 使 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 前 应 支 付 资 金 如 在 本 次 债 券 每 个 付 息 日 及 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 内, 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 余 额 仍 少 于 当 前 应 支 付 资 金 时, 监 管 银 行 应 立 即 通 知 受 托 管 理 人 ( 三 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 等 规 定 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 39

41 并 在 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 利 用 外 部 融 资 渠 道 发 行 人 经 营 稳 定, 发 展 趋 势 良 好, 具 有 较 好 的 收 益 前 景, 在 获 取 外 部 银 行 融 资 支 持 方 面 具 有 较 大 优 势 发 行 人 与 金 融 机 构 均 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 间 接 融 资 渠 道 通 畅 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 共 在 各 家 金 融 机 构 获 得 授 信 额 度 亿 元, 尚 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 如 果 由 于 意 外 情 况 发 行 人 不 能 及 时 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 发 行 人 可 以 凭 借 自 身 良 好 的 资 信 状 况, 通 过 其 他 渠 道 筹 措 本 次 债 券 还 本 付 息 所 需 资 金 ( 六 ) 严 格 的 信 息 披 露 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 按 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 本 募 集 说 明 书 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 相 关 规 定 和 约 定 进 行 严 格 而 及 时 的 信 息 披 露, 保 证 本 次 债 券 持 有 人 能 及 时 完 整 的 了 解 公 司 运 营 情 况, 以 防 范 债 券 投 资 风 险 发 行 人 承 诺, 绿 色 公 司 债 券 存 续 期 内, 按 照 管 理 办 法 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 等 规 则 规 定 或 约 定 披 露 的 定 期 报 告 等 文 件, 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 绿 色 公 司 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 在 年 度 受 托 管 理 事 务 报 告 中 披 露 绿 色 公 司 债 券 募 集 资 金 使 用 情 况 和 环 境 效 益 等 内 容 五 发 行 人 违 约 责 任 发 行 人 承 诺 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金, 若 发 行 人 不 能 按 时 支 付 本 次 债 券 利 息 或 本 次 债 券 到 期 不 能 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 发 行 人 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 : 按 照 该 未 付 利 息 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 照 该 未 付 40

42 本 金 对 应 本 次 债 券 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 在 必 要 时 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 授 权, 参 与 整 顿 和 解 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 关 于 构 成 违 约 的 情 形 违 约 责 任 清 偿 措 施 及 相 关 承 担 方 式 的 具 体 情 况 请 详 见 本 募 集 说 明 书 之 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 之 二 ( 八 ) 违 约 责 任 债 券 受 托 管 理 协 议 的 订 立 生 效 履 行 解 释 及 争 议 解 决 均 适 用 中 国 法 律 因 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 其 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议 应 提 交 北 京 仲 裁 委 员 会 在 北 京 市 进 行 仲 裁 仲 裁 裁 决 是 终 局 的 对 公 司 债 券 受 托 管 理 人 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 应 根 据 申 请 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 41