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2 声 明 本 募 集 说 明 书 摘 要 的 目 的 仅 为 向 投 资 者 提 供 有 关 本 次 发 行 的 简 要 情 况, 并 不 包 括 募 集 说 明 书 全 文 的 各 部 分 内 容 募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 投 资 者 在 做 出 认 购 决 定 之 前, 应 仔 细 阅 读 募 集 说 明 书 全 文, 并 以 其 作 为 投 资 决 定 的 依 据 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 除 非 另 有 说 明 或 要 求, 本 募 集 说 明 书 摘 要 所 用 简 称 和 相 关 用 语 与 募 集 说 明 书 相 同 2

3 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强, 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 发 行 人 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 二 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 亿 元 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ); 本 次 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 1.17 亿 元 (2013 年 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 发 行 人 本 次 债 券 发 行 总 额 16 亿 元, 存 在 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 不 足 以 支 付 公 司 债 券 一 年 的 利 息 的 可 能 若 本 次 债 券 发 行 票 面 利 率 高 于 7.31%, 则 本 期 债 券 发 行 方 案 无 法 满 足 公 司 债 券 公 开 发 行 条 件 为 此, 发 行 人 将 根 据 市 场 询 价 情 况, 调 整 本 期 债 券 实 际 发 行 规 模, 使 得 债 券 一 年 利 息 不 超 过 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 同 时, 根 据 发 行 人 董 事 会 决 议 出 资 人 关 于 发 行 本 期 债 券 的 批 复, 本 次 发 行 公 司 债 券 的 总 规 模 不 超 过 人 民 币 20 亿 元 ( 含 20 亿 元 ) 如 果 发 行 人 调 整 本 次 或 本 期 发 行 规 模, 符 合 发 行 人 有 权 机 构 关 于 本 次 发 行 的 相 关 决 定 三 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 债 券 的 投 资 价 值 在 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 动, 因 而 本 次 债 券 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 四 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 3

4 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 五 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 发 布 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 的 通 知 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 质 押 式 回 购 资 格 准 入 标 准 及 标 准 券 折 扣 系 数 取 值 业 务 指 引, 如 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 少 于 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍, 债 券 上 市 后 只 能 采 取 报 价 询 价 和 协 议 交 易 方 式, 不 能 进 行 质 押 式 回 购 对 投 资 人 的 收 益 将 产 生 一 定 影 响 六 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 2013 年 至 2015 年 度, 公 司 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 (EBITDA) 分 别 为 5.58 亿 元 5.19 亿 元 和 6.80 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2.03 亿 元 0.75 亿 元 和 0.74 亿 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.49 亿 元 0.31 亿 元 和 1.17 亿 元 发 行 人 目 前 的 经 营 情 况 财 务 状 况 和 资 产 质 量 良 好 如 果 工 程 项 目 阶 段 性 的 收 支 不 匹 配 情 况 持 续 发 生, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 会 引 起 经 营 活 动 所 产 生 的 现 金 净 流 量 在 短 时 期 内 出 现 较 大 波 动, 降 低 公 司 财 务 结 构 的 稳 健 程 度, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 兑 付 七 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 受 限 资 产 金 额 较 大, 其 中 土 地 房 产 等 资 产 的 受 限 金 额 为 亿 元, 占 当 期 净 资 产 比 例 约 为 44.84% 公 司 受 限 资 产 规 模 较 大, 可 能 会 对 企 业 资 金 流 动 性 造 成 一 定 影 响, 从 而 影 响 企 业 生 产 经 营 八 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 120, 万 元 166, 万 元 197, 万 元 和 178, 万 元, 其 中 年 三 年 以 上 账 龄 应 收 账 款 的 金 额 分 别 为 47, 万 元 28, 万 元 和 20, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 比 重 分 别 为 39.41% 17.31% 和 10.60%, 应 收 账 款 规 模 较 大, 且 账 龄 较 长, 有 一 定 的 回 款 风 险, 可 能 对 公 司 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 九 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 为 343, 万 元 371, 万 元 427, 万 元 和 466, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 13.13% 4

5 13.48% 15.13% 和 16.08% 其 中, 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 经 营 性 其 他 应 收 款 为 140, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 4.85% 款 项 性 质 主 要 是 与 经 营 活 动 相 关 的 单 位 往 来 账 款 投 标 保 证 金 暂 扣 质 保 金 履 约 保 证 金 等 非 经 营 性 其 他 应 收 款 326, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 11.23% 款 项 性 质 主 要 为 资 金 拆 借 和 往 来 占 款, 包 括 交 通 系 统 内 部 单 位 资 金 拆 借 和 经 市 政 府 或 市 财 政 协 调 形 成 的 借 款 等 目 前 回 款 情 况 良 好, 但 由 于 非 经 营 性 部 分 占 比 较 大 发 行 人 仍 存 在 能 否 按 时 回 款 的 风 险, 可 能 对 公 司 未 来 经 营 产 生 一 定 影 响 十 年 公 司 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 其 中 有 息 债 务 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元, 占 负 债 总 额 的 比 重 分 别 为 66.43% 76.69% 和 77.02% 截 至 2016 年 3 月 31 日, 有 息 债 务 合 计 亿 元, 主 要 包 括 公 司 长 短 期 贷 款 余 额 亿 元,2011 年 发 行 的 七 年 期 企 业 债 余 额 18 亿 元,2012 年 发 行 的 五 年 期 中 期 票 据 余 额 30 亿 元,2014 年 9 月 发 行 的 两 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 10 亿 元 2014 年 10 月 发 行 的 三 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 10 亿 元 2015 年 发 行 的 短 期 融 资 券 10 亿 元 和 2016 年 1 月 28 日 发 行 的 7 年 期 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 7 亿 元, 而 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 资 产 总 额 为 亿 元, 存 在 有 息 债 务 规 模 较 大 的 风 险 截 止 2016 年 3 月 末, 负 债 总 额 为 亿 元, 资 产 负 债 率 为 55.09% 虽 然 在 政 府 和 股 东 的 扶 持 下, 公 司 资 产 负 债 率 仍 在 可 控 范 围, 但 近 年 来, 中 国 人 民 银 行 多 次 调 整 贷 款 基 准 利 率, 已 经 引 起 了 公 司 融 资 成 本 的 变 化, 未 来 随 着 市 场 利 率 的 波 动, 公 司 融 资 成 本 也 将 存 在 波 动 的 风 险 十 一 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 共 有 委 托 贷 款 亿 元 包 括 2010 年 3 月 18 日 发 行 人 与 张 家 口 市 商 业 银 行 浙 江 吉 利 控 股 集 团 有 限 公 司 三 方 共 同 签 订 金 额 为 亿 元 的 委 托 贷 款 借 款 合 同, 向 浙 江 吉 利 发 放 的 委 托 贷 款, 期 限 为 2010 年 3 月 30 日 至 2017 年 3 月 31 日 委 托 贷 款 投 资 规 模 较 大, 期 限 较 长, 面 临 一 定 的 违 约 风 险 十 二 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 可 供 出 售 金 融 资 产 分 别 为 14, 万 元 39, 万 元 138, 万 元 和 138, 万 元, 一 方 面 由 于 公 司 按 照 2014 年 新 修 订 的 会 计 准 则 要 求, 将 原 成 本 法 核 算 的 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 重 分 类 至 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 另 一 方 面 由 于 近 年 来 公 司 逐 步 增 加 对 外 投 资, 导 致 自 2014 年 末 起 金 额 大 幅 增 长, 大 额 对 外 投 资 的 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 5

6 十 三 年, 发 行 人 获 得 的 投 资 收 益 分 别 为 1.15 亿 元 1.02 亿 元 1.07 亿 元, 分 别 占 净 利 润 的 56.13% % 和 % 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 投 资 收 益 为 0 投 资 收 益 作 为 公 司 利 润 的 重 要 补 充, 主 要 由 被 投 资 单 位 分 配 股 利 和 持 有 至 到 期 投 资 收 益 组 成, 分 别 存 在 盈 利 不 稳 定 和 可 持 续 性 较 差 的 特 点, 对 发 行 人 的 持 续 盈 利 能 力 造 成 一 定 影 响 十 四 最 近 三 年 发 行 人 营 业 外 收 入 分 别 为 17, 万 元 2, 万 元 和 9, 万 元, 占 利 润 总 额 的 60.87% 17.90% 和 72.17% 2016 年 1-3 月, 公 司 营 业 外 收 入 万 元,2015 年 营 业 外 收 入 比 2014 年 增 加,355.07%, 主 要 是 政 府 补 助 重 点 产 业 振 兴 和 技 术 改 造 项 目 的 贷 款 贴 息 营 业 外 收 入 占 比 较 高 且 波 动 较 大 而 公 司 营 业 外 收 入 主 要 是 接 受 政 府 补 助 和 财 政 奖 励 款 由 于 营 业 外 收 入 存 在 不 确 定 性, 加 之 占 利 润 总 额 的 比 例 较 大, 存 在 一 定 的 净 利 润 波 动, 从 而 导 致 盈 利 能 力 波 动 的 风 险 十 五 发 行 人 大 量 资 产 集 中 于 土 地 和 政 府 性 项 目, 受 土 地 开 发 和 政 府 回 购 周 期 较 长 的 影 响, 公 司 资 产 变 现 能 力 较 弱 十 六 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 于 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 取 得 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 债 券 持 有 人 会 议 在 其 职 权 范 围 内 通 过 的 任 何 有 效 决 议 的 效 力 优 先 于 包 含 债 券 受 托 管 理 人 在 内 的 其 他 任 何 主 体 就 该 有 效 决 议 内 容 做 出 的 决 议 和 主 张 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 本 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 受 托 管 理 人 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 次 债 券 各 项 权 利 义 务 的 规 定 十 七 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 若 受 国 家 政 策 法 规 行 业 及 市 场 等 不 可 控 因 素 的 影 响, 发 行 人 未 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 可 能 将 影 响 本 次 债 券 本 息 的 按 期 偿 付 若 发 行 人 未 能 按 时 足 额 偿 付 本 次 债 券 的 本 息, 债 券 持 有 人 亦 无 法 从 除 发 行 人 外 的 第 三 方 处 获 得 偿 付 十 八 资 信 评 级 机 构 将 在 本 次 债 券 信 用 等 级 有 效 期 内 或 者 本 次 债 券 存 续 期 内, 持 续 关 注 本 次 债 券 发 行 人 外 部 经 营 环 境 变 化 经 营 或 财 务 状 况 变 化 以 及 本 次 6

7 债 券 偿 债 保 障 情 况 等 因 素, 以 对 本 次 债 券 的 信 用 风 险 进 行 持 续 跟 踪, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站 ( 予 以 公 告 发 行 人 亦 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 及 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 将 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 予 以 公 告, 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 查 询 上 述 跟 踪 评 级 结 果 及 报 告 同 时, 上 海 证 券 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 其 他 场 所 公 开 披 露 的 时 间 7

8 目 录 重 大 事 项 提 示... 3 释 义 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 三 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 偿 债 计 划 三 偿 债 资 金 来 源 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 五 偿 债 保 障 措 施 六 发 行 人 违 约 责 任 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 六 发 行 人 法 人 治 理 结 构 及 其 运 行 情 况 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况 八 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 九 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 第 五 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 财 务 会 计 资 料 第 六 节 募 集 资 金 运 用

9 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 三 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 五 募 集 资 金 监 管 机 制 及 相 应 措 施 第 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 公 司 张 家 口 通 泰 通 泰 集 团 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 债 券 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 机 构 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 承 销 团 募 集 资 金 专 户 专 项 偿 债 账 户 指 指 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 开 立 的 专 项 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 与 划 付 的 银 行 账 户 发 行 人 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 开 立 的 专 项 用 于 本 次 债 券 本 息 偿 还 的 银 行 账 户 公 司 董 事 会 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 会 公 司 监 事 会 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 债 券 受 托 管 理 人 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 主 承 销 商 东 方 花 旗 簿 记 管 理 人 指 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 评 级 机 构 新 世 纪 评 级 指 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 中 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 10

11 喜 会 计 师 事 务 所 三 年 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月 本 募 集 说 明 书 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 签 署 的 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 指 与 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 关 于 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 变 更 和 补 充 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 其 变 更 和 补 充 信 用 评 级 报 告 指 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 发 行 人 经 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 和 2015 年 11 月 30 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 本 期 债 券 本 期 公 司 债 券 指 指 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 审 议 通 过, 公 司 拟 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 人 民 币 16 亿 元 的 公 司 债 券 本 次 债 券 项 下 首 期 发 行 的 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 的 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 次 债 券 的 公 开 发 行 本 期 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 元 万 元 亿 元 指 若 无 特 别 说 明, 均 以 人 民 币 为 度 量 币 种 二 公 司 简 称 交 通 局 张 家 口 市 交 通 局 指 张 家 口 市 交 通 运 输 局 公 路 资 产 管 理 中 心 指 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 项 目 管 理 集 团 公 司 指 张 家 口 通 泰 建 设 项 目 管 理 集 团 有 限 公 司 绿 化 集 团 公 司 指 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 绿 垣 公 司 指 张 家 口 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 路 兴 公 司 指 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 久 有 投 资 公 司 指 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 张 家 口 路 桥 指 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 11

12 三 专 业 名 词 19 号 文 指 283 号 文 指 国 务 院 关 于 加 强 地 方 政 府 融 资 平 台 公 司 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 发 [2010]19 号 ) 关 于 开 展 收 费 公 路 专 项 清 理 工 作 的 通 知 ( 交 公 路 发 [2011]283 号 ) 417 号 令 指 收 费 公 路 管 理 条 例 ( 国 务 院 第 417 号 令 ) 会 计 准 则 十 一 五 十 二 五 指 指 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则, 从 2007 年 1 月 1 日 起 首 先 从 上 市 公 司 执 行 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 即 年 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 即 年 注 : 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 12

13 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 法 人 代 表 : 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 刘 悦 10 亿 元 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 经 营 范 围 : 经 营 高 速 公 路 一 般 公 路 的 辅 助 服 务 项 目 ; 经 营 其 他 与 高 速 公 路 和 一 般 公 路 有 关 的 业 务 ; 土 地 开 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 与 销 售 ; 对 实 业 投 资 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 发 行 人 经 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 和 2015 年 11 月 30 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 审 议 通 过, 同 意 公 司 公 开 发 行 公 司 债 的 方 案 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2016 年 月 日, 经 中 国 证 监 会 号 文 核 准, 公 司 获 准 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 16 亿 元 ( 含 16 亿 元 ) 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 其 他 具 体 发 行 条 款 ( 三 ) 本 期 债 券 的 基 本 条 款 1 债 券 名 称 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 ( 第 13

14 一 期 ) 2 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 人 民 币 16 亿 元, 采 用 分 期 发 行 方 式, 其 中 本 期 债 券 的 发 行 规 模 为 人 民 币 10 亿 元 ( 第 一 期 ), 本 期 债 券 的 具 体 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 品 种 和 期 限 : 本 期 债 券 的 期 限 为 不 超 过 7 年 ( 含 7 年 ), 可 为 单 一 期 限 或 多 种 期 限 混 合 品 种 本 期 债 券 的 具 体 期 限 构 成 和 各 期 限 品 种 的 发 行 规 模 将 由 发 行 人 和 主 承 销 商 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 和 发 行 时 的 市 场 情 况 确 定 5 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 期 债 券 为 固 定 利 率 债 券, 采 取 单 利 按 年 计 息, 逾 期 不 另 计 息 票 面 利 率 由 发 行 人 和 主 承 销 商 通 过 市 场 询 价 协 商 确 定 6 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 7 支 付 金 额 : 本 期 债 券 的 本 金 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 ; 本 期 债 券 的 利 息 支 付 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 票 面 年 利 率 8 还 本 付 息 方 式 : 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本, 利 息 每 年 支 付 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 9 利 息 登 记 日 : 本 期 债 券 利 息 登 记 日 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 10 起 息 日 : 年 月 日 11 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 12 本 金 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 13 利 息 本 金 兑 付 方 式 : 本 期 债 券 本 息 兑 付 将 按 照 本 期 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 兑 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 14

15 14 发 行 方 式 : 本 期 债 券 发 行 采 取 网 上 面 向 合 格 投 资 人 公 开 发 行 和 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 相 结 合 的 方 式 网 上 认 购 按 时 间 优 先 的 原 则 实 时 成 交, 网 下 申 购 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 15 发 行 对 象 及 配 售 安 排 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 具 体 参 见 发 行 公 告 16 担 保 情 况 : 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 17 募 集 资 金 专 户 银 行 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 18 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 新 世 纪 评 级 综 合 评 定, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 19 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 20 主 承 销 商 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 21 债 券 受 托 管 理 人 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 22 募 集 资 金 用 途 : 本 期 发 行 公 司 债 券 的 募 集 资 金 拟 用 于 调 整 公 司 债 务 结 构 和 补 充 营 运 资 金 23 拟 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 24 新 质 押 式 回 购 : 发 行 人 将 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请 本 次 债 券 上 市 后 新 质 押 式 回 购 交 易 事 宜, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 登 记 公 司 的 相 关 规 定 执 行 25 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 网 上 申 购 日 : 年 月 日 网 下 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 本 期 公 司 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 海 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 期 公 15

16 司 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 悦 住 所 : 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 龚 喜 秘 ( 二 ) 主 承 销 商 簿 记 管 理 人 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 崔 凯 峰 孙 航 ( 三 ) 分 销 商 名 称 : 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 邮 编 : 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 律 师 事 务 所 16

17 名 称 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 小 英 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 九 层 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 邹 立 伟 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 张 增 刚 住 所 : 北 京 市 崇 文 区 崇 文 门 外 大 街 11 号 11 层 105 室 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 杜 丽 艳 ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 朱 荣 恩 住 所 : 上 海 市 汉 口 路 398 号 华 盛 大 厦 14F 电 话 : 传 真 : 评 级 分 析 师 : 沈 其 恺 莫 燕 华 ( 七 ) 本 次 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 马 骥 住 所 : 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 24 层 电 话 : 传 真 :

18 联 系 人 : 崔 凯 峰 孙 航 ( 八 ) 簿 记 管 理 人 收 款 银 行 银 行 账 户 : 东 方 花 旗 证 券 有 限 公 司 账 号 : 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 上 海 市 分 行 第 二 营 业 部 ( 九 ) 募 集 资 金 专 户 及 专 项 偿 债 账 户 银 行 名 称 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 负 责 人 : 郑 晓 东 住 所 : 河 北 省 石 家 庄 市 中 华 南 大 街 172 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 龚 建 树 ( 十 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 十 一 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 总 经 理 : 高 斌 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 :

19 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ( 四 ) 同 意 东 方 花 旗 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 相 关 规 定 ; ( 五 ) 同 意 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 共 同 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 19

20 第 二 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 情 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 综 合 评 定, 本 公 司 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 上 海 新 世 纪 资 信 评 估 投 资 服 务 有 限 公 司 出 具 了 新 世 纪 债 评 (2015) 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告, 该 评 级 报 告 在 新 世 纪 评 级 网 站 ( 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 经 新 世 纪 评 级 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 短 期 债 务 的 支 付 能 力 和 长 期 债 务 的 偿 还 能 力 很 强, 经 营 处 于 良 性 循 环 状 态, 不 确 定 因 素 对 经 营 与 发 展 的 影 响 很 小 ; 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 反 映 了 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 1 优 势 (1) 张 家 口 地 处 京 津 晋 蒙 四 省 市 交 界, 地 理 位 置 优 越, 交 通 运 输 业 发 展 位 于 省 内 前 列 近 年 来, 张 家 口 市 经 济 保 持 较 好 增 长, 地 方 综 合 财 力 较 强, 为 通 泰 集 团 的 业 务 发 展 提 供 了 较 好 的 外 部 环 境 (2) 京 津 冀 协 同 发 展 一 带 一 路 政 策 加 上 申 奥 成 功, 将 加 速 张 家 口 市 城 市 转 型, 为 张 家 口 市 经 济 及 通 泰 集 团 自 身 提 供 良 好 的 发 展 契 机 (3) 作 为 张 家 口 市 唯 一 的 道 路 桥 梁 等 基 础 设 施 建 设 主 体, 通 泰 集 团 可 获 得 当 地 政 府 有 力 的 支 持 (4) 通 泰 集 团 下 属 路 桥 集 团 是 当 地 唯 一 一 家 具 有 道 路 施 工 一 级 资 质 的 企 业, 在 当 地 及 河 北 省 内 道 路 施 工 市 场 均 具 有 较 强 竞 争 优 势 申 奥 成 功 后, 张 家 口 市 仍 计 划 在 交 通 基 础 设 施 建 设 方 面 进 行 大 规 模 的 投 入, 这 将 为 通 泰 集 团 施 工 业 务 提 供 20

21 良 好 的 发 展 空 间 2 风 险 (1) 通 泰 集 团 承 担 了 较 多 公 益 性 项 目 建 设 任 务, 且 拟 建 的 两 条 高 等 级 公 路 项 目 投 资 规 模 较 大, 后 续 投 融 资 压 力 较 大 (2) 通 泰 集 团 大 量 资 产 集 中 于 土 地 和 政 府 性 项 目, 受 土 地 开 发 和 政 府 回 购 周 期 较 长 的 影 响, 公 司 资 产 变 现 能 力 较 弱 (3) 通 泰 集 团 近 年 来 刚 性 债 务 规 模 整 体 呈 增 长 态 势, 债 务 负 担 进 一 步 加 重 (4) 通 泰 集 团 委 托 贷 款 投 资 规 模 大, 期 限 较 长, 面 临 一 定 投 资 回 收 风 险 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 政 府 主 管 部 门 要 求 和 新 世 纪 评 级 的 业 务 操 作 规 范, 在 本 次 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 至 本 次 债 券 本 息 的 约 定 偿 付 日 止 内, 新 世 纪 评 级 将 对 其 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 新 世 纪 评 级 将 持 续 关 注 张 家 口 通 泰 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 张 家 口 通 泰 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 张 家 口 通 泰 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 张 家 口 通 泰 的 信 用 状 况 (1) 跟 踪 评 级 时 间 和 内 容 新 世 纪 评 级 对 张 家 口 通 泰 的 跟 踪 评 级 期 限 为 评 级 报 告 出 具 日 至 失 效 日 定 期 跟 踪 评 级 将 在 本 次 信 用 评 级 报 告 出 具 后 每 1 年 出 具 一 次, 在 年 报 披 露 后 2 个 月 内 出 具 正 式 的 定 期 跟 踪 评 级 报 告 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 首 次 评 级 报 告 保 持 衔 接, 如 定 期 跟 踪 评 级 报 告 与 上 次 评 级 报 告 在 结 论 或 重 大 事 项 出 现 差 异 的, 新 世 纪 评 级 将 作 特 别 说 明, 并 分 析 原 因 不 定 期 跟 踪 评 级 自 本 次 评 级 报 告 出 具 之 日 起 进 行 在 发 生 可 能 影 响 本 次 评 级 报 告 结 论 的 重 大 事 项 时, 张 家 口 通 泰 应 根 据 已 作 出 的 书 面 承 诺 及 时 告 知 新 世 纪 评 级 相 应 事 项 新 世 纪 评 级 及 评 级 人 员 将 密 切 关 注 与 张 家 口 通 泰 有 关 的 信 息, 在 认 为 必 要 时 及 时 安 排 不 定 期 跟 踪 评 级 并 调 整 或 维 持 原 有 信 用 级 别 (2) 跟 踪 评 级 程 序 21

22 定 期 跟 踪 评 级 前 向 张 家 口 通 泰 发 送 常 规 跟 踪 评 级 告 知 书, 不 定 期 跟 踪 评 级 前 向 张 家 口 通 泰 发 送 重 大 事 项 跟 踪 评 级 告 知 书 跟 踪 评 级 将 按 照 收 集 评 级 所 需 资 料 现 场 调 研 评 级 分 析 评 级 委 员 会 审 核 出 具 评 级 报 告 公 告 等 程 序 进 行 新 世 纪 评 级 的 跟 踪 评 级 报 告 和 评 级 结 果 将 对 债 务 人 债 务 人 所 发 行 金 融 产 品 的 投 资 人 债 权 代 理 人 监 管 部 门 及 监 管 部 门 要 求 的 披 露 对 象 进 行 披 露 在 持 续 跟 踪 评 级 报 告 出 具 5 个 工 作 日 内, 本 评 级 机 构 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 发 行 人, 由 发 行 人 在 交 易 所 网 站 公 告, 同 时 本 评 级 机 构 在 本 机 构 网 站 公 告, 且 交 易 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 本 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 国 内 主 要 商 业 银 行 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 获 得 银 行 授 信 总 额 度 合 计 为 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 未 使 用 授 信 余 额 亿 元 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 约 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 本 公 司 未 曾 有 严 重 违 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 最 近 三 年 及 一 期, 发 行 人 发 行 过 的 其 他 债 券 及 债 务 融 资 工 具 如 下 : 发 行 日 期 证 券 名 称 期 限 债 券 主 体 票 面 利 发 行 规 模 是 否 按 时 偿 ( 年 ) 评 级 评 级 率 (%) ( 亿 元 ) 付 利 息 通 泰 债 7 AA AA 是 通 泰 MTN1 5 AA AA 是 通 泰 PPN AA 是 通 泰 PPN AA 是 22

23 通 泰 PPN 天 - AA 是 ( 已 于 2015 年 10 月 正 常 到 期 兑 付 ) 通 泰 CP001 1 A-1 AA 是 通 泰 控 股 是 7(5+2) - AA PPN001 ( 四 ) 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 的 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 股 东 权 益 合 计 ) 为 人 民 币 亿 元, 经 核 查, 发 行 人 于 2011 年 7 月 5 日 公 开 发 行 总 额 为 人 民 币 18 亿 元 的 企 业 债 券, 截 至 本 次 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 已 发 行 但 未 偿 还 的 企 业 债 券 为 18 亿 元 若 以 本 次 拟 发 行 的 公 司 债 券 的 最 高 额 度 16 亿 元 计 算, 本 次 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 后, 发 行 人 的 累 计 债 券 余 额 为 人 民 币 34 亿 元, 未 超 过 发 行 人 净 资 产 的 40%, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 五 ) 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 55.09% 54.35% 53.28% 51.12% 主 要 财 务 指 标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 100% 注 : 除 特 别 注 明 外, 以 上 财 务 指 标 均 按 照 合 并 报 表 口 径 计 算 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ; 4 EBITDA 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 计 入 营 业 成 本 的 利 息 支 出 + 折 旧 + 摊 销 )/( 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 计 入 营 业 成 本 的 利 息 支 出 + 资 本 化 利 息 支 出 ); 23

24 5 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; 6 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 24

25 第 三 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 本 期 债 券 无 担 保 二 偿 债 计 划 本 期 债 券 的 起 息 日 为 年 月 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次, 年 至 年 间 每 年 的 月 日 为 本 期 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延, 下 同 ) 本 期 债 券 到 期 日 为 年 月 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 期 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 三 偿 债 资 金 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 年 度, 公 司 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 230, 万 元 286, 万 元 和 259, 万 元 ; 利 润 总 额 分 别 为 28, 万 元 11, 万 元 和 13, 万 元, 净 利 润 分 别 为 20, 万 元 7, 万 元 和 8, 万 元 ; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 和 11, 万 元 随 着 公 司 业 务 规 模 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 四 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 保 持 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为

26 亿 元, 其 中 包 括 货 币 资 金 9.41 亿 元, 应 收 账 款 亿 元, 存 货 亿 元, 公 司 流 动 资 产 明 细 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 2016 年 3 月 31 日 占 比 货 币 资 金 94, % 应 收 票 据 % 应 收 账 款 178, % 预 付 款 项 37, % 应 收 利 息 - - 应 收 股 利 - - 其 他 应 收 款 466, % 存 货 1,067, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 25, % 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 1,868, % 因 此, 在 公 司 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 变 现 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 五 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 本 公 司 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 26

27 保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 期 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 本 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 27

28 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 发 行 人 经 营 方 针 经 营 范 围 或 生 产 经 营 外 部 条 件 等 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 信 用 评 级 或 本 期 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 或 发 生 可 能 导 致 该 等 变 化 的 事 件 ; 发 行 人 全 部 或 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 被 强 制 执 行 ; 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 申 请 破 产 或 其 他 涉 及 债 券 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; 发 行 人 涉 及 或 者 可 能 涉 及 发 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 发 行 人 的 偿 债 能 力 信 用 状 况 经 营 与 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 可 能 影 响 如 期 偿 还 本 期 债 券 本 息 的 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 拟 变 更 募 集 资 金 用 途, 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定, 或 未 能 履 行 本 期 债 券 募 集 说 明 书 的 其 他 约 定 ; 未 能 或 者 预 计 不 能 按 时 偿 付 利 息 或 到 期 兑 付 本 息 ; 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的 ; 拟 进 行 可 能 对 发 行 人 还 本 付 息 能 力 产 生 重 大 影 响 的 重 大 债 务 重 组 或 资 产 重 组 或 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的 ; 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 发 生 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 或 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 ( 六 ) 发 行 人 董 事 会 承 诺 根 据 本 公 司 于 2015 年 11 月 17 日 召 开 的 临 时 董 事 会 审 议 通 过, 并 经 2015 年 11 月 30 日 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 批 复 的 关 于 发 行 公 司 债 券 的 有 关 决 议 以 及 公 司 董 事 会 作 出 的 相 关 承 诺, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 期 债 券 本 息 或 者 在 本 期 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ( 七 ) 专 项 偿 债 账 户 28

29 本 公 司 在 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 石 家 庄 分 行 设 立 了 本 期 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 期 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 本 期 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 本 公 司 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 期 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 六 发 行 人 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 期 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 以 下 事 件 构 成 本 期 债 券 项 下 的 违 约 事 件 : (1) 本 期 债 券 到 期 未 能 偿 付 应 付 本 金 ; (2) 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; (3) 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 其 他 任 何 承 诺, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 持 有 本 期 债 券 本 金 总 额 25% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 种 违 约 情 形 持 续 三 十 个 连 续 工 作 日 ; (4) 发 行 人 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; (5) 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 其 他 因 发 行 人 自 身 违 约 和 / 或 违 规 行 为 而 对 本 期 债 券 本 息 偿 付 产 生 重 大 不 利 影 响 的 情 形 如 果 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 五 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 债 券 受 29

30 托 管 理 协 议 中 的 救 济 措 施, 单 独 或 合 并 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 本 金 总 额 50% 以 上 的 债 券 持 有 人 可 通 过 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续, 债 券 受 托 管 理 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 指 示, 采 取 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 财 产 保 全 措 施 并 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 定, 对 发 行 人 提 起 诉 讼 / 仲 裁 ) 回 收 债 券 本 金 和 利 息, 或 强 制 发 行 人 履 行 本 协 议 或 本 期 债 券 项 下 的 义 务 本 期 公 司 债 券 发 生 违 约 后 有 关 的 任 何 争 议, 应 首 先 通 过 协 商 解 决 如 未 能 通 过 协 商 解 决 有 关 争 议, 则 相 关 方 有 权 向 上 海 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 上 海 国 际 仲 裁 中 心 ) 提 请 仲 裁, 适 用 申 请 仲 裁 时 该 会 现 行 有 效 的 仲 裁 规 则 仲 裁 地 点 在 上 海, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 本 期 债 券 利 益 相 关 各 方 均 具 有 法 律 约 束 力 30

31 第 四 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 中 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 实 缴 资 本 成 立 日 期 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 刘 悦 人 民 币 10 亿 元 人 民 币 10 亿 元 2007 年 4 月 13 日 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 邮 政 编 码 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 龚 喜 秘 公 司 电 话 : 公 司 传 真 : 所 属 行 业 经 营 范 围 : 建 筑 业 - 土 木 工 程 建 筑 业 经 营 高 速 公 路 一 般 公 路 的 辅 助 服 务 项 目 ; 经 营 其 他 与 高 速 公 路 和 一 般 公 路 有 关 的 业 务 ; 土 地 开 发 ; 自 有 房 屋 租 赁 与 销 售 ; 对 实 业 投 资 ; 农 业 基 础 设 施 建 设 组 织 机 构 代 码 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 最 近 三 年 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 发 行 人 的 设 立 公 司 ( 原 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 有 限 公 司 ) 系 根 据 河 北 省 张 家 口 市 人 民 政 府 文 件 关 于 组 建 张 家 口 市 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 的 批 复 ( 政 字 [2007]1 号 ) 和 张 家 口 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 文 件 关 于 组 建 张 家 口 市 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 有 关 问 题 的 通 知 ( 张 国 资 字 [2007]25 号 ) 批 准, 于 2007 年 4 月 13 日 由 张 家 口 市 交 通 局 出 资 组 建 的 国 有 独 资 公 司, 注 册 资 本 18, 万 元 2007 年 5 月 11 日, 公 司 变 更 名 称 为 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 2008 年 12 月 20 日 31

32 根 据 张 家 口 市 交 通 运 输 局 文 件 关 于 交 通 局 及 事 业 单 位 对 外 投 资 划 转 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 实 施 办 法 的 通 知 ( 张 交 办 字 [2008]159 号 ), 张 家 口 市 交 通 局 将 其 原 持 有 的 本 公 司 100% 股 权 全 部 划 转 给 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 公 路 资 产 管 理 中 心 ), 同 时 将 交 通 局 直 属 事 业 单 位 对 外 投 资 的 全 资 控 股 参 股 公 司 股 权 划 转 归 公 路 资 产 管 理 中 心, 并 增 加 对 本 公 司 的 投 资 19, 万 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 38, 万 元 2010 年 7 月, 经 张 家 口 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 文 件 关 于 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 增 资 扩 股 的 批 复 批 准, 公 路 资 产 管 理 中 心 以 现 金 1, 万 元 增 资, 并 将 公 司 资 本 公 60, 万 元 转 增 资 本, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 100, 万 元 2010 年 8 月, 公 司 名 称 变 更 为 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 2 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 的 变 化 张 家 口 市 交 通 运 输 局 为 公 司 实 际 控 制 人, 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 二 ) 发 行 人 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 经 核 查 张 家 口 通 泰 的 股 东 董 事 会 监 事 会 决 议 文 件 审 计 报 告 评 估 报 告 等 资 料, 公 司 报 告 期 内 未 发 生 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 中 规 定 的 重 大 资 产 重 组 行 为 ( 三 ) 发 行 人 股 权 结 构 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 情 况 如 下 : 张 家 口 市 交 通 运 输 局 100% 控 股 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 100% 控 股 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 32

33 二 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 基 本 情 况 1 发 行 人 主 要 控 股 子 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 主 要 子 公 司 基 本 情 况 及 经 营 业 务 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 张 家 口 市 桥 西 报 表 1 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 投 资 股 份 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 经 营 养 护 高 速 一 般 公 路 7,400 6, 是 号 楼 2 张 家 口 通 泰 张 石 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 9, , 是 3 张 家 口 通 泰 京 新 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 1,000 1, 是 4 张 家 口 通 泰 环 城 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 东 区 建 设 维 修 养 护 高 速 一 般 公 路 是 5 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 省 际 包 车 客 运 与 旅 游 相 关 项 目 投 资 3,000 3, 是 6 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 号 张 楼 家 口 市 万 全 县 西 山 产 业 集 聚 区 旧 窑 子 村 北 普 通 货 运 ; 钢 材 木 材 水 泥 家 具 销 售 3,000 22, 是 7 张 家 口 通 泰 伟 业 地 产 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 土 地 开 发 利 用 土 地 信 息 咨 询 房 地 产 开 发 与 经 营 3,000 2, 是 33

34 序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 8 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 高 新 区 政 府 西 大 街 ( 通 泰 写 字 楼 ) 园 林 绿 化 综 合 工 程 高 速 公 路 绿 化 工 程 等 报 表 3,000 7, 是 9 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 怀 安 县 左 卫 镇 南 山 产 业 集 聚 区 公 路 的 建 设 维 修 保 养 及 管 理 3,000 3, 是 10 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 万 全 县 孔 家 庄 镇 丹 拉 高 速 北 汽 车 生 产 基 地 建 设 风 力 发 电 生 产 线 基 地 建 设 等 1,800 1, 是 11 张 家 口 通 泰 心 欣 家 具 经 销 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 通 泰 写 字 城 家 具 销 售 建 材 销 售 灯 具 等 是 北 京 至 尚 义 高 速 12 张 家 口 市 京 尚 高 速 公 路 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 市 府 西 大 街 公 路 及 附 属 设 施 的 项 目 策 划 建 是 设 经 营 管 理 等 13 张 家 口 皇 家 投 资 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 康 保 牧 场 粮 食 油 料 蔬 菜 种 植 销 售 等 是 张 家 口 市 桥 西 14 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 土 地 整 理 开 发 及 利 用 等 是 号 楼 张 家 口 市 桥 西 15 张 家 口 市 路 通 收 费 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 收 费 站 的 收 费 管 理 经 营 活 动 是 号 楼 16 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 高 新 区 市 府 大 街 11 号 楼 高 速 公 路, 一 二 级 公 路 建 设 施 工 31,800 31, 是 张 家 口 市 桥 西 17 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 公 路 建 设 投 资 公 路 开 发 13, , 是 号 楼 34

35 序 号 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 实 际 出 资 额 持 股 比 例 ( %) 是 否 合 并 18 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 高 新 区 世 纪 路 16 号 报 表 普 通 货 运 5, , 是 19 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 桥 隧 工 程 前 可 行 性 研 究 施 工 监 理 是 20 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 沽 源 县 平 定 堡 镇 交 通 局 院 内 公 路 工 程 施 工 养 护 公 路 建 筑 材 料 加 工 销 售 8,000 8, 是 张 家 口 市 桥 西 21 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 高 速 公 路 服 务 区 经 营 楼 房 出 租 3,000 2, 是 号 楼 22 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 西 区 明 德 北 大 街 西 山 底 小 区 3 号 楼 公 路 工 程 桥 梁 工 程 隧 道 工 程 等 咨 询 服 务 是 23 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 桥 西 区 东 窑 子 五 墩 台 村 房 屋 建 筑 工 程 监 理 农 林 工 程 监 理 监 理 等 是 24 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 桥 东 区 纬 一 东 路 15 号 承 担 一 二 三 类 公 路 工 程 桥 梁 工 程 等 的 施 工 监 理 及 咨 询 是 25 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 企 业 张 家 口 市 产 业 集 聚 区 沈 孔 路 10 号 非 证 券 类 股 权 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 30, , 是 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 基 本 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日, 发 行 人 参 股 公 司 基 本 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 核 算 方 法 持 股 比 例 (%) 投 资 成 本 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 1 河 北 集 通 正 蓝 张 铁 路 有 限 责 任 公 司 成 本 法 , ,

36 序 号 公 司 名 称 核 算 方 法 持 股 比 例 (%) 投 资 成 本 ( 万 元 ) 期 末 余 额 ( 万 元 ) 2 张 家 口 市 建 通 公 路 开 发 公 司 成 本 法 张 家 口 市 商 业 银 行 东 安 支 行 成 本 法 , , 抚 宁 南 戴 河 商 贸 有 限 公 司 成 本 法 河 北 省 公 路 职 工 培 训 中 心 成 本 法 张 同 公 路 公 司 成 本 法 张 家 口 市 民 用 航 空 机 场 建 设 管 理 处 成 本 法 张 家 口 市 地 方 铁 路 管 理 处 成 本 法 张 家 口 机 场 有 限 公 司 成 本 法 河 北 华 能 京 张 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 成 本 法 10 7, , 京 张 城 际 铁 路 有 限 公 司 成 本 法 河 北 建 投 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 成 本 法 , , 张 家 口 远 通 投 资 股 份 有 限 公 司 成 本 法 河 北 冀 垣 公 路 工 程 有 限 公 司 成 本 法 - 1, , 河 北 北 方 联 合 石 油 化 工 商 贸 公 司 成 本 法 张 家 口 路 浩 公 路 有 限 公 司 成 本 法 张 家 口 远 通 投 资 股 份 有 限 公 司 成 本 法 张 家 口 通 泰 佳 喜 商 务 休 闲 有 限 公 司 成 本 法 上 海 智 有 投 资 管 理 有 限 公 司 成 本 法 , , 上 海 还 原 企 业 发 展 有 限 公 司 成 本 法 , , 上 海 宝 藤 生 物 医 药 科 技 有 限 公 司 成 本 法 , , 灵 利 信 息 技 术 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 , , 巧 士 医 疗 器 械 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 , , 太 晧 材 料 科 技 张 家 口 有 限 公 司 成 本 法 , , 康 之 元 张 家 口 信 息 技 术 有 限 公 司 成 本 法 , , 航 迅 张 家 口 信 息 技 术 有 限 公 司 成 本 法 , , 上 海 晓 苑 文 化 传 播 有 限 公 司 成 本 法 , , 淮 安 繁 洋 企 业 管 理 有 限 公 司 投 资 款 ( 广 和 ) 成 本 法 , , 张 家 口 通 泰 运 输 集 团 有 限 公 司 权 益 法 , , 张 家 口 通 泰 物 流 中 心 有 限 公 司 权 益 法 张 家 口 通 泰 内 陆 港 发 展 控 股 有 限 公 司 成 本 法 , , ( 二 ) 发 行 人 重 要 权 益 投 资 企 业 近 一 年 的 主 要 财 务 数 据 1 发 行 人 主 要 子 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 单 位 : 万 元 序 号 公 司 名 称 2015 年 度 2015 年 12 月 31 日 1 根 据 张 家 口 市 人 民 政 府 与 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 签 署 的 张 家 口 机 场 公 司 委 托 管 理 协 议, 张 家 口 机 场 有 限 公 司 已 由 河 北 机 场 管 理 集 团 有 限 公 司 委 托 管 理, 发 行 人 无 法 对 该 公 司 进 行 控 制, 根 据 相 关 规 定 该 子 公 司 自 2012 年 度 起 未 纳 入 发 行 人 合 并 范 围 36

37 张 家 口 通 泰 绿 化 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 市 京 尚 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 投 资 股 份 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 伟 业 地 产 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 张 家 口 路 兴 交 通 服 务 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 京 新 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 张 石 高 速 公 路 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 国 际 建 材 物 流 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 环 城 公 路 有 限 公 司 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 皇 家 投 资 开 发 有 限 公 司 张 家 口 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 心 欣 家 具 经 销 有 限 公 司 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 营 业 收 入 净 利 润 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 5, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

38 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 11, , , , 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 50, , , , , 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 2, , , 司 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 11, , , , 张 家 口 通 泰 久 有 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 , , 注 : 上 述 财 务 数 据 均 来 自 各 公 司 经 审 计 财 务 报 表 2 发 行 人 主 要 参 股 公 司 近 一 年 的 财 务 数 据 序 号 公 司 名 称 单 位 : 万 元 2015 年 度 2015 年 12 月 31 日 营 业 收 入 净 利 润 资 产 总 计 负 债 合 计 所 有 者 权 益 1 张 家 口 通 泰 运 输 集 团 有 限 公 司 19, , , , 抚 宁 南 戴 河 商 贸 有 限 公 司 张 家 口 机 场 有 限 公 司 , , 河 北 华 能 京 张 高 速 公 路 有 限 责 任 公 司 43, , , , , 张 家 口 通 泰 物 流 中 心 有 限 公 司 , , 张 家 口 通 泰 内 陆 港 发 展 控 股 有 限 公 司 , , , 河 北 北 方 联 合 石 油 化 工 商 贸 公 司 25, , , , 张 家 口 盛 通 商 务 休 闲 有 限 公 司 , , 注 : 上 述 财 务 数 据 由 发 行 人 提 供 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 中 心 ( 以 下 简 称 公 路 资 产 管 理 中 心 ) 是 根 据 河 北 省 交 通 厅 河 北 省 财 政 厅 关 于 张 家 口 市 高 等 级 收 费 公 路 统 贷 统 还 政 策 实 施 意 见 ( 冀 交 函 财 [2007]303 号 ) 文 件 精 神, 经 张 家 口 市 政 府 批 准 成 立 的 事 业 单 位, 负 责 张 家 口 市 高 等 级 公 路 经 营 统 贷 统 还 政 策 的 具 体 实 施 张 家 口 市 是 享 38

39 受 河 北 省 统 贷 统 还 政 策 的 地 级 市 公 路 资 产 管 理 中 心 于 2008 年 7 月 成 立, 隶 属 张 家 口 市 交 通 运 输 局 管 理, 为 事 业 法 人 单 位, 事 业 法 人 证 书 号 为 号, 注 册 地 : 张 家 口 市 高 新 区 世 纪 路 16 号, 属 于 从 事 公 路 建 设 运 营 的 事 业 法 人, 主 要 负 责 张 家 口 市 高 等 级 公 路 资 产 管 理 建 设 资 金 的 统 贷 统 还, 平 衡 已 建 成 高 速 公 路 和 收 费 公 路 还 贷 以 及 新 建 公 路 的 建 设 投 资 工 作, 是 张 家 口 市 高 等 级 公 路 建 设 的 主 体 2015 年 末, 公 路 资 产 管 理 中 心 总 资 产 亿 元, 总 负 债 亿 元, 净 资 产 亿 元, 收 入 总 计 亿 元 截 至 2016 年 3 月 末, 总 资 产 达 到 亿 元, 总 负 债 亿 元, 净 资 产 亿 元, 收 入 总 计 亿 元 公 路 资 产 管 理 中 心 目 前 建 成 运 营 的 高 速 公 路 包 括 : 京 藏 高 速 公 路 ( 张 家 口 段 ) 京 新 高 速 公 路 一 二 期 张 石 高 速 公 路 张 家 口 段 在 建 和 拟 建 的 高 速 公 路 包 括 : 京 新 高 速 三 期 京 尚 高 速 ( 张 家 口 段 ) 二 秦 高 速 ( 张 家 口 段 ) 京 蔚 高 速 ( 张 家 口 段 ) 等 截 至 2016 年 3 月 末, 公 路 资 产 管 理 中 心 是 公 司 唯 一 股 东, 持 股 比 例 100%, 控 股 股 东 所 持 有 发 行 人 的 股 份 未 被 质 押 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 张 家 口 市 交 通 运 输 局 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 张 家 口 市 交 通 运 输 局 是 全 市 的 交 通 行 政 主 管 部 门, 也 是 市 政 府 的 重 要 职 能 部 门 之 一 该 局 下 辖 公 路 工 程 处 运 输 管 理 处 丹 拉 高 速 公 路 管 理 处 等 15 个 事 业 单 位, 共 有 干 部 职 工 1,287 人 该 局 的 重 要 职 能 包 括 : 市 境 内 的 国 省 干 线 公 路 的 建 设 养 护 管 理 及 地 方 道 路 的 建 设 养 护 和 管 理 ; 依 法 对 道 路 客 运 ( 包 括 出 租 车 客 运 ) 道 路 货 运 以 及 与 道 路 运 输 相 关 的 搬 运 装 卸 车 辆 维 护 修 理 车 辆 技 术 检 测 和 水 运 等 实 施 行 业 管 理, 规 范 运 输 经 营 行 为, 维 护 运 输 市 场 秩 序 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 及 持 有 发 行 人 证 券 情 况 表 : 截 至 2016 年 3 月 末, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 39

40 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 学 历 职 务 任 职 期 限 1 刘 悦 男 研 究 生 董 事 长 总 经 理 郭 旗 男 本 科 董 事 副 总 经 理 蔺 在 和 男 本 科 董 事 副 总 经 理 王 银 玺 男 研 究 生 董 事 李 冰 男 大 专 董 事 杨 立 国 男 本 科 董 事 李 雪 涛 男 研 究 生 董 事 倪 耀 华 男 本 科 董 事 孙 健 男 男 本 科 董 事 栗 丽 海 男 本 科 董 事 王 洪 兵 男 本 科 董 事 靳 献 军 男 大 专 董 事 姚 溢 男 研 究 生 监 事 会 主 席 张 文 浩 男 本 科 监 事 会 副 主 席 刘 建 玲 女 本 科 监 事 会 副 主 席 唐 效 刚 男 研 究 生 监 事 冯 铁 夫 男 大 专 监 事 王 斌 男 研 究 生 董 事 常 务 副 总 经 理 ( 已 免 职 ) ( 二 ) 主 要 工 作 经 历 1 董 事 会 成 员 简 历 刘 悦, 男, 汉 族,1961 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 书 记 董 事 长 总 经 理 历 任 桥 西 区 人 民 商 场 总 经 理 助 理, 桥 西 区 人 民 商 场 副 经 理, 桥 西 区 人 民 商 场 总 经 理, 桥 西 区 商 业 局 局 长 兼 人 民 商 场 总 经 理, 桥 西 区 商 业 局 局 长, 桥 西 大 市 场 总 经 理, 桥 西 区 建 设 环 保 局 局 长, 人 防 办 主 任, 桥 西 区 副 区 长, 桥 西 区 区 委 常 委 常 务 副 区 长 王 斌, 男, 回 族,1966 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 常 务 副 总 经 理, 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 地 方 道 路 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 公 路 工 程 公 司 副 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理 兼 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 第 二 公 路 工 程 公 司 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 京 化 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 处 长 助 理 兼 财 务 科 科 长, 张 石 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 处 长 助 理, 张 石 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 城 市 快 速 路 管 理 处 处 长 据 河 北 省 纪 委 监 察 厅 网 站 2015 年 11 月 27 日 公 告, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 王 斌 因 涉 嫌 严 重 违 纪, 正 在 接 受 组 织 调 查 40

41 郭 旗, 男, 汉 族,1959 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 曾 任 沽 源 小 河 子 乡 教 师, 沽 源 小 河 子 乡 党 委 副 书 记 组 织 委 员, 沽 源 西 辛 营 乡 书 记 乡 长, 沽 源 交 通 局 局 长, 张 家 口 市 交 通 局 监 理 公 司 董 事 长 蔺 在 和, 男, 汉 族,1963 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 副 总 经 理, 曾 任 张 家 口 市 第 一 公 路 工 程 公 司 财 务 科 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 副 科 长, 科 长, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 部 长 财 务 总 监 王 银 玺, 男,1969 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 工 会 主 席, 曾 任 中 国 人 民 解 放 军 张 家 口 通 信 学 院 政 治 理 论 教 研 室 讲 师, 中 国 企 业 报 记 者, 张 家 口 市 工 商 行 政 管 理 局 公 平 交 易 分 局 张 家 口 市 城 市 快 速 路 管 理 处 员 工, 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 李 冰, 男,1965 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 在 武 警 山 西 总 队 服 役, 张 家 口 市 第 一 公 路 工 程 公 司 任 经 理, 张 家 口 市 第 二 公 路 工 程 公 司 副 总 经 理, 路 桥 集 团 总 经 理 董 事 长, 张 家 口 市 公 路 施 工 管 理 处 处 长 杨 立 国, 男, 汉 族,1956 年 出 生, 大 学 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 于 部 队 服 役, 历 任 战 士 技 师 副 所 长, 市 交 通 局 办 公 室 秘 书 副 主 任, 市 交 通 局 交 站 办 副 主 任, 市 交 通 局 后 勤 处 处 长 兼 市 交 通 局 公 路 开 发 中 心 主 任, 市 交 通 局 地 道 处 工 作 处 长 书 记, 张 家 口 运 输 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 张 家 口 运 输 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理, 张 家 口 市 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 董 事 长 李 雪 涛, 男, 1964 年 出 生, 研 究 所 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 任 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 公 司 党 总 支 书 记 董 事 长 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 工 程 定 额 站 副 站 长, 张 家 口 市 交 通 局 公 路 工 程 定 额 站 ( 质 量 安 全 管 理 处 ) 党 支 部 书 记, 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 公 司 总 经 理 党 总 支 副 书 记, 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记, 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 公 司 党 总 支 书 记 董 事 长 41

42 倪 耀 华, 男,1971 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 兼 任 张 家 口 市 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 董 事 长 曾 任 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 党 委 书 记 孙 健 男, 男,1960 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 曾 任 张 家 口 市 交 通 局 公 路 开 发 中 心 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 交 通 局 办 公 室 副 主 任 主 任, 张 家 口 市 交 通 局 组 织 部 部 长, 京 新 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 副 书 记, 京 藏 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 副 书 记, 张 石 高 速 公 路 管 理 处 党 总 支 书 记, 张 家 口 市 交 通 局 资 产 管 理 中 心 党 委 书 记 栗 丽 海, 男,1969 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 第 二 公 路 工 程 公 司 副 经 理, 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 瑞 联 公 司 董 事 长, 张 家 口 通 泰 建 设 项 目 管 理 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 张 家 口 通 泰 旅 游 集 团 有 限 责 任 公 司 总 经 理, 张 家 口 通 泰 交 通 产 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 靳 献 军, 男,1968 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 市 交 通 局 第 一 公 路 工 程 公 司, 市 交 通 局 下 八 里 收 费 站, 市 交 通 局 下 八 里 收 费 站 副 站 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 收 费 科 副 科 长, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 收 费 科 科 长, 张 家 口 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 京 西 产 业 集 聚 区 管 理 处 副 处 长, 绿 垣 投 资 开 发 集 团 有 限 公 司 总 经 理, 路 通 收 费 服 务 有 限 公 司 董 事 长 党 委 书 记 王 洪 兵, 男,1963 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事, 历 任 张 家 口 市 交 通 局 群 众 工 作 部 副 部 长, 张 承 高 速 公 路 张 家 口 管 理 处 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 地 方 铁 路 管 理 处 副 处 长, 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 通 泰 城 建 产 业 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 党 支 部 书 记, 张 家 口 通 泰 产 业 投 资 集 团 有 限 公 司 总 经 理 党 委 副 书 记 龚 喜 秘, 男,1965 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 财 务 部 经 理 历 任 张 家 口 市 公 路 养 护 管 理 处 财 务 科 副 科 长 科 长, 张 家 口 市 运 输 管 理 处 财 务 科 长, 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 审 计 部 部 长, 在 张 家 口 市 交 通 运 输 局 资 金 支 付 中 心 副 主 任, 主 持 日 常 工 作, 张 家 口 通 泰 控 42

43 股 集 团 有 限 公 司 财 务 部 经 理 2 监 事 会 成 员 简 历 姚 溢, 男,1957 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 主 席 历 任 张 家 口 康 保 县 财 税 局 土 城 子 税 务 所 专 管 员, 张 家 口 康 保 县 财 税 局 办 公 室 副 主 任, 张 家 口 康 保 县 人 民 政 府 办 公 室 秘 书, 张 家 口 康 保 县 财 政 局 副 局 长, 张 家 口 地 区 财 政 局 科 员, 张 家 口 地 区 财 政 局 大 检 察 办 公 室 副 主 任, 张 家 口 地 区 行 署 财 政 局 农 财 科 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 农 财 科 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 收 费 管 理 局 副 局 长, 张 家 口 市 财 政 局 助 理 调 研 员, 张 家 口 市 财 政 投 资 管 理 中 心 主 任, 张 家 口 市 财 政 局 保 留 副 处 级 领 导 职 务 职 级 张 文 浩, 男,1967 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 历 任 张 家 口 市 财 政 局 企 业 科 科 员, 张 家 口 市 财 政 局 基 建 科 副 科 长, 张 家 口 市 财 政 局 国 库 处 处 长, 张 家 口 市 市 级 财 政 集 中 支 付 中 心 主 任, 张 家 口 市 财 政 局 经 济 建 设 处 处 长 刘 建 玲, 女,1962 年 出 生, 本 科 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 副 主 席 历 任 张 家 口 地 区 交 通 局 财 务 审 计 科 科 员, 张 家 口 市 交 通 局 财 务 审 计 科 科 员, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 财 务 科 科 长 唐 效 刚, 男,1972 年 出 生, 研 究 生 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 监 事 历 任 张 家 口 市 桥 东 区 教 育 局 科 员, 共 青 团 张 家 口 市 委 工 农 青 年 部 科 员, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 副 主 任, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 副 主 任, 共 青 团 张 家 口 市 委 工 农 青 年 部 部 长, 共 青 团 张 家 口 市 委 办 公 室 主 任, 张 家 口 市 委 组 织 部 机 关 党 委 办 主 任 科 员, 张 家 口 市 委 组 织 部 干 部 二 科 主 任 科 员, 张 家 口 市 交 通 局 组 织 部 ( 劳 动 人 事 科 ) 副 部 ( 科 ) 长 ( 正 科 ), 张 家 口 市 运 输 管 理 处 ( 张 家 口 市 地 方 海 事 局 ) 副 处 ( 局 ) 长, 张 家 口 市 出 租 车 管 理 处 党 支 部 书 记, 张 家 口 市 公 路 养 护 管 理 处 党 支 部 书 记, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 党 委 委 员 纪 委 书 记 冯 铁 夫, 男,1962 年 出 生, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 现 任 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 监 事 会 监 事 历 任 张 家 口 煤 矿 机 械 厂 锻 工 车 间 工 人, 张 家 口 煤 矿 机 械 43

44 厂 工 会 宣 传 干 事 办 公 室 秘 书, 张 家 口 煤 矿 机 械 厂 电 视 台 编 辑, 丹 拉 公 路 张 家 口 高 速 公 路 管 理 处 办 公 室 科 员, 张 家 口 通 泰 高 速 公 路 集 团 有 限 公 司 经 营 部 副 部 长, 张 家 口 通 泰 伟 业 房 地 产 集 团 张 北 开 发 建 设 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 通 泰 伟 业 房 地 产 集 团 张 北 开 发 建 设 有 限 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 张 家 口 市 恒 达 交 通 房 地 产 开 发 有 限 公 司 副 总 经 理, 张 家 口 市 交 通 运 输 局 办 公 室 工 作, 张 家 口 通 泰 控 股 集 团 有 限 公 司 综 合 事 务 部 经 理 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 外 兼 职 情 况 截 至 2016 年 3 月 末, 发 行 人 高 管 人 员 均 无 海 外 永 久 居 留 权 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求, 不 存 在 董 事 会 成 员 为 政 府 公 务 员 兼 职 的 情 况, 高 级 管 理 人 员 中, 监 事 会 主 席 及 监 事 会 副 主 席 为 政 府 公 务 员 兼 任 的, 不 在 企 业 领 取 报 酬, 符 合 公 务 员 法 的 相 关 规 定 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 及 所 属 行 业 发 行 人 控 股 公 司 较 多, 涉 及 多 个 行 业, 主 要 包 括 : 建 造 合 同 板 块 : 主 要 是 以 下 属 子 公 司 在 高 速 公 路 一 般 公 路 及 相 关 市 政 工 程 方 面 的 工 程 建 设 为 主, 同 时 包 含 对 高 速 公 路 一 般 公 路 的 日 常 养 护 大 修 工 程 施 工, 属 于 建 筑 业 范 畴, 是 发 行 人 主 要 的 业 务 构 成 部 分 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 路 桥 建 设 集 团 有 限 公 司 张 家 口 路 缘 公 路 工 程 有 限 责 任 公 司 张 家 口 通 泰 安 路 公 路 工 程 养 护 集 团 有 限 公 司 商 品 销 售 板 块 : 主 要 为 下 属 子 公 司 在 道 路 施 工 中 所 用 的 沥 青 等 工 程 施 工 材 料 的 销 售 道 路 绿 化 市 政 工 程 美 化 所 需 的 花 卉 绿 植 等 销 售 以 及 高 速 公 路 服 务 区 油 品 及 日 常 用 品 的 销 售 等 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 张 家 口 市 冀 垣 交 通 物 资 有 限 公 司 劳 务 板 块 : 主 要 由 工 程 设 计 监 理 服 务 构 成, 该 板 块 主 要 的 经 营 主 体 是 : 张 家 口 泰 保 工 程 监 理 咨 询 有 限 公 司 张 家 口 通 泰 建 设 工 程 监 理 有 限 公 司 张 家 口 市 路 桥 工 程 监 理 咨 询 有 限 责 任 公 司 张 家 口 翰 得 交 通 公 路 勘 察 设 计 有 限 责 任 公 司 44