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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 MIANYANG FULIN PRECISION MACHINING CO.,LTD. ( 住 所 : 绵 阳 市 经 开 区 板 桥 街 268 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 作 为 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 CAPITAL SECURITIES CO.LTD ( 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 115 号 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,000 万 股, 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 发 行 股 数 总 股 本 的 25% 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3,000 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 最 高 不 超 过 2,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 的 总 股 本 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 不 超 过 12,000 万 股 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 公 司 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 以 下 列 示 的 重 要 事 项, 并 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 招 股 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 ( 一 ) 公 说 明 书 风 险 因 素 部 分 的 全 部 内 容 一 本 次 发 行 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 公 司 控 股 股 东 富 临 集 团 实 际 控 制 人 安 治 富 及 其 妻 聂 正 其 子 安 东, 控 股 股 东 富 临 集 团 的 股 东 聂 丹, 担 任 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 谭 建 伟 汪 楠 阳 宇 王 志 红 彭 建 生 王 军 安 东 分 别 就 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 流 通 限 制 期 满 后 的 减 持 意 向 等 做 出 了 承 诺 担 任 公 司 监 事 及 其 他 核 心 人 员 的 股 东 蒋 东 李 严 帅 向 明 朗 分 别 就 其 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 股 份 及 延 长 锁 定 期 限 做 出 了 承 诺 公 司 其 他 自 然 人 股 东 安 舟 许 波 李 亿 中 曹 勇 吕 大 全 谢 忠 宪 范 如 彬 卢 其 勇 蒋 益 兴 谷 巍 李 君 辉 刘 利 张 益 王 朝 熙 段 琳 史 晓 丽 任 云 富 汤 淑 艳 佘 培 潘 玉 梅 陈 瑞 峰 分 别 就 其 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 做 出 了 承 诺 上 述 承 诺 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 九 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 自 愿 锁 定 股 份 延 长 锁 定 期 限 以 及 相 关 股 东 持 股 及 减 持 意 向 等 承 诺 ( 二 ) 稳 定 股 价 预 案 及 承 诺 为 强 化 公 司 控 股 股 东 及 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 中 小 股 东 权 益, 本 公 司 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 及 各 项 配 套 措 施 要 求, 制 定 了 关 于 公 司 股 票 正 式 挂 牌 上 市 之 日 起 3 年 内 稳 定 股 价 的 预 案 本 公 司 控 股 股 东 富 临 集 团 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 和 全 体 高 级 管 理 人 员 就 稳 定 股 价 预 案 中 各 自 承 担 的 义 务 出 具 了 承 诺 函 稳 定 股 价 预 案 的 具 体 内 容 和 相 关 承 诺 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 九 ( 二 ) 稳 定 股 价 预 案 及 承 诺 1-1-3

5 ( 三 ) 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 本 公 司 公 司 控 股 股 东 富 临 集 团 及 实 际 控 制 人 安 治 富 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 保 荐 机 构 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 分 别 就 关 于 招 股 说 明 书 内 容 真 实 准 确 完 整 出 具 了 相 关 承 诺 上 述 承 诺 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 九 ( 三 ) 依 法 承 担 赔 偿 或 者 补 充 责 任 及 股 份 回 购 的 承 诺 ( 四 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位, 公 司 的 股 本 和 净 资 产 规 模 都 有 较 大 幅 度 的 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 带 来 的 产 能 能 否 在 短 期 内 完 全 释 放 收 益 能 否 在 短 期 内 得 到 充 分 体 现 都 将 影 响 短 期 内 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率, 从 而 形 成 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 为 降 低 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 拟 通 过 加 强 募 集 资 金 运 用 管 理, 实 现 预 期 收 益 ; 强 化 投 资 者 分 红 回 报, 提 升 公 司 投 资 价 值 ; 加 强 技 术 研 发 和 创 新, 巩 固 和 提 升 竞 争 优 势 ; 科 学 实 施 成 本 费 用 管 理, 提 高 利 润 水 平 等 措 施 提 升 股 东 回 报 以 填 补 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 具 体 措 施 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 九 ( 四 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 二 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 及 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 2014 年 4 月 21 日, 公 司 召 开 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 的 议 案, 若 本 次 股 票 发 行 成 功, 则 公 司 在 首 次 公 开 发 行 股 票 前 实 现 的 所 有 累 计 滚 存 未 分 配 利 润, 由 本 次 发 行 新 股 完 成 后 的 全 体 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 根 据 立 信 所 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告, 截 至 2014 年 9 月 30 日, 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 23, 万 元 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 1. 公 司 章 程 相 关 规 定 2012 年 2 月 6 日, 公 司 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 发 行 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 2014 年 2 月 28 日, 公 司 召 开 2014 年 1-1-4

6 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 有 关 股 利 分 配 的 主 要 规 定 如 下 : (1) 公 司 的 利 润 分 配 政 策 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 回 报 并 兼 顾 公 司 当 年 的 实 际 经 营 情 况 和 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件 下, 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ; 3 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : A. 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; B. 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 4 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 现 金 分 红 5 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : A. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; B. 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; C. 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 若 董 事 会 认 为 公 司 进 行 股 票 股 利 分 配 不 会 造 成 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 不 合 理 的 前 提 下, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 1-1-5

7 6 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 在 进 行 利 润 分 配 时, 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 (2) 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 1 公 司 每 年 的 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 提 出 和 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 并 经 半 数 以 上 独 立 董 事 同 意 后 提 交 股 东 大 会 批 准 独 立 董 事 及 监 事 会 对 提 请 股 东 大 会 审 议 的 利 润 分 配 预 案 进 行 审 核 并 出 具 书 面 意 见 2 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ; 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 3 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 4 在 当 年 满 足 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 董 事 会 未 提 出 以 现 金 方 式 进 行 利 润 分 配 预 案 的, 应 当 说 明 原 因 并 在 年 度 报 告 中 披 露, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 同 时 在 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 5 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 预 案 的, 就 相 关 利 润 分 配 政 策 股 东 回 报 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 6 股 东 大 会 应 根 据 法 律 法 规 和 本 章 程 的 相 关 规 定 对 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 预 案 进 行 表 决 (3) 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 本 章 程 的 有 关 规 定 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 事 先 征 求 独 立 董 事 监 事 会 的 意 见, 并 需 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准, 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 应 1-1-6

8 当 提 供 网 络 投 票 远 程 视 频 会 议 或 其 他 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 (4) 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 2 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 2. 分 红 回 报 规 划 相 关 规 定 为 充 分 保 障 公 司 股 东 的 合 法 权 益, 为 股 东 提 供 稳 定 持 续 的 投 资 回 报, 有 利 于 股 东 投 资 收 益 最 大 化 的 实 现, 公 司 董 事 会 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 制 定 了 分 红 回 报 规 划, 对 未 来 三 年 的 利 润 分 配 做 出 了 进 一 步 安 排 2013 年 5 月 27 日, 公 司 召 开 2012 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 议 案,2014 年 2 月 28 日, 公 司 召 开 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 修 改 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 议 案 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 及 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 十 六 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 及 十 七 未 来 分 红 回 报 规 划 相 关 内 容 三 本 次 发 行 方 案 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票, 既 包 括 公 开 发 行 新 股, 也 包 括 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 关 注 公 司 股 东 发 售 股 份 的 因 素 公 司 本 次 发 行 方 案 已 经 2014 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 具 体 安 排 如 下 : 1-1-7

9 ( 一 ) 本 公 司 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 其 中 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 最 高 不 超 过 2,000 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1 元 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 ( 二 ) 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 公 司 公 开 发 行 新 股 应 主 要 用 于 筹 集 公 司 发 展 需 要 的 资 金, 新 股 发 行 的 数 量 应 当 根 据 公 司 实 际 的 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 新 股 发 行 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 可 以 通 过 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量, 但 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 ( 三 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 : 截 至 审 议 通 过 本 次 发 行 调 整 方 案 的 股 东 大 会 表 决 日, 已 持 有 公 司 股 份 满 36 个 月 的 股 东 均 有 资 格 参 加 公 开 发 售 股 份 ; 符 合 公 开 发 售 股 份 资 格 的 股 东 向 董 事 会 提 出 书 面 申 请, 确 认 参 加 公 开 发 售 股 份, 未 提 出 书 面 申 请 的 股 东 视 为 自 动 放 弃 参 与 公 开 发 售 ; 股 东 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 原 则 上 按 其 持 有 的 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 数 占 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 总 数 的 比 例, 及 公 开 发 售 股 份 总 数 相 乘 确 定 ; 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 四 川 富 临 实 业 集 团 有 限 公 司 公 开 发 售 ; 符 合 公 开 发 售 股 份 资 格 的 股 东 未 向 董 事 会 提 出 参 加 公 开 发 售 股 份 书 面 申 请 的, 其 放 弃 的 公 开 发 售 股 份 由 四 川 富 临 实 业 集 团 有 限 公 司 公 开 发 售 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 ( 四 ) 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 的 承 销 费 由 公 司 及 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 发 行 发 售 的 股 份 数 量 占 发 行 股 份 总 量 比 例 分 摊 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 承 担 的 承 销 费 用 中, 每 个 股 东 承 担 的 承 销 费 金 额, 由 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 实 际 发 售 情 况 确 定 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 ( 五 ) 本 公 司 已 经 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 及 内 部 管 理 制 度, 本 公 司 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 1-1-8

10 大 变 化, 本 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 会 导 致 本 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 亦 不 会 导 致 本 公 司 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 因 此, 本 次 公 开 发 行 不 会 对 发 行 人 的 治 理 结 构 及 生 产 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响 四 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 发 行 人 面 临 的 成 长 性 风 险 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 28, 万 元 36, 万 元 和 53, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 和 9, 万 元, 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 37.88% 和 52.06% 未 来 公 司 的 成 长 性 是 否 能 继 续 保 持, 受 到 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 趋 势 技 术 更 新 速 度 市 场 竞 争 格 局 采 购 成 本 变 动 产 品 价 格 变 动 等 多 种 因 素 的 影 响 若 未 来 出 现 不 利 于 公 司 业 绩 增 长 的 情 况, 将 导 致 公 司 目 前 的 高 成 长 性 难 以 维 持 五 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 经 营 状 况 财 务 报 告 审 计 基 准 日 后 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 经 营 状 况 良 好 公 司 经 营 模 式 主 要 原 材 料 的 采 购 规 模 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成 主 要 核 心 业 务 人 员 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 的 方 面 均 未 发 生 重 大 变 化, 整 体 经 营 状 况 良 好 六 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 对 公 司 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险 国 内 汽 车 消 费 政 策 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 公 司 后 续 新 产 品 研 发 不 力 的 风 险 公 司 无 法 有 效 应 对 产 品 价 格 下 降 的 风 险 公 司 主 要 客 户 相 对 集 中 风 险 公 司 原 材 料 外 协 比 例 较 高 风 险 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 新 能 源 汽 车 技 术 发 展 带 来 的 风 险 汽 车 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 汽 车 市 场 开 拓 的 风 险 募 集 资 金 项 目 投 产 后 的 产 量 扩 张 导 致 的 产 品 销 售 风 险 募 集 资 金 项 目 投 产 后 新 增 固 定 资 产 折 旧 风 险 公 司 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 的 组 织 实 施 风 险 公 司 管 理 能 力 无 法 适 应 未 来 经 营 发 展 变 化 的 风 险 公 司 技 术 人 1-1-9

11 才 建 设 及 流 失 风 险 产 品 质 量 索 赔 风 险 公 司 存 货 盘 亏 或 跌 价 风 险 公 司 短 期 偿 债 风 险 自 然 灾 害 风 险 等, 公 司 已 在 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 公 司 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 的 行 业 地 位 或 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 特 许 经 营 权 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 不 存 重 大 不 利 变 化, 公 司 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 重 大 不 确 定 性 的 客 户 不 存 在 重 大 依 赖, 公 司 最 近 一 年 的 净 利 润 未 来 自 合 并 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 ; 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 目 前 不 存 在 对 其 持 续 盈 利 能 力 构 成 重 大 影 响 的 不 利 因 素, 公 司 具 备 良 好 的 发 展 前 景 和 持 续 盈 利 能 力

12 目 录 第 一 节 释 义...14 第 二 节 概 览...20 一 发 行 人 概 况...20 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...23 三 本 次 发 行 前 股 本 结 构...23 四 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标...24 五 本 次 发 行 概 况...25 六 募 集 资 金 用 途...25 第 三 节 本 次 发 行 概 况...27 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...27 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...28 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系...29 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期...29 第 四 节 风 险 因 素...30 一 成 长 性 风 险...30 二 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险...30 三 国 内 汽 车 消 费 政 策 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险...31 四 公 司 后 续 新 产 品 研 发 不 力 的 风 险...31 五 公 司 无 法 有 效 应 对 产 品 价 格 下 降 的 风 险...32 六 公 司 主 要 客 户 相 对 集 中 风 险...32 七 公 司 原 材 料 外 协 比 例 较 高 的 风 险...33 八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...33 九 新 能 源 汽 车 技 术 发 展 带 来 的 风 险...35 十 汽 车 市 场 竞 争 加 剧 风 险...36 十 一 汽 车 市 场 开 拓 的 风 险...36 十 二 募 集 资 金 项 目 投 产 后 的 产 量 扩 张 导 致 的 产 品 销 售 风 险...36 十 三 募 集 资 金 项 目 投 产 后 新 增 固 定 资 产 折 旧 风 险...37 十 四 公 司 短 期 内 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...37 十 五 募 集 资 金 投 资 项 目 的 组 织 实 施 风 险...37 十 六 公 司 管 理 能 力 无 法 适 应 未 来 经 营 发 展 变 化 的 风 险...37 十 七 公 司 技 术 人 才 建 设 及 流 失 风 险...38 十 八 产 品 质 量 索 赔 的 风 险...38 十 九 公 司 存 货 盘 亏 或 跌 价 的 风 险...39 二 十 公 司 短 期 偿 债 风 险...39 二 十 一 自 然 灾 害 风 险...39 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...40 一 发 行 人 基 本 情 况...40 二 公 司 设 立 及 重 大 资 产 重 组 情 况...40 三 公 司 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构...41 四 公 司 控 股 参 股 公 司 的 基 本 情 况

13 五 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况...45 六 股 本 情 况...57 七 正 在 实 施 的 股 权 激 励 方 案 及 执 行 情 况...60 八 公 司 员 工 情 况...60 九 本 公 司 公 司 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 做 出 的 重 要 承 诺 履 行 情 况 以 及 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施...60 第 六 节 业 务 与 技 术...71 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...71 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...90 三 公 司 产 品 的 市 场 地 位 四 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 六 主 要 产 品 的 核 心 技 术 情 况 七 技 术 储 备 情 况 八 未 来 发 展 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 四 关 联 交 易 执 行 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 227 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况 五 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议 以 及 履 行 情 况 六 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 七 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 八 内 部 控 制 情 况 九 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 情 况 十 最 近 三 年 及 一 期 关 联 方 资 金 占 用 及 担 保 的 情 况 十 一 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 实 际 执 行 情 况 十 二 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 影 响 公 司 收 入 成 本 费 用 和 利 润 的 主 要 因 素, 以 及 对 公 司 具 有 核 心 意 义 或 其 变 动 对 业 绩 变 动 具 有 较 强 预 示 作 用 的 财 务 或 非 财 务 指 标 分 析 四 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 发 行 人 执 行 的 税 收 政 策 七 分 部 信 息 八 非 经 常 性 损 益

14 九 财 务 指 标 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 财 务 状 况 分 析 十 二 盈 利 能 力 分 析 十 三 现 金 流 量 分 析 和 资 本 性 支 出 分 析 十 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 五 报 告 期 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 情 况 十 六 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 十 七 未 来 分 红 回 报 规 划 十 八 中 介 机 构 关 于 利 润 分 配 的 核 查 意 见 十 九 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 二 年 产 1,500 万 支 液 压 挺 柱 项 目 三 年 产 180 万 套 可 变 气 门 系 统 项 目 四 年 产 200 万 只 汽 车 动 力 总 成 精 密 零 部 件 项 目 五 发 动 机 精 密 零 部 件 研 发 中 心 项 目 六 发 行 人 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 大 合 同 二 对 外 担 保 三 可 能 对 公 司 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 重 大 仲 裁 事 项 五 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 三 年 内 的 重 大 违 法 行 为 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 三 节 附 件 一 文 件 列 表 二 附 件 查 阅 时 间 地 点

15 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 如 下 涵 义 : 一 般 释 义 发 行 人 富 临 精 工 股 份 公 司 本 公 司 指 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 公 司 精 工 有 限 指 股 份 公 司 前 身 绵 阳 富 临 精 工 机 械 有 限 公 司 万 瑞 尔 指 公 司 全 资 子 公 司 绵 阳 万 瑞 尔 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 襄 阳 精 工 指 公 司 控 股 子 公 司 襄 阳 富 临 精 工 机 械 有 限 责 任 公 司 富 临 集 团 指 公 司 控 股 股 东 四 川 富 临 实 业 集 团 有 限 公 司 富 临 运 业 指 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 四 川 富 临 运 业 集 团 股 份 有 限 公 司 川 汽 集 团 指 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 四 川 汽 车 工 业 集 团 有 限 公 司 波 尔 菲 特 指 公 司 控 股 股 东 曾 控 制 的 其 他 企 业 成 都 市 波 尔 菲 特 酒 店 有 限 公 司 绵 阳 房 地 产 指 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 四 川 绵 阳 富 临 房 地 产 开 发 有 限 公 司 富 临 房 地 产 指 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 四 川 富 临 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 司 富 临 集 团 物 贸 分 公 司 指 公 司 控 股 股 东 分 公 司 四 川 富 临 实 业 集 团 有 限 公 司 物 资 贸 易 分 公 司 成 都 机 床 指 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 四 川 富 临 集 团 成 都 机 床 有 限 责 任 公 司 湖 北 长 鑫 源 指 湖 北 长 鑫 源 汽 车 实 业 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 襄 阳 精 工 的 另 一 股 东 绵 阳 商 行 指 绵 阳 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 奇 瑞 ( 汽 车 ) 指 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 航 天 三 菱 指 沈 阳 航 天 三 菱 汽 车 发 动 机 制 造 有 限 公 司 上 汽 集 团 指 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 上 汽 通 用 五 菱 指 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 含 青 岛 分 公 司 ), 上 汽 集 团 下 属 合 资 公 司 东 岳 动 力 指 上 海 通 用 东 岳 动 力 总 成 有 限 公 司, 上 汽 集 团 下 属 合 资 公 司 南 京 汽 车 指 南 京 汽 车 集 团 有 限 公 司, 上 汽 集 团 下 属 企 业 上 海 通 用 指 上 海 通 用 汽 车 有 限 公 司, 上 汽 集 团 下 属 合 资 公 司 上 汽 股 份 指 上 海 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司, 上 汽 集 团 下 属 企 业 上 汽 变 速 器 指 上 海 汽 车 变 速 器 有 限 公 司, 上 汽 集 团 全 资 子 公 司 比 亚 迪 指 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 比 亚 迪 汽 车 指 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司, 比 亚 迪 下 属 企 业 比 亚 迪 供 应 链 指 深 圳 市 比 亚 迪 供 应 链 管 理 有 限 公 司, 比 亚 迪 下 属 企 业 比 亚 迪 工 业 指 比 亚 迪 汽 车 工 业 有 限 公 司, 原 深 圳 市 比 亚 迪 汽 车 有 限 公 司, 比 亚 迪 下 属 企 业 惠 州 比 亚 迪 指 惠 州 比 亚 迪 电 池 有 限 公 司, 比 亚 迪 下 属 企 业 长 安 集 团 指 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 东 安 汽 发 指 哈 尔 滨 东 安 汽 车 发 动 机 制 造 有 限 公 司, 长 安 集 团 下 属 合 资 公 司 昌 河 铃 木 指 江 西 昌 河 铃 木 汽 车 有 限 责 任 公 司 ( 九 江 分 公 司 ), 长 安 集 团 下 属 合 资 公 司 长 安 汽 车 指 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司, 长 安 集 团 下 属 企 业 东 安 动 力 指 哈 尔 滨 东 安 汽 车 动 力 股 份 有 限 公 司, 长 安 集 团 下 属 合 资 公 司

16 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 ( 发 动 机 分 公 司 ) 东 风 汽 车 集 团 指 东 风 汽 车 公 司 ( 集 团 口 径 ) 东 风 朝 柴 指 东 风 朝 阳 柴 油 机 有 限 责 任 公 司, 东 风 汽 车 集 团 下 属 企 业 朝 柴 动 力 指 东 风 朝 阳 朝 柴 动 力 有 限 公 司 东 风 汽 车 指 东 风 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司, 东 风 汽 车 集 团 下 属 合 资 公 司 东 风 商 用 车 指 东 风 商 用 车 有 限 公 司 及 其 前 身 东 风 汽 车 有 限 公 司 东 风 商 用 车 公 司 东 风 乘 用 车 指 东 风 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 乘 用 车 公 司 神 龙 汽 车 指 神 龙 汽 车 有 限 公 司, 东 风 汽 车 集 团 下 属 合 资 公 司 东 风 轻 型 发 动 机 指 东 风 轻 型 发 动 机 有 限 公 司, 东 风 汽 车 股 份 有 限 公 司 下 属 企 业 上 海 东 风 进 出 口 指 上 海 东 风 汽 车 进 出 口 有 限 公 司, 东 风 汽 车 集 团 下 属 企 业 中 国 东 风 进 出 口 指 中 国 东 风 汽 车 工 业 进 出 口 有 限 公 司, 东 风 汽 车 公 司 下 属 企 业 长 安 标 致 雪 铁 龙 指 长 安 标 致 雪 铁 龙 是 长 安 集 团 与 法 国 PSA 集 团 在 中 国 的 大 型 合 资 轿 车 企 业 长 安 铃 木 指 重 庆 长 安 铃 木 汽 车 有 限 公 司, 长 安 集 团 下 属 合 资 公 司 标 致 雪 铁 龙 指 标 致 雪 铁 龙 集 团 (PSA-Peugeot Citron), 全 球 知 名 汽 车 制 造 公 司, 旗 下 拥 有 标 致 和 雪 铁 龙 两 大 汽 车 品 牌, 总 部 位 于 法 国 长 城 汽 车 指 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 新 晨 动 力 指 绵 阳 新 晨 动 力 机 械 有 限 公 司 北 汽 福 田 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 青 年 汽 车 指 中 国 青 年 汽 车 集 团, 下 设 商 用 车 乘 用 车 和 汽 车 部 件 三 大 子 集 团 重 庆 渝 安 指 重 庆 渝 安 淮 海 动 力 有 限 公 司 沈 阳 新 光 指 沈 阳 航 天 新 光 集 团 有 限 公 司 海 马 汽 车 指 一 汽 海 马 汽 车 有 限 公 司 一 汽 轿 车 指 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司, 是 中 国 第 一 汽 车 集 团 的 控 股 子 公 司 吉 利 汽 车 指 浙 江 吉 利 控 股 集 团 旗 下 品 牌 广 西 玉 柴 指 广 西 玉 柴 机 器 股 份 有 限 公 司 云 内 动 力 指 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 力 帆 汽 车 指 旗 下 包 括 力 帆 乘 用 车 公 司 ( 轿 车 ) 力 帆 汽 车 有 限 公 司 ( 客 车 ) 重 庆 银 翔 指 重 庆 银 翔 摩 托 车 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 业 务 包 括 发 动 机 研 发 制 造 销 售 铜 陵 锐 展 指 锐 展 ( 铜 陵 ) 科 技 有 限 公 司 是 一 家 发 动 机 新 建 生 产 企 业, 为 浙 江 铁 牛 (Tech-New) 集 团 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司, 位 于 安 徽 铜 陵 铃 木 指 铃 木 SUZUKI 株 式 会 社, 全 球 知 名 汽 车 厂 商, 总 部 位 于 日 本 菲 亚 特 指 菲 亚 特 Fiat 汽 车 公 司, 全 球 知 名 汽 车 厂 商, 总 部 位 于 意 大 利 广 汽 菲 亚 特 指 广 汽 菲 亚 特 汽 车 有 限 公 司, 由 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 与 菲 亚 特 合 资 建 立 广 汽 集 团 指 广 州 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 指 上 海 通 用 ( 沈 阳 ) 北 盛 汽 车 有 限 公 司 长 安 汽 车 青 山 变 速 器 指 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 重 庆 青 山 变 速 器 分 公 司 上 海 捷 能 指 上 海 捷 能 汽 车 技 术 有 限 公 司, 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 下 属 企 业 广 汽 乘 用 车 指 广 州 汽 车 集 团 乘 用 车 有 限 公 司 台 湾 中 华 指 台 湾 中 华 汽 车 股 份 有 限 公 司 湖 州 求 精 指 湖 州 求 精 汽 车 链 传 动 有 限 公 司 ( 北 美 ) 通 用 指 通 用 GM 汽 车 集 团, 全 球 知 名 汽 车 厂 商, 总 部 位 于 美 国 ( 德 国 ) 博 世 指 德 国 博 世 汽 车 公 司, 世 界 500 强 企 业, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商

17 ( 德 国 ) 大 陆 指 德 国 大 陆 集 团 ( 美 国 ) 德 尔 福 指 美 国 德 尔 福 Delphi 集 团, 全 球 知 名 售 后 市 场 汽 车 零 部 件 生 产 厂 商 ( 美 国 ) 固 特 异 指 美 国 固 特 异 Goodyear 公 司, 世 界 500 强 企 业, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商 ( 日 本 ) 电 装 指 日 本 DENSO 电 装 株 式 会 社 ( 加 拿 大 ) 玛 格 纳 指 加 拿 大 玛 格 纳 Magna 公 司, 世 界 500 强 企 业, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 供 应 商 ( 美 国 ) 博 格 华 纳 指 美 国 博 格 华 纳 BorgWarner 发 动 机 集 团 ( 美 国 ) 辉 门 指 美 国 辉 门 Federal Mogul 集 团, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 生 产 厂 商 ( 加 拿 大 ) 盖 茨 指 加 拿 大 gates windsor operation 公 司, 专 业 从 事 发 动 机 零 部 件 生 产 厂 商 ( 美 国 ) 约 翰 迪 尔 指 美 国 约 翰 迪 尔 JOHNDEERE 公 司, 全 球 知 名 工 程 机 械 拖 拉 机 割 草 机 等 发 动 机 零 部 件 生 产 厂 商 ( 美 国 ) 科 勒 指 科 勒 公 司 Kolher 发 动 机 分 部, 全 球 知 名 挺 柱 通 用 发 动 机 工 程 机 械 等 精 密 零 部 件 生 产 厂 商 ( 美 国 )AC 德 科 指 美 国 ACDelco 公 司, 知 名 火 花 塞 售 后 市 场 汽 车 零 部 件 生 产 厂 商 ( 美 国 ) 思 达 耐 指 美 国 Stanadyne( 思 达 耐 ) 公 司, 知 名 燃 油 喷 射 系 统 油 泵 挺 杆 泵 壳 等 汽 车 精 密 零 部 件 生 产 厂 商 艾 睿 铂 指 Alix Partners, 全 球 著 名 商 业 资 讯 机 构 J.D.Power 指 J.D.Power and Assoiciates, 美 国 权 威 市 场 研 究 机 构 以 提 供 汽 车 行 业 研 究 报 告 为 主 ( 法 国 ) 梯 爱 司 指 法 国 梯 爱 司 (HEF) 集 团, 国 际 知 名 表 面 处 理 技 术 供 应 商, 在 中 国 设 有 表 面 处 理 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 美 国 )Topline 指 美 国 Topline Automotive Enginnering,Inc. 公 司 是 一 家 专 业 从 事 发 动 机 零 部 件 的 生 产 销 售 的 企 业, 产 品 主 要 用 于 主 机 配 套 及 售 后 市 场 ( 英 国 ) 福 兰 克 指 英 国 EUROCAMS 集 团, 知 名 凸 轮 轴 挺 柱 摇 臂 等 发 动 机 零 部 件 生 产 厂 商 森 卡 森 卡 公 司 指 SENKA INTERNATIONAL TRADING (HONG KONG)CO.,LTD. 是 一 家 从 事 汽 车 零 部 件 出 口 业 务 的 境 外 经 销 商 绵 阳 志 达 指 绵 阳 市 涪 城 区 志 达 机 械 厂 成 都 鑫 长 源 指 成 都 市 鑫 长 源 实 业 有 限 公 司 绵 阳 金 源 指 绵 阳 市 金 源 冷 挤 压 有 限 公 司 绵 阳 德 成 指 绵 阳 市 德 成 金 属 材 料 有 限 责 任 公 司 绵 阳 天 铭 指 绵 阳 市 天 铭 机 械 有 限 公 司 绵 阳 六 合 指 绵 阳 六 合 机 械 制 造 有 限 公 司 成 都 建 宏 指 成 都 市 建 宏 精 密 机 械 厂 苏 州 新 豪 指 苏 州 新 豪 轴 承 有 限 公 司 绵 阳 燊 达 指 绵 阳 市 燊 达 机 械 加 工 有 限 公 司 当 代 铸 造 指 成 都 当 代 特 种 铸 造 研 究 所 绵 阳 富 乐 源 指 绵 阳 市 富 乐 源 紧 固 件 制 造 有 限 责 任 公 司 长 虹 器 件 指 四 川 长 虹 器 件 科 技 有 限 公 司 绵 阳 力 安 指 绵 阳 力 安 热 处 理 有 限 责 任 公 司 绵 阳 万 茂 指 绵 阳 市 万 茂 机 械 热 处 理 有 限 责 任 公 司 绵 阳 双 环 指 绵 阳 双 环 热 处 理 有 限 责 任 公 司 绵 阳 致 兴 指 绵 阳 市 致 兴 机 械 加 工 有 限 公 司 绵 阳 肯 力 指 绵 阳 肯 力 机 电 有 限 公 司 绵 阳 圣 达 指 四 川 圣 达 工 具 有 限 责 任 公 司

18 绵 阳 宇 华 指 绵 阳 高 新 区 宇 华 热 处 理 有 限 责 任 公 司 绵 阳 浩 瀚 指 绵 阳 市 浩 瀚 化 工 有 限 公 司 爱 恩 邦 德 指 爱 恩 邦 德 ( 无 锡 ) 技 术 有 限 公 司 绵 阳 开 意 指 绵 阳 市 游 仙 区 开 意 模 具 厂 绵 阳 瑞 德 指 绵 阳 瑞 德 机 械 制 造 有 限 公 司 绵 阳 德 坤 指 绵 阳 德 坤 机 械 有 限 公 司 香 港 碧 根 柏 指 斯 穆 - 碧 根 柏 ( 香 港 ) 贸 易 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 章 程 及 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 分 红 回 报 规 划 指 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 本 次 发 行 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 不 超 过 3,000 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 每 股 面 值 为 1.00 元 的 行 为 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 报 告 期 近 三 年 及 一 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-9 月 元 指 人 民 币 元 保 荐 机 构 保 荐 人 指 主 承 销 商 首 创 证 券 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 康 达 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 立 立 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司,2011 年 1 月 24 日 已 经 改 制 为 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 指 信 所 殊 普 通 合 伙 ) 专 业 释 义 VVT 指 可 变 气 门 正 时 系 统 OCV 指 机 油 控 制 电 磁 阀 VCP 指 可 变 凸 轮 相 位 器 VVL 指 可 变 气 门 升 程 系 统 GDI 指 汽 油 机 缸 内 直 喷 总 成 指 由 多 种 零 部 件 构 成 的 汽 车 或 发 动 机 总 装 部 件 主 机 厂 指 汽 车 发 动 机 生 产 厂 家, 是 汽 车 整 车 厂 的 一 级 供 应 商 整 车 厂 指 汽 车 整 车 生 产 厂 家 主 机 配 套 市 场 OEM 指 Original Equipment Manufacturer, 零 部 件 供 应 商 为 主 机 厂 或 整 车 厂 配 套 而 提 供 汽 车 零 部 件 的 市 场 售 后 维 修 市 场 AM 指 After-Market, 修 理 或 更 换 汽 车 零 部 件 的 售 后 服 务 市 场 商 用 车 指 汽 车 分 类 的 一 种, 包 括 所 有 的 载 货 汽 车 和 9 座 以 上 的 客 车 乘 用 车 指 汽 车 分 类 的 一 种, 主 要 用 于 运 载 人 员 及 其 行 李 / 或 偶 尔 运 载 物 品, 包 括 驾 驶 员 在 内, 最 多 为 9 座 上 规 模 企 业 指 2010 年 以 前 为 年 主 营 业 务 收 入 500 万 元 及 以 上 的 法 人 工 业 企 业 ;2011 年 以 后 为 年 主 营 业 务 收 入 在 2000 万 元 及 以 上 的 法 人 工 业 企 业 国 四 标 准 国 IV 标 准 指 国 家 第 四 阶 段 机 动 车 污 染 物 排 放 标 准 偶 件 副 指 指 孔 轴 类 零 件 经 过 微 米 级 加 工 进 行 微 米 级 分 组 按 一 定 间 隙 配 对 成 一 套 精 密 运 动 副 的 部 件

19 WTO 指 世 界 贸 易 组 织,World Trade Organization OICA 指 世 界 汽 车 组 织,Organisation Internationale des Constructeursd' Automobiles QS9000 指 由 美 国 通 用 福 特 戴 姆 勒 克 莱 斯 勒 三 大 汽 车 公 司 对 内 外 部 生 产 和 服 务 用 零 件 及 材 料 供 应 商 所 定 义 的 一 系 列 基 本 质 量 管 理 体 系 要 求 ISO/TS16949 指 由 国 际 汽 车 行 动 组 (IATF) 和 日 本 汽 车 制 造 商 协 会 (JAMA) 编 制, 并 得 到 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 委 员 会 支 持 发 布 的 世 界 汽 车 业 的 综 合 性 质 量 体 系 标 准 该 认 证 已 包 含 QS9000 和 德 国 VDA6.1 质 量 管 理 体 系 要 求 的 内 容 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 成 立 的 环 境 管 理 标 准 技 术 委 员 会 制 定 的 环 境 管 理 领 域 的 国 际 标 准, 于 1996 年 正 式 颁 布 ECU 指 电 子 控 制 单 元 (Electronic Control Unit), 根 据 其 内 存 程 序 和 数 据 对 空 气 流 量 计 及 各 种 传 感 器 输 入 的 信 息 进 行 运 算 处 理 判 断, 然 后 输 出 指 令, 向 喷 油 器 提 供 一 定 宽 度 的 电 脉 冲 信 号 以 控 制 喷 油 量 CAE 指 Computer Aided Engineering, 是 用 计 算 机 辅 助 求 解 复 杂 工 程 和 产 品 结 构 强 度 刚 度 屈 曲 稳 定 性 动 力 响 应 热 传 导 三 维 多 体 接 触 弹 塑 性 等 力 学 性 能 的 分 析 计 算 以 及 结 构 性 能 的 优 化 设 计 等 问 题 的 一 种 近 似 数 值 分 析 方 法 CAM 指 计 算 机 数 值 控 制 ( 简 称 数 控 )(Computer Aided Manufacturing), 是 将 计 算 机 应 用 于 制 造 生 产 过 程 的 过 程 或 系 统 PDM 指 产 品 数 据 管 理 (Product Data Management), 用 来 管 理 所 有 与 产 品 相 关 信 息 和 与 产 品 相 关 过 程 ( 包 括 过 程 定 义 和 管 理 ) 的 技 术 APQP 指 质 量 策 划 程 序 (Advanced Product Quality Planning), 是 针 对 产 品 开 发 过 程 的 一 种 管 理 方 法 PPAP 指 对 生 产 件 的 批 准 程 序 (Production part approval process), 是 针 对 产 品 生 产 过 程 的 一 种 管 理 方 法 MSA 指 测 量 系 统 分 析 方 法 (Measurement System Analysis) 指 使 用 数 理 统 计 和 图 表 的 方 法 对 测 量 系 统 的 分 辨 率 和 误 差 进 行 分 析 的 测 量 SPC 指 统 计 过 程 控 制 (Statistical Process Control) 指 利 用 统 计 方 法 监 控 过 程 的 状 态, 确 定 生 产 过 程 在 管 制 状 态 下, 以 降 低 产 品 品 质 变 异 德 国 TUV 指 德 国 TUV 北 德 集 团 是 欧 洲 从 事 检 验 实 验 质 量 保 证 和 认 证 的 国 际 性 检 验 认 证 机 构 之 一, 其 总 部 设 在 德 国 的 汉 堡 和 汉 诺 威 日 本 VIA 指 日 本 车 辆 检 查 协 会 VIA 试 验 室 认 证 热 处 理 指 指 将 金 属 材 料 放 在 一 定 的 介 质 内 加 热 保 温 冷 却, 通 过 改 变 材 料 表 面 或 内 部 的 金 相 组 织 结 构 来 控 制 其 性 能 的 一 种 金 属 热 加 工 工 艺 表 处 理 指 表 面 处 理 就 是 对 工 件 表 面 进 行 清 洁 清 扫 去 毛 刺 去 油 污 去 氧 化 皮 等, 使 其 满 足 产 品 的 耐 蚀 性 耐 磨 性 装 饰 或 其 他 要 求 机 加 指 机 加 指 通 过 加 工 机 械 精 确 去 除 材 料 的 加 工 工 艺, 主 要 有 手 动 加 工 和 数 控 加 工 两 大 类 手 动 加 工 指 通 过 机 械 工 人 手 工 操 作 铣 床 车 床 钻 床 和 锯 床 等 机 械 设 备 加 工 ; 数 控 加 工 指 机 械 工 人 运 用 数 控 设 备 加 工, 包 括 加 工 中 心 车 铣 中 心 电 火 花 线 切 割 设 备 等 数 控 设 备 抛 丸 指 抛 丸 是 对 零 件 表 面 进 行 清 理 的 一 种 方 法, 指 利 用 高 速 旋 转 的 叶 轮 把 小 钢 ( 铁 ) 丸 抛 掷 出 去 高 速 撞 击 零 件 表 面, 除 去 零 件 表 面 氧 化 层, 使 表 面 硬 度 增 高, 常 用 于 铸 件 表 面 清 理 或 对 零 件 表 面 进 行 强 化 处 理 精 磨 指 精 磨 是 指 为 保 证 零 件 达 到 磨 削 后 所 需 要 的 面 形 精 度 尺 寸 精 度 和 表 面 粗 糙 度 的 一 种 加 工 工 艺

20 粗 磨 指 粗 磨 是 指 为 精 磨 留 出 均 衡 余 量 的 一 种 加 工 工 艺 本 招 股 说 明 书 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

21 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 公 司 住 所 : 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 MIANYANG FULIN PRECISION MACHINING CO.,LTD. 谭 建 伟 9,000 万 元 绵 阳 市 经 开 区 板 桥 街 268 号 经 营 范 围 : 研 发 制 造 销 售 汽 车 零 部 件 机 电 产 品 ( 不 含 汽 车 ), 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 事 项 的 需 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 专 业 从 事 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 的 研 发 生 产 和 销 售 自 1997 年 成 立 以 来, 采 取 紧 随 并 前 瞻 性 预 测 汽 车 发 动 机 市 场 及 技 术 变 化 趋 势, 围 绕 机 电 液 偶 件 副 核 心 技 术 扩 展 并 深 入 研 发, 做 强 做 精 做 深 精 密 制 造, 立 足 于 从 自 主 品 牌 到 合 资 品 牌 及 国 际 知 名 品 牌 主 机 配 套 市 场 逐 步 开 拓 的 策 略, 已 成 为 国 内 具 有 较 高 影 响 力 的 主 要 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 供 应 商 之 一 公 司 目 前 已 在 发 动 机 精 密 零 部 件 领 域 拥 有 液 压 挺 柱 机 械 挺 柱 液 压 张 紧 器 和 摇 臂 为 主 的 四 大 成 熟 产 品, 并 陆 续 开 发 了 喷 嘴 发 动 机 可 变 气 门 系 统 (VVT VVL 电 磁 阀 ) 缸 内 直 喷 系 统 用 高 压 油 泵 挺 柱 及 泵 壳 自 动 变 速 器 及 燃 油 喷 射 器 精 密 零 部 件 等 五 类 新 产 品 系 列 目 前, 公 司 已 经 成 为 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 制 造 企 业 中 生 产 规 模 较 大 产 品 规 格 型 号 较 多 的 厂 家 之 一, 已 经 具 备 了 较 为 强 劲 的 市 场 竞 争 力 公 司 产 销 量 较 大 的 几 个 主 要 产 品 液 压 挺 柱 机 械 挺 柱 液 压 张 紧 器 和 可 变 气 门 系 统 等 产 品 市 场 占 有 率 在 国 内 市 场 排 名 前 列, 具 有 较 高 的 市 场 知 名 度 在 发 展 过 程 中, 公

22 司 始 终 视 技 术 研 发 为 第 一 要 务, 逐 年 加 大 研 发 投 入 发 行 人 近 年 来 完 成 各 项 科 技 项 目 100 余 项, 在 各 个 阶 段 推 出 的 新 产 品 均 为 替 代 进 口, 公 司 及 其 子 公 司 现 有 96 项 专 利 ( 其 中 发 明 7 项 实 用 新 型 59 项 外 观 设 计 30 项 ) 两 项 国 家 重 点 新 产 品 ( 液 压 挺 柱 液 压 张 紧 器 ) 和 两 个 科 技 部 创 新 基 金 支 持 项 目 ( 可 变 气 门 正 时 系 统 产 品 电 控 系 统 执 行 机 构 电 磁 阀 ) 汽 车 电 控 系 统 执 行 机 构 电 磁 阀 高 精 度 全 智 能 控 制 可 变 气 门 正 时 系 统 (VVT) 液 压 自 动 张 紧 器 三 项 产 品 获 得 四 川 省 科 学 技 术 厅 科 技 成 果 鉴 定 2010 年 12 月, 公 司 被 四 川 省 科 技 厅 财 政 厅 和 四 川 省 国 家 税 务 局 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 2011 年, 公 司 技 术 中 心 被 四 川 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 四 川 省 企 业 技 术 中 心 公 司 为 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 理 事 单 位 和 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 用 发 动 机 分 会 会 员 单 位, 参 与 起 草 了 工 信 部 发 布 的 内 燃 机 气 门 挺 柱 技 术 标 准 第 1 部 分 : 机 械 式 挺 柱 和 内 燃 机 气 门 摇 臂 和 摇 臂 轴 技 术 条 件 第 1 部 分 : 气 门 摇 臂 两 项 行 业 标 准, 是 目 前 正 在 制 定 的 内 燃 机 气 门 挺 柱 技 术 标 准 第 二 部 分 : 液 压 式 挺 柱 标 准 的 主 起 草 人 ; 同 时, 公 司 也 是 全 国 内 燃 机 标 准 化 技 术 委 员 会 中 小 功 率 内 燃 机 分 技 术 委 员 会 委 员 单 位 和 内 燃 机 工 程 杂 志 特 邀 编 委 单 位 公 司 自 主 研 发 的 低 摩 擦 高 耐 磨 机 械 挺 柱 及 液 压 挺 柱 可 变 气 门 系 统 (VVT VVL 产 品 ) 汽 油 缸 内 直 喷 用 高 压 油 泵 泵 壳 部 分 张 紧 器 壳 体 及 棘 爪 等 粉 末 冶 金 四 类 产 品 分 别 属 于 中 国 内 燃 机 工 业 十 二 五 发 展 规 划 中 明 确 的 十 二 五 重 点 发 展 技 术 之 低 摩 擦 技 术 产 品 内 燃 机 可 变 进 气 系 统 技 术 产 品 汽 油 机 燃 油 缸 内 直 接 喷 射 技 术 产 品 和 内 燃 机 基 础 零 部 件 新 结 构 新 材 料 新 工 艺 技 术 产 品 公 司 VVT 及 VVL 电 磁 阀 自 动 变 速 器 及 燃 油 喷 射 器 精 密 零 部 件 部 分 张 紧 器 壳 体 及 棘 爪 等 粉 末 冶 金 三 类 产 品 分 别 属 于 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 )(2013 年 修 正 版 ) 中 第 十 六 类 汽 车 之 电 控 系 统 执 行 机 构 用 电 磁 阀 双 离 合 器 变 速 器 (DCT) 电 控 机 械 变 速 器 (AMT) 电 控 高 压 共 轨 喷 射 系 统 粉 末 冶 金 等 轻 量 化 材 料 的 应 用 等 鼓 励 类 项 目 公 司 低 摩 擦 高 耐 磨 机 械 挺 柱 及 液 压 挺 柱 可 变 气 门 系 统 汽 油 缸 内 直 喷 用 高 压 油 泵 挺 柱 及 泵 壳 自 动 变 速 器 精 密 零 部 件 和 电 磁 阀 四 类 产 品 分 别 属 于 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 中 明 确 鼓 励 发 展 技 术 之 低 阻 零 部 件 产 品 高 效 控 制 氮 氧 化 合 物 等 污 染 排 放 技 术 和 汽 油 机 缸 内 直 喷

23 技 术 产 品 公 司 汽 油 缸 内 直 喷 用 高 压 油 泵 挺 柱 及 泵 壳 自 动 变 速 器 精 密 零 部 件 和 电 磁 阀 两 类 产 品 分 别 属 于 十 二 五 节 能 环 保 产 业 发 展 规 划 中 节 能 产 业 关 键 技 术 之 汽 油 机 缸 内 直 喷 等 先 进 发 动 机 节 能 技 术 和 双 离 合 器 式 自 动 变 速 器 (DCT) 等 多 档 化 高 效 自 动 变 速 器 等 节 能 减 排 技 术 产 品 公 司 低 摩 擦 高 耐 磨 机 械 挺 柱 及 液 压 挺 柱 可 变 气 门 系 统 (VVT VVL 产 品 ) 汽 油 缸 内 直 喷 用 高 压 油 泵 挺 柱 及 泵 壳 三 类 产 品 分 别 属 于 十 二 五 国 家 自 主 创 新 能 力 建 设 规 划 中 制 造 业 创 新 能 力 建 设 重 点 项 目 之 材 料 与 结 构 轻 量 化 汽 车 节 能 技 术 高 效 内 燃 机 及 战 略 性 新 兴 产 业 创 新 能 力 建 设 重 点 项 目 之 高 效 节 能 低 耗 零 排 产 品 公 司 汽 油 缸 内 直 喷 用 高 压 油 泵 挺 柱 及 泵 壳 燃 油 喷 射 器 精 密 零 部 件 两 类 产 品 分 别 属 于 关 于 加 强 内 燃 机 工 业 节 能 减 排 的 意 见 中 乘 用 车 用 发 动 机 重 点 领 域 和 任 务 之 增 压 直 喷 技 术 及 高 压 燃 油 喷 射 系 统 产 品 在 重 视 技 术 研 发 的 同 时, 公 司 也 十 分 重 视 市 场 的 拓 展 和 客 户 的 培 育, 客 户 群 体 逐 年 壮 大 目 前, 公 司 已 经 形 成 主 机 市 场 为 主 售 后 市 场 为 辅, 国 内 市 场 为 主 国 外 市 场 逐 步 突 破 的 市 场 格 局 公 司 现 有 主 机 市 场 客 户 50 余 家, 其 中 国 内 市 场 客 户 涵 盖 了 奇 瑞 长 城 比 亚 迪 江 淮 汽 车 南 京 汽 车 ( 上 汽 集 团 旗 下 ) 广 汽 乘 用 车 东 风 汽 车 新 晨 动 力 长 安 汽 车 和 北 汽 福 田 等 30 家 国 内 主 流 品 牌, 及 神 龙 汽 车 上 海 通 用 ( 东 岳 动 力 等 ) 上 汽 通 用 五 菱 航 天 三 菱 东 风 商 用 车 东 安 汽 发 昌 河 铃 木 等 14 家 合 资 品 牌 主 机 厂, 境 外 主 机 市 场 客 户 包 括 思 达 耐 科 勒 北 美 通 用 台 湾 中 华 等 6 家 主 机 客 户 ; 另 公 司 境 外 售 后 市 场 客 户 包 括 TOPLINE 福 兰 克 盖 茨 辉 门 和 AC 德 科 等 全 球 主 流 品 牌 公 司 通 过 自 身 的 努 力, 已 在 多 家 自 主 品 牌 和 合 资 品 牌 主 机 厂 中 占 据 同 类 采 购 产 品 的 较 高 比 重 强 有 力 的 市 场 拓 展 和 客 户 培 育 为 公 司 带 来 了 一 定 的 市 场 份 额 优 秀 的 研 发 能 力 和 良 好 的 客 户 保 障 使 发 行 人 实 现 了 快 速 增 长 2011 年 度 至 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 和 利 润 总 额 的 复 合 增 长 率 分 别 达 到 37.88% 和 50.76% 较 强 的 综 合 实 力 极 大 优 化 了 品 牌 形 象, 公 司 被 盖 世 汽 车 网 评 为 中 国 汽 车 零 部 件 百 强 供 应 商, 被 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 评 为 零 部 件 排 头 兵 企 业,2011 年 度 公 司 商 标 被 评 为 四 川 省 著 名 商 标 未 来, 公 司 将 紧 抓 我 国 汽 车 工 业 快 速 发 展 的 历 史 机 遇 紧 跟 全 球 汽 车 节 能

24 减 排 新 技 术 和 新 能 源 汽 车 的 发 展 趋 势, 继 续 以 机 电 液 偶 件 副 核 心 技 术 为 基 础, 不 断 拓 宽 汽 车 精 密 零 部 件 产 品 系 列, 逐 步 向 模 块 化 系 统 化 集 成 供 应 商 转 变, 力 争 成 为 中 国 自 主 的 具 有 国 际 竞 争 力 的 汽 车 动 力 总 成 精 密 零 部 件 知 名 供 应 商 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 公 司 名 称 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 公 司 住 所 : 经 营 范 围 : 四 川 富 临 实 业 集 团 有 限 公 司 安 治 富 30,000 万 元 绵 阳 市 安 昌 路 17 号 房 地 产 开 发 经 营 ( 三 级 ), 日 用 百 货 销 售, 商 品 砼 建 筑 材 料 生 产 销 售, 市 场 开 办 和 管 理, 国 内 广 告 的 设 计 制 作 发 布 代 理, 股 权 投 资 以 下 经 营 范 围 限 分 支 机 构 经 营 : 住 宿, 中 西 餐 制 售 ( 含 凉 菜 裱 花 蛋 糕 沙 律, 不 含 刺 身 外 卖 ), 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 零 售, 酒 店 管 理 及 相 关 信 息 咨 询 服 务, 会 议 会 展 服 务, 自 有 房 屋 租 赁, 汽 车 租 赁, 保 健 品 销 售, 代 订 机 票 ( 二 ) 实 际 控 制 人 本 公 司 实 际 控 制 人 为 安 治 富 先 生, 身 份 证 号 码 ****, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 为 四 川 省 绵 阳 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 普 明 北 路 中 段 其 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 均 不 存 在 质 押 和 其 他 有 争 议 的 情 况 三 本 次 发 行 前 股 本 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 1 富 临 集 团 47,223, % 19 彭 建 生 804, % 2 安 治 富 9,238, % 20 向 明 朗 804, % 3 安 东 2,700, % 21 王 军 774, % 4 曹 勇 2,682, % 22 蒋 东 774, % 5 谭 建 伟 2,682, % 23 汪 楠 774, % 6 李 亿 中 2,235, % 24 范 如 彬 596, % 7 聂 正 1,800, % 25 王 朝 熙 584, % 8 聂 丹 1,800, % 26 谷 巍 357, %

25 9 吕 大 全 1,788, % 27 王 志 红 357, % 10 陈 瑞 峰 1,788, % 28 佘 培 357, % 11 潘 玉 梅 1,788, % 29 任 云 富 315, % 12 谢 忠 宪 1,192, % 30 卢 其 勇 238, % 13 阳 宇 1,192, % 31 蒋 益 兴 238, % 14 安 舟 900, % 32 张 益 238, % 15 许 波 900, % 33 李 君 辉 119, % 16 段 琳 900, % 34 刘 利 59, % 17 史 晓 丽 900, % 35 汤 淑 艳 59, % 18 李 严 帅 834, % 36 社 会 公 众 股 - - 合 计 90,000, % 四 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 出 具 的 信 会 师 报 字 2014 第 号 审 计 报 告, 公 司 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 46, , , , 非 流 动 资 产 24, , , , 资 产 合 计 71, , , , 流 动 负 债 33, , , , 非 流 动 负 债 1, , , 负 债 合 计 35, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 36, , , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 36, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 47, , , , 营 业 利 润 10, , , , 利 润 总 额 11, , , , 净 利 润 9, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 9, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -4, , , ,

26 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2014 年 1-9 月 /2014 年 9 月 30 日 2013 年 度 /2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 /2012 年 12 月 31 日 2011 年 度 /2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 50.88% 55.11% 55.28% 56.88% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 49.43% 53.99% 55.86% 57.58% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 13, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 0.20% 0.33% 0.42% 0.29% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 面 值 发 行 股 数 定 价 方 式 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 且 不 低 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 其 中 预 计 公 开 发 售 股 份 最 高 不 超 过 2,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 根 据 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况, 由 公 司 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 ( 或 届 时 按 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 公 司 发 行 新 股 的 价 格 相 同 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 序 号 六 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 全 部 用 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 项 目 核 准 情 况 1 年 产 1,500 万 支 液 压 挺 柱 项 目 8,762 川 投 资 备 号 2 年 产 180 万 套 可 变 气 门 系 统 项 目 ( 一 期 和 二 期 ) 17,844 川 投 资 备 号 川 投 资 备 号 3 年 产 200 万 只 汽 车 动 力 总 成 精 密 零 部 件 项 目 8,112 川 投 资 备 号

27 4 发 动 机 精 密 零 部 件 研 发 中 心 项 目 2,980 川 投 资 备 号 5 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 如 若 本 次 实 际 发 行 募 集 资 金 低 于 上 述 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 本 公 司 以 自 有 资 金 解 决

28 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 不 超 过 3,000 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 且 不 低 发 行 股 数 于 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 25%, 其 中 预 计 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 最 高 不 超 过 2,000 万 股 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 新 老 股 份 发 行 ( 售 ) 数 量 安 排 公 开 发 行 新 股 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 调 整 机 制 : 本 次 新 股 发 行 的 数 量 应 当 根 据 公 司 募 投 项 目 资 金 需 求 合 理 确 定 根 据 询 价 结 果, 合 理 确 定 新 股 发 行 数 量 ; 新 股 发 行 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 可 以 通 过 转 让 老 股 增 加 公 开 发 行 股 票 的 数 量 本 次 新 股 发 行 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 最 终 数 量, 在 遵 循 前 述 原 则 基 础 上, 由 公 司 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 共 同 确 定 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 方 案 : 公 司 根 据 拟 募 集 资 金 总 额 确 定 新 股 发 行 数 量, 新 股 发 行 数 量 不 足 法 定 上 市 条 件 的, 截 至 审 议 通 过 本 次 发 行 调 整 方 案 的 股 东 大 会 表 决 日, 已 持 有 公 司 股 份 满 36 个 月 的 股 东 均 有 资 格 参 加 公 开 发 售 股 份 ; 符 合 公 开 发 售 股 份 资 格 的 股 东 向 董 事 会 提 出 书 面 申 请, 确 认 参 加 公 开 发 售 股 份, 未 提 出 书 面 申 请 的 股 东 视 为 自 动 放 弃 参 与 公 开 发 售 ; 股 东 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 原 则 上 按 其 持 有 的 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 数 占 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 总 数 的 比 例, 及 公 开 发 售 股 份 总 数 相 乘 确 定 ; 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 超 过 其 各 自 原 持 有 数 量 的 25%, 超 过 部 分 由 富 临 集 团 公 开 发 售 ; 符 合 公 开 发 售 股 份 资 格 的 股 东 未 向 董 事 会 提 出 参 加 公 开 发 售 股 份 书 面 申 请 的, 其 放 弃 的 公 开 发 售 股 份 由 富 临 集 团 公 开 发 售 ; 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 发 行 费 用 分 摊 原 则 : 本 次 发 行 的 承 销 费 由 公 司 及 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 发 行 发 售 的 股 份 数 量 占 发 行 股 份 总 量 比 例 分 摊 ; 公 开 发 售 股 份 的 股 东 承 担 的 承 销 费 用 中, 每 个 股 东 承 担 的 承 销 费 金 额, 由 公 开 发 售 股 份 的 股 东 根 据 实 际 发 售 情 况 确 定 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 信 息 披 露 费 发 行 手 续 费 等 由 公 司 承 担 根 据 向 符 合 资 格 的 询 价 对 象 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况, 由 公 司 与 主 承 销 商 协 商 定 价 方 式 确 定 发 行 价 格 ( 或 届 时 按 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ) 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 价 格 与 公 司 发 行 新 股 的 价 格 相 同 发 行 价 格 元 / 股 发 行 前 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 ( 以 截 至 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 后 市 净 率 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 国 家 法 律 法 规 和 监 管 机 构 规 定 条 件 的 询 价 对 象 和 已 开 立 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 对 象 股 票 交 易 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 万 元, 扣 除 发 行 费 用 以 后 的 募 集 资 金 净 额 万 元 承 销 费 和 保 荐 费 保 荐 费 万 元, 承 销 费 按 募 集 资 金 总 额 的 % 收 取

29 审 计 验 资 费 用 评 估 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 绵 阳 富 临 精 工 机 械 股 份 有 限 公 司 住 所 绵 阳 市 经 开 区 板 桥 街 268 号 法 定 代 表 人 谭 建 伟 电 话 传 真 联 系 人 王 军 房 正 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 115 号 德 胜 尚 城 E 座 法 定 代 表 人 吴 涛 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 陈 晓 荃 周 木 红 项 目 协 办 人 于 莉 项 目 组 成 员 黄 凯 张 琇 石 陈 跃 杰 汤 怀 德 刘 智 博 甘 霖 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 住 所 北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 C 座 40-3 四 - 五 层 机 构 负 责 人 付 洋 电 话 传 真 经 办 律 师 王 华 鹏 安 恒 跃 ( 四 ) 审 计 机 构 验 资 机 构 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 上 海 南 京 东 路 61 号 4 楼 联 系 地 址 上 海 南 京 东 路 61 号 4 楼 机 构 负 责 人 朱 建 弟 电 话 传 真 注 册 会 计 师 顾 雪 峰 金 琦 麦 福 伦 ( 五 ) 评 估 机 构 名 称 住 所 联 系 地 址 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 上 海 市 崇 明 县 城 桥 镇 中 津 桥 路 22 号 后 三 楼 上 海 市 南 京 东 路 61 号 5F

30 机 构 负 责 人 梅 惠 民 电 话 传 真 注 册 资 产 评 估 师 陆 雯 萍 孙 迅 ( 六 ) 申 请 上 市 交 易 所 名 称 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 传 真 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真 ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 开 户 行 中 国 建 设 银 行 北 京 安 慧 支 行 户 名 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 之 间 的 关 系 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 的 相 关 重 要 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 询 价 推 介 时 间 年 月 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 及 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 首 创 证 券 在 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 本 次 发 行 的 股 票 于 发 行 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

31 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 成 长 性 风 险 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 度, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 28, 万 元 36, 万 元 和 53, 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 5, 万 元 和 9, 万 元, 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 37.88% 和 52.06% 未 来 公 司 的 成 长 性 是 否 能 继 续 保 持, 受 到 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 趋 势 技 术 更 新 速 度 市 场 竞 争 格 局 采 购 成 本 变 动 产 品 价 格 变 动 等 多 种 因 素 的 影 响 若 未 来 出 现 不 利 于 公 司 业 绩 增 长 的 情 况, 将 导 致 公 司 目 前 的 高 成 长 性 难 以 维 持 二 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 属 于 汽 车 零 部 件 制 造 行 业, 与 汽 车 行 业 发 展 状 况 和 行 业 景 气 度 密 切 相 关 汽 车 行 业 作 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 与 宏 观 经 济 相 关 性 明 显 国 际 国 内 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 引 起 市 场 需 求 的 变 动, 将 对 汽 车 生 产 和 销 售 带 来 较 大 影 响 通 常 当 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 市 场 对 商 用 车 乘 用 车 的 需 求 会 增 加 ; 相 应 的 当 宏 观 经 济 处 于 下 行 阶 段 时, 市 场 需 求 减 少, 整 个 汽 车 行 业 发 展 速 度 会 放 缓 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响,2009 年 全 球 汽 车 销 量 较 危 机 发 生 前 的 2007 年 下 滑 达 10%, 但 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 市 场 销 量 却 大 幅 增 加, 我 国 2009 年 2010 年 汽 车 销 量 环 比 增 长 分 别 达 45.46% 和 32.37% 在 经 历 了 2009 年 和 2010 年 的 高 速 增 长 后, 2011 年 我 国 汽 车 销 量 增 速 明 显 放 缓, 较 上 年 仅 增 长 2.44%;2012 年, 在 家 庭 消 费 市 场 的 大 力 推 动 下, 我 国 汽 车 产 销 实 现 双 增 长, 总 体 呈 现 企 稳 回 升 态 势, 特 别 是 以 家 庭 消 费 为 主 导 的 乘 用 车 市 场 销 量 同 比 增 长 达 7.07%;2013 年 度, 我 国 汽 车 销 量 达 2, 万 辆, 同 比 增 长 13.87%, 增 速 高 于 预 期

32 虽 然 目 前 我 国 经 济 平 稳 增 长 态 势 没 有 出 现 较 大 的 逆 转, 人 均 收 入 的 增 长 和 家 庭 消 费 能 力 的 提 升 将 会 继 续 推 动 汽 车 特 别 是 乘 用 车 消 费 市 场 的 繁 荣 但 如 果 我 国 宏 观 经 济 环 境 出 现 短 期 剧 烈 波 动 并 导 致 汽 车 产 业 出 现 萎 缩, 公 司 的 经 营 将 受 到 一 定 程 度 的 不 利 影 响 三 国 内 汽 车 消 费 政 策 和 产 业 政 策 变 化 的 风 险 2008 年 国 际 金 融 危 机 以 来, 国 家 陆 续 推 出 减 征 购 置 税 汽 车 下 乡 和 汽 车 以 旧 换 新 等 多 项 汽 车 消 费 刺 激 政 策 2009 年, 中 国 汽 车 销 量 达 1,364 万 辆, 同 比 增 幅 超 过 45%, 一 举 超 过 美 国, 成 为 全 球 最 大 汽 车 销 售 市 场 2010 年, 国 内 车 辆 销 售 继 续 增 长 32%, 销 量 超 过 1,800 万 辆, 有 利 地 促 进 了 我 国 经 济 的 发 展 但 随 着 汽 车 保 有 量 的 快 速 增 长, 机 动 车 尾 气 排 放 对 城 市 环 境 污 染 影 响 加 剧, 交 通 出 行 状 况 不 断 恶 化, 能 源 消 耗 加 大 等 问 题 逐 步 凸 显, 因 此 从 2011 年 开 始 国 家 汽 车 消 费 和 产 业 政 策 出 现 转 向, 一 些 刺 激 汽 车 消 费 的 政 策 开 始 逐 步 淡 出, 部 分 一 二 线 城 市, 如 上 海 北 京 贵 阳 广 州 天 津 杭 州 等 相 继 施 行 限 购, 同 步 配 套 一 些 车 辆 限 行 措 施 受 上 述 政 策 影 响, 我 国 汽 车 消 费 市 场 增 速 有 所 减 缓, 特 别 是 一 线 城 市 汽 车 销 量 出 现 下 降 与 此 同 时, 国 家 也 出 台 了 一 系 列 的 推 动 汽 车 节 能 减 排 产 业 升 级 鼓 励 自 主 品 牌 及 新 能 源 汽 车 发 展 的 政 策, 为 我 国 汽 车 行 业 健 康 发 展 指 明 了 方 向 总 体 来 看, 我 国 汽 车 消 费 市 场 虽 然 面 临 着 短 期 内 消 费 政 策 趋 紧 的 局 面, 但 长 期 依 然 被 看 好 但 如 果 公 司 不 能 有 效 应 对 汽 车 消 费 政 策 带 来 的 市 场 变 化, 或 无 法 适 应 汽 车 产 业 转 型 升 级 的 发 展 趋 势, 公 司 的 生 产 经 营 将 会 受 到 一 定 程 度 的 不 利 影 响 四 公 司 后 续 新 产 品 研 发 不 力 的 风 险 随 着 全 球 经 济 一 体 化 消 费 多 样 化 以 及 市 场 竞 争 的 加 剧, 汽 车 整 车 制 造 厂 商 已 逐 步 向 精 简 机 构 降 低 零 部 件 自 制 率 打 造 供 应 链 的 方 向 转 变, 因 此 对 其 配 套 零 部 件 供 应 商 的 依 赖 逐 步 加 强 进 入 产 业 链 供 应 体 系 的 零 部 件 企 业 存 在 先 发 优 势, 随 着 双 方 同 步 开 发 和 合 作 开 发 的 进 行, 零 部 件 企 业 在 主 机 厂 推 出 新 机 型 之 前 就 已 介 入 配 套 零 部 件 的 开 发, 若 开 发 成 功, 一 旦 新 机 型 推 出, 就 优 先 成 为 该 零 部 件 的 指 定 供 应 商 而 且, 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 作 为 发 动 机 的 核 心 部 件, 主 机 厂 与 其 配 套 商 在 批 量 供 货

33 之 前 需 要 经 过 长 期 且 费 用 高 昂 的 产 品 开 发 阶 段, 开 发 过 程 具 有 难 度 大 投 入 大 风 险 大 的 特 点 配 套 商 成 功 进 入 主 机 厂 配 套 体 系 后, 两 者 将 形 成 较 为 紧 密 的 配 套 关 系, 出 于 时 间 成 本 和 机 会 成 本 的 考 虑, 在 发 动 机 的 生 命 周 期 内 便 不 会 轻 易 更 换 因 此, 公 司 零 部 件 新 产 品 的 超 前 开 发 和 同 步 开 发 能 力 开 发 成 功 与 否, 将 在 很 大 程 度 上 决 定 公 司 未 来 的 业 务 发 展, 是 影 响 公 司 经 营 业 绩 与 持 续 竞 争 力 的 关 键 因 素 若 未 来 公 司 已 签 订 技 术 开 发 协 议 的 新 品 研 发 项 目 不 能 及 时 开 发 成 功, 或 没 有 储 备 足 够 的 先 进 技 术, 或 前 瞻 性 预 研 项 目 研 发 方 向 偏 离 行 业 发 展 方 向, 则 公 司 的 未 来 经 营 将 会 受 到 较 大 的 影 响 五 公 司 无 法 有 效 应 对 产 品 价 格 下 降 的 风 险 作 为 汽 车 产 业 价 值 链 上 重 要 环 节 的 汽 车 精 密 零 部 件 制 造 业 企 业, 其 产 品 价 格 与 下 游 整 车 市 场 价 格 具 有 较 强 的 关 联 性 一 般 配 套 新 车 型 和 改 款 车 型 上 市 初 期, 汽 车 售 价 较 高, 汽 车 零 部 件 利 润 水 平 也 相 应 较 高 ; 随 着 替 代 车 型 上 市, 原 有 车 型 会 逐 步 降 价, 整 车 厂 为 了 保 证 其 利 润 水 平, 会 要 求 一 级 配 套 商 相 应 产 品 每 年 有 一 定 比 例 的 降 价, 通 常 为 3% 至 5% 不 等, 而 一 级 配 套 商 也 会 将 该 降 价 诉 求 传 导 至 二 级 配 套 商, 并 依 次 传 导 作 为 汽 车 发 动 机 精 密 零 部 件 行 业 企 业, 虽 然 主 机 厂 在 选 择 供 应 商 时 首 要 考 虑 的 因 素 是 质 量 和 技 术 而 非 价 格, 但 汽 车 产 品 价 格 走 势 特 点 决 定 了 在 单 个 项 目 产 品 批 量 供 应 后 主 机 厂 凭 借 其 在 产 业 链 上 的 强 势 地 位 仍 有 一 定 降 价 诉 求 如 果 公 司 客 户 未 来 大 幅 度 压 低 采 购 价 格 或 者 公 司 应 对 销 售 价 格 下 降 的 措 施 失 效, 销 售 价 格 大 幅 下 降 仍 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 不 利 影 响 六 公 司 主 要 客 户 相 对 集 中 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-9 月, 公 司 向 前 五 大 客 户 ( 合 并 口 径 ) 累 计 销 售 实 现 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 64.41% 64.77% 57.88% 和 61.28%, 客 户 集 中 度 较 高 这 种 状 况 主 要 是 由 汽 车 行 业 整 车 厂 ( 含 主 机 厂 ) 集 中 度 较 高 的 行 业 特 性 和 主 机 厂 一 般 对 单 个 零 部 件 采 取 相 对 集 中 的 采 购 政 策 决 定 的,2010 年 度 我 国 前 五 大 汽 车 集 团 发 动 机 产 量 占 比 高 达 70% 以 上 ; 同 时, 公 司 早 期 产 能 不 足 也 在 一 定 程 度 上 制 约 了 公 司 主 机 客 户 数 量 的 增 长 报 告

34 期, 公 司 通 过 加 大 研 发 投 入 和 扩 大 生 产 规 模, 积 极 开 拓 主 机 市 场, 目 前 已 有 主 机 客 户 50 余 家, 其 中 国 内 自 主 品 牌 主 机 厂 30 家 合 资 品 牌 主 机 厂 14 家 境 外 主 机 厂 6 家 公 司 主 要 客 户 包 括 上 汽 通 用 五 菱 东 岳 动 力 航 天 三 菱 奇 瑞 汽 车 神 龙 汽 车 东 风 商 用 车 长 城 汽 车 东 安 汽 发 江 淮 汽 车 比 亚 迪 昌 河 铃 木 新 晨 动 力 等, 客 户 结 构 较 为 稳 定, 均 为 国 内 知 名 汽 车 发 动 机 生 产 厂 商, 规 模 较 大 实 力 雄 厚 信 用 状 况 良 好, 报 告 期 内 上 述 客 户 都 不 存 在 严 重 经 营 问 题, 也 未 出 现 上 述 多 家 客 户 同 时 产 生 大 的 经 营 问 题 的 情 况 如 果 公 司 上 述 主 要 客 户 未 来 发 生 较 大 经 营 风 险, 而 公 司 在 短 期 内 又 无 法 开 拓 新 客 户, 则 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 七 公 司 原 材 料 外 协 比 例 较 高 的 风 险 根 据 汽 车 及 零 部 件 行 业 生 产 模 式 的 特 点, 公 司 采 取 了 紧 抓 市 场 和 研 发 做 强 精 密 制 造 的 经 营 策 略, 即 以 市 场 为 导 向, 重 点 抓 住 技 术 研 发 精 密 加 工 装 配 检 测 等 具 有 高 附 加 值 和 核 心 技 术 的 关 键 环 节, 而 对 非 核 心 工 序 等 普 通 生 产 环 节 则 依 托 社 会 化 生 产 协 作, 以 充 分 利 用 绵 阳 科 技 城 及 国 内 成 熟 的 毛 坯 成 型 和 机 加 工 资 源, 突 破 公 司 在 资 金 设 备 厂 房 和 人 力 等 方 面 的 限 制, 集 中 资 源 进 行 新 产 品 研 发 工 艺 革 新 和 扩 大 公 司 整 体 产 能, 以 形 成 公 司 整 体 最 大 规 模 效 应 报 告 期 内 公 司 建 立 了 一 整 套 的 包 括 供 应 方 筛 选 招 标 定 价 供 货 质 量 控 制 结 算 考 核 淘 汰 及 保 密 等 的 外 协 管 理 制 度, 并 且 一 直 对 外 协 供 应 商 进 行 严 格 的 筛 选 和 管 理, 各 外 协 供 应 商 也 一 直 供 货 及 时 质 量 稳 定 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-9 月, 公 司 以 采 购 毛 坯 件 或 购 买 外 协 加 工 服 务 等 形 式 累 计 向 外 协 供 应 商 采 购 的 金 额 分 别 达 同 期 生 产 成 本 的 61.38% 57.01% 57.90% 和 56.18% 如 果 未 来 生 产 经 营 过 程 中 外 协 采 购 的 质 量 价 格 以 及 供 货 及 时 性 等 发 生 较 大 变 化, 而 公 司 在 短 期 内 又 无 法 寻 找 到 合 适 的 替 代 供 应 商 或 通 过 自 身 投 入 亦 不 能 按 期 达 成 相 应 生 产 能 力, 则 将 对 公 司 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 八 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 2011 年 7 月 27 日, 财 政 部 海 关 总 署 和 国 家 税 务 总 局 联 合 下 发 了 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ), 规

35 定 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 对 设 在 西 部 地 区 的 鼓 励 类 产 业 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 上 述 鼓 励 类 产 业 企 业 是 指 以 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 中 规 定 的 产 业 项 目 为 主 营 业 务, 且 其 主 营 业 务 收 入 占 企 业 收 入 总 额 70% 以 上 的 企 业 2014 年 8 月 20 日, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 了 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 ( 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 令 2014 年 第 15 号 ), 公 司 及 子 公 司 万 瑞 尔 主 营 业 务 符 合 西 部 地 区 的 鼓 励 类 产 业 目 录 依 据 2011 年 8 月 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 出 具 的 关 于 印 发 < 国 家 鼓 励 类 产 业 政 策 确 认 暂 行 办 法 > 的 通 知 ( 川 经 信 产 业 号 ), 对 通 过 审 查 核 实 后, 确 认 符 合 产 业 政 策 的 企 业, 省 经 信 委 出 具 川 经 信 产 业 函 文 号 的 确 认 函, 作 为 企 业 申 请 办 理 享 受 西 部 大 开 发 优 惠 政 策 手 续 的 依 据 2012 年, 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 下 发 了 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 关 于 确 认 四 川 九 州 特 种 润 滑 油 有 限 责 任 公 司 等 18 户 企 业 主 营 业 务 为 国 家 鼓 励 类 产 业 项 目 的 批 复 ( 川 经 信 产 业 函 号 ) 及 四 川 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 关 于 确 认 中 铁 二 局 集 团 勘 测 设 计 员 有 限 责 任 公 司 等 19 户 企 业 主 营 业 务 为 国 家 鼓 励 类 产 业 项 目 的 批 复 ( 川 经 信 产 业 函 号 ), 认 定 公 司 及 子 公 司 万 瑞 尔 主 营 业 务 为 产 业 结 构 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 中 的 鼓 励 类 产 业 项 目 依 据 2012 年 5 月 四 川 省 国 家 税 务 局 出 具 的 关 于 认 真 落 实 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 的 公 告 (2012 年 第 7 号 ), 对 符 合 总 局 公 告 规 定 要 求, 申 请 享 受 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 缴 纳 企 业 所 得 税 的 企 业, 第 一 年 报 经 县 ( 市 区 ) 国 税 局 审 核 确 认, 第 二 年 及 以 后 年 度 报 经 县 ( 市 区 ) 国 税 局 备 案 后, 可 减 按 15% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 在 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 公 布 前, 企 业 符 合 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2005 年 版 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 版 ) 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2007 年 修 订 ) 和 中 西 部 地 区 优 势 产 业 目 录 (2008 年 修 订 ) 范 围 的 ( 除 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 第 二 类 限 制 类 和 第 三 类 淘 汰 类 ), 已 报 经 主 管 国 税 机 关 审 批 确 认 的, 暂 继 续 执 行 ; 未 报 经 主 管 国 税 机 关 审 批 确 认 的, 由 企 业 在 汇 算 清 缴 结 束 前 提 出 申 请, 经 主 管 国 税 机 关 审 核 确 认, 其 企 业 所 得 税 可 按 照 15% 税 率 缴 纳, 发 行 人 及 子 公 司 万 瑞 尔 均 按 西 部 大 开 发 的 优 惠 税 率 进 行 了 2011 年 度 及 2012 年 度 及 2013 年 度 的 所 得 税 汇 算 清 缴 工 作, 且 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 地 方 税 务 局 已 批 准 发 行 人 2011 年 度 及

36 2012 年 度 及 2013 年 度 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 ; 子 公 司 万 瑞 尔 系 首 次 申 报 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策, 依 据 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 (2012 年 第 12 号 ), 第 一 年 须 报 主 管 税 务 机 关 审 核 确 认, 第 二 年 及 以 后 年 度 实 行 备 案 管 理 的 规 定, 万 瑞 尔 于 2012 年 5 月 15 日 获 得 了 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 国 家 税 务 局 出 具 的 企 业 所 得 税 优 惠 申 请 审 批 表, 同 意 其 自 2011 年 开 始 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 ; 后 分 别 于 2013 年 5 月 14 日 及 2014 年 4 月 9 日 获 得 了 四 川 省 绵 阳 市 涪 城 区 国 家 税 务 局 出 具 的 企 业 所 得 税 优 惠 备 案 登 记 ( 年 审 ) 表, 同 意 其 2012 年 度 及 2013 年 度 继 续 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 虽 然 发 行 人 及 子 公 司 万 瑞 尔 符 合 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 及 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 ( 发 改 委 令 第 15 号 ) 并 且 亦 据 此 按 15% 的 税 率 进 行 了 所 得 税 汇 算 清 缴, 但 倘 若 未 来 发 行 人 及 子 公 司 万 瑞 尔 不 符 合 西 部 地 区 鼓 励 类 产 业 目 录 中 所 规 定 产 业 或 不 能 被 有 权 税 务 机 关 审 核 确 认 或 西 部 大 开 发 税 收 优 惠 政 策 到 期 后 不 再 执 行, 则 仍 需 按 照 25% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 进 而 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 九 新 能 源 汽 车 技 术 发 展 带 来 的 风 险 公 司 产 品 主 要 为 汽 车 发 动 机 等 内 燃 机 配 套 的 精 密 零 部 件 目 前, 无 论 国 际 上 还 是 国 内, 新 能 源 汽 车 已 开 始 逐 步 兴 起, 并 有 蓬 勃 发 展 之 势, 且 受 到 各 国 政 策 的 大 力 支 持 与 传 统 以 石 油 为 动 力 的 内 燃 机 汽 车 不 同, 新 能 源 汽 车, 尤 其 是 以 蓄 电 池 作 为 动 力 的 纯 电 动 车, 无 需 配 置 目 前 传 统 的 汽 车 发 动 机 虽 然 新 能 源 汽 车 在 节 能 环 保 安 全 经 济 适 用 等 各 方 面 还 有 很 多 问 题 有 待 克 服, 但 随 着 技 术 的 发 展, 未 来 五 至 十 年 新 能 源 汽 车 很 有 可 能 会 在 汽 车 市 场 占 有 重 要 的 一 席, 其 中 纯 电 动 汽 车 也 很 可 能 逐 步 成 为 汽 车 市 场 主 流 车 型 之 一, 这 将 会 给 发 动 机 及 发 动 机 零 部 件 行 业 格 局 带 来 深 远 的 影 响 我 国 正 积 极 推 动 新 能 源 汽 车 的 发 展 2013 年 9 月, 财 政 部 等 四 部 委 联 合 发 布 关 于 继 续 开 展 新 能 源 汽 车 推 广 应 用 工 作 的 通 知, 对 消 费 者 购 买 新 能 源 汽 车 ( 符 合 要 求 的 纯 电 动 汽 车 插 电 式 混 合 动 力 汽 车 和 燃 料 电 池 汽 车 ) 给 予 补 贴, 重 点 加 大 政 府 机 关 公 共 机 构 公 交 等 领 域 新 能 源 汽 车 推 广 力 度 未 来 倘 若 公 司 不 能 及 时 开 发 出 适 应 市 场 发 展 的 汽 车 精 密 零 部 件 新 产 品, 则 将 会 给 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响