<4D F736F F D20C9CFBAA3CDA8C1ECC6FBB3B5BFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB7B4C0A1D2E2BCFBBBD8B8B4>

Transcription

1 关 于 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 主 办 券 商 二 〇 一 五 年 八 月

2 关 于 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 : 根 据 贵 司 关 于 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ) 的 内 容 要 求, 主 办 券 商 组 织 拟 挂 牌 公 司 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 对 贵 司 提 出 的 反 馈 意 见 进 行 了 认 真 核 查 和 进 一 步 调 查, 已 逐 条 落 实 现 将 反 馈 意 见 的 落 实 情 况 逐 条 报 告 如 下 : ( 本 回 复 说 明 中 的 简 称 与 公 开 转 让 说 明 书 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义, 项 目 小 组 专 指 安 信 证 券 通 领 科 技 项 目 组 ) 1

3 目 录 1. 企 业 特 色 分 类 产 业 政 策 行 业 空 间 公 司 特 殊 问 题 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 年 7 月 1 日 ( 含 ) 之 前 申 报 的 且 反 馈 意 见 中 未 包 括 一 般 问 题 的 项 目, 主 办 券 商 应 在 首 次 反 馈 回 复 时 在 附 件 中 提 交 内 核 参 考 要 点 落 实 情 况 表, 并 由 项 目 内 核 专 员 签 字 确 认 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项

4 1. 企 业 特 色 分 类 请 主 办 券 商 在 推 荐 报 告 中 说 明 同 意 推 荐 挂 牌 的 理 由, 以 投 资 者 需 求 为 导 向, 对 公 司 特 色 总 结 归 类 ( 除 按 国 民 经 济 行 业 分 类 和 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 以 外 ), 可 参 考 维 度 如 下 : 1.1 按 行 业 分 类 例 如 : 战 略 新 兴 产 业 ( 节 能 环 保 新 一 代 信 息 技 术 生 物 高 端 装 备 制 造 新 能 源 新 材 料 新 能 源 汽 车 等 ) 现 代 农 业 文 化 创 意 互 联 网 高 新 技 术 企 业 传 统 产 业 优 化 升 级 商 业 模 式 创 新 型 及 其 他 新 兴 业 态 1.2 按 投 融 资 类 型 分 类 例 如 : 挂 牌 并 发 行 挂 牌 并 做 市 有 两 个 以 上 的 股 东 是 VC 或 PE 券 商 直 投 1.3 按 经 营 状 况 分 类 例 如 : 阶 段 性 亏 损 但 富 有 市 场 前 景 同 行 业 或 细 分 行 业 前 十 名 微 型 (500 万 股 本 以 下 ) 职 业 经 理 人 管 理 团 队 研 发 费 用 高 于 同 行 业 高 投 入 培 育 型 产 品 或 服 务 受 众 群 体 或 潜 在 消 费 者 广 泛 型 1.4 按 区 域 经 济 分 类 例 如 : 具 有 民 族 和 区 域 经 济 特 色 1.5 公 司 主 办 券 商 自 定 义 主 办 券 商 项 目 组 的 行 业 分 析 师 应 结 合 公 司 实 际 经 营 中 介 机 构 尽 调 内 核 等 情 况, 对 公 司 分 类 投 资 价 值 发 表 意 见, 也 可 引 用 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 对 公 司 出 具 的 投 资 价 值 分 析 意 见 鼓 励 券 商 的 行 业 研 究 部 门 或 机 构 直 接 出 具 研 究 报 告 3

5 主 办 券 商 回 复 : 主 办 券 商 已 在 推 荐 报 告 三 推 荐 意 见 之 ( 五 ) 公 司 特 色 部 分 补 充 披 露 如 下 内 容 : 公 司 主 要 产 品 为 汽 车 内 饰 件, 产 品 主 要 包 括 汽 车 门 板 饰 条 汽 车 仪 表 板 饰 条 汽 车 中 控 台 汽 车 副 司 机 侧 板 总 成 汽 车 组 合 仪 表 盖 板 总 成 等 ; 按 行 业 分 类, 公 司 属 于 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业 ; 按 行 业 应 用 领 域 分 类, 公 司 生 产 的 内 饰 件 主 要 用 于 各 类 中 高 档 乘 用 车 的 制 造, 起 到 支 撑 装 饰 美 观 舒 适 的 作 用 ; 按 经 营 状 态 分 类, 公 司 主 要 采 用 IMD/INS/IML 等 工 艺 生 产 系 列 汽 车 内 饰 产 品, 目 前, 国 内 掌 握 该 工 艺 且 规 模 上 能 够 与 本 公 司 形 成 直 接 竞 争 关 系 的 主 要 有 宁 波 华 翔 的 控 股 子 公 司 宁 波 华 翔 特 雷 姆 汽 车 饰 件 有 限 公 司 ; 公 司 所 处 行 业 是 国 家 鼓 励 和 重 点 扶 持 的 行 业, 发 展 前 景 良 好, 具 有 良 好 的 投 资 价 值 1 行 业 发 展 空 间 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 势 头 迅 猛 根 据 汽 车 工 业 协 会 公 布 的 数 字,2014 年 我 国 累 计 生 产 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 7.3%, 销 售 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 6.9%, 产 销 量 保 持 世 界 第 一 由 于 我 国 蕴 藏 着 巨 大 的 汽 车 消 费 需 求, 并 且 具 有 显 著 的 资 源 成 本 优 势, 外 国 整 车 厂 商 纷 纷 涌 入 国 内 市 场 随 着 整 车 产 能 向 中 国 的 转 移, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 迅 速 发 展, 这 种 趋 势 为 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 提 供 了 良 好 的 发 展 契 机 与 国 内 整 车 行 业 的 发 展 相 比, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 相 对 滞 后, 制 约 着 我 国 汽 车 工 业 由 大 变 强 欧 美 等 汽 车 工 业 成 熟 国 家 的 汽 车 零 部 件 行 业 产 值 已 经 超 过 汽 车 整 车 制 造 行 业 的 产 值 由 此 可 以 看 出 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 未 来 发 展 潜 力 巨 大 2 公 司 行 业 地 位 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 内 能 够 生 产 总 成 产 品 的 一 级 供 应 商 企 业 数 量 相 对 较 4

6 少, 多 数 汽 车 零 部 件 企 业 为 二 级 或 三 级 零 部 件 供 应 商 在 全 球 范 围 内, 与 佛 吉 亚 博 世 等 一 级 零 部 件 供 应 商 相 比, 国 内 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 生 产 规 模 相 对 较 小, 所 占 的 市 场 份 额 也 较 小 国 内 零 部 件 优 势 企 业 也 仅 在 某 个 零 部 件 领 域 具 有 较 强 的 市 场 地 位, 如 中 航 精 机 在 汽 车 座 椅 调 角 器 领 域 具 有 优 势 地 位, 模 塑 科 技 在 保 险 杠 领 域 具 有 优 势 地 位, 双 林 股 份 在 座 椅 系 统 具 有 优 势 地 位, 世 纪 华 通 在 热 交 换 系 统 塑 料 件 领 域 具 有 优 势 地 位, 宁 波 华 翔 在 内 外 饰 等 领 域 具 有 优 势 地 位 本 公 司 主 要 采 用 IMD/INS/IML 等 工 艺 生 产 系 列 汽 车 内 饰 产 品, 目 前, 国 内 掌 握 该 工 艺 且 规 模 上 能 够 与 本 公 司 形 成 直 接 竞 争 关 系 的 主 要 有 宁 波 华 翔 的 控 股 子 公 司 宁 波 华 翔 特 雷 姆 汽 车 饰 件 有 限 公 司 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好, 行 业 地 位 有 利, 核 心 竞 争 力 较 强, 具 有 良 好 的 投 资 价 值 2. 产 业 政 策 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ;(2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ;(3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 主 办 券 商 回 复 : (1) 公 司 业 务 是 否 符 合 国 家 产 业 政 策 要 求, 是 否 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 ; 公 司 主 营 汽 车 内 饰 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 根 据 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 属 行 业 为 汽 车 制 造 业 C-36 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/ ), 公 司 所 属 5

7 行 业 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 C-3660 根 据 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) (2013 年 修 正 ), 公 司 所 属 行 业 为 国 家 鼓 励 发 展 行 业, 不 属 于 国 家 产 业 政 策 限 制 发 展 的 行 业 业 务 (2) 若 为 外 商 投 资 企 业, 是 否 符 合 外 商 投 资 企 业 产 业 目 录 或 其 它 政 策 规 范 的 要 求 ; 公 司 股 东 均 为 国 内 自 然 人, 公 司 不 属 于 外 商 投 资 企 业 (3) 分 析 产 业 政 策 变 化 风 险 汽 车 零 部 件 行 业 为 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 近 年 来, 国 家 相 关 部 门 陆 续 发 布 了 多 项 重 要 的 政 策 推 动 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 2009 年 10 月, 商 务 部 发 改 委 工 信 部 等 联 合 发 布 的 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 提 出, 着 力 培 育 我 国 具 有 较 强 科 技 创 新 能 力 和 自 主 核 心 技 术 的 跨 国 汽 车 和 零 部 件 企 业 集 团 ; 零 部 件 出 口 市 场 由 以 售 后 和 维 修 市 场 为 主 向 进 入 跨 国 公 司 全 球 供 应 配 套 链 市 场 转 变 2012 年 6 月, 国 务 院 发 布 的 节 能 与 新 能 源 汽 车 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 明 确 了 节 能 与 新 能 源 汽 车 发 展 的 技 术 路 线 和 主 要 目 标, 提 出 了 五 大 主 要 任 务 和 六 大 保 障 措 施 该 规 划 提 出 的 目 标 包 括 新 能 源 汽 车 动 力 电 池 及 关 键 零 部 件 技 术 整 体 上 达 到 国 际 先 进 水 平, 掌 握 混 合 动 力 先 进 内 燃 机 高 效 变 速 器 汽 车 电 子 和 轻 量 化 材 料 等 汽 车 节 能 关 键 核 心 技 术, 形 成 一 批 具 有 较 强 竞 争 力 的 节 能 与 新 能 源 汽 车 企 业, 同 时 关 键 零 部 件 技 术 水 平 和 生 产 规 模 基 本 满 足 国 内 市 场 需 求 综 上, 主 办 券 商 认 为 : 汽 车 零 部 件 行 业 是 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业, 未 来 产 业 政 策 会 日 趋 完 善, 国 家 产 业 政 策 变 化 的 风 险 较 小 6

8 3. 行 业 空 间 请 公 司 结 合 所 处 行 业 政 策 市 场 规 模 公 司 市 场 地 位 与 竞 争 优 劣 势 等 因 素, 客 观 如 实 地 描 述 公 司 业 务 发 展 的 空 间 公 司 回 复 : ( 一 ) 行 业 政 策 汽 车 零 部 件 行 业 为 国 家 鼓 励 发 展 的 行 业 近 年 来, 国 家 相 关 部 门 陆 续 发 布 了 多 项 重 要 的 政 策 推 动 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 主 要 行 业 政 策 内 容 如 下 : (1) 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 (2009 年 10 月 ) 商 务 部 发 改 委 工 信 部 等 联 合 发 布 的 关 于 促 进 我 国 汽 车 产 品 出 口 持 续 健 康 发 展 的 意 见 提 出, 汽 车 及 零 部 件 出 口 从 2009 年 到 2011 年 力 争 实 现 年 均 增 长 10%; 到 2015 年, 汽 车 和 零 部 件 出 口 达 到 850 亿 美 元, 年 均 增 长 约 20%; 到 2020 年 实 现 我 国 汽 车 及 零 部 件 出 口 额 占 世 界 汽 车 产 品 贸 易 总 额 10% 的 战 略 目 标 该 意 见 同 时 提 出, 着 力 培 育 我 国 具 有 较 强 科 技 创 新 能 力 和 自 主 核 心 技 术 的 跨 国 汽 车 和 零 部 件 企 业 集 团 ; 零 部 件 出 口 市 场 由 以 售 后 和 维 修 市 场 为 主 向 进 入 跨 国 公 司 全 球 供 应 配 套 链 市 场 转 变 (2) 汽 车 产 业 发 展 政 策 (2009 年 修 订 ) (2009 年 8 月 ) 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 和 工 业 和 信 息 化 部 发 布 的 汽 车 产 业 发 展 政 策 (2009 年 修 订 ) 指 出, 汽 车 零 部 件 企 业 要 适 应 国 际 产 业 发 展 趋 势, 积 极 参 与 主 机 厂 的 产 品 开 发 工 作 在 关 键 汽 车 零 部 件 领 域 要 逐 步 形 成 系 统 开 发 能 力, 在 一 般 汽 车 零 部 件 领 域 要 形 成 先 进 的 产 品 开 发 和 制 造 能 力, 满 足 国 内 外 市 场 的 需 要, 努 力 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 7

9 系 同 时 将 引 导 社 会 资 金 投 向 汽 车 零 部 件 生 产 领 域, 促 使 有 比 较 优 势 的 零 部 件 企 业 形 成 专 业 化 大 批 量 生 产 和 模 块 化 供 货 能 力 对 能 为 多 个 独 立 的 汽 车 整 车 生 产 企 业 配 套 和 进 入 国 际 汽 车 零 部 件 采 购 体 系 的 零 部 件 生 产 企 业, 国 家 在 技 术 引 进 技 术 改 造 融 资 以 及 兼 并 重 组 等 方 面 予 以 优 先 扶 持 (3) 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 (2009 年 3 月 ) 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 指 出, 为 应 对 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 稳 定 汽 车 消 费, 加 快 结 构 调 整, 增 强 自 主 创 新 能 力, 推 动 产 业 升 级, 我 国 将 以 坚 持 扩 大 内 需 坚 持 结 构 调 整 坚 持 自 主 创 新 坚 持 产 业 升 级 作 为 基 本 原 则, 推 动 我 国 汽 车 产 业 实 现 持 续 健 康 稳 定 发 展 (4) 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 (2013 年 1 月 ) 工 业 和 信 息 化 部 发 布 的 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 针 对 汽 车 行 业 提 出 推 动 整 车 企 业 横 向 兼 并 重 组 推 动 零 部 件 企 业 兼 并 重 组 支 持 大 型 汽 车 企 业 通 过 兼 并 重 组 向 服 务 领 域 延 伸 支 持 参 与 全 球 资 源 整 合 与 经 营 四 大 思 路, 明 确 支 持 零 部 件 骨 干 企 业 通 过 兼 并 重 组 扩 大 规 模, 与 整 车 生 产 企 业 建 立 长 期 战 略 合 作 关 系, 发 展 战 略 联 盟, 实 现 专 业 化 分 工 和 协 作 化 生 产 ; 鼓 励 汽 车 企 业 走 出 去, 把 握 时 机 开 展 跨 国 并 购, 在 全 球 范 围 内 优 化 资 源 配 置, 发 展 并 完 善 全 球 生 产 和 服 务 网 络, 提 升 国 际 化 经 营 能 力, 增 强 国 际 竞 争 力 ( 二 ) 行 业 市 场 规 模 经 过 100 多 年 的 发 展, 汽 车 工 业 已 进 入 产 业 成 熟 期 在 美 国 法 国 德 国 等 发 达 国 家, 汽 车 工 业 已 经 成 为 了 国 民 经 济 支 柱 产 业

10 年 至 2014 年, 全 球 汽 车 产 量 分 别 为 8,005 万 辆 8,410 万 辆 8,725 万 辆 及 8,950 万 辆, 同 比 增 长 3.2% 5.1% 3.6% 和 2.6% ( 数 据 来 源 : OICA) 近 年 来, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 势 头 迅 猛 2010 年 后, 下 游 整 车 市 场 的 旺 盛 消 费 需 求 带 动 国 内 零 部 件 行 业 实 现 较 快 发 展 根 据 汽 车 工 业 协 会 公 布 的 数 字,2014 年 我 国 累 计 生 产 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 7.3%, 销 售 汽 车 2, 万 辆, 同 比 增 长 6.9%, 产 销 量 保 持 世 界 第 一 由 于 我 国 蕴 藏 着 巨 大 的 汽 车 消 费 需 求, 并 且 具 有 显 著 的 资 源 成 本 优 势, 外 国 整 车 厂 商 纷 纷 涌 入 国 内 市 场 与 此 同 时, 跨 国 零 部 件 供 应 商 也 随 之 加 快 到 国 内 建 厂 的 的 步 伐 随 着 整 车 产 能 向 中 国 的 转 移, 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 迅 速 发 展, 这 种 趋 势 为 国 内 汽 车 零 部 件 企 业 提 供 了 良 好 的 发 展 契 机 与 国 内 整 车 行 业 的 发 展 相 比, 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 的 发 展 相 对 滞 后, 制 约 着 我 国 汽 车 工 业 由 大 变 强 欧 美 等 汽 车 工 业 成 熟 国 家 的 汽 车 零 部 件 行 业 产 值 已 经 超 过 汽 车 整 车 制 造 行 业 的 产 值 由 此 可 以 看 出 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 未 来 发 展 潜 力 巨 大 ( 三 ) 公 司 市 场 地 位 我 国 汽 车 零 部 件 行 业 内 能 够 生 产 总 成 产 品 的 一 级 供 应 商 企 业 数 量 相 对 较 少, 多 数 汽 车 零 部 件 企 业 为 二 级 或 三 级 零 部 件 供 应 商 在 全 球 范 围 内, 与 佛 吉 亚 博 世 等 一 级 零 部 件 供 应 商 相 比, 国 内 汽 车 零 部 件 生 产 企 业 生 产 规 模 相 对 较 小, 所 占 的 市 场 份 额 也 较 小 国 内 零 部 件 优 势 企 业 也 仅 在 某 个 零 部 件 领 域 具 有 较 强 的 市 场 地 位, 如 中 航 精 机 在 汽 车 座 椅 调 角 器 领 域 具 有 优 势 地 位, 模 塑 科 技 在 保 9

11 险 杠 领 域 具 有 优 势 地 位, 双 林 股 份 在 座 椅 系 统 具 有 优 势 地 位, 世 纪 华 通 在 热 交 换 系 统 塑 料 件 领 域 具 有 优 势 地 位, 宁 波 华 翔 在 内 外 饰 等 领 域 具 有 优 势 地 位 本 公 司 主 要 采 用 IMD/INS/IML 等 工 艺 生 产 系 列 汽 车 内 饰 产 品, 目 前, 国 内 掌 握 该 工 艺 且 规 模 上 能 够 与 本 公 司 形 成 直 接 竞 争 关 系 的 主 要 有 宁 波 华 翔 的 控 股 子 公 司 宁 波 华 翔 特 雷 姆 汽 车 饰 件 有 限 公 司 ( 四 ) 公 司 竞 争 优 势 1. 品 牌 及 客 户 优 势 汽 车 零 部 件 企 业 和 整 车 厂 是 较 为 稳 定 的 依 赖 关 系, 整 车 厂 必 须 有 一 批 稳 定 的 配 套 企 业 为 其 提 供 零 部 件 产 品, 整 车 厂 一 旦 为 某 个 车 型 的 部 分 零 部 件 指 定 供 应 商, 配 套 关 系 在 车 型 存 续 期 内 将 一 直 存 在 特 别 是 在 汽 车 内 饰 件 产 业 中, 零 部 件 的 模 具 开 发 及 制 造 费 用 一 般 由 下 游 整 车 厂 承 担, 一 般 的 内 饰 零 部 件 仅 指 定 一 到 两 家 供 应 商, 所 以 供 应 商 与 整 车 厂 之 间 一 旦 形 成 供 应 采 购 关 系, 配 套 企 业 必 须 满 足 整 车 企 业 对 配 套 产 品 供 应 的 稳 定 性 及 时 性 质 量 等 多 方 面 的 要 求 因 上 述 汽 车 内 饰 件 供 应 商 与 整 车 厂 之 间 就 具 体 零 部 件 供 应 一 一 对 应 的 采 购 关 系, 整 车 厂 对 零 部 件 厂 商 的 供 应 商 资 格 进 行 评 估 时 具 有 非 常 严 格 的 流 程 和 认 证, 整 车 厂 会 组 织 其 内 部 研 发 工 程 制 造 采 购 财 务 等 部 门 对 公 司 的 生 产 制 造 能 力 研 发 能 力 品 质 保 障 能 力 工 艺 稳 定 性 技 术 支 持 财 务 能 力 内 部 管 理 等 进 行 一 系 列 的 评 估, 只 有 确 保 各 项 指 标 满 足 其 零 部 件 的 严 格 生 产 要 求 后 才 会 授 予 通 过 几 年 来 的 稳 定 经 营, 公 司 在 行 业 内 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 与 多 家 国 内 汽 车 领 先 企 业 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 诸 如 上 海 汽 车 上 海 大 众 上 海 通 用 一 汽 大 众 长 安 福 特 神 龙 汽 车 等 客 户, 同 时 与 10

12 国 际 知 名 厂 商 通 用 汽 车 大 众 汽 车 美 国 大 众 等 建 立 了 业 务 联 系 并 取 得 通 用 汽 车 大 众 汽 车 美 国 大 众 的 订 单 目 前, 基 于 公 司 优 秀 的 运 营 能 力 及 产 品 的 品 质 表 现, 公 司 目 前 已 成 为 大 众 汽 车 上 海 大 众 一 汽 大 众 的 A 级 供 应 商, 通 领 科 技 已 成 长 为 汽 车 内 饰 件 领 域 的 优 质 品 牌 2. 技 术 与 工 艺 优 势 (1) 公 司 的 核 心 技 术 与 工 艺 公 司 技 术 来 自 于 公 司 的 自 主 研 发 及 创 新 2007 年 成 立 之 初, 公 司 定 位 于 做 汽 车 内 饰 件 领 域 IMD INS IML 等 工 艺 的 领 先 者,2009 年 成 立 了 研 发 中 心, 在 模 具 设 计 与 开 发, 高 分 子 材 料,IMD/INS/IML 等 工 艺 的 设 计 开 发 检 测 等 领 域 积 累 了 丰 富 的 经 验 目 前, 公 司 在 模 具 设 计 与 开 发 高 分 子 材 料 IMD/INS/IML 等 工 艺 和 领 域 已 经 获 得 98 项 专 利 授 权, 其 中 7 项 发 明 专 利 公 司 的 IMD/INS 技 术 能 够 突 出 传 统 技 术 难 以 实 现 的 色 彩 和 金 属 质 感, 符 合 汽 车 消 费 趋 势 和 环 保 的 要 求 公 司 的 IMD/INS 工 艺 技 术 能 力 及 工 艺 控 制 能 力 在 塑 胶 成 型 领 域 处 于 国 内 领 先 水 平 (2) 公 司 的 产 品 设 计 和 模 具 设 计 开 发 能 力 在 产 品 设 计 能 力 方 面, 公 司 的 产 品 设 计 工 程 师 全 程 参 与 整 个 产 品 的 设 计 过 程, 与 整 车 厂 设 计 团 队 协 作 整 个 产 品 的 设 计 和 开 发 过 程 提 出 INS/IMD 形 状 的 设 计 建 议, 分 析 其 可 行 性 及 合 理 化, 公 司 将 在 前 期 技 术 及 工 艺 积 累 的 基 础 上 利 用 技 术 和 工 艺 方 面 的 优 势 获 取 更 大 的 竞 争 优 势 在 模 具 设 计 开 发 能 力 方 面, 公 司 具 有 独 立 的 模 具 设 计 能 力, 在 模 具 型 腔 分 型 线 底 模 的 设 计 等 方 面 经 验 丰 富, 在 项 目 的 早 期 阶 段, 11

13 公 司 模 具 工 程 师 会 参 与 到 公 司 产 品 的 模 具 结 构 设 计 中, 包 括 制 冷 系 统 设 计 热 流 道 选 择 与 设 计 等 目 前, 汽 车 整 车 厂 开 发 周 期 缩 短, 推 出 新 产 品 的 速 度 加 快, 对 产 品 的 性 能 和 质 量 提 出 了 更 严 格 的 要 求, 整 车 厂 更 趋 向 于 在 生 产 工 艺 流 程 模 具 开 发 等 方 面 要 求 汽 车 零 部 件 配 套 企 业 自 主 完 成 和 具 备 同 步 的 开 发 能 力, 这 对 汽 车 零 部 件 企 业 计 算 机 辅 助 设 计 分 析 和 模 具 制 造 的 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 3. 管 理 优 势 汽 车 零 部 件 的 生 产 制 造 日 益 呈 现 小 批 量 多 批 次 的 特 点, 汽 车 零 部 件 企 业 从 原 材 料 采 购 管 理 生 产 过 程 管 理 销 售 过 程 管 理 等 各 个 方 面 都 体 现 出 精 益 化 管 理 的 趋 势 公 司 经 过 在 汽 车 零 部 件 领 域 的 多 年 耕 耘, 对 整 车 厂 的 运 营 和 质 量 要 求 具 有 较 深 的 理 解 和 认 识, 公 司 的 主 要 中 高 层 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 多 为 汽 车 领 域 的 资 深 专 家, 拥 有 多 年 的 汽 车 行 业 从 业 经 验 和 管 理 经 验 高 效 精 干 的 管 理 团 队 和 持 续 不 断 的 管 理 技 术 积 累, 为 公 司 成 立 以 来 取 得 多 家 整 车 厂 的 供 应 商 地 位 提 供 了 管 理 技 术 上 的 保 证 在 管 理 体 系 上, 公 司 通 过 了 ISO / TS16949:2009 及 ISO 环 境 和 质 量 管 理 体 系, 并 严 格 按 照 公 司 质 量 手 册 管 控 公 司 内 部 运 营 在 产 品 控 制 手 段 上, 公 司 使 用 APQP, PPAP, FMEA, MSA, SPC 品 质 控 制 管 理 工 具 提 升 公 司 品 控 能 力 4. 公 司 装 备 优 势 为 了 始 终 保 持 产 品 的 技 术 领 先 性 和 技 术 先 进 性, 公 司 投 入 大 量 资 金 用 于 研 发 测 试 仪 器 购 置, 包 括 热 流 道 控 制 器 三 坐 标 测 量 机 测 量 工 作 平 台 等 国 际 先 进 设 备, 并 形 成 了 国 内 领 先 的 内 饰 件 生 产 车 间 和 12

14 完 整 的 汽 车 饰 件 研 发 环 体 系, 具 体 如 下 : (1) 高 等 级 洁 净 车 间 为 控 制 生 产 环 境, 公 司 生 产 车 间 为 500 平 方 米 100,000 级 洁 净 车 间 和 3,000 平 方 米 300,000 级 洁 净 车 间, 并 严 格 按 照 洁 净 车 间 的 要 求 进 行 生 产 环 境 的 控 制, 为 公 司 内 饰 件 的 生 产 提 供 了 良 好 的 洁 净 环 境 保 证 公 司 100,000 级 洁 净 车 间 公 司 300,000 级 洁 净 车 间 13

15 (2) 设 备 优 势 公 司 的 主 要 生 产 设 备 有 吸 塑 机 注 塑 机 冲 切 机 焊 接 机 和 热 烫 印 机, 大 部 分 核 心 设 备 从 国 外 引 进, 如 从 日 本 引 进 的 Asano 品 牌 吸 塑 机, 从 德 国 引 进 的 Demag Krauss Maffei 品 牌 注 塑 机 公 司 拥 有 独 立 的 实 验 室 和 精 良 的 测 量 设 备, 如 CMM 测 量 机 高 低 温 交 变 湿 热 试 验 箱 电 热 恒 温 鼓 风 干 燥 箱 冷 凝 水 试 验 箱 分 析 天 平 划 格 仪 硬 度 棒 涂 层 测 厚 仪 分 光 测 色 计 扭 矩 校 准 仪 等, 公 司 实 验 室 在 2014 年 6 月 通 过 上 海 通 用 的 GP10 认 证 公 司 生 产 设 备 及 检 测 设 备 上 的 优 势 不 仅 满 足 了 客 户 对 产 品 质 量 的 要 求, 也 为 产 品 研 发 提 供 了 有 力 的 条 件, 为 公 司 后 续 的 发 展 提 供 了 保 障 ( 五 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 公 司 虽 已 具 备 一 定 的 生 产 规 模, 业 务 规 模 亦 增 长 迅 速, 但 目 前 融 资 渠 道 单 一, 资 金 来 源 主 要 依 靠 自 身 积 累 与 银 行 贷 款, 因 此 导 致 厂 房 建 设 一 再 推 迟, 产 能 瓶 颈 无 法 有 效 突 破 另 外, 本 行 业 是 技 术 密 集 型 14

16 和 资 金 密 集 型 行 业, 资 金 规 模 的 大 小 直 接 影 响 企 业 的 产 能 和 规 模 效 益 综 上, 公 司 凭 借 已 有 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势, 具 备 较 强 的 市 场 竞 争 力 在 良 好 的 政 策 环 境 下, 汽 车 零 部 件 行 业 发 展 前 景 广 阔, 市 场 需 求 将 不 断 扩 大 4. 公 司 特 殊 问 题 4.1 环 保 合 规 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 的 日 常 生 产 经 营 需 要 遵 守 的 相 关 环 保 规 定, 公 司 日 常 环 保 运 营 是 否 合 法 合 规 ;(2) 是 否 需 要 并 且 取 得 相 应 的 环 保 资 质 履 行 相 应 的 环 保 手 续 ( 如 排 污 许 可 证 环 评 批 复 环 评 验 收, 存 在 危 险 物 处 理 涉 及 核 安 全 以 及 其 他 需 要 取 得 环 保 行 政 许 可 事 项 的, 公 司 是 否 已 经 取 得 );(3) 公 司 所 处 行 业 根 据 国 家 规 定 是 否 属 于 重 污 染 行 业 主 办 券 商 回 复 : (1) 公 司 的 日 常 生 产 经 营 需 要 遵 守 的 相 关 环 保 规 定, 公 司 日 常 环 保 运 营 是 否 合 法 合 规 ; 经 查 验, 公 司 日 常 生 产 经 营 所 需 遵 守 的 相 关 环 保 规 定 主 要 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 建 设 项 目 环 境 影 响 评 价 分 类 管 理 目 录 上 海 市 环 境 保 护 条 例 上 海 市 实 施 < 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 > 办 法 等 根 据 公 司 主 管 环 保 部 门 出 具 的 证 明, 自 2013 年 1 月 1 日 至

17 年 3 月 31 日, 公 司 在 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 章, 未 受 到 环 保 投 诉, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 相 关 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 (2) 是 否 需 要 并 且 取 得 相 应 的 环 保 资 质 履 行 相 应 的 环 保 手 续 经 查 验, 报 告 期 内 公 司 建 设 项 目 已 取 得 的 环 评 批 复 及 环 保 验 收 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 环 评 批 复 环 保 验 收 以 PC 树 脂 ABS 树 2007 年 10 月 24 日, 上 海 市 2009 年 9 月 24 日, 上 海 市 南 汇 脂 为 主 要 原 材 料, 南 汇 区 环 境 保 护 局 出 具 关 区 环 境 保 护 局 出 具 关 于 上 年 生 产 汽 车 门 板 于 上 海 通 领 汽 车 饰 件 有 限 公 海 通 领 汽 车 饰 件 有 限 公 司 建 1 饰 条 20 万 套, 仪 表 板 饰 条 11 万 套, 中 司 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 汇 环 保 许 管 设 项 目 环 境 保 护 设 施 竣 工 验 收 审 批 意 见 ( 汇 环 保 许 管 验 控 制 台 11 万 套 ), 同 意 该 项 目 建 ), 该 项 目 通 过 环 设 保 设 施 验 收 对 原 项 目 进 行 技 2013 年 7 月 24 日, 上 海 市 2014 年 1 月 28 日, 上 海 市 浦 东 术 改 造, 新 增 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 INS\IMD 生 产 流 水 生 管 理 局 出 具 关 于 技 术 改 理 局 出 具 关 于 技 术 改 造 线 各 一 条, 以 PC 树 造 (INS/IMD) 项 目 环 境 影 响 (INS/IMD) 项 目 验 收 的 审 批 脂 ABS 树 脂 模 报 告 表 的 审 批 意 见 ( 沪 浦 环 意 见 ( 沪 浦 环 保 许 评 内 热 印 贴 膜 等 为 保 许 评 [2013]1319 号 ), 同 [2014]304 号 ), 该 项 目 通 过 2 原 材 料, 年 新 增 生 意 该 项 目 建 设 环 保 竣 工 验 收 产 汽 车 门 板 饰 条 30 万 套, 仪 表 板 饰 条 20 万 套, 中 控 制 台 18 万 套, 组 合 仪 表 盖 板 总 成 15 万 套 副 司 机 侧 板 总 16

18 序 号 项 目 名 称 环 评 批 复 环 保 验 收 成 15 万 套 根 据 公 司 确 认, 公 司 日 常 生 产 经 营 所 产 生 的 污 染 物 主 要 有 污 水 及 部 分 固 体 废 弃 物 根 据 公 司 提 供 的 排 水 管 理 单 位 接 管 证 明, 经 上 海 市 浦 东 新 区 排 水 管 理 所 确 认, 公 司 内 部 的 污 水 管 道 已 贯 通 至 市 政 管 道 建 韵 路 污 水 管 网, 最 终 将 纳 入 周 浦 污 水 处 理 厂 集 中 处 理 对 于 固 体 废 弃 物 部 分, 公 司 委 托 有 经 营 资 质 的 相 关 单 位 负 责 处 理, 公 司 亦 在 上 海 市 浦 东 新 区 环 境 保 护 和 市 容 卫 生 管 理 局 进 行 了 备 案 并 取 得 了 上 海 市 危 险 废 物 管 理 ( 转 移 ) 计 划 备 案 表 (3) 公 司 所 处 行 业 根 据 国 家 规 定 是 否 属 于 重 污 染 行 业 根 据 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 对 申 请 上 市 的 企 业 和 申 请 再 融 资 的 上 市 企 业 进 行 环 境 保 护 核 查 的 通 知 ( 环 发 [2003]101 号 ) 关 于 进 一 步 规 范 重 污 染 行 业 生 产 经 营 公 司 申 请 上 市 或 再 融 资 环 境 保 护 核 查 工 作 的 通 知 ( 环 发 [2007]105 号 ) 关 于 印 发 < 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 > 的 通 知 ( 环 办 函 [2008]373 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 重 污 染 行 业 包 括 : 冶 金 化 工 煤 炭 火 电 建 材 造 纸 酿 造 制 药 轻 工 ( 酿 造 造 纸 发 酵 ) 纺 织 制 革 采 矿 业 钢 铁 水 泥 电 解 铝 光 电 公 司 所 属 行 业 为 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 业, 不 属 于 上 述 法 律 文 件 规 定 的 重 污 染 行 业 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 日 常 环 保 运 营 合 法 合 规, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 ; 公 司 已 取 得 相 应 环 保 资 质, 履 行 了 相 应 环 保 手 续 ; 公 司 不 属 于 重 污 染 行 业 4.2 劳 动 用 工 请 主 办 券 商 律 师 核 查 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 公 司 劳 动 用 工 是 否 合 法 合 规 ;(2) 公 司 是 否 存 在 劳 务 派 遣 情 形, 劳 务 派 遣 是 否 17

19 合 法 合 规 ;(3) 公 司 是 否 存 在 非 法 劳 务 分 包 情 况 主 办 券 商 回 复 : (1) 公 司 劳 动 用 工 是 否 合 法 合 规 根 据 公 司 提 供 的 员 工 花 名 册 社 保 及 公 积 金 缴 纳 证 明 并 经 公 司 书 面 确 认, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 员 工 人 数 共 计 509 人, 公 司 与 全 体 员 工 均 签 订 了 劳 动 合 同 根 据 公 司 主 管 劳 动 保 障 部 门 出 具 的 证 明, 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 的 劳 动 用 工 符 合 劳 动 法 劳 动 合 同 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 因 违 反 有 关 劳 动 用 工 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 重 大 违 法 违 规 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 (2) 公 司 是 否 存 在 劳 务 派 遣 情 形 根 据 公 司 提 供 的 员 工 花 名 册 劳 动 合 同 社 保 缴 纳 证 明 并 经 公 司 书 面 确 认, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 劳 务 派 遣 情 形 (3) 公 司 是 否 存 在 非 法 劳 务 分 包 情 况 根 据 公 司 的 书 面 确 认 并 经 查 验, 报 告 期 内 公 司 不 存 在 劳 务 分 包 情 况 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 劳 动 用 工 合 法 合 规, 不 存 在 劳 务 派 遣 及 劳 务 分 包 情 况 4.3 股 票 冻 结 请 公 司 补 充 说 明 并 披 露 :(1) 上 述 股 票 冻 结 的 行 权 可 能 性 ;(2) 股 东 对 相 应 债 务 的 偿 还 能 力 请 主 办 券 商 及 律 师 就 公 司 股 东 股 票 冻 结 事 宜 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 发 表 明 确 意 见 公 司 回 复 : 18

20 (1) 上 述 股 票 冻 结 的 行 权 可 能 性 2014 年 6 月 10 日, 王 学 顺 ( 以 下 称 原 告 方 ) 对 陈 梅 红 项 春 潮 向 浙 江 省 温 州 市 中 级 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 主 张 陈 梅 红 违 反 其 与 原 告 方 之 间 签 署 的 关 于 受 让 原 郑 州 医 药 股 份 有 限 公 司 整 体 资 产 协 议 书 资 产 整 体 转 让 意 向 合 同 书 ( 以 下 简 称 买 卖 合 同 ), 请 求 法 院 判 决 解 除 买 卖 合 同 并 要 求 陈 梅 红 返 还 及 项 春 潮 连 带 返 还 原 告 方 已 向 陈 梅 红 支 付 的 款 项 1.27 亿 元, 同 时 承 担 截 至 起 诉 之 日 的 利 息 损 失 5, 万 元 该 案 件 审 理 过 程 中, 原 告 方 提 出 财 产 保 全 申 请, 浙 江 省 温 州 市 中 级 人 民 法 院 于 2014 年 6 月 30 日 裁 定 冻 结 陈 梅 红 项 春 潮 财 产, 其 中 包 括 陈 梅 红 项 春 潮 持 有 的 部 分 公 司 股 份 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 日, 该 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 尚 未 审 结, 如 陈 梅 红 最 终 败 诉, 其 持 有 的 已 被 冻 结 的 290,000 股 公 司 股 份 将 被 法 院 通 过 拍 卖 变 卖 或 以 其 他 方 式 转 让 ; 如 陈 梅 红 最 终 胜 诉, 其 持 有 的 已 被 冻 结 的 290,000 股 公 司 股 份 将 被 解 除 冻 结 经 查 验, 项 春 潮 于 2011 年 9 月 30 日 签 署 担 保 书, 同 意 对 原 告 方 因 履 行 买 卖 合 同 而 付 给 陈 梅 红 的 5,000 万 元 人 民 币 承 担 担 保 责 任, 担 保 时 限 至 2012 年 6 月 底 止 ;2013 年 9 月 23 日, 项 春 潮 在 担 保 书 上 补 充 签 署 将 担 保 时 限 延 期 至 2014 年 2 月 28 日 止 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 第 二 十 五 条 第 二 款 规 定 : 在 合 同 约 定 的 保 证 期 间 和 前 款 规 定 的 保 证 期 间, 债 权 人 未 对 债 务 人 提 起 诉 讼 或 者 申 请 仲 裁 的, 保 证 人 免 除 保 证 责 任 ; 债 权 人 已 提 起 诉 讼 或 者 申 请 仲 裁 的, 保 证 期 间 适 用 诉 讼 时 效 中 断 的 规 定 原 告 方 于 2014 年 6 月 10 日 对 项 春 潮 提 起 诉 讼 时, 担 保 书 项 下 的 保 证 期 间 已 届 满, 保 证 19

21 人 项 春 潮 应 当 免 除 保 证 责 任, 项 春 潮 已 于 答 辩 状 中 提 出 前 述 抗 辩 意 见, 如 得 到 法 院 采 纳, 则 其 持 有 的 已 被 冻 结 的 87,4800 股 公 司 股 份 将 不 存 在 被 法 院 强 制 行 权 的 可 能 性 (2) 股 东 对 相 应 债 务 的 偿 还 能 力 根 据 陈 梅 红 提 供 的 书 面 声 明, 如 其 在 上 述 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 中 败 诉, 其 对 案 件 标 的 具 有 偿 还 能 力, 且 无 论 该 案 件 判 决 结 果 如 何, 由 此 产 生 的 一 切 债 务 及 责 任 均 属 于 陈 梅 红 个 人 债 务 及 责 任, 不 会 损 害 公 司 利 益, 也 不 会 对 公 司 持 续 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响 根 据 担 保 书 等 书 面 材 料 及 项 春 潮 的 说 明, 项 春 潮 在 合 同 项 下 的 保 证 期 间 已 届 满, 保 证 人 项 春 潮 应 当 免 除 保 证 责 任 项 春 潮 已 于 答 辩 状 中 提 出 前 述 抗 辩 意 见, 如 得 到 法 院 采 纳, 则 其 持 有 的 已 被 冻 结 的 874,800 股 公 司 股 份 将 不 存 在 被 法 院 强 制 行 权 的 可 能 性, 亦 不 涉 及 项 春 潮 的 偿 还 能 力 问 题 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 部 分 对 上 述 (1) 和 (2) 部 分 内 容 补 充 披 露 (3) 公 司 股 东 股 票 冻 结 事 宜 是 否 影 响 公 司 股 权 明 晰 主 办 券 商 回 复 : 股 东 陈 梅 红 持 有 公 司 股 份 2,084,736 股 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 %) 中 的 290,000 股 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 %) 被 司 法 冻 结, 股 东 项 春 潮 持 有 公 司 股 份 6,451,693 股 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 %) 中 的 87,4800 股 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 1.941%) 被 司 法 冻 结, 冻 结 期 限 自 2014 年 7 月 3 日 至 2016 年 7 月 2 日 陈 梅 红 持 有 的 290,000 股 公 司 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 %) 被 司 法 冻 结 系 因 其 个 人 与 他 人 之 间 买 卖 合 同 纠 纷 而 被 申 请 20

22 执 行 财 产 保 全, 所 涉 纠 纷 并 非 股 权 权 属 纠 纷 ; 陈 梅 红 取 得 及 持 有 该 被 冻 结 股 份 合 法 合 规, 该 被 冻 结 股 份 的 权 利 归 属 清 晰, 权 利 归 属 在 法 律 上 不 存 在 争 议 项 春 潮 持 有 的 874,800 股 公 司 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 比 例 为 1.941%) 被 司 法 冻 结 系 因 原 告 方 主 张 项 春 潮 应 当 对 陈 梅 红 与 原 告 方 之 间 买 卖 合 同 项 下 的 债 务 承 担 连 带 担 保 责 任 而 被 申 请 执 行 财 产 保 全, 所 涉 纠 纷 并 非 股 权 权 属 纠 纷 ; 项 春 潮 取 得 及 持 有 该 等 被 冻 结 股 份 合 法 合 规, 该 等 被 冻 结 股 份 的 权 利 归 属 清 晰, 权 利 归 属 在 法 律 上 不 存 在 争 议 综 上, 主 办 券 商 认 为, 股 东 陈 梅 红 项 春 潮 持 有 的 被 冻 结 公 司 股 份 权 利 归 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 该 等 股 份 冻 结 事 宜 不 会 对 公 司 股 权 明 晰 产 生 影 响 4.4 海 外 采 购 报 告 期 公 司 存 在 海 外 采 购 情 形 请 公 司 披 露 海 外 采 购 的 具 体 内 容 及 海 外 供 应 商 遴 选 方 式 请 主 办 券 商 及 会 计 师 核 查 海 外 供 应 商 是 否 与 公 司 存 在 关 联 关 系, 说 明 针 对 海 外 采 购 成 本 采 取 的 核 查 程 序, 并 就 海 外 采 购 成 本 发 生 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 进 行 核 查 并 发 表 意 见 主 办 券 商 回 复 : (1) 海 外 采 购 的 具 体 内 容 及 海 外 供 应 商 遴 选 方 式 公 司 海 外 采 购 主 要 针 对 生 产 汽 车 内 饰 件 所 需 的 IMD 和 INS 薄 膜, 上 述 薄 膜 供 应 商 均 属 于 整 机 厂 合 格 供 应 商 一 般 来 说, 整 机 厂 在 开 发 新 车 型 时, 会 通 知 薄 膜 供 应 商 提 交 花 型 样 板 供 其 选 择, 经 过 多 次 样 件 确 认 后 最 终 由 整 车 厂 确 定 薄 膜 的 具 体 型 号 及 具 体 薄 膜 供 应 商 厂 家 因 此, 具 体 车 型 的 薄 膜 供 应 商 是 由 公 司 最 终 客 户 整 车 厂 确 定 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 二 节 公 司 业 务 之 四 公 司 收 入 21

23 成 本 情 况 部 分 对 上 述 内 容 补 充 披 露 (2) 海 外 供 应 商 是 否 与 公 司 存 在 关 联 关 系 经 核 查 公 司 主 要 海 外 供 应 商 的 背 景 资 料, 公 司 海 外 主 要 供 应 商 如 德 国 的 LEONHARD kurz Stiftung&CO.KG 及 日 本 的 Dai Nippon Printing Co.,Ltd 均 为 国 际 知 名 企 业, 且 Dai Nippon Printing Co.,Ltd 为 日 本 东 京 证 券 交 易 所 上 市 公 司 ; 通 领 科 技 亦 出 具 如 下 声 明 函 : 本 公 司 ( 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 与 LEONHARD kurz Stiftung&CO.KG 及 Dai Nippon Printing Co.,Ltd 等 海 外 供 应 商 除 正 常 的 采 购 与 销 售 业 务 关 系 外, 不 存 在 股 权 或 其 他 关 联 关 系, 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 的 股 东 亦 与 LEONHARD kurz Stiftung&CO.KG 及 Dai Nippon Printing Co.,Ltd 等 海 外 供 应 商 不 存 在 其 他 任 何 关 联 关 系 综 上, 主 办 券 商 认 为, 海 外 供 应 商 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 (3) 针 对 海 外 采 购 成 本 采 取 的 核 查 程 序 取 得 并 检 查 公 司 进 口 薄 膜 的 采 购 与 付 款 相 关 内 部 控 制 文 件, 公 司 采 购 与 付 款 相 关 内 部 控 制 设 计 合 理 取 得 并 检 查 公 司 采 购 申 请 单 采 购 订 单 采 购 合 同 入 库 单 验 收 单 等 资 料, 确 认 公 司 采 购 与 付 款 相 关 内 部 控 制 得 到 执 行 抽 查 大 额 海 外 采 购, 查 验 与 采 购 相 关 的 原 始 凭 证, 包 括 订 单 采 购 合 同 进 口 报 关 单 进 口 关 税 缴 款 书 发 票 入 库 单 付 款 通 知 单 等, 确 定 单 据 内 容 与 公 司 账 面 记 录 一 致 对 主 要 海 外 供 应 商 发 询 证 函, 询 证 往 来 余 额 与 采 购 发 生 额, 证 实 了 公 司 账 面 记 录 的 准 确 性 获 取 海 关 的 公 司 进 口 记 录, 实 施 从 海 关 进 口 记 录 到 账 面 以 及 从 账 22

24 面 到 海 关 进 口 记 录 的 双 向 核 对, 并 对 差 异 进 行 合 理 性 分 析 对 公 司 的 存 货 进 行 监 盘, 盘 点 数 量 与 财 务 账 面 记 录 一 致, 证 明 进 口 薄 膜 的 存 在 性 完 整 性 (4) 海 外 采 购 成 本 发 生 的 真 实 性 完 整 性 准 确 性 综 上, 主 办 券 商 认 为, 公 司 海 外 采 购 成 本 的 发 生 真 实 完 整 准 确 5. 中 介 机 构 执 业 质 量 问 题 6. 披 露 文 件 的 格 式 问 题 请 公 司 和 中 介 机 构 知 晓 并 检 查 公 开 转 让 说 明 书 等 披 露 文 件 中 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : (1) 为 便 于 登 记, 请 以 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 请 列 表 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 检 查 股 份 解 限 售 是 否 准 确 无 误 (3) 公 司 所 属 行 业 归 类 应 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 (4) 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 是 否 正 确 (5) 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 ; 如 果 采 用 做 市 转 让 的, 请 披 露 做 市 股 份 的 取 得 方 式 做 市 商 信 息 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 需 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 请 将 补 充 法 律 意 见 书 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 推 荐 报 告 审 计 报 告 ( 如 有 ) 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 披 露 位 置, 以 保 证 能 成 功 披 露 和 归 档 23

25 (8) 申 请 挂 牌 公 司 自 申 报 受 理 之 日 起, 即 纳 入 信 息 披 露 监 管 请 知 悉 全 国 股 转 系 统 信 息 披 露 相 关 的 业 务 规 则, 对 于 报 告 期 内 报 告 期 后 自 申 报 受 理 至 取 得 挂 牌 函 并 首 次 信 息 披 露 的 期 间 发 生 的 重 大 事 项 及 时 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 (9) 请 公 司 及 中 介 机 构 等 相 关 责 任 主 体 检 查 各 自 的 公 开 披 露 文 件 中 是 否 存 在 不 一 致 的 内 容, 若 有, 请 在 相 关 文 件 中 说 明 具 体 情 况 回 复 : (1) 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 股 为 单 位 列 示 股 份 数 (2) 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 可 流 通 股 股 份 数 量, 并 已 重 新 计 算 股 份 解 限 售 数 量 (3) 公 司 已 在 公 开 转 让 说 明 书 中 按 照 上 市 公 司 国 民 经 济 股 转 系 统 的 行 业 分 类 分 别 列 示 公 司 的 所 属 行 业 (4) 经 检 查, 公 开 转 让 说 明 书 中 披 露 的 两 年 一 期 财 务 指 标 简 表 格 式 正 确 (5) 已 在 公 开 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 二 本 次 挂 牌 的 情 况 中 披 露 挂 牌 后 股 票 转 让 方 式 为 协 议 转 让 (6) 历 次 修 改 的 文 件 均 已 重 新 签 字 盖 章 并 签 署 最 新 日 期 (7) 已 将 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 修 改 后 的 公 开 转 让 说 明 书 修 改 后 的 推 荐 报 告 会 计 师 的 专 项 说 明 等 披 露 文 件 上 传 到 指 定 的 披 露 位 置 (8) 自 公 司 挂 牌 申 请 资 料 申 报 受 理 之 日 至 反 馈 意 见 回 复 出 具 之 日, 公 司 未 发 生 需 补 充 披 露 的 重 大 事 项 (9) 经 核 查, 各 中 介 机 构 公 开 披 露 的 文 件 中 不 存 在 不 一 致 的 内 容 24

26 7 请 公 司 及 中 介 机 构 注 意 反 馈 回 复 为 公 开 文 件, 回 复 时 请 斟 酌 披 露 的 方 式 及 内 容, 若 存 在 由 于 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的, 请 提 交 豁 免 申 请 主 办 券 商 回 复 : 经 核 查, 公 司 及 中 介 机 构 关 于 本 次 反 馈 回 复 不 存 在 涉 及 特 殊 原 因 申 请 豁 免 披 露 的 情 形 年 7 月 1 日 ( 含 ) 之 前 申 报 的 且 反 馈 意 见 中 未 包 括 一 般 问 题 的 项 目, 主 办 券 商 应 在 首 次 反 馈 回 复 时 在 附 件 中 提 交 内 核 参 考 要 点 落 实 情 况 表, 并 由 项 目 内 核 专 员 签 字 确 认 主 办 券 商 回 复 : 主 办 券 商 按 照 关 于 落 实 挂 牌 审 查 一 般 问 题 内 核 参 考 要 点 ( 试 行 ) 的 通 知 要 求, 在 首 次 申 报 时 提 交 了 内 核 参 考 要 点 落 实 情 况 表, 并 由 内 核 委 员 签 字 确 认, 作 为 内 核 专 员 对 内 核 会 议 落 实 情 况 的 补 充 审 核 意 见 的 附 件 9 除 上 述 问 题 外, 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 主 办 券 商 回 复 : 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 25

27 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 进 行 尽 职 调 查, 相 关 内 容 在 公 开 转 让 说 明 书 中 进 行 了 披 露, 不 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 附 件 1: 反 馈 督 查 报 告 26

28 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 之 签 字 盖 章 页 ) 项 目 负 责 人 : 徐 荣 健 项 目 小 组 成 员 : 白 仲 才 李 悦 习 舒 卿 徐 恩 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日 27

29 ( 本 页 无 正 文, 为 关 于 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 回 复 之 盖 章 页 ) 上 海 通 领 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 28