Microsoft Word 招股意向书

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1 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 ( 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 层 )

2 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 意 向 书 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 不 超 过 20,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 2012 年 4 月 23 日 ( 六 ) 拟 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 120,000 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 公 司 控 股 股 东 陕 西 电 投 及 第 三 大 股 东 西 部 信 托 ( 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 于 2011 年 1 月 10 日 核 准 陕 西 电 投 受 让 西 部 信 托 所 持 本 公 司 5% 股 权, 陕 西 电 投 还 承 诺 : 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 前 述 5% 的 股 权 本 公 司 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 分 别 于 2011 年 1 月 10 日 和 2011 年 5 月 17 日 核 准 了 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 还 分 别 承 诺 : 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 的 股 权 ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 书 签 署 日 期 : 2012 年 4 月 12 日 1-1-ii

3 注 : 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]193 号 ), 对 于 经 陕 西 省 国 资 委 批 准 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 1-1-iii

4 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 作 出 投 资 决 定 时 仅 应 依 赖 本 招 股 意 向 书 所 载 的 信 息 发 行 人 并 无 授 权 任 何 人 士 向 投 资 者 提 供 与 本 招 股 意 向 书 不 同 的 信 息 投 资 者 不 应 将 本 招 股 意 向 书 以 外 的 任 何 信 息 或 陈 述 视 为 发 行 人 主 承 销 商 保 荐 人 或 参 与 承 销 的 任 何 其 他 人 士 授 权 发 布 的 信 息 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-iv

5 重 大 事 项 提 示 一 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 我 国 证 券 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 相 关 性 证 券 公 司 主 要 业 务 包 括 : 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 如 果 证 券 市 场 行 情 走 强, 投 资 者 交 易 活 跃, 市 场 总 体 交 易 量 大, 证 券 公 司 的 经 纪 业 务 相 应 会 有 较 好 的 盈 利 情 况 ; 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 直 接 受 市 场 景 气 程 度 影 响, 在 市 场 景 气 时 盈 利 水 平 提 升 ; 同 时, 证 券 公 司 的 投 资 银 行 业 务 在 市 场 景 气 时 也 会 有 较 好 表 现 如 果 证 券 市 场 行 情 走 弱, 证 券 价 格 下 降, 市 场 交 易 活 跃 程 度 下 降, 融 资 和 并 购 活 动 减 少, 则 证 券 公 司 的 投 资 银 行 自 营 经 纪 和 客 户 资 产 管 理 等 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 而 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 财 政 政 策 货 币 政 策 行 业 发 展 状 况 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 较 强 的 周 期 性 因 此, 本 公 司 各 项 业 务 盈 利 情 况 均 与 证 券 市 场 周 期 性 变 化 密 切 相 关, 本 公 司 面 临 因 市 场 周 期 性 变 化 造 成 盈 利 大 幅 波 动 的 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 : 亿 元 亿 元 及 亿 元 ; 本 公 司 净 利 润 分 别 为 :7.91 亿 元 5.37 亿 元 及 2.23 亿 元, 与 股 票 市 场 的 总 体 波 动 情 况 基 本 吻 合 若 未 来 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 则 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 造 成 不 利 影 响, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 境 外 市 场 的 主 权 债 务 危 机 也 使 全 球 经 济 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 有 可 能 对 我 国 证 券 市 场 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 公 司 业 绩 二 证 券 经 纪 业 务 风 险 同 国 内 大 多 数 证 券 公 司 一 样, 证 券 经 纪 业 务 是 本 公 司 的 主 要 业 务, 经 纪 业 务 收 入 水 平 主 要 取 决 于 交 易 佣 金 费 率 和 交 易 规 模 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 本 公 司 的 经 纪 业 务 面 临 着 盈 利 能 力 波 动 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 全 行 业 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 为 0.127% 0.101% 0.074% 由 于 竞 争 的 加 剧, 公 司 的 佣 金 率 水 平 在 报 告 期 也 随 市 场 整 体 情 况 有 所 下 降, 但 报 告 期 内 佣 金 率 下 降 幅 度 均 低 于 市 场 平 均 下 降 水 平 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 经 纪 业 务 市 场 份 额 分 别 为 0.696% 0.608% 0.567% 公 司 通 过 与 专 业 机 构 合 作 提 升 投 1-1-v

6 资 顾 问 水 平 向 客 户 提 供 增 值 服 务 发 展 财 富 管 理 业 务 等 措 施 来 提 升 经 纪 业 务 竞 争 力 根 据 中 国 证 券 业 协 会 发 布 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 数 据, 公 司 排 名 从 2008 年 的 33 名 上 升 至 2010 年 的 25 名, 呈 上 升 趋 势, 但 未 来 随 着 竞 争 环 境 的 变 化, 公 司 经 纪 业 务 平 均 佣 金 费 率 水 平 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 作 为 新 兴 的 证 券 市 场, 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 投 资 者 交 易 频 繁, 换 手 率 较 高 但 是, 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 理 性 投 资 将 逐 渐 成 为 市 场 的 主 流, 换 手 率 可 能 会 有 所 下 降 同 时, 投 资 者 对 证 券 公 司 提 供 优 质 服 务 的 要 求 将 不 断 提 高, 证 券 公 司 经 纪 业 务 面 临 成 本 上 升 的 压 力, 加 之 浮 动 佣 金 制 的 实 行, 经 纪 业 务 收 入 存 在 不 确 定 性 此 外, 网 上 交 易 业 务 的 发 展, 对 传 统 的 以 证 券 营 业 部 为 载 体 的 经 纪 业 务 产 生 较 大 的 冲 击, 可 能 影 响 本 公 司 在 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 三 本 公 司 证 券 自 营 业 务 存 在 因 投 资 产 品 本 身 内 含 风 险 证 券 市 场 异 常 波 动 投 资 决 策 不 当 等 因 素 而 受 到 不 利 影 响 的 风 险 首 先, 我 国 证 券 市 场 具 有 新 兴 市 场 的 典 型 特 征, 波 动 频 繁, 且 投 资 品 种 相 对 较 少, 难 以 有 效 利 用 对 冲 机 制 规 避 系 统 性 风 险, 因 此 证 券 市 场 的 异 常 波 动 会 给 本 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险, 即 自 营 业 务 的 业 绩 可 能 因 证 券 市 场 波 动 而 出 现 较 大 波 动, 报 告 期 内 公 司 的 自 营 业 务 收 入 也 波 动 较 大 虽 然 本 公 司 目 前 自 营 仓 位 较 低, 但 如 果 未 来 行 情 走 弱, 则 会 对 公 司 的 自 营 业 务 带 来 不 利 影 响 其 次, 我 国 上 市 公 司 的 运 作 透 明 度 在 诸 多 方 面 仍 有 待 改 善, 上 市 公 司 信 息 披 露 不 充 分 的 事 件 时 有 发 生 如 果 本 公 司 在 自 营 业 务 中 对 上 市 公 司 研 判 不 力, 会 给 本 公 司 的 自 营 业 务 造 成 不 利 影 响 公 司 一 直 注 重 加 强 对 宏 观 经 济 面 货 币 政 策 面 和 市 场 资 金 面 的 系 统 性 研 究, 坚 持 风 控 至 上 的 经 营 原 则 和 价 值 投 资 理 念, 在 可 承 受 的 风 险 水 平 下 追 求 稳 定 收 益 另 外, 公 司 已 向 中 国 金 融 期 货 交 易 所 成 功 申 请 了 股 指 期 货 套 期 保 值 额 度, 择 机 开 展 股 指 期 货 套 期 保 值 交 易, 通 过 股 指 期 货 套 期 保 值 手 段 来 降 低 自 营 业 务 的 波 动 风 险 但 由 于 证 券 市 场 的 不 确 定 性 较 强, 本 公 司 自 营 业 务 仍 面 临 因 证 券 投 资 品 种 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 而 遭 受 损 失 的 风 险 1-1-vi

7 四 本 公 司 存 在 因 发 行 方 式 承 销 承 诺 市 场 判 断 等 因 素 发 生 变 化 对 投 资 银 行 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 近 年 来, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 取 得 了 长 足 的 发 展,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 2.68% 10.04% 和 8.49% 本 公 司 目 前 正 加 大 投 资 银 行 业 务 的 拓 展 力 度, 力 争 增 加 其 在 营 业 收 入 中 的 比 重 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 本 公 司 存 在 因 未 能 勤 勉 尽 责, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 不 充 分 而 受 到 行 政 处 罚 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 或 债 券 期 限 或 利 率 设 计 不 适 应 市 场 需 求, 以 及 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 方 案 设 计 不 合 理 工 作 失 误 或 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 客 户 证 券 发 行 申 请 被 否 发 行 失 败 或 大 比 例 包 销 的 风 险 ; 存 在 在 证 券 承 销 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 五 业 务 集 中 的 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一, 也 是 本 公 司 的 传 统 优 势 业 务 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.55% 78.20% 和 75.06% 另 外, 证 券 公 司 证 券 营 业 部 的 数 量 和 布 局 直 接 影 响 经 纪 业 务 的 交 易 量, 进 而 影 响 证 券 公 司 经 纪 业 务 的 收 入 与 利 润 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 约 73% 的 证 券 营 业 部 集 中 在 陕 西 省 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 来 自 陕 西 省 的 经 纪 业 务 收 入 占 全 部 经 纪 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 88.79% 87.62% 和 86.30% 如 果 本 公 司 在 陕 西 省 的 经 纪 业 务 竞 争 力 出 现 明 显 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 遭 受 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 通 过 大 力 发 展 各 项 业 务, 积 极 优 化 业 务 结 构, 经 纪 业 务 营 业 收 入 占 比 已 显 著 下 降, 但 目 前 仍 处 于 较 高 水 平, 使 本 公 司 面 临 业 务 集 中 的 风 险 六 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 安 排 本 公 司 控 股 股 东 陕 西 电 投 及 第 三 大 股 东 西 部 信 托 ( 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 1-1-vii

8 此 外, 鉴 于 证 监 会 于 2011 年 1 月 10 日 核 准 陕 西 电 投 受 让 西 部 信 托 所 持 本 公 司 5% 股 权, 陕 西 电 投 还 承 诺 : 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 前 述 5% 的 股 权 本 公 司 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 分 别 于 2011 年 1 月 10 日 和 2011 年 5 月 17 日 核 准 了 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 还 分 别 承 诺 : 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 的 股 权 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]193 号 ), 对 于 经 陕 西 省 国 资 委 批 准 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 七 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 及 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 ; 3 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 具 体 分 红 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 根 据 公 司 当 年 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要 确 定, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 4 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 5 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 1-1-viii

9 6 未 来 三 年 内, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 总 额 为 1,093,239, 元 根 据 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 公 司 在 2012 年 完 成 股 票 发 行 并 上 市, 则 自 本 次 公 司 发 行 股 票 并 上 市 之 日 前 所 形 成 的 可 供 分 配 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 新 老 股 东 按 发 行 后 的 股 份 比 例 享 有 1-1-ix

10 目 第 一 节 释 义... 1 第 二 节 概 览... 5 一 发 行 人 基 本 情 况... 5 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介... 7 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据... 8 四 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 五 本 次 发 行 的 基 本 情 况 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 第 四 节 风 险 因 素 一 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险 二 与 本 公 司 经 营 有 关 的 风 险 三 合 规 风 险 四 其 他 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 本 公 司 基 本 情 况 二 本 公 司 历 史 沿 革 三 有 关 股 本 和 股 东 的 情 况 四 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 五 职 工 持 股 信 托 持 股 及 其 他 持 股 情 况 六 资 产 评 估 验 资 及 审 计 情 况 七 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构 八 本 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 第 六 节 本 公 司 的 业 务 一 我 国 证 券 行 业 基 本 情 况 二 公 司 的 竞 争 形 势 分 析 三 本 公 司 主 营 业 务 情 况 四 本 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 一 风 险 管 理 二 内 部 控 制 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 二 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 变 动 情 况 三 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况 四 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 情 况 录 1-1-x

11 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 或 对 本 公 司 的 承 诺 及 相 关 履 行 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 第 十 节 公 司 治 理 结 构 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 依 法 运 作 情 况 二 重 大 事 项 报 告 制 度 三 本 公 司 最 近 三 年 接 受 行 政 处 罚 情 况 四 本 公 司 主 要 股 东 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 的 担 保 情 况 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 报 告 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 础 及 合 并 范 围 二 财 务 报 表 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 税 项 五 分 部 报 告 六 固 定 资 产 七 无 形 资 产 八 长 期 投 资 九 合 并 股 东 权 益 变 动 表 十 主 要 债 项 十 一 或 有 事 项 承 诺 及 主 要 表 外 事 项 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 非 经 常 性 损 益 明 细 表 十 四 主 要 财 务 指 标 及 风 险 监 控 指 标 的 分 析 十 五 本 公 司 设 立 时 及 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况 十 六 历 次 验 资 情 况 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 影 响 的 分 析 五 重 大 资 本 支 出 六 重 大 资 本 支 出 计 划 七 重 大 担 保 诉 讼 及 其 他 或 有 事 项 八 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 一 本 公 司 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 二 本 次 募 集 资 金 的 用 途 三 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 与 可 行 性 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 本 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 xi

12 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 计 划 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 二 重 大 商 务 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项 五 其 他 重 大 事 项 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 xii

13 招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 本 招 股 书 中, 除 非 文 中 特 别 指 出, 下 列 词 语 具 有 如 下 涵 义 : 1 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 西 部 证 券 指 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 2 陕 西 电 投 指 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 3 陕 西 电 力 指 陕 西 省 电 力 公 司 4 陕 西 省 投 指 陕 西 省 投 资 集 团 ( 有 限 ) 公 司 5 上 海 城 投 控 股 指 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 6 西 部 信 托 指 西 部 信 托 有 限 公 司 7 远 大 集 团 指 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 司 8 远 大 华 创 指 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 9 陕 西 信 托 指 原 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 10 西 部 期 货 指 西 部 期 货 有 限 公 司, 其 前 身 为 西 安 智 德 期 货 经 纪 有 限 公 司 11 纽 银 西 部 基 金 指 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 12 陕 西 证 券 指 原 陕 西 证 券 有 限 公 司 13 宝 鸡 证 券 指 原 宝 鸡 证 券 公 司 14 健 桥 证 券 指 原 健 桥 证 券 股 份 有 限 公 司 15 智 德 期 货 指 西 安 智 德 期 货 经 纪 有 限 公 司 16 西 北 信 托 指 原 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 纽 约 银 行 梅 隆 资 产 管 理 国 际 有 限 公 司 (BNY Mellon Asset Management International 17 纽 银 梅 隆 指 Limited), 一 家 根 据 英 格 兰 及 威 尔 士 法 律 组 建 及 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 系 纽 约 梅 隆 银 行 (The Bank Of New York Mellon) 旗 下 纽 约 梅 隆 银 行 资 产 管 理 公 司 的 全 资 子 公 司 18 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 19 陕 西 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 陕 西 监 管 局 20 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 21 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 22 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 23 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 1-1-1

14 招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 24 发 改 委 指 中 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 25 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 26 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 27 陕 西 省 政 府 指 陕 西 省 人 民 政 府 28 陕 西 省 国 资 委 指 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 29 本 次 发 行 指 本 公 司 根 据 本 招 股 书 所 载 条 件 公 开 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 的 行 为 30 招 股 书 / 本 招 股 书 指 本 招 股 意 向 书 31 保 荐 人 / 主 承 销 商 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 32 发 行 人 律 师 / 本 公 司 律 师 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 33 中 瑞 岳 华 指 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 34 上 海 东 华 指 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 原 陕 西 同 盛 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ;2002 年, 根 据 北 京 财 政 局 财 协 [2002]795 号 文 的 批 复, 陕 西 同 盛 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 与 中 35 陕 西 同 盛 指 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 宁 夏 瑞 衡 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 北 京 维 尔 利 得 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 共 同 重 组 组 建 了 中 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 依 据 关 于 从 事 相 关 创 新 活 动 证 券 公 司 评 审 36 创 新 类 证 券 公 司 指 暂 行 办 法 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 创 新 试 点 类 评 审 的 证 券 公 司 依 据 规 范 类 证 券 公 司 评 审 暂 行 办 法 通 过 37 规 范 类 证 券 公 司 指 中 国 证 券 业 协 会 组 织 规 范 类 评 审 的 证 券 公 司 38 元 指 人 民 币 元, 但 文 中 另 有 所 指 的 除 外 39 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 40 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 41 章 程 / 公 司 章 程 指 本 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ), 待 证 监 1-1-2

15 招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 会 核 准 后 于 本 公 司 股 票 上 市 之 日 起 生 效 42 股 指 期 货 指 股 票 指 数 期 货 的 简 称, 是 一 种 以 股 票 价 格 指 数 作 为 标 的 物 的 金 融 期 货 合 约 证 券 公 司 将 客 户 交 易 结 算 资 金 交 由 独 立 的 第 三 方 ( 即 具 备 第 三 方 存 管 资 格 的 商 业 银 行 ) 在 第 三 方 存 管 模 式 下, 存 管 银 行 负 责 客 户 交 易 结 算 资 金 的 存 管, 为 客 户 提 供 银 证 43 第 三 方 存 管 指 转 账 资 金 存 取 和 查 询 等 服 务 ; 证 券 公 司 负 责 投 资 者 的 证 券 交 易 证 券 管 理 以 及 根 据 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 的 交 易 结 算 数 据 清 算 投 资 者 的 资 金 和 证 券, 证 券 公 司 不 再 向 客 户 提 供 交 易 结 算 资 金 存 取 服 务 根 据 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法, 证 券 公 司 开 展 各 项 业 务 设 立 分 支 机 构 等 存 44 风 险 资 本 准 备 指 在 可 能 导 致 净 资 本 损 失 的 风 险, 应 当 按 一 定 标 准 计 算 风 险 资 本 准 备 并 与 净 资 本 建 立 对 应 关 系, 确 保 各 项 风 险 资 本 准 备 有 对 应 的 净 资 本 支 撑 证 券 公 司 从 客 户 交 易 结 算 资 金 自 营 证 券 业 45 结 算 备 付 金 指 务 的 自 有 资 金 中 缴 存 于 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 结 算 备 用 资 金, 专 用 于 证 券 交 易 成 交 后 的 清 算, 具 有 结 算 履 约 担 保 作 用 客 户 用 于 买 卖 证 券 的 交 易 结 算 资 金, 也 称 客 户 交 易 结 算 资 金, 包 括 客 户 为 保 证 足 额 交 收 而 存 入 的 资 金, 出 售 有 价 证 券 所 得 到 的 所 有 46 客 户 保 证 金 指 款 项 ( 减 去 经 纪 佣 金 和 其 他 正 当 费 用 ), 持 有 证 券 所 获 得 的 股 息 现 金 股 利 债 券 利 息, 上 述 资 金 获 得 的 利 息, 以 及 证 监 会 认 定 的 其 他 资 金 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 上 市 证 券 或 者 出 47 融 资 融 券 指 借 上 市 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 担 保 物 的 经 营 活 动 48 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 1-1-3

16 招 股 意 向 书 第 一 节 释 义 49 我 国 / 中 国 / 国 内 / 内 地 指 中 华 人 民 共 和 国, 但 就 本 招 股 书 而 言, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 50 GDP 指 国 内 生 产 总 值 51 WTO 指 World Trade Organization, 世 界 贸 易 组 织 52 最 近 三 年 / 报 告 期 指 2009 年 2010 年 和 2011 年 53 报 告 期 末 指 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 末 入 所 致 本 招 股 书 中 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 所 列 数 值 总 和 不 符, 均 为 四 舍 五 1-1-4

17 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 1 发 行 人 名 称 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :WESTERN SECURITIES CO., LTD 2 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 3 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 4 注 册 资 本 :100, 万 元 ( 二 ) 本 公 司 简 要 历 史 沿 革 本 公 司 系 经 陕 西 省 政 府 陕 政 函 [2000]132 号 文 证 监 会 证 监 机 构 字 [2000]197 号 文 和 证 监 机 构 字 [2001]3 号 文 批 准, 在 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 以 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 整 体 或 所 属 证 券 营 业 部 合 并 重 组 的 基 础 上, 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2001 年 1 月 9 日 取 得 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 于 2001 年 1 月 11 日 取 得 证 监 会 核 发 的 Z 号 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 公 司 成 立 时 的 注 册 资 本 为 100, 万 元, 自 成 立 起 至 今, 注 册 资 本 未 发 生 过 任 何 变 更 本 公 司 成 立 时 比 照 综 合 类 证 券 公 司 开 展 业 务, 本 公 司 目 前 的 主 营 业 务 主 要 包 括 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务 自 营 业 务 研 究 咨 询 业 务 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 (IB 业 务 ) 2006 年, 本 公 司 托 管 并 最 终 收 购 健 桥 证 券 的 12 家 证 券 营 业 部 和 6 家 证 券 服 务 部 2007 年, 本 公 司 与 相 关 方 签 署 了 一 系 列 协 议, 通 过 收 购 和 增 资 最 终 持 有 智 1-1-5

18 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 德 期 货 87.50% 的 股 权 此 收 购 及 增 资 行 为 于 2008 年 3 月 完 成 工 商 变 更 登 记, 并 且 智 德 期 货 已 于 2008 年 5 月 更 名 为 西 部 期 货 2007 年 11 月, 本 公 司 与 纽 银 梅 隆 签 署 发 起 人 暨 合 资 协 议, 双 方 将 共 同 出 资 设 立 一 家 中 外 合 资 基 金 管 理 公 司, 其 中 本 公 司 持 有 该 基 金 管 理 公 司 51% 的 股 权 2010 年 7 月 20 日, 经 证 监 会 核 准, 纽 银 西 部 基 金 在 上 海 注 册 成 立 ( 三 ) 业 务 概 况 本 公 司 具 备 行 业 内 较 为 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 公 司 自 成 立 以 来, 坚 持 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 理 念, 将 建 设 最 具 盈 利 价 值 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 作 为 发 展 的 主 要 目 标, 通 过 全 面 的 预 算 管 理 实 现 有 效 的 整 体 成 本 控 制, 并 充 分 利 用 以 科 学 的 制 度 保 障 和 正 确 的 投 资 理 念 在 买 方 业 务 上 确 立 的 竞 争 优 势, 大 力 发 展 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务 在 证 券 行 业 整 体 亏 损 的 2002 年 至 2005 年, 本 公 司 始 终 保 持 盈 利, 并 在 2006 年 和 2007 年 伴 随 行 业 整 体 形 势 的 转 好 出 现 盈 利 的 大 幅 增 长 2008 年 以 来, 公 司 对 风 险 较 大 的 买 方 业 务 进 行 了 适 当 控 制, 克 服 了 股 指 持 续 走 低 交 易 量 大 幅 萎 缩 的 困 难, 充 分 发 挥 了 公 司 自 身 的 优 势, 实 现 了 可 观 的 利 润 进 入 2010 年, 公 司 的 投 资 银 行 业 务 取 得 了 迅 猛 发 展, 进 一 步 优 化 了 业 务 结 构 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2010 年 度 证 券 公 司 财 务 指 标 的 排 名, 本 公 司 总 资 产 净 资 产 净 资 本 营 业 收 入 净 利 润 分 别 排 名 第 44 位 第 45 位 第 46 位 第 34 位 和 第 34 位 本 公 司 在 西 部 地 区 具 备 较 高 品 牌 认 知 度 及 客 户 忠 诚 度, 并 已 将 业 务 逐 步 拓 展 至 全 国 作 为 西 部 地 区 资 本 规 模 最 大 的 证 券 公 司 之 一, 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 在 经 纪 资 产 管 理 投 资 银 行 等 业 务 领 域 积 累 了 大 量 的 企 业 及 个 人 客 户, 西 部 地 区 特 别 是 陕 西 地 区 的 客 户 群 体 对 本 公 司 具 有 较 高 的 认 知 度 和 忠 诚 度 在 此 基 础 上, 本 公 司 在 上 海 设 立 两 家 分 公 司, 在 北 京 上 海 深 圳 山 东 江 苏 河 南 河 北 广 西 甘 肃 宁 夏 等 地 拥 有 16 家 营 业 部, 初 步 完 成 了 全 国 性 的 网 点 和 业 务 布 局, 为 公 司 立 足 陕 西 面 向 全 国 发 展 布 局 奠 定 了 良 好 的 基 础 作 为 西 部 地 区 第 一 家 创 新 类 证 券 公 司, 除 传 统 业 务 外, 公 司 正 逐 步 形 成 并 进 一 步 丰 富 金 融 业 务 领 域 目 前, 公 司 已 开 办 代 办 股 份 转 让 股 份 报 价 转 让 IB 业 务 等 业 务, 并 通 过 控 股 西 部 期 货, 涉 足 商 品 期 货 金 融 期 货 的 经 纪 代 理 及 结 算 1-1-6

19 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 业 务 2010 年 7 月 20 日, 经 证 监 会 核 准, 本 公 司 与 纽 银 梅 隆 共 同 出 资 的 纽 银 西 部 基 金 在 上 海 注 册 成 立 2011 年, 纽 银 西 部 基 金 首 只 基 金 产 品 纽 银 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 募 集 规 模 约 人 民 币 亿 元, 纽 银 西 部 基 金 第 二 只 基 金 产 品 纽 银 新 动 向 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 募 集 规 模 约 人 民 币 亿 元 在 此 基 础 上, 经 监 管 部 门 批 准, 纽 银 西 部 基 金 将 择 机 推 出 新 的 产 品 和 服 务 本 公 司 建 立 了 符 合 证 券 监 管 要 求 的 严 格 的 风 险 管 理 及 内 部 控 制 制 度, 并 在 实 际 工 作 中 得 到 良 好 执 行 公 司 始 终 致 力 于 改 善 和 加 强 风 险 管 理 水 平, 坚 持 风 控 至 上 的 指 导 思 想, 逐 步 建 立 并 践 行 了 统 一 领 导 分 级 负 责 专 业 监 督 与 全 员 参 与 相 结 合 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 本 公 司 先 后 被 国 家 审 计 署 评 为 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 称 号, 为 全 国 唯 一 一 家 获 此 殊 荣 的 证 券 公 司 2011 年, 本 公 司 稽 核 部 被 国 家 审 计 署 评 为 全 国 内 部 审 计 先 进 集 体 2008 年, 本 公 司 被 证 监 会 评 为 账 户 规 范 工 作 先 进 集 体 在 证 券 监 管 不 断 严 格 的 背 景 下, 本 公 司 各 项 业 务 发 展 得 到 证 券 监 管 部 门 的 不 断 认 可 2005 年 10 月, 本 公 司 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 的 规 范 类 证 券 公 司 评 审, 成 为 全 国 首 批 7 家 规 范 类 证 券 公 司 之 一 ;2007 年 1 月, 本 公 司 通 过 中 国 证 券 业 协 会 组 织 的 创 新 类 证 券 公 司 评 审, 成 为 第 19 家 创 新 类 证 券 公 司 ;2011 年 7 月, 在 证 监 会 2011 年 度 证 券 公 司 分 类 评 价 工 作 中, 被 评 为 B 类 证 券 公 司 (B 类 BB 级 ) 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 控 股 股 东 本 次 发 行 前, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 36.24% 的 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 同 时, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 57.78% 的 股 权, 从 而 通 过 西 部 信 托 间 接 持 有 本 公 司 15% 的 股 份 综 上, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 51.24% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 陕 西 电 投 成 立 于 1991 年 3 月 4 日, 企 业 类 型 为 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 200, 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 平, 1-1-7

20 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 主 要 从 事 陕 西 省 电 力 建 设 资 金 的 筹 集 陕 西 省 电 力 建 设 项 目 的 开 发 管 理 等 业 务 陕 西 省 政 府 为 陕 西 电 投 的 出 资 人, 持 有 陕 西 电 投 100% 的 权 益 ( 二 ) 实 际 控 制 人 陕 西 省 投 系 由 陕 西 省 政 府 以 关 于 组 建 陕 西 省 投 资 集 团 公 司 的 通 知 ( 陕 政 字 [1998]83 号 ) 批 准, 以 陕 西 电 投 为 基 础 改 制 组 建, 于 1999 年 5 月 12 日 注 册 成 立, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 300, 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 平, 主 要 对 陕 西 省 省 级 重 点 产 业 领 域 和 重 大 发 展 项 目 进 行 投 资 开 发 和 经 营 根 据 陕 政 字 [1998]83 号 文, 陕 西 省 投 成 立 时 将 陕 西 电 投 登 记 为 股 东 并 一 直 延 续 至 今 2004 年 10 月, 陕 西 省 政 府 以 陕 政 办 发 [2004]104 号 文 及 陕 西 省 国 资 委 以 陕 国 资 统 [2004]113 号 文 将 陕 西 省 投 列 为 由 陕 西 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 经 陕 西 省 政 府 批 准, 作 为 陕 西 省 政 府 授 权 投 资 的 机 构, 陕 西 省 投 对 陕 西 电 投 及 其 下 属 参 控 股 企 业 实 施 统 一 管 理 因 此, 陕 西 省 投 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 0042 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 会 计 及 财 务 指 标 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 计 987, ,242, ,480, 资 产 总 计 ( 扣 除 客 户 资 金 存 款 及 352, , , 客 户 备 付 金 ) 负 债 总 计 669, , ,197, 负 债 总 计 ( 扣 除 代 理 买 卖 证 券 款 ) 17, , , 股 东 权 益 合 计 317, , , 合 并 利 润 表 主 要 数 据 1-1-8

21 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 103, , , 营 业 支 出 73, , , 营 业 利 润 30, , , 利 润 总 额 30, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 22, , , 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -264, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -272, , , 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 表 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 间 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2011 年 度 7.10% 年 度 18.24% 年 度 32.84% 年 度 6.98% 年 度 18.08% 年 度 32.80% 注 : 本 表 中 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 - 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 要 求 计 算 ( 二 ) 主 要 监 管 指 标 表 项 目 监 管 标 准 预 警 标 准 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 净 资 本 ( 万 元 ) 120, , , , , 净 资 本 / 各 项 风 险 资 本 准 备 之 和 (%) 净 资 本 / 净 资 产 (%) 净 资 本 / 负 债 (%) , 净 资 产 / 负 债 (%) , , 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 规 模 / 净 资 本 (%) 自 营 固 定 收 益 类 证 券 规 模 / 净 资 本 (%) 注 :(1) 净 资 本 基 本 计 算 公 式 为 : 净 资 本 = 净 资 产 - 金 融 资 产 的 风 险 调 整 - 其 他 资 产 的 风 险 调 整 - 或 有 负 债 的 风 险 调 整 -/+ 中 国 证 监 会 认 定 或 核 准 的 其 他 调 整 项 目 如 无 特 别 说 明, 本 招 股 意 向 书 中 净 资 本 均 以 母 公 司 口 径 计 算 (2) 负 债, 是 指 对 外 负 债, 不 含 代 理 买 卖 证 券 款 (3) 资 产, 是 指 自 有 资 产, 不 含 客 户 资 产 (4) 权 益 类 证 券 : 指 股 票 和 主 要 以 股 票 为 投 资 对 象 的 证 券 类 金 融 产 品, 包 括 股 票 股 票 基 金 以 及 中 国 1-1-9

22 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 (5) 固 定 收 益 类 证 券 : 指 债 券 和 主 要 以 债 券 为 投 资 对 象 的 证 券 类 金 融 产 品, 包 括 债 券 债 券 基 金 以 及 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 证 券 (6) 自 营 规 模, 根 据 自 营 投 资 的 类 别 按 成 本 价 与 公 允 价 值 孰 高 原 则 计 算 (7) 上 述 风 险 监 控 指 标 均 以 母 公 司 数 据 口 径 计 算 四 本 次 发 行 前 后 的 股 权 结 构 表 发 行 前 发 行 后 股 份 序 号 股 东 名 称 持 股 数 持 股 比 持 股 数 持 股 比 性 质 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 SS 362,388, % 354,094, % 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 SS 306,980, % 306,980, % 3 西 部 信 托 有 限 公 司 SS 150,000, % 150,000, % 4 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 LS 58,947, % 58,947, % 5 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 LS 22,136, % 22,136, % 6 西 安 惠 群 集 团 公 司 SS 15,000, % 14,656, % 7 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 SS 14,736, % 14,399, % 8 南 京 天 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 LS 14,378, % 14,378, % 9 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 SS 10,000, % 9,771, % 10 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 LS 9,600, % 9,600, % 11 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 SS 8,164, % 7,977, % 12 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 LS 7,726, % 7,726, % 13 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 LS 7,368, % 7,368, % 14 陕 西 通 信 实 业 公 司 SS 6,572, % 6,422, % 15 陕 西 汉 江 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 LS 6,000, % 6,000, % 16 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 SS - - 9,540, % 17 流 通 股 股 东 ,000, % 合 计 1,000,000, % 1,200,000, % 注 : 上 表 中 股 权 性 质 标 识 含 义 为 : SS: 国 有 股 股 东 (State-owned Shareholder 的 缩 写 ) LS: 社 会 法 人 股 股 东 (Legal-person Shareholder 的 缩 写 ) 五 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 )

23 招 股 意 向 书 第 二 节 概 览 ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 : 本 次 发 行 不 超 过 20,000 万 股, 占 发 行 后 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 16.67% ( 四 ) 定 价 方 式 : 根 据 向 询 价 对 象 初 步 询 价 和 网 下 向 询 价 对 象 累 计 投 标 询 价 结 果 并 结 合 市 场 情 况 等 确 定 ( 五 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 进 行 ( 六 ) 发 行 对 象 : 本 次 发 行 对 象 为 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ( 七 ) 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 八 ) 发 行 时 间 表 : 询 价 推 介 时 间 发 行 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2012 年 4 月 16 日 至 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 23 日 2012 年 4 月 23 日 年 月 日 六 募 集 资 金 的 主 要 用 途 根 据 本 公 司 2007 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 将 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金, 以 增 强 公 司 经 营 实 力 和 抗 风 险 能 力

24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 本 次 发 行 规 模 : 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 不 超 过 20,000 万 股, 占 发 行 后 本 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 16.67% 每 股 发 行 价 格 : 发 行 市 盈 率 : 元 倍 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.18 元 ( 截 至 2011 年 12 月 31 日 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 发 行 市 净 率 : 元 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 在 证 券 交 易 所 开 立 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 包 括 证 券 投 资 基 金 ), 但 是 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 承 销 方 式 : 发 行 费 用 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元, 其 中 承 销 费 万 元 ; 保 荐 费 万 元 ; 审 计 和 验 资 费 万 元 ; 律 师 费 万 元 ; 上 市 及 登 记 费 用 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 刘 建 武

25 招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 电 话 : (029) 传 真 : (029) 联 系 人 : 王 宝 辉 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 层 宫 少 林 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 解 刚 张 鹏 崔 广 强 项 目 经 办 人 : 王 炳 全 李 丽 芳 王 玲 玲 孙 卫 金 吕 映 霞 傅 承 吴 虹 生 王 志 伟 于 国 庆 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 9 号 金 融 街 中 心 南 楼 六 层 陶 修 明 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 钟 向 春 陶 修 明 陈 冲 冲 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 8 层 顾 仁 荣 电 话 : (010) 传 真 : (010)

26 招 股 意 向 书 第 三 节 本 次 发 行 概 况 注 册 会 计 师 : 刘 贵 彬 丁 勇 ( 五 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 海 问 律 师 事 务 所 住 所 : 负 责 人 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 2 号 北 京 南 银 大 厦 21 层 江 惟 博 电 话 : (010) 传 真 : (010) 经 办 律 师 : 何 斐 高 巍 赵 枫 孙 媛 ( 六 ) 收 款 银 行 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 三 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 发 行 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2012 年 4 月 16 日 至 2012 年 4 月 18 日 2012 年 4 月 20 日 2012 年 4 月 23 日 2012 年 4 月 23 日 年 月 日

27 第 四 节 风 险 因 素 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 时, 除 本 招 股 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险 ( 一 ) 证 券 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 的 风 险 根 据 中 国 证 券 业 协 会 的 统 计, 截 至 2011 年 底, 我 国 共 有 证 券 公 司 109 家 按 照 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 2010 年 度 证 券 公 司 财 务 指 标 统 计, 在 当 年 度 106 家 证 券 公 司 中, 总 资 产 百 亿 元 规 模 以 上 的 有 52 家 净 资 本 百 亿 元 规 模 以 上 的 有 11 家 净 利 润 十 亿 元 规 模 以 上 的 有 21 家 净 资 本 收 益 率 30% 以 上 的 有 7 家 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 新 一 轮 行 业 结 构 升 级 阶 段, 行 业 格 局 呈 现 出 具 有 强 大 综 合 竞 争 力 的 全 国 性 大 型 证 券 公 司 与 在 某 些 区 域 市 场 细 分 市 场 具 有 竞 争 优 势 的 中 型 证 券 公 司 共 存 的 态 势, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 与 此 同 时, 部 分 境 外 机 构 通 过 合 资 等 方 式 在 我 国 设 立 了 多 家 外 资 参 股 证 券 公 司 随 着 我 国 逐 步 履 行 证 券 行 业 对 外 开 放 的 承 诺, 外 资 参 股 证 券 公 司 在 国 内 市 场 的 参 与 程 度 将 进 一 步 加 深, 经 营 领 域 将 进 一 步 扩 大 这 些 外 资 参 股 证 券 公 司 具 备 雄 厚 的 资 金 实 力 丰 富 的 管 理 经 验 广 泛 的 国 际 营 销 网 络, 我 国 内 资 证 券 公 司 将 在 人 才 大 客 户 和 金 融 创 新 等 方 面 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争 另 外, 随 着 各 种 创 新 类 业 务 品 种 模 式 的 推 出, 商 业 银 行 保 险 公 司 和 其 它 非 银 行 金 融 机 构 也 在 向 证 券 公 司 传 统 业 务 渗 透 这 些 金 融 机 构 将 以 其 规 模 优 势 客 户 优 势 对 证 券 公 司 形 成 挑 战, 从 而 影 响 本 公 司 的 业 务 拓 展 速 度 业 务 规 模 和 盈 利 能 力 ( 二 ) 证 券 行 业 监 管 和 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 所 处 的 行 业 受 到 严 格 监 管, 公 司 经 营 受 国 家 财 政 货 币 政 策 以 及 税 收 金 融 监 管 法 规 等 多 方 面 因 素 的 影 响 随 着 我 国 市 场 经 济 的 发 展 以 及 行 政 管 理 体 制 的 透 明 化, 证 券 业 监 管 制 度 正 经 历 重 大 变 革, 法 制 环 境 正 逐 步 完 善, 包 括 适 用 于

28 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 本 公 司 的 相 关 法 规 及 制 度 的 出 台 废 止 及 修 订 较 为 频 繁 这 些 变 化 可 能 使 本 公 司 的 业 务 成 本 增 加 或 对 公 司 的 业 务 造 成 额 外 限 制 本 公 司 无 法 保 证 现 有 有 关 证 券 行 业 的 监 管 制 度 和 法 律 法 规 在 未 来 不 会 发 生 改 变, 或 此 类 改 变 不 会 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 ; 另 外, 由 于 部 分 涉 及 证 券 业 的 法 律 法 规 或 政 策 开 始 实 施 的 时 间 较 短, 其 解 释 及 应 用 尚 不 清 晰, 本 公 司 也 无 法 保 证 能 够 及 时 调 整 以 充 分 适 应 这 些 变 化 如 果 本 公 司 未 能 完 全 遵 守 这 些 法 律 法 规 或 政 策, 可 能 导 致 本 公 司 被 罚 款 暂 停 或 取 消 业 务 资 格, 从 而 对 本 公 司 的 业 务 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 二 与 本 公 司 经 营 有 关 的 风 险 除 上 述 与 证 券 行 业 有 关 的 风 险 外, 本 公 司 作 为 证 券 经 营 机 构, 面 临 着 特 定 的 经 营 风 险, 包 括 : 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 ; 经 纪 自 营 资 产 管 理 投 资 银 行 等 证 券 业 务 可 能 存 在 的 风 险 ; 业 务 与 产 品 创 新 可 能 存 在 的 风 险 ; 公 司 开 展 需 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务, 存 在 业 务 不 获 批 准 的 可 能 等 有 关 风 险 ( 一 ) 我 国 证 券 市 场 周 期 性 变 化 引 致 的 盈 利 波 动 风 险 我 国 证 券 公 司 的 经 营 状 况 与 证 券 市 场 行 情 及 其 走 势 有 较 强 的 相 关 性 证 券 公 司 主 要 业 务 包 括 : 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 如 果 证 券 市 场 行 情 走 强, 投 资 者 交 易 活 跃, 市 场 总 体 交 易 量 大, 证 券 公 司 的 经 纪 业 务 相 应 会 有 较 好 的 盈 利 情 况 ; 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 直 接 受 市 场 景 气 程 度 影 响, 在 市 场 景 气 时 盈 利 水 平 提 升 ; 同 时, 证 券 公 司 的 投 资 银 行 业 务 在 市 场 景 气 时 也 会 有 较 好 表 现 如 果 证 券 市 场 行 情 走 弱, 证 券 价 格 下 降, 市 场 交 易 活 跃 程 度 下 降, 融 资 和 并 购 活 动 减 少, 则 证 券 公 司 的 投 资 银 行 自 营 经 纪 和 客 户 资 产 管 理 等 业 务 的 经 营 难 度 将 会 增 大, 盈 利 水 平 可 能 大 幅 度 下 降 而 证 券 市 场 行 情 受 国 民 经 济 发 展 速 度 宏 观 经 济 政 策 财 政 政 策 货 币 政 策 行 业 发 展 状 况 以 及 投 资 心 理 等 诸 多 因 素 影 响, 存 在 一 定 的 不 确 定 性 和 较 强 的 周 期 性 因 此, 本 公 司 各 项 业 务 盈 利 情 况 均 与 证 券 市 场 周 期 性 变 化 密 切 相 关, 本 公 司 面 临 因 市 场 周 期 性 变 化 造 成 盈 利 大 幅 波 动 的 风 险 2009 年 2010 年 及 2011 年, 本 公 司 营 业 收 入 分 别 为 :

29 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 亿 元 亿 元 及 亿 元 ; 本 公 司 净 利 润 分 别 为 :7.91 亿 元 5.37 亿 元 及 2.23 亿 元, 与 股 票 市 场 的 总 体 波 动 情 况 基 本 吻 合 若 未 来 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 则 会 对 公 司 的 盈 利 情 况 造 成 不 利 影 响, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 境 外 市 场 的 主 权 债 务 危 机 也 使 全 球 经 济 面 临 较 大 的 不 确 定 性, 有 可 能 对 我 国 证 券 市 场 产 生 不 利 影 响, 从 而 影 响 公 司 业 绩 ( 二 ) 证 券 经 纪 业 务 风 险 同 国 内 大 多 数 证 券 公 司 一 样, 证 券 经 纪 业 务 是 本 公 司 的 主 要 业 务, 经 纪 业 务 收 入 水 平 主 要 取 决 于 交 易 佣 金 费 率 和 交 易 规 模 随 着 市 场 竞 争 的 日 趋 激 烈, 本 公 司 的 经 纪 业 务 面 临 着 盈 利 能 力 波 动 风 险 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 全 行 业 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 0.127% 0.101% 0.074% 由 于 竞 争 的 加 剧, 公 司 的 佣 金 率 水 平 在 报 告 期 也 随 市 场 整 体 情 况 有 所 下 降, 但 报 告 期 内 佣 金 率 下 降 幅 度 均 低 于 市 场 平 均 下 降 水 平 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 经 纪 业 务 市 场 份 额 分 别 为 :0.696% 0.608% 0.567% 公 司 通 过 与 专 业 机 构 合 作 提 升 投 资 顾 问 水 平 向 客 户 提 供 增 值 服 务 发 展 财 富 管 理 业 务 等 措 施 来 提 升 经 纪 业 务 竞 争 力 根 据 协 会 发 布 的 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 数 据, 公 司 排 名 也 从 2008 年 的 33 名 上 升 至 2010 年 的 25 名, 呈 上 升 趋 势, 但 未 来 随 着 竞 争 环 境 的 变 化, 公 司 经 纪 业 务 平 均 佣 金 费 率 水 平 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 作 为 新 兴 的 证 券 市 场, 我 国 证 券 市 场 目 前 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 投 资 者 交 易 频 繁, 换 手 率 较 高 但 是, 随 着 机 构 投 资 者 队 伍 的 不 断 壮 大 和 投 资 者 投 资 理 念 的 逐 步 成 熟, 理 性 投 资 将 逐 渐 成 为 市 场 的 主 流, 换 手 率 可 能 会 有 所 下 降 同 时, 投 资 者 对 证 券 公 司 提 供 优 质 服 务 的 要 求 将 不 断 提 高, 证 券 公 司 经 纪 业 务 面 临 成 本 上 升 的 压 力, 加 之 浮 动 佣 金 制 的 实 行, 经 纪 业 务 收 入 存 在 不 确 定 性 此 外, 网 上 交 易 业 务 的 发 展, 对 传 统 的 以 证 券 营 业 部 为 载 体 的 经 纪 业 务 产 生 较 大 的 冲 击, 可 能 影 响 本 公 司 在 经 纪 业 务 领 域 的 竞 争 力 ( 三 ) 本 公 司 证 券 自 营 业 务 存 在 因 投 资 产 品 本 身 内 含 风 险 证 券 市 场 异 常 波 动 投 资 决 策 不 当 等 因 素 而 受 到 不 利 影 响 的 风 险 首 先, 我 国 证 券 市 场 具 有 新 兴 市 场 的 典 型 特 征, 波 动 频 繁, 且 投 资 品 种 相 对

30 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 较 少, 难 以 有 效 利 用 对 冲 机 制 规 避 系 统 性 风 险, 因 此 证 券 市 场 的 异 常 波 动 会 给 本 公 司 自 营 业 务 带 来 较 大 的 风 险, 即 自 营 业 务 的 业 绩 可 能 因 证 券 市 场 波 动 而 出 现 较 大 波 动, 报 告 期 内 公 司 的 自 营 业 务 收 入 也 波 动 较 大 虽 然 本 公 司 目 前 自 营 仓 位 较 低, 但 如 果 未 来 行 情 走 弱, 则 会 对 公 司 的 自 营 业 务 带 来 不 利 影 响 其 次, 我 国 上 市 公 司 的 运 作 透 明 度 在 诸 多 方 面 仍 有 待 改 善, 上 市 公 司 信 息 披 露 不 充 分 的 事 件 时 有 发 生 如 果 本 公 司 在 自 营 业 务 中 对 上 市 公 司 研 判 不 力, 会 给 本 公 司 的 自 营 业 务 造 成 不 利 影 响 公 司 一 直 注 重 加 强 对 宏 观 经 济 面 货 币 政 策 面 和 市 场 资 金 面 的 系 统 性 研 究, 坚 持 风 控 至 上 的 经 营 原 则 和 价 值 投 资 理 念, 在 可 承 受 的 风 险 水 平 下 追 求 稳 定 收 益 另 外, 公 司 已 向 中 国 金 融 期 货 交 易 所 成 功 申 请 了 股 指 期 货 套 期 保 值 额 度, 择 机 开 展 股 指 期 货 套 期 保 值 交 易, 通 过 股 指 期 货 套 期 保 值 手 段 来 降 低 自 营 业 务 的 波 动 风 险 但 由 于 证 券 市 场 的 不 确 定 性 较 强, 本 公 司 自 营 业 务 仍 面 临 因 证 券 投 资 品 种 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 而 遭 受 损 失 的 风 险 ( 四 ) 本 公 司 存 在 因 资 产 管 理 措 施 不 恰 当 风 险 对 冲 机 制 不 健 全 等 因 素 对 资 产 管 理 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 目 前, 国 内 证 券 市 场 投 资 品 种 较 少, 风 险 对 冲 机 制 和 收 益 分 配 机 制 不 健 全 在 这 种 市 场 环 境 下, 本 公 司 为 客 户 设 定 的 资 产 组 合 方 案 可 能 会 由 于 资 产 管 理 措 施 不 恰 当 市 场 波 动 等 原 因 无 法 达 到 预 期 收 益, 进 而 影 响 本 公 司 的 收 益 此 外, 在 客 户 资 产 管 理 业 务 运 作 中, 由 于 本 公 司 操 作 不 当 或 者 客 户 资 产 管 理 业 务 交 易 系 统 发 生 故 障 等 原 因, 可 能 发 生 有 悖 于 资 产 管 理 合 同 或 协 议 的 事 项, 从 而 对 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 造 成 不 利 影 响 ( 五 ) 本 公 司 存 在 因 发 行 方 式 承 销 承 诺 市 场 判 断 等 因 素 发 生 变 化 对 投 资 银 行 业 务 产 生 不 利 影 响 的 风 险 近 年 来, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 取 得 了 长 足 的 发 展,2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 2.68% 10.04% 和 8.49% 本 公 司 目 前 正 加 大 投 资 银 行 业 务 的 拓 展 力 度, 力 争 增 加 其 在 营 业 收 入

31 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 中 的 比 重 目 前 我 国 证 券 市 场 采 用 发 行 上 市 保 荐 制 度, 本 公 司 存 在 因 未 能 勤 勉 尽 责, 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 在 真 实 准 确 完 整 性 方 面 不 充 分 而 受 到 行 政 处 罚 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 的 风 险 ; 存 在 企 业 改 制 上 市 方 案 不 合 理, 对 企 业 发 展 前 景 的 判 断 失 误, 或 债 券 期 限 或 利 率 设 计 不 适 应 市 场 需 求, 以 及 对 市 场 的 判 断 存 在 偏 差, 发 行 方 案 设 计 不 合 理 工 作 失 误 或 发 行 时 机 选 择 不 当 而 导 致 的 客 户 证 券 发 行 申 请 被 否 发 行 失 败 或 大 比 例 包 销 的 风 险 ; 存 在 在 证 券 承 销 业 务 承 揽 过 程 中 因 不 当 承 诺 而 引 起 的 违 规 或 违 约 风 险 等 ( 六 ) 业 务 集 中 的 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一, 也 是 本 公 司 的 传 统 优 势 业 务 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 88.55% 78.20% 和 75.06% 另 外, 证 券 公 司 证 券 营 业 部 的 数 量 和 布 局 直 接 影 响 经 纪 业 务 的 交 易 量, 进 而 影 响 证 券 公 司 经 纪 业 务 的 收 入 与 利 润 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 约 73% 的 证 券 营 业 部 集 中 在 陕 西 省 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度, 本 公 司 来 自 陕 西 省 的 经 纪 业 务 收 入 占 全 部 经 纪 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 88.79% 87.62% 和 86.30% 如 果 本 公 司 在 陕 西 省 的 经 纪 业 务 竞 争 力 出 现 明 显 下 降, 本 公 司 的 经 营 业 绩 可 能 会 遭 受 不 利 影 响 虽 然 本 公 司 通 过 大 力 发 展 各 项 业 务, 积 极 优 化 业 务 结 构, 经 纪 业 务 营 业 收 入 占 比 已 显 著 下 降, 但 目 前 仍 处 于 较 高 水 平, 使 本 公 司 面 临 业 务 集 中 的 风 险 ( 七 ) 本 公 司 存 在 证 券 业 务 与 产 品 创 新 的 风 险 受 市 场 成 熟 度 和 政 策 环 境 的 限 制, 我 国 证 券 业 务 创 新 目 前 尚 处 于 尝 试 性 探 索 阶 段 在 前 述 背 景 下, 本 公 司 可 能 因 对 创 新 产 品 的 研 究 缺 乏 深 度 或 者 创 新 产 品 的 设 计 存 在 不 足, 引 发 客 户 纠 纷, 甚 至 给 本 公 司 带 来 经 济 损 失 法 律 纠 纷 和 信 誉 风 险 同 时, 由 于 对 创 新 业 务 的 风 险 点 认 识 不 全 面 对 创 新 业 务 的 风 险 大 小 估 计 不 足 对 创 新 业 务 的 风 险 控 制 机 制 不 健 全 以 及 对 创 新 业 务 的 风 险 控 制 措 施 不 完 善 或 执 行 不 力 等 因 素, 创 新 业 务 可 能 会 给 本 公 司 造 成 相 应 的 资 产 损 失 ( 八 ) 本 公 司 开 展 须 经 相 关 监 管 机 构 审 批 的 业 务, 存 在 业 务 可 能 不 获 批 准 的 风 险 为 进 一 步 拓 展 公 司 业 务 线, 寻 找 新 的 利 润 增 长 点, 公 司 将 积 极 开 展 新 的 业 务

32 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 由 于 部 分 业 务 的 开 展 必 须 通 过 相 关 监 管 机 构 审 批, 因 此, 若 该 等 审 批 未 能 通 过, 则 公 司 无 法 开 展 该 类 业 务, 进 而 无 法 取 得 相 关 的 收 益 ( 九 ) 如 果 本 公 司 出 现 流 动 性 不 足, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 财 务 风 险 本 公 司 目 前 流 动 性 良 好 但 是, 如 果 出 现 自 营 业 务 投 资 规 模 过 大 长 期 投 资 权 重 过 高 投 资 银 行 业 务 大 额 包 销 等 事 项, 一 旦 本 公 司 不 能 及 时 获 得 充 足 的 融 资 款 项, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 流 动 性 风 险 另 外, 于 2008 年 6 月 24 日 修 订 的 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 规 定, 证 券 公 司 的 业 务 种 类 和 业 务 规 模 将 与 风 险 控 制 指 标 挂 钩, 相 关 业 务 资 格 的 取 得 和 丧 失 要 以 风 险 控 制 指 标 是 否 符 合 规 定 为 主 要 判 断 标 准 如 果 本 公 司 出 现 流 动 性 不 足, 则 本 公 司 将 面 临 相 应 的 财 务 风 险, 并 将 影 响 公 司 一 项 或 多 项 业 务 资 格 的 存 续, 给 业 务 经 营 及 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 十 ) 本 公 司 不 能 保 证 现 行 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 政 策 和 程 序 能 够 识 别 预 测 和 控 制 全 部 相 关 风 险 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 健 全 有 效 是 证 券 公 司 正 常 经 营 的 前 提 和 保 证 自 成 立 以 来, 本 公 司 始 终 致 力 于 改 善 和 加 强 风 险 管 理 水 平, 逐 步 建 立 了 比 较 完 善 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 但 是, 由 于 公 司 业 务 处 于 动 态 发 展 的 环 境 中, 用 以 识 别 监 控 风 险 的 模 型 数 据 信 息 难 以 实 时 保 持 准 确 和 完 整, 管 理 风 险 的 政 策 和 程 序 也 存 在 失 效 或 无 法 预 见 所 有 风 险 的 可 能 ; 加 之 任 何 内 控 管 理 措 施 都 存 在 固 有 局 限, 可 能 因 其 自 身 的 变 化 内 部 治 理 结 构 及 外 界 环 境 的 变 化 风 险 管 理 当 事 者 对 某 项 事 务 的 认 识 不 够 和 对 现 有 制 度 执 行 不 严 格 等 原 因 导 致 风 险 上 述 风 险 可 能 会 对 本 公 司 的 业 务 造 成 影 响 或 损 失 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 1 家 控 股 子 公 司 1 家 合 营 企 业 2 家 分 公 司 和 60 家 证 券 营 业 部 ( 含 2 家 筹 建 中 的 营 业 部 ), 业 务 范 围 涉 及 经 纪 自 营 投 资 银 行 客 户 资 产 管 理 以 及 创 新 业 务 等 多 个 领 域 随 着 国 内 证 券 市 场 的 持 续 发 展, 本 公 司 还 将 提 供 更 广 泛 更 多 元 化 的 业 务 品 种 针 对 内 部 业 务 部 门 及 分 支 机 构 较 多, 且 各 项 业 务 的 风 险 性 质 存 在 较 大 差 异 的 现 状, 本 公 司 在 风 险 控 制 建 设 方 面 侧 重 规 范 业 务 流 程 完 善 管 理 制 度 明 确 部 门 和 岗 位 职 责 有 限 授 权 等 多 种 控 制 方 式 控 制 风 险 点 但 是, 如 果 公 司 管 理 体 制 与 证 券 市 场 的 进 一 步 发 展 公 司 业

33 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 务 的 进 一 步 扩 张 无 法 匹 配, 未 能 及 时 完 善 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 公 司 的 风 险 管 理 和 内 部 控 制 制 度 的 有 效 性 将 可 能 无 法 得 到 保 障, 存 在 因 为 组 织 模 式 和 管 理 制 度 不 完 善 导 致 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 业 务 经 营 成 果 和 财 务 状 况 造 成 影 响 或 损 失 ( 十 一 ) 人 才 的 流 失 和 不 足 可 能 会 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 的 风 险 证 券 行 业 是 知 识 密 集 型 行 业, 行 业 的 竞 争 关 键 在 于 人 才 的 竞 争 随 着 我 国 证 券 行 业 的 快 速 发 展, 优 秀 证 券 专 业 人 才 已 成 为 稀 缺 资 源 本 公 司 在 发 展 和 壮 大 过 程 中 引 进 和 培 养 了 较 多 经 验 丰 富 的 高 级 管 理 人 员 和 优 秀 专 业 人 才, 为 本 公 司 的 发 展 做 出 了 巨 大 贡 献 虽 然 本 公 司 为 招 聘 培 训 和 使 用 优 秀 人 才 投 入 了 大 量 资 源, 并 建 立 了 相 关 的 薪 酬 福 利 政 策 和 激 励 计 划, 但 在 招 聘 和 挽 留 该 等 人 员 方 面, 公 司 面 临 激 烈 的 竞 争 公 司 优 秀 人 才 的 流 失, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 管 理 和 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 另 一 方 面, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 本 公 司 现 有 各 类 人 才 可 能 无 法 满 足 相 关 业 务 拓 展 的 需 要, 从 而 可 能 导 致 公 司 不 能 有 效 把 握 市 场 机 遇, 制 约 公 司 的 发 展 ( 十 二 ) 信 息 系 统 技 术 优 化 升 级 可 能 无 法 满 足 业 务 发 展 需 求, 从 而 可 能 会 对 本 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 的 风 险 电 子 信 息 技 术 在 现 代 证 券 业 得 到 了 广 泛 的 应 用, 包 括 公 司 管 理 会 计 核 算 网 上 交 易 资 金 清 算 第 三 方 存 管 售 后 服 务 等 多 个 方 面 本 公 司 的 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 客 户 资 产 管 理 业 务 高 度 依 赖 电 子 信 息 系 统 以 准 确 及 时 地 处 理 大 量 交 易, 并 存 储 和 处 理 大 量 的 业 务 和 经 营 活 动 数 据 电 子 信 息 系 统 和 通 信 系 统 可 能 出 现 的 故 障 重 大 干 扰 或 潜 在 的 不 完 善 因 素, 将 会 使 本 公 司 的 正 常 业 务 受 到 干 扰 或 导 致 数 据 丢 失 并 且, 如 果 公 司 未 能 有 效 及 时 地 改 进 和 提 升 电 子 信 息 系 统 或 者 本 公 司 电 子 信 息 系 统 跟 不 上 证 券 业 务 的 发 展 步 伐 和 发 展 需 要, 本 公 司 的 竞 争 力 和 经 营 管 理 可 能 受 到 较 大 的 不 利 影 响

34 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 ( 十 三 ) 本 公 司 可 能 无 法 完 全 察 觉 并 防 止 员 工 客 户 或 其 他 相 关 方 的 信 用 道 德 缺 失 等 不 当 行 为 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 规 章 制 度 和 工 作 规 程 以 对 员 工 行 为 进 行 约 束 和 控 制, 但 仍 可 能 无 法 杜 绝 员 工 个 人 的 不 当 行 为, 包 括 : 故 意 隐 瞒 风 险 未 经 授 权 或 超 过 权 限 进 行 交 易 不 恰 当 地 使 用 或 披 露 保 密 信 息 虚 报 材 料 玩 忽 职 守 等 此 类 行 为 一 旦 发 生 且 本 公 司 未 能 及 时 发 现 并 予 以 制 止, 则 可 能 会 导 致 本 公 司 的 名 誉 和 财 务 状 况 受 到 损 害, 甚 至 不 排 除 本 公 司 涉 及 诉 讼 受 到 监 管 机 构 处 罚 或 者 承 担 赔 偿 责 任 的 风 险 信 用 是 支 撑 整 个 金 融 行 业 运 转 的 基 础, 本 公 司 在 业 务 开 展 过 程 中 虽 对 相 关 各 方 的 信 用 和 风 险 状 况 进 行 分 析 和 评 估, 但 诸 多 证 券 服 务 的 提 供 均 建 立 在 相 关 各 方 诚 信 自 律 的 基 础 之 上 本 公 司 的 各 项 业 务 均 存 在 因 客 户 或 其 他 相 关 方 隐 瞒 或 虚 报 真 实 情 况 违 约 信 用 等 级 下 降 不 能 按 时 支 付 费 用 等 原 因 而 造 成 损 失 的 可 能 性 客 户 或 其 他 相 关 方 信 用 道 德 缺 失 行 为 将 使 本 公 司 面 临 信 用 风 险, 进 而 对 本 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 影 响 ( 十 四 ) 本 公 司 可 能 无 法 及 时 发 现 洗 钱 或 其 它 不 正 当 活 动, 因 而 使 本 公 司 承 担 额 外 的 责 任 并 且 使 业 务 或 声 誉 受 损 的 风 险 本 公 司 须 遵 守 相 关 的 反 洗 钱 法 律 法 规 虽 然 本 公 司 制 订 了 内 部 制 度 以 监 控 和 防 止 本 公 司 网 络 被 利 用 进 行 洗 钱 活 动, 但 未 必 能 够 完 全 杜 绝 本 公 司 被 他 方 利 用 进 行 洗 钱 或 其 它 非 法 不 正 当 活 动, 本 公 司 的 业 务 及 声 誉 可 能 会 因 此 遭 到 损 害 三 合 规 风 险 由 于 行 业 的 特 殊 性, 我 国 证 券 业 目 前 受 到 严 格 的 监 管, 证 券 公 司 在 经 营 过 程 中 必 须 符 合 证 券 法 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 治 理 准 则 等 一 系 列 法 律 法 规 监 管 政 策 的 要 求 证 券 公 司 或 其 工 作 人 员 因 其 经 营 执 业 活 动 违 反 法 律 法 规 监 管 政 策 而 面 临 被 采 取 监 管 措 施 受 到 行 政 处 罚 遭 受 财 产 损 失 或 声 誉 损 失 的 风 险 公 司 可 能 因 违 反 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚, 包 括 但 不 限 于 : 警 告 罚 款

35 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 没 收 违 法 所 得 撤 销 相 关 业 务 许 可 责 令 关 闭 等 ; 公 司 还 可 能 因 违 反 法 律 法 规 及 监 管 部 门 规 定 而 被 监 管 机 关 采 取 监 管 措 施, 包 括 但 不 限 于 : 限 制 业 务 活 动, 责 令 暂 停 部 分 业 务, 停 止 批 准 新 业 务, 限 制 分 配 红 利, 限 制 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 支 付 报 酬 和 提 供 福 利, 限 制 转 让 财 产 或 者 在 财 产 上 设 定 其 他 权 利, 责 令 更 换 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 者 限 制 其 权 利, 责 令 控 股 股 东 转 让 股 权 或 限 制 有 关 股 东 行 使 股 东 权 利, 责 令 停 业 整 顿, 指 定 其 他 机 构 托 管 接 管 或 者 撤 销 等 四 其 他 风 险 ( 一 ) 经 济 环 境 的 变 化 可 能 对 本 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 产 生 不 利 影 响 本 公 司 的 资 产 质 量 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 发 展 前 景 在 很 大 程 度 上 受 宏 观 经 济 的 影 响 近 年 来 宏 观 经 济 的 高 速 发 展 使 得 人 们 对 中 国 的 经 济 发 展 和 证 券 市 场 普 遍 存 在 着 较 高 的 预 期, 但 若 某 些 突 发 事 件 的 发 生 导 致 宏 观 经 济 出 现 持 续 低 迷, 各 项 基 于 中 国 经 济 良 性 发 展 的 预 期 都 将 变 得 不 具 有 参 考 性 ; 此 外, 宏 观 经 济 调 控 措 施 和 经 济 环 境 自 身 的 波 动 性, 也 会 导 致 证 券 业 发 展 速 度 放 慢, 本 公 司 的 经 营 业 绩 财 务 状 况 及 发 展 前 景 可 能 会 因 此 受 到 不 利 影 响 ( 二 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 截 至 2011 年 12 月 31 日, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 51.24% 的 股 份, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 陕 西 省 投 对 陕 西 电 投 及 其 下 属 参 控 股 公 司 实 施 统 一 管 理, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 预 计 本 次 发 行 后, 陕 西 电 投 和 陕 西 省 投 仍 将 分 别 保 持 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 地 位 如 果 控 股 股 东 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 本 公 司 的 人 事 经 营 决 策 等 进 行 不 适 当 的 控 制 和 干 预, 可 能 会 损 害 本 公 司 及 其 他 中 小 股 东 的 利 益 根 据 证 监 会 的 相 关 要 求, 本 公 司 逐 步 完 善 了 公 司 章 程 中 有 关 公 司 治 理 关 联 交 易 的 条 款, 并 建 立 健 全 了 独 立 董 事 制 度, 从 而 有 利 于 维 护 中 小 股 东 的 利 益

36 招 股 意 向 书 第 四 节 风 险 因 素 ( 三 ) 收 购 本 公 司 5% 或 以 上 的 已 发 行 股 份 均 须 获 得 监 管 机 构 的 事 先 批 准 根 据 目 前 我 国 有 关 证 券 公 司 股 权 管 理 的 规 定, 任 何 投 资 者 如 欲 收 购 一 家 证 券 公 司 5% 或 以 上 的 已 发 行 股 份, 必 须 获 得 监 管 机 构 的 批 准 如 果 投 资 者 收 购 本 公 司 的 股 份 达 到 或 超 过 已 发 行 股 份 的 5%, 而 未 获 得 监 管 机 构 批 准, 收 购 的 目 的 可 能 无 法 实 现, 且 该 投 资 者 可 能 会 受 到 证 监 会 处 罚, 处 罚 措 施 包 括 但 不 限 于 限 制 投 票 权 罚 款 以 及 没 收 相 关 所 得 ( 四 ) 本 公 司 存 在 本 次 发 行 完 成 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加 本 次 募 集 资 金 将 在 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 公 司 营 运 资 金 无 论 自 营 投 资 银 行 客 户 资 产 管 理 业 务 还 是 创 新 类 业 务, 资 金 从 投 入 到 产 生 效 益 都 要 经 过 一 个 合 理 的 周 期, 并 且 具 体 产 生 效 益 的 情 况 受 到 市 场 政 策 变 动 等 多 方 面 因 素 的 影 响 因 此 募 集 资 金 投 入 后 产 生 收 益 的 大 小 及 周 期 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 发 行 当 年 本 公 司 净 利 润 的 增 长 具 有 不 确 定 性, 存 在 由 于 净 资 产 增 长 而 导 致 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 本 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 名 称 ( 中 文 ): 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 名 称 ( 英 文 ):WESTERN SECURITIES CO., LTD ( 二 ) 注 册 资 本 :100, 万 元 ( 三 ) 法 定 代 表 人 : 刘 建 武 ( 四 ) 成 立 日 期 :2001 年 1 月 9 日 ( 五 ) 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 ( 邮 政 编 码 :710004) ( 六 ) 经 营 范 围 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 相 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ( 经 营 证 券 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 8 月 26 日 ) ( 七 ) 董 事 会 秘 书 : 王 宝 辉 ( 八 ) 联 系 人 : 王 宝 辉 ( 九 ) 电 话 号 码 :(029) ( 十 ) 传 真 号 码 :(029) ( 十 一 ) 互 联 网 网 址 : ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :[email protected] 二 本 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 本 公 司 的 重 组 设 立 本 公 司 系 经 证 监 会 陕 西 省 政 府 批 准, 在 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 基 础 上, 吸 收 符 合 法 定 条 件 的 企 业 以 现 金 入

38 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 股, 采 取 发 起 设 立 方 式, 于 2001 年 1 月 9 日 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司 1 陕 西 证 券 概 况 本 公 司 主 要 前 身 陕 西 证 券 系 经 人 民 银 行 以 关 于 同 意 成 立 陕 西 省 证 券 公 司 的 批 复 ( 银 复 [1988]356 号 ) 批 准, 于 1988 年 9 月 19 日 注 册 成 立 的 全 民 所 有 制 非 银 行 金 融 机 构 陕 西 证 券 成 立 时 名 称 为 陕 西 省 证 券 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 由 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 投 入 经 陕 西 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 关 于 同 意 陕 西 省 证 券 公 司 改 组 为 股 份 制 证 券 公 司 的 批 复 ( 陕 改 发 [1992] 40 号 ) 及 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 以 关 于 同 意 < 陕 西 省 证 券 公 司 改 组 为 股 份 制 的 陕 西 证 券 有 限 公 司 > 的 批 复 ( 陕 银 复 [1993]116 号 ) 批 准, 陕 西 证 券 作 为 有 限 责 任 公 司 股 份 制 试 点 进 行 改 组, 并 于 1994 年 3 月 7 日 变 更 登 记 为 陕 西 证 券 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 5,000 万 元, 股 东 为 8 家, 具 体 如 下 : 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 所 属 的 原 陕 西 省 证 券 公 司 1,500 30% 2 中 国 工 商 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 % 3 中 国 农 业 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 % 4 中 国 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 部 % 5 中 国 人 民 建 设 银 行 陕 西 省 分 行 信 托 投 资 公 司 % 6 中 国 人 民 银 行 保 险 公 司 陕 西 省 分 公 司 % 7 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 % 8 交 通 银 行 西 安 分 行 % 合 计 5, % 1995 年, 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 同 意 陕 西 证 券 实 施 增 资 扩 股, 注 册 资 本 增 至 人 民 币 10,000 万 元, 股 东 变 更 为 14 家, 具 体 如 下 : 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 1,000 10% 2 万 通 集 团 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 3 恒 通 集 团 股 份 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 4 上 海 棱 光 实 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 5 上 海 东 申 经 济 发 展 有 限 公 司 1,000 10%

39 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 6 上 海 嘉 丰 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 7 陕 西 省 工 行 信 托 公 司 500 5% 8 陕 西 省 农 行 信 托 公 司 500 5% 9 陕 西 省 建 行 信 托 公 司 500 5% 10 中 行 陕 西 省 分 行 500 5% 11 陕 西 省 产 险 公 司 500 5% 12 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 13 交 通 银 行 西 安 分 行 500 5% 14 陕 西 省 秦 银 工 贸 公 司 500 5% 合 计 10, % 1996 年, 人 民 银 行 下 发 关 于 中 国 人 民 银 行 各 级 分 行 与 其 投 资 入 股 的 证 券 公 司 脱 钩 问 题 的 通 知 ( 银 传 [1996]49 号 ), 要 求 人 民 银 行 各 级 分 行 与 其 投 资 入 股 的 证 券 公 司 脱 钩, 并 且 此 前 已 由 人 民 银 行 各 级 分 行 或 其 他 部 门 批 准 的 证 券 公 司 增 资 改 制 调 整 股 东 事 项 须 到 人 民 银 行 总 行 补 办 审 批 手 续 根 据 前 述 通 知 的 精 神, 经 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 对 陕 西 证 券 1992 年 增 资 改 制 和 1995 年 增 资 扩 股 所 涉 及 的 股 东 资 格 进 行 重 新 审 查 和 调 整, 人 民 银 行 于 1997 年 9 月 以 关 于 陕 西 省 证 券 公 司 增 资 改 制 的 批 复 ( 非 银 证 [1997]120 号 ) 同 意 陕 西 证 券 与 人 民 银 行 脱 钩 及 增 资 改 制 的 方 案, 核 定 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 股 东 为 11 家, 具 体 如 下 : 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 总 公 司 1,500 15% 2 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 3 西 安 交 通 大 学 开 元 ( 集 团 ) 公 司 1,000 10% 4 陕 西 省 邮 电 管 理 局 1,000 10% 5 陕 西 宝 光 电 工 总 厂 1,000 10% 6 无 锡 新 江 南 实 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 7 海 南 国 邦 企 业 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 8 上 海 东 申 经 济 发 展 有 限 公 司 1,000 10% 9 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 10 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 11 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 合 计 10, % 1998 年, 证 券 公 司 与 人 民 银 行 脱 钩 工 作 的 审 批 职 权 由 人 民 银 行 转 至 证 监 会, 由 证 监 会 负 责 办 理 相 关 证 券 公 司 脱 钩 及 增 资 改 制 的 第 二 步 批 复 手 续 按 照 证 监 会

40 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 的 要 求, 并 经 证 监 会 指 定 的 会 计 师 事 务 所 资 格 审 验, 陕 西 证 券 的 股 东 最 终 调 整 为 9 家, 具 体 如 下 : 表 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 中 国 远 大 集 团 公 司 4,000 40% 2 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 总 公 司 1,500 15% 3 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1,000 10% 4 陕 西 宝 光 电 工 总 厂 1,000 10% 5 陕 西 省 邮 电 管 理 局 % 6 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 500 5% 7 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 8 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 500 5% 9 陕 西 移 动 通 信 有 限 公 司 % 合 计 10, % 2 关 于 本 公 司 的 重 组 设 立 自 1998 年 起, 国 务 院 先 后 下 发 国 务 院 办 公 厅 转 发 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 清 理 整 顿 证 券 经 营 机 构 方 案 国 务 院 办 公 厅 转 发 中 国 人 民 银 行 整 顿 信 托 投 资 公 司 方 案 的 通 知 等 文 件, 决 定 对 证 券 经 营 机 构 进 行 系 统 的 清 理 整 顿 和 规 范, 证 券 业 信 托 业 与 银 行 业 实 行 分 业 经 营 分 业 管 理 为 贯 彻 落 实 国 务 院 的 前 述 政 策, 陕 西 省 政 府 决 定 由 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 及 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部, 并 将 相 关 重 组 方 案 上 报 证 监 会 1999 年 12 月 2 日, 证 监 会 作 出 了 关 于 同 意 陕 西 省 证 券 经 营 机 构 重 组 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [1999]144 号 ), 原 则 同 意 关 于 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 及 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 重 组 方 案 就 重 组 方 案 中 涉 及 的 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 分 业 的 问 题, 人 民 银 行 于 2000 年 5 月 29 日 以 银 办 函 [2000]372 号 文 予 以 批 复 2000 年 6 月 5 日, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 根 据 前 述 批 复 签 署 了 合 并 重 组 协 议, 同 意 陕 西 证 券 合 并 重 组 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部, 并 在 此 基 础 上 增 资 扩 股, 重 组 为 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 重 组 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 100,000 万 元, 其 中, 陕 西 证 券 的 原 股 东 以 陕 西 证 券 的 整 体 资 产 出 资, 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 以 宝 鸡 证 券 的 整 体 资 产 出 资, 陕 西 信 托 以

41 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 其 所 属 6 家 证 券 营 业 部 资 产 出 资, 西 北 信 托 以 其 所 属 2 家 证 券 营 业 部 资 产 出 资, 同 时 吸 收 符 合 条 件 的 新 入 股 股 东 以 现 金 出 资 ; 此 外, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 的 证 券 特 许 经 营 权, 以 陕 西 同 盛 出 具 的 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 确 定 的 测 算 结 果 为 参 考, 经 全 体 发 起 人 股 东 协 商 确 认 入 股 价 值 合 并 重 组 完 成 后, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 依 法 解 散, 其 原 有 资 产 债 权 债 务 依 法 由 重 组 后 的 公 司 承 继, 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 均 依 法 变 更 为 重 组 后 公 司 的 证 券 营 业 部 ; 自 重 组 后 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内, 若 其 承 接 的 非 现 金 资 产 发 生 实 际 损 失, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 承 担, 并 由 其 自 行 补 足 或 以 分 红 所 得 予 以 弥 补 ; 在 此 期 间 内, 如 果 收 回 原 被 认 定 为 损 失 的 资 产, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 享 有 2000 年 6 月 27 日, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 陕 西 信 托 西 北 信 托 以 及 陕 西 省 电 力 公 司 等 新 入 股 股 东 共 同 签 署 了 关 于 组 建 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 协 议 书 ( 以 下 简 称 发 起 人 协 议 ) 根 据 该 协 议, 发 起 人 一 致 同 意 在 陕 西 证 券 进 行 重 组 的 基 础 上, 发 起 设 立 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 2000 年 7 月 3 日, 陕 西 省 政 府 以 关 于 设 立 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 陕 政 函 [2000]132 号 ) 同 意 设 立 本 公 司 2000 年 8 月 30 日, 证 监 会 以 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 筹 建 方 案 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2000]197 号 ) 核 准 本 公 司 筹 建 2001 年 1 月 8 日, 证 监 会 以 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2001]3 号 ) 同 意 本 公 司 开 业, 核 准 本 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 核 准 本 公 司 的 发 起 人 股 东 及 其 出 资, 同 意 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 本 公 司 开 业 后, 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 依 法 解 散, 其 所 属 营 业 部 与 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 均 依 法 变 更 为 本 公 司 的 证 券 营 业 部 2001 年 1 月 9 日, 本 公 司 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 获 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2007 年 11 月 15 日 换 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ) 2001 年 1 月 11 日, 本 公 司 取 得 证 监 会 核 发 的 Z 号 经 营 证 券 业 务 许 可 证 本 公 司 成 立 时 的 资 产 评 估 和 实 际 入 资 的 具 体 情 况, 请 参 见 本 节 三 有 关 股

42 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 和 股 东 的 情 况 成 立 时 股 本 和 发 起 人 股 东 情 况 ( 二 ) 发 起 人 1 发 起 人 概 况 本 公 司 设 立 时 发 起 人 共 计 19 家, 包 括 陕 西 证 券 原 股 东 9 家 ( 其 中, 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 同 时 还 投 入 其 自 有 的 证 券 营 业 部 资 产 ) 宝 鸡 证 券 原 股 东 3 家 以 及 新 入 股 股 东 7 家, 具 体 情 况 如 下 : 表 序 号 发 起 人 名 称 股 东 身 份 认 股 数 ( 股 ) 认 股 比 例 (%) 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 宝 鸡 证 券 原 股 东 200,000, 陕 西 省 电 力 公 司 新 入 股 股 东 200,000, 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 136,053, 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 新 入 股 股 东 106,980, 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 新 入 股 股 东 106,980, 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 63,946, 中 国 远 大 集 团 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 58,947, 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 22,105, 西 安 惠 群 集 团 公 司 新 入 股 股 东 15,000, 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 14,736, 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 14,736, 宝 鸡 桥 梁 厂 宝 鸡 证 券 原 股 东 10,000, 陕 西 正 元 电 力 实 业 发 展 总 公 司 新 入 股 股 东 10,000, 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 8,164, 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 7,368, 上 海 长 安 国 际 经 贸 公 司 新 入 股 股 东 7,000, 陕 西 移 动 通 信 有 限 公 司 陕 西 证 券 原 股 东 6,572, 陕 西 汉 江 药 业 股 份 有 限 公 司 新 入 股 股 东 6,000, 长 岭 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 宝 鸡 证 券 原 股 东 5,408, 合 计 1,000,000, 主 要 发 起 人 基 本 情 况 本 公 司 成 立 时, 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 发 起 人 有 7 家, 基 本 情 况

43 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 如 下 : (1) 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 陕 西 电 投 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 主 要 股 东 介 绍 (2) 陕 西 省 电 力 公 司 陕 西 电 力 是 成 立 于 1998 年 7 月 20 日 的 有 限 责 任 公 司 本 公 司 设 立 时, 陕 西 电 力 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 尚 德 路 57 号, 注 册 资 本 为 100,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 陕 西 省 行 政 区 域 内 电 力 热 力 的 生 产 销 售 ; 电 站 辅 机 备 品 备 件 送 变 电 器 材 的 生 产 ; 电 力 科 研 人 才 培 训 技 术 咨 询 2011 年 1 月, 经 证 监 会 批 准, 陕 西 电 力 所 持 本 公 司 30, 万 股 股 份 转 让 给 上 海 城 投 控 股, 陕 西 电 力 自 此 不 再 是 本 公 司 股 东 (3) 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 陕 西 信 托 是 经 人 民 银 行 批 准, 在 原 中 国 工 商 银 行 陕 西 省 信 托 投 资 有 限 公 司 的 基 础 上 重 组, 于 1998 年 2 月 23 日 注 册 成 立 的 非 银 行 金 融 机 构 本 公 司 设 立 时, 陕 西 信 托 注 册 地 为 西 安 市 尚 德 路 67 号, 注 册 资 本 为 22,285 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 办 理 信 托 存 款 贷 款 和 投 资 ; 办 理 委 托 存 款 贷 款 和 投 资 ; 办 理 自 有 资 金 的 贷 款 和 投 资 ; 办 理 金 融 租 赁 业 务 ; 代 理 业 务 ; 经 济 担 保 见 证 和 咨 询 服 务 业 务 ; 有 价 证 券 业 务 以 及 经 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 2002 年 7 月, 经 陕 西 省 政 府 和 人 民 银 行 批 准, 陕 西 信 托 与 当 时 本 公 司 的 第 六 大 股 东 西 北 信 托 重 组 合 并 为 西 部 信 托, 陕 西 信 托 所 持 本 公 司 13, 万 股 股 份 和 西 北 信 托 所 持 本 公 司 6, 万 股 股 份 一 并 记 入 西 部 信 托 名 下 西 部 信 托 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 主 要 股 东 介 绍 (4) 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 是 成 立 于 1996 年 1 月 22 日 的 有 限 责 任 公 司 本 公 司 设 立 时, 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 的 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 尚 德 路 57 号, 注 册 资 本 为 80,510 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 电 力 建 设 工 程 开 发 ; 电 力 热 力 产 品 的 生 产 销 售 ; 电 力 工 程 技 术 开 发 咨 询 和 服 务

44 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 2001 年 12 月, 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 更 名 为 陕 西 电 力 发 电 有 限 公 司 2004 年 6 月, 陕 西 电 力 发 电 有 限 公 司 重 组 并 更 名 为 大 唐 陕 西 发 电 有 限 公 司 2006 年 10 月, 大 唐 陕 西 发 电 有 限 公 司 所 持 本 公 司 10, 万 股 股 份 被 划 转 予 陕 西 电 力, 大 唐 陕 西 发 电 有 限 公 司 自 此 不 再 是 本 公 司 股 东 (5) 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 是 经 陕 西 省 政 府 批 准, 于 1999 年 9 月 3 日 成 立 的 国 有 独 资 公 司 本 公 司 设 立 时, 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 的 注 册 地 为 陕 西 省 高 新 区 高 新 路 48 号 火 炬 大 厦, 注 册 资 本 20,488 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 对 高 新 技 术 企 业 进 行 投 资 ; 经 营 管 理 对 高 新 技 术 产 业 化 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 2005 年 11 月, 根 据 陕 西 省 国 资 委 的 要 求, 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 所 持 公 司 10, 万 股 股 份 被 划 转 予 本 公 司 第 一 大 股 东 陕 西 电 投, 陕 西 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 自 此 不 再 是 本 公 司 股 东 (6) 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 西 北 信 托 是 经 人 民 银 行 批 准, 在 原 中 国 农 业 银 行 陕 西 省 信 托 投 资 公 司 的 基 础 上 重 组, 于 1997 年 9 月 5 日 注 册 成 立 的 非 银 行 金 融 机 构 本 公 司 设 立 时, 陕 西 信 托 注 册 地 为 西 安 市 青 年 路 150 号, 注 册 资 本 为 12, 万 元, 经 营 范 围 包 括 : 信 托 存 款 贷 款 和 投 资 ; 委 托 存 款 贷 款 和 投 资 ; 自 有 资 金 的 贷 款 和 投 资 ; 融 资 性 租 赁 ; 有 价 证 券 业 务 ; 代 理 业 务 ; 担 保 与 见 证 ; 经 纪 咨 询 与 资 信 调 查 ; 人 民 银 行 批 准 的 其 他 业 务 2002 年 7 月, 经 陕 西 省 政 府 和 人 民 银 行 批 准, 西 北 信 托 与 当 时 本 公 司 的 第 三 大 股 东 陕 西 信 托 重 组 合 并 为 西 部 信 托, 西 北 信 托 所 持 本 公 司 6, 万 股 股 份 和 陕 西 信 托 所 持 本 公 司 13, 万 股 股 份 一 并 记 入 西 部 信 托 名 下 西 部 信 托 的 基 本 情 况 请 参 见 本 节 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 主 要 股 东 介 绍 (7) 中 国 远 大 集 团 公 司 远 大 集 团 是 成 立 于 1993 年 10 月 27 日 的 有 限 责 任 公 司 本 公 司 设 立 时, 远 大 集 团 注 册 地 为 北 京 市 朝 阳 区 和 平 里 西 街 3 号 四 川 大 厦, 注 册 资 本 为 10,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 承 办 三 来 一 补 业 务, 与 主 营 业 务 有 关 的 内 贸 业 务, 综 合 咨 询 服 务 和 技 术 交 流 等

45 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 2011 年 5 月, 经 证 监 会 批 准, 远 大 集 团 所 持 本 公 司 5, 万 股 股 份 转 让 给 远 大 华 创, 远 大 集 团 自 此 不 再 是 本 公 司 股 东 3 本 公 司 成 立 前 后, 主 要 发 起 人 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 的 变 化 情 况 本 公 司 设 立 时, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 将 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 资 产 作 为 出 资 投 入 本 公 司, 同 时 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 将 所 属 证 券 营 业 部 资 产 作 为 出 资 投 入 本 公 司 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 不 再 拥 有 证 券 资 产, 亦 不 从 事 证 券 业 务 ( 三 ) 本 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 作 为 出 资 投 入 的 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 资 产 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 资 产 以 及 发 起 人 股 东 投 入 的 现 金 资 产 其 中, 原 宝 鸡 证 券 的 资 产 包 括 其 所 持 长 岭 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 陕 长 岭 )144 万 股 股 份, 每 股 单 价 元, 总 计 万 元 ;2008 年 11 月, 因 陕 长 岭 实 施 破 产 重 整, 本 公 司 按 其 债 务 重 整 计 划 让 渡 所 持 陕 长 岭 50% 的 股 份, 持 股 数 量 减 少 为 72 万 股 ;2009 年 8 月 31 日, 本 公 司 就 上 述 股 份 完 成 持 有 人 由 原 宝 鸡 证 券 变 更 至 本 公 司 名 下 的 登 记 手 续 ; 2009 年 9 月 29 日, 因 陕 长 岭 实 施 股 权 分 置 改 革, 按 照 股 权 分 置 改 革 方 案, 本 公 司 作 为 陕 长 岭 非 流 通 股 东 按 照 10:5 的 比 例 进 行 缩 股, 持 股 数 量 减 少 为 36 万 股 ;2010 年 12 月 8 日, 本 公 司 以 元 价 格 卖 出 所 持 陕 长 岭 36 万 股 股 份, 合 计 收 回 金 额 万 元 此 外, 原 陕 西 证 券 的 资 产 包 括 其 所 持 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 精 密 股 份 )18 万 股 股 份, 每 股 单 价 元, 合 计 万 元 就 本 公 司 所 持 前 述 精 密 股 份 的 股 权, 本 公 司 已 全 额 计 提 了 减 值 准 备 2011 年 7 月 29 日, 本 公 司 就 前 述 股 份 完 成 持 有 人 由 原 陕 西 证 券 变 更 至 本 公 司 名 下 的 登 记 手 续 本 公 司 成 立 时 比 照 综 合 类 证 券 公 司 开 展 业 务, 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 证 券 代 理 买 卖 ; 代 理 还 本 付 息 分 红 派 息 ; 证 券 代 保 管 鉴 证 ; 代 理 登 记 开 户 ; 证 券 的 自 营 买 卖 ; 证 券 的 承 销 和 上 市 推 荐 ; 证 券 投 资 咨 询 和 财 务 顾 问 ; 资 产 管 理 ; 发 起 设 立 证 券 投 资 基 金 和 基 金 管 理 公 司

46 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 四 ) 本 公 司 目 前 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 1 本 公 司 目 前 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 本 公 司 目 前 的 资 产 主 要 包 括 : 本 公 司 设 立 时 发 起 人 投 入 的 证 券 类 资 产 设 立 后 经 营 活 动 中 形 成 的 证 券 类 资 产 收 购 健 桥 证 券 的 证 券 类 资 产 及 部 分 对 外 股 权 投 资 关 于 本 公 司 资 产 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 和 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 2 本 公 司 目 前 从 事 的 主 要 业 务 情 况 自 成 立 以 来, 本 公 司 业 务 范 围 不 断 扩 大, 其 中, 对 于 本 公 司 的 整 体 业 务 而 言, 重 要 的 新 增 业 务 品 种 和 资 质 情 况 如 下 : 2001 年, 本 公 司 取 得 股 票 主 承 销 商 资 格, 获 准 从 事 经 营 外 资 股 经 纪 业 务 并 取 得 经 营 外 汇 业 务 许 可 证, 成 为 中 国 证 券 业 协 会 会 员 上 交 所 会 员 和 深 交 所 会 员 ; 2002 年, 本 公 司 取 得 受 托 投 资 管 理 业 务 资 格 证 券 投 资 咨 询 从 业 资 格 及 网 上 证 券 委 托 业 务 资 格, 并 成 为 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易 成 员 和 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 成 员 ; 2003 年, 本 公 司 成 为 中 国 国 债 协 会 理 事 级 会 员 证 券 交 易 所 市 场 2003 年 国 债 承 销 团 成 员 ; 2004 年, 本 公 司 取 得 证 券 交 易 市 场 2004 年 国 债 承 购 包 销 团 成 员 资 格 上 交 所 国 债 买 断 式 回 购 交 易 资 格 全 国 银 行 间 债 券 市 场 债 券 买 断 式 回 购 交 易 资 格 ; 2005 年, 本 公 司 相 继 取 得 保 荐 机 构 资 格 开 放 式 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 资 格, 获 准 开 展 深 交 所 开 放 式 基 金 场 内 申 购 业 务 和 权 证 交 易 业 务 上 交 所 上 证 基 金 通 和 权 证 交 易 业 务, 并 被 中 国 证 券 业 协 会 评 为 规 范 类 证 券 公 司 ; 2006 年, 本 公 司 获 得 公 开 发 行 股 票 询 价 对 象 资 格, 并 成 为 登 记 结 算 公 司 结 算 参 与 人 ; 2007 年, 本 公 司 获 得 代 办 股 份 转 让 业 务 资 格 股 份 报 价 转 让 业 务 资 格

47 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 上 交 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 交 易 商 资 格 登 记 结 算 公 司 甲 类 结 算 参 与 人 资 格, 并 被 中 国 证 券 业 协 会 评 为 创 新 类 证 券 公 司 ; 2008 年, 本 公 司 获 得 上 交 所 大 宗 交 易 系 统 合 格 投 资 者 资 格, 本 公 司 子 公 司 西 部 期 货 获 发 经 营 期 货 业 务 许 可 证 ; 2009 年, 本 公 司 获 得 为 西 部 期 货 提 供 中 间 介 绍 业 务 的 资 格, 并 获 得 开 展 集 合 资 产 管 理 业 务 的 资 格 ; 2010 年, 本 公 司 获 准 设 立 财 富 长 安 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划, 并 获 得 代 办 系 统 主 办 券 商 业 务 资 格 本 公 司 目 前 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 相 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ( 经 营 证 券 业 务 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 8 月 26 日 ) 本 公 司 在 经 营 证 券 业 务 许 可 证 和 企 业 法 人 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 内 开 展 各 项 业 务 本 公 司 的 主 营 业 务 主 要 包 括 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 资 银 行 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务 和 研 究 咨 询 业 务 等 关 于 本 公 司 业 务 及 业 务 流 程 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 ( 五 ) 本 公 司 的 独 立 经 营 能 力 本 公 司 资 产 完 整, 在 业 务 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 资 产 完 整 本 公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 合 法 拥 有 完 整 的 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 的 进 行 证 券 经 营 活 动 所 必 需 的 房 产 设 施 设 备 等, 该 等 资 产 可 以 完 整 地 用 于 从 事 证 券 经 营 活 动 2 人 员 独 立 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法

48 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 ; 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 合 规 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 ; 本 公 司 的 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ; 本 公 司 在 劳 动 人 事 工 资 管 理 方 面 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 本 公 司 员 工 均 与 本 公 司 通 过 签 订 劳 动 合 同 等 方 式 依 法 确 立 了 劳 动 关 系 3 财 务 独 立 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 具 有 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 依 法 独 立 核 算 并 独 立 进 行 财 务 决 策 ; 本 公 司 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 支 机 构 的 财 务 管 理 制 度 ; 财 务 机 构 及 财 务 人 员 均 完 全 独 立 于 股 东, 独 立 做 出 财 务 决 策 本 公 司 依 法 独 立 设 立 账 户, 未 与 任 一 股 东 共 用 银 行 账 户 本 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务, 国 税 纳 税 登 记 证 号 为 陕 国 税 字 号, 地 税 纳 税 登 记 证 号 为 省 直 地 税 证 字 号 4 机 构 独 立 本 公 司 的 营 业 和 办 公 机 构 与 股 东 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 也 不 存 在 股 东 和 其 他 关 联 方 干 预 本 公 司 机 构 设 置 的 情 况 本 公 司 依 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 同 时 建 立 了 独 立 的 内 部 组 织 结 构, 各 部 门 之 间 职 责 分 明 相 互 协 调, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 5 业 务 独 立 本 公 司 独 立 从 事 经 营 证 券 业 务 许 可 证 和 企 业 法 人 营 业 执 照 核 准 的 经 营 范 围 内 的 业 务 本 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 ( 六 ) 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 情 况 2007 年 4 月 25 日, 本 公 司 与 西 安 智 德 科 技 实 业 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 安 智 德 ) 西 安 森 洋 置 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 森 洋 置 业 ) 和 智 德 期 货 共 同 签 订 西 安 智 德 期 货 经 纪 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 西 安 智 德

49 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 和 森 洋 置 业 总 计 向 本 公 司 转 让 智 德 期 货 80% 的 股 权 ; 以 前 述 股 权 所 对 应 的 智 德 期 货 2006 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 20,101, 元 为 基 础, 本 公 司 与 西 安 智 德 森 洋 置 业 协 商 确 定 股 权 转 让 款 为 24,901, 元 2007 年 6 月 12 日, 本 公 司 与 西 安 智 德 森 洋 置 业 和 智 德 期 货 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 根 据 该 补 充 协 议, 本 次 股 权 转 让 后, 智 德 期 货 的 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 8,000 万 元, 其 中, 本 公 司 对 智 德 期 货 的 出 资 增 至 7,000 万 元 ( 占 智 德 期 货 增 资 后 注 册 资 本 的 87.50%) 2007 年 10 月 10 日, 证 监 会 以 证 监 期 货 字 [2007]206 号 文 核 准 本 公 司 前 述 关 于 智 德 期 货 收 购 和 增 资 事 宜 2007 年 10 月 30 日, 本 公 司 与 西 安 智 德 森 洋 置 业 和 智 德 期 货 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 二, 将 原 确 定 的 2006 年 12 月 31 日 的 基 准 日 改 为 2007 年 10 月 31 日, 依 据 原 审 计 基 准 日 至 最 终 基 准 日 之 间 的 权 益 变 动 情 况 进 行 调 整, 调 整 金 额 以 会 计 师 事 务 所 出 具 的 基 准 日 时 点 审 计 报 告 为 依 据 双 方 最 终 确 定 的 转 让 价 款 为 2, 万 元 经 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 陕 西 五 联 分 所 验 证 并 出 具 东 陕 验 [2007]522 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 10 月 23 日, 本 公 司 对 智 德 期 货 出 资 7,000 万 元, 占 智 德 期 货 增 资 后 注 册 资 本 的 87.50% 2008 年 3 月 28 日, 智 德 期 货 完 成 前 述 收 购 和 增 资 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2008 年 5 月, 经 陕 西 省 工 商 局 登 记 并 报 陕 西 证 监 局 备 案, 智 德 期 货 更 名 为 西 部 期 货 2008 年 12 月, 西 部 期 货 获 发 号 经 营 期 货 业 务 许 可 证 通 过 收 购 及 控 股 西 部 期 货, 本 公 司 成 功 地 将 业 务 线 延 伸 至 期 货 服 务 领 域, 有 利 于 公 司 在 商 品 期 货 和 金 融 期 货 经 纪 及 结 算 业 务 领 域 形 成 竞 争 优 势, 并 有 利 于 公 司 在 各 个 业 务 领 域 的 客 户 拓 展 和 服 务 提 升, 增 强 公 司 综 合 竞 争 力 三 有 关 股 本 和 股 东 的 情 况 ( 一 ) 成 立 时 股 本 和 发 起 人 股 东 情 况 1 成 立 时 股 本 和 发 起 人 股 东 出 资 情 况 本 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 100, 万 元, 折 合 股 份 总 数 100,

50 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 万 股 其 中 :37, 万 元 系 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 以 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 整 体 资 产 和 证 券 特 许 经 营 权, 以 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 以 所 属 证 券 营 业 部 资 产 和 证 券 特 许 经 营 权 ( 以 下 简 称 非 现 金 资 产 ) 出 资, 折 合 37, 万 股 ; 其 余 62, 万 元 系 发 起 人 以 现 金 出 资, 折 合 62, 万 股 本 公 司 设 立 时 发 起 人 出 资 情 况 如 下 : 表 序 出 资 金 额 / 方 式 ( 万 元 ) 认 股 比 发 起 人 名 称 认 股 数 ( 股 ) 号 非 现 金 资 产 现 金 例 (%) 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 4, , ,000, 陕 西 省 电 力 公 司 - 20, ,000, 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 12, , ,053, 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 - 10, ,980, 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 - 10, ,980, 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 6, ,946, 中 国 远 大 集 团 公 司 5, ,947, 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 公 司 2, ,105, 西 安 惠 群 集 团 公 司 - 1, ,000, 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 1, ,736, 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 1, ,736, 宝 鸡 桥 梁 厂 ,000, 陕 西 正 元 电 力 实 业 发 展 总 公 司 - 1, ,000, 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 ,164, 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 ,368, 上 海 长 安 国 际 经 贸 公 司 ,000, 陕 西 移 动 通 信 有 限 公 司 ,572, 陕 西 汉 江 药 业 股 份 有 限 公 司 ,000, 长 岭 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ,408, 合 计 37, , ,000,000, 发 起 人 股 东 非 现 金 资 产 出 资 的 具 体 情 况 本 公 司 设 立 时, 发 起 人 股 东 非 现 金 资 产 出 资 总 额 为 37, 万 元, 其 中 : 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 原 股 东 以 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 根 据 陕 西 同 盛 以 1999 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 评 估 并 经 原 陕 西 省 国 资 局 确 认 的 评 估 后 的 净 资 产 ( 不 含 证

51 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 券 特 许 经 营 权 ) 合 计 出 资 31, 万 元, 以 经 陕 西 同 盛 评 估 并 出 具 无 形 资 产 价 值 咨 询 性 报 告 书 并 经 全 体 发 起 人 认 可 的 证 券 特 许 经 营 权 合 计 出 资 5,750 万 元, 具 体 内 容 和 形 式 如 下 : 表 资 产 项 目 陕 西 证 券 原 股 东 宝 鸡 证 券 原 股 东 单 位 : 万 元 陕 西 信 托 西 北 信 托 合 计 流 动 资 产 117, , , , , 其 中 : 现 金 及 银 行 存 款 26, , , , , 清 算 备 付 金 66, , , , , 应 收 账 款 21, , , , 应 收 利 息 自 营 证 券 1, , , 待 兑 付 债 券 , , 买 入 返 售 证 券 拆 出 资 金 交 易 保 证 金 , 待 摊 费 用 其 他 流 动 资 产 长 期 资 产 5, , , , , 其 中 : 长 期 投 资 1, , 固 定 资 产 3, , , , , 其 他 长 期 资 产 3, , , 其 中 : 交 易 席 位 费 2, , 长 期 待 摊 费 用 1, , 递 延 资 产 其 他 资 产 资 产 总 计 126, , , , , 流 动 负 债 113, , , , , 负 债 总 计 113, , , , , 净 资 产 ( 不 含 证 券 特 许 经 营 权 ) 12, , , , ,

52 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 证 券 特 许 经 营 权 1, , , 非 现 金 出 资 资 产 合 计 14, , , , , 注 : 上 表 数 据 摘 自 陕 西 同 盛 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 及 无 形 资 产 价 值 咨 询 性 报 告 书 根 据 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议, 发 起 人 一 致 同 意, 自 本 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内, 若 本 公 司 承 接 的 非 现 金 资 产 发 生 实 际 损 失, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 承 担, 并 由 其 自 行 补 足 或 以 分 红 所 得 予 以 弥 补 ; 在 此 期 间 内, 如 果 收 回 原 被 认 定 为 损 失 的 资 产, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 享 有 (1) 关 于 非 现 金 资 产 出 资 损 失 的 问 题 截 至 2001 年 12 月 31 日, 相 关 股 东 作 为 出 资 投 入 本 公 司 的 非 现 金 资 产 中 的 22, 万 元 资 产 的 价 值 低 于 账 面 价 值, 对 形 成 损 失 的 部 分 ( 以 下 简 称 出 资 资 产 损 失 ), 相 关 股 东 应 依 据 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议 的 约 定 补 足 或 以 分 红 所 得 予 以 弥 补 截 至 2007 年 9 月 30 日, 就 出 资 资 产 损 失, 本 公 司 已 通 过 向 相 关 债 务 人 清 收 欠 款 等 方 式 收 回 9, 万 元, 相 关 股 东 以 其 应 得 的 本 公 司 历 年 分 红 弥 补 了 4, 万 元, 其 余 8, 万 元 由 本 公 司 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 公 司 通 过 向 相 关 债 务 人 清 收 欠 款 等 方 式 收 回 的 9, 万 元 情 况 具 体 如 下 : 表 单 位 : 万 元 序 号 年 份 金 额 收 回 方 式 年 2, 西 北 信 托 以 2000 年 的 留 存 收 益 冲 抵 万 元 ( 该 部 分 收 益 在 西 部 证 券 发 起 设 立 时, 已 明 确 为 西 北 信 托 原 股 东 享 有, 但 未 进 行 分 配 ), 其 余 为 现 金 收 回 年 1, 现 金 收 回 年 现 金 收 回 年 2, 咸 阳 商 业 大 厦 房 产 抵 偿 1, 万 元, 延 炼 股 权 抵 偿 万 元 ( 现 已 变 现 ), 其 余 为 现 金 收 回 年 1, 武 汉 房 产 抵 债 万 元 ; 其 余 为 现 金 收 回 年 现 金 收 回 7 合 计 9, (2) 关 于 证 券 特 许 经 营 权 出 资 的 问 题 根 据 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议, 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 原 股 东 以

53 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 对 本 公 司 的 非 现 金 资 产 出 资 中 包 括 经 全 体 发 起 人 认 可 的 证 券 特 许 经 营 权 5,750 万 元 ( 以 下 简 称 无 形 资 产 出 资 ) 截 至 2006 年 12 月 31 日, 上 述 证 券 特 许 经 营 权 已 经 摊 销 3,450 万 元, 剩 余 2,300 万 元 由 本 公 司 于 2007 年 通 过 冲 减 年 初 未 分 配 利 润 的 形 式 全 额 进 行 了 处 理 (3) 关 于 非 现 金 资 产 出 资 评 估 增 值 引 起 的 相 关 问 题 本 公 司 设 立 时, 以 1999 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 整 体 资 产 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 所 属 证 券 营 业 部 资 产 分 别 进 行 了 评 估, 相 关 股 东 当 时 投 入 本 公 司 的 非 现 金 资 产 包 括 因 评 估 增 值 而 应 由 其 计 缴 的 企 业 所 得 税 万 元 ; 另 外, 上 述 非 现 金 资 产 中 的 固 定 资 产 评 估 增 值 部 分 在 评 估 基 准 日 至 本 公 司 成 立 建 账 日 应 计 提 折 旧 的 金 额 为 万 元 在 本 公 司 成 立 时, 前 述 两 项 合 计 万 元 ( 以 下 简 称 补 计 税 金 及 折 旧 ) 在 本 公 司 成 立 建 账 日 未 做 相 应 的 账 务 调 整 为 解 决 发 起 人 股 东 履 行 股 东 承 诺 及 相 关 问 题, 根 据 合 并 重 组 协 议 发 起 人 协 议 并 结 合 现 行 法 律 法 规, 本 公 司 及 相 关 股 东 进 行 了 相 应 的 处 理 本 公 司 2007 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2007 年 第 三 季 度 (9 月 30 日 ) 利 润 分 配 并 同 时 解 决 股 东 出 资 资 产 相 关 问 题 的 提 案, 并 据 此 进 行 了 相 应 的 账 务 调 整 本 公 司 以 2007 年 9 月 30 日 为 时 点, 将 出 资 资 产 损 失 无 形 资 产 出 资 补 计 税 金 和 折 旧 合 计 14, 万 元 调 整 为 应 收 股 东 款, 同 时 以 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 基 础 进 行 一 次 分 配, 即 以 本 公 司 本 次 发 行 前 总 股 本 100,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 股 利 2 元, 共 派 发 股 利 20,000 万 元, 其 中 14, 万 元 用 于 全 额 冲 抵 应 收 股 东 款, 剩 余 5, 万 元 以 现 金 形 式 分 配 2007 年 11 月 15 日, 本 公 司 全 体 股 东 签 署 了 关 于 解 决 公 司 出 资 资 产 相 关 问 题 的 股 东 协 议, 全 体 股 东 确 认,(1) 以 2007 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 将 公 司 出 资 资 产 损 失 无 形 资 产 出 资 补 计 税 金 和 折 旧 金 额 合 计 14, 万 元 调 整 为 应 收 股 东 款 ;(2) 全 体 股 东 按 持 股 比 例 将 2007 年 第 三 季 度 (9 月 30 日 ) 分 配 的 现 金 股 利 中 的 14, 万 元 用 于 全 额 冲 抵 第 一 款 项 下 的 应 收 股 东 款 2007 年 11 月 19 日, 全 体 股 东 签 署 了 关 于 解 决 公 司 出 资 资 产 相 关 问 题 的 股 东 协 议 的 补 充 协 议, 全 体 股 东 达 成 如 下 一 致 意 见 : 通 过 签 署 关 于 解 决 公 司

54 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 出 资 资 产 相 关 问 题 的 股 东 协 议, 公 司 重 组 时 股 东 签 署 的 合 并 重 组 协 议 和 关 于 组 建 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 的 协 议 书 中 约 定 的 应 补 足 或 弥 补 出 资 资 产 实 际 损 失 的 问 题, 已 由 全 体 股 东 共 同 解 决 完 毕, 今 后, 任 何 一 方 或 多 方 股 东 不 会 因 此 向 其 他 一 方 或 多 方 股 东 进 行 追 偿, 或 者 追 究 其 他 法 律 或 经 济 责 任 根 据 中 瑞 岳 华 于 2007 年 11 月 16 日 出 具 的 中 瑞 华 恒 信 专 审 字 (2007) 第 980 号 验 资 复 核 报 告, 本 公 司 的 注 册 资 本 已 缴 足 本 公 司 律 师 认 为, 上 述 处 理 方 案 是 本 公 司 全 体 股 东 对 其 自 有 权 益 的 自 主 处 置, 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形 ; 方 案 实 施 符 合 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 二 ) 成 立 后 的 股 本 和 股 权 变 更 情 况 1 股 本 变 动 情 况 自 成 立 以 来, 本 公 司 注 册 资 本 未 发 生 过 变 动 2 股 权 变 更 情 况 自 成 立 起 至 今, 本 公 司 经 历 过 多 次 股 权 变 更 本 公 司 的 股 权 变 更 包 括 原 股 东 名 称 变 更 股 权 协 议 转 让 股 权 行 政 划 转 股 权 司 法 拍 卖 转 让 等 各 种 情 形 本 公 司 的 股 权 变 更 情 况 具 体 如 下 : (1)2001 年 5 月, 经 原 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 号 文 批 准, 股 东 宝 鸡 桥 梁 厂 整 体 改 制 成 立 为 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司, 宝 鸡 桥 梁 厂 所 持 本 公 司 1,000 万 股 股 份 变 更 至 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 名 下 (2)2001 年 12 月, 股 东 西 北 电 力 开 发 有 限 责 任 公 司 更 名 为 陕 西 电 力 发 电 有 限 公 司 (3)2002 年 7 月, 经 陕 西 省 政 府 陕 政 函 [2002]44 号 文 和 人 民 银 行 银 复 [2002]203 号 文 批 准, 股 东 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 和 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 合 并 重 组 为 西 部 信 托 投 资 有 限 公 司, 原 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 所 持 本 公 司 13, 万 股 股 份 和 原 陕 西 省 西 北 信 托 投 资 有 限 公 司 所 持 本 公 司 6, 万 股 股 份 一 并 记 入 西 部 信 托 投 资 有 限 公 司 名 下

55 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 (4)2002 年, 股 东 长 岭 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 宝 鸡 市 晨 桥 工 贸 有 限 责 任 公 司 发 生 纠 纷, 其 所 持 本 公 司 万 股 股 份 被 宝 鸡 市 中 级 人 民 法 院 以 (2002) 宝 市 中 法 执 提 字 第 2 号 民 事 裁 定 书 裁 定 变 卖 ;2002 年 12 月, 在 宝 鸡 市 中 级 人 民 法 院 的 主 持 下, 前 述 股 份 以 每 股 1 元 的 价 格 被 变 卖 转 让 予 股 东 陕 西 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 (5)2003 年 4 月, 根 据 中 国 移 动 通 信 集 团 公 司 中 移 综 (2002)75 号 文 的 要 求, 股 东 陕 西 移 动 通 信 公 司 进 行 重 组, 其 所 持 万 股 股 份 被 划 转 至 陕 西 通 信 实 业 公 司 名 下 (6)2003 年 7 月, 根 据 人 民 银 行 西 安 分 行 西 银 函 [2003]34 号 文 关 于 原 人 民 银 行 陕 西 省 分 行 所 属 经 济 实 体 脱 钩 改 制 的 要 求, 股 东 陕 西 秦 银 工 贸 开 发 公 司 所 持 本 公 司 万 股 按 本 公 司 2002 年 度 每 股 净 资 产 值 1.01 元 定 价 转 让 给 陕 西 省 印 刷 厂 以 抵 偿 其 拖 欠 陕 西 省 印 刷 厂 万 元 的 债 务, 其 余 1, 万 股 股 份 分 别 由 脱 钩 改 制 后 的 西 安 华 夏 钱 币 珠 宝 行 承 接 万 股, 西 安 太 泰 珠 宝 行 承 接 万 股 (7)2004 年 1 月, 股 东 中 国 远 大 集 团 公 司 更 名 为 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 司 (8)2004 年 2 月, 股 东 陕 西 汉 江 药 业 股 份 有 限 公 司 更 名 为 陕 西 汉 江 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 (9)2004 年 6 月, 根 据 中 国 大 唐 集 团 公 司 大 唐 集 团 人 [2004]114 号 文 的 要 求, 股 东 陕 西 电 力 发 电 有 限 公 司 重 组 并 更 名 为 大 唐 陕 西 发 电 有 限 公 司 (10)2005 年 7 月, 因 股 东 上 海 长 安 国 际 经 贸 公 司 与 中 国 建 设 银 行 西 安 东 新 街 支 行 借 款 纠 纷 一 案, 根 据 西 安 市 中 级 人 民 法 院 (2003) 西 执 证 字 第 号 民 事 裁 定 书, 股 东 上 海 长 安 国 际 经 贸 公 司 所 持 本 公 司 700 万 股 股 份 作 为 抵 债 资 产 用 以 抵 偿 所 欠 中 国 建 设 银 行 西 安 东 新 街 支 行 万 元 债 务 ( 折 合 每 股 0.56 元 ); 由 于 中 国 建 设 银 行 西 安 东 新 街 支 行 不 具 备 证 券 公 司 股 东 资 格, 并 且 其 只 是 将 本 公 司 股 份 作 为 抵 债 资 产 临 时 持 有, 因 此 该 次 股 权 变 动 未 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续, 直 至 其 于 2007 年 3 月 通 过 拍 卖 的 方 式 将 该 部 分 股 份 以 1,330 万 元 的 价 格 ( 折 合 每 股 1.90 元 ) 转 让 给 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 ( 具

56 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 体 情 形 请 参 见 本 部 分 第 (14) 项 ) (11)2005 年 11 月, 根 据 陕 西 省 国 资 委 陕 国 资 产 权 发 [2005]375 号 文 及 陕 西 省 投 陕 投 集 团 经 字 [2005]32 号 文 的 要 求, 股 东 陕 西 省 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 所 持 本 公 司 10, 万 股 股 份 被 划 转 予 股 东 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 (12)2006 年 10 月, 根 据 国 家 计 委 关 于 国 家 电 力 公 司 发 电 资 产 重 组 划 分 方 案 的 批 复 ( 计 基 础 [2002]2704 号 ) 国 家 电 力 公 司 发 电 企 业 划 转 移 交 实 施 方 案 ( 国 电 总 [2003]1 号 ) 等 相 关 文 件 精 神, 股 东 大 唐 陕 西 发 电 有 限 公 司 所 持 本 公 司 10, 万 股 股 份 被 划 转 给 股 东 陕 西 省 电 力 公 司 (13)2006 年 10 月, 因 西 安 华 夏 钱 币 珠 宝 行 西 安 太 泰 珠 宝 行 与 中 国 农 业 银 行 西 安 市 钟 楼 支 行 借 款 合 同 纠 纷 一 案, 根 据 西 安 市 中 级 人 民 法 院 (2005) 西 执 民 字 第 220 号 民 事 裁 定 书, 股 东 西 安 华 夏 钱 币 珠 宝 行 西 安 太 泰 珠 宝 行 合 计 持 有 的 本 公 司 1, 万 股 股 份 被 西 安 市 中 级 人 民 法 院 依 法 拍 卖, 南 京 天 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 以 620 万 元 ( 折 合 每 股 0.43 元 ) 的 价 格 竞 拍 取 得 前 述 股 份 (14)2007 年 3 月, 中 国 建 设 银 行 西 安 东 新 街 支 行 委 托 陕 西 信 达 拍 卖 有 限 公 司 对 其 作 为 抵 债 资 产 临 时 持 有 的 700 万 股 本 公 司 股 票 ( 具 体 情 形 请 参 见 本 部 分 第 (10) 项 ) 进 行 拍 卖, 通 过 拍 卖 的 方 式 以 1,330 万 元 ( 折 合 每 股 1.90 元 ) 的 价 格 将 其 所 持 本 公 司 700 万 股 股 份 转 让 给 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 (15)2007 年 4 月, 因 股 东 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 交 通 银 行 西 安 分 行 借 款 担 保 合 同 纠 纷 一 案, 根 据 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 (2005) 陕 执 二 公 字 第 号 民 事 裁 定 书, 股 东 长 安 信 息 产 业 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 将 所 持 本 公 司 1, 万 股 股 份 以 2, 万 元 ( 折 合 每 股 1.40 元 ) 的 价 格 转 让 给 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 (16)2007 年 5 月, 股 东 陕 西 正 元 电 力 实 业 发 展 总 公 司 将 所 持 本 公 司 1,000 万 股 股 份 以 2,600 万 元 ( 折 合 每 股 2.60 元 ) 的 价 格 转 让 给 股 东 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 (17)2007 年 5 月, 股 东 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 将 所 持 本 公 司

57 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 260 万 股 股 份 以 万 元 ( 折 合 每 股 2.58 元 ) 的 价 格 转 让 给 股 东 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 (18)2005 年 9 月, 陕 西 省 政 府 以 对 陕 西 省 印 刷 厂 整 体 改 制 设 立 万 裕 文 化 产 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 陕 政 函 [2005]115 号 ) 以 及 陕 西 省 国 资 委 以 关 于 设 立 万 裕 文 化 产 业 有 限 公 司 的 批 复 ( 陕 国 资 改 革 函 [2005]192 号 ) 批 准, 股 东 陕 西 省 印 刷 厂 整 体 改 制 为 万 裕 文 化 产 业 有 限 公 司 2007 年 4 月, 经 陕 西 省 国 资 委 以 关 于 省 秦 隆 资 产 经 营 有 限 公 司 承 接 省 印 刷 厂 持 有 的 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 股 份 及 相 关 债 务 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2007]73 号 ) 批 准, 陕 西 省 秦 隆 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 承 接 万 裕 文 化 产 业 有 限 公 司 所 持 本 公 司 全 部 股 份 及 收 益, 并 承 担 万 裕 文 化 产 业 有 限 公 司 在 中 国 农 业 银 行 西 安 市 钟 楼 支 行 的 相 关 贷 款 及 利 息 前 述 两 项 股 权 变 动 在 发 生 时 未 及 时 办 理 股 东 变 更 手 续 2007 月 5 月, 陕 西 省 秦 隆 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 与 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 签 署 西 部 产 权 交 易 所 产 权 转 让 合 同 (G 号 ), 确 定 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 通 过 西 部 产 权 交 易 所 以 公 开 电 子 竞 价 的 方 式 以 2,920 万 元 ( 折 合 每 股 约 3.78 元 ) 的 价 格 受 让 本 公 司 万 股 股 份 就 前 述 股 份 转 让, 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 系 根 据 其 与 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 于 2007 年 2 月 16 日 签 订 的 麦 秋 法 人 股 投 资 单 一 资 金 信 托 合 同 及 相 关 操 作 指 令, 作 为 受 托 人 通 过 信 托 方 式 运 用 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 委 托 其 管 理 的 信 托 资 金 受 让 了 前 述 股 份 2007 年 8 月, 经 银 监 会 银 监 复 [2007]283 号 文 批 准, 股 东 上 海 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 更 名 为 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 2007 年 11 月, 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 将 其 作 为 受 托 人 通 过 信 托 方 式 持 有 的 本 公 司 万 股 股 份 以 分 配 信 托 利 益 的 方 式 全 部 转 让 给 该 信 托 的 受 益 人 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 至 此, 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 直 接 持 有 前 述 股 份, 上 海 国 际 信 托 有 限 公 司 不 再 是 本 公 司 股 东 (19)2008 年 8 月, 经 银 监 会 银 监 复 [2008]325 号 文 批 准, 股 东 西 部 信 托 投 资 有 限 公 司 更 名 为 西 部 信 托 有 限 公 司 (20)2008 年 8 月, 经 银 监 会 银 监 复 [2008]326 号 文 批 准, 股 东 陕 西 省 国

58 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 更 名 为 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 (21)2009 年 3 月, 股 东 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 更 名 为 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 (22)2010 年 1 月, 陕 西 省 国 资 委 以 关 于 同 意 西 部 信 托 有 限 公 司 协 议 转 让 所 持 西 部 证 券 5% 股 权 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2010]13 号 ), 批 准 股 东 西 部 信 托 有 限 公 司 将 所 持 本 公 司 5,000 万 股 股 权 协 议 转 让 给 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 2010 年 6 月, 参 考 中 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 西 部 信 托 有 限 公 司 拟 转 让 持 有 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 评 估 报 告 书 ( 中 宇 评 报 字 [2010] 第 2026 号 ) 载 明 的 资 产 评 估 结 果, 股 东 西 部 信 托 有 限 公 司 通 过 西 部 产 权 交 易 所 以 协 议 方 式 将 其 所 持 本 公 司 5,000 万 股 股 权 以 18,400 万 元 ( 折 合 每 股 3.68 元 ) 转 让 给 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 2010 年 12 月, 陕 西 省 财 政 厅 以 陕 西 省 财 政 厅 关 于 西 部 信 托 转 让 所 持 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 的 复 函 ( 陕 财 办 金 [2010]51 号 ), 同 意 股 东 西 部 信 托 有 限 公 司 将 所 持 本 公 司 5% 股 权 协 议 转 让 给 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 (23)2010 年 10 月, 参 考 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 同 华 评 报 字 [2010] 第 169 号 ) 所 载 评 估 结 果, 股 东 陕 西 省 电 力 公 司 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 以 协 议 方 式 将 其 所 持 本 公 司 30, 万 股 股 权 以 178, 万 元 ( 折 合 每 股 5.8 元 ) 转 让 给 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 (24)2011 年 5 月, 股 东 中 国 远 大 集 团 有 限 责 任 公 司 将 所 持 本 公 司 5, 万 股 股 份 以 20,000 万 元 ( 折 合 每 股 3.39 元 ) 的 价 格 转 让 给 其 关 联 方 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 前 述 第 (11) (12) (22) (23) (24) 项 涉 及 的 本 公 司 5% 以 上 股 权 变 更, 证 监 会 已 以 关 于 核 准 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 证 监 机 构 字 [2007]147 号 ) 关 于 核 准 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]42 号 ) 关 于 核 准 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 持 有 5% 以 上 股 权 的 股 东 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2011]733 号 ) 予 以 批 准 ; 除 前 述 情 形 外, 本 公 司 的 股 权 变 更 均 已 向 陕 西 证 监 局 备 案 本 公 司 的 历 次 股 权 变 更, 均 办 理 了 相 应 的

59 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 工 商 变 更 登 记 手 续 陕 西 省 国 资 委 于 2011 年 2 月 14 日 出 具 了 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]37 号 ), 对 本 公 司 国 有 股 股 东 及 其 所 持 股 份 的 性 质 予 以 批 复 本 次 发 行 前, 本 公 司 的 股 权 结 构 为 : 表 序 号 股 东 名 称 股 数 ( 股 ) 占 股 份 总 数 的 比 例 股 份 性 质 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 362,388, % 国 有 法 人 股 (SS) 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 306,980, % 国 有 法 人 股 (SS) 3 西 部 信 托 有 限 公 司 150,000, % 国 有 法 人 股 (SS) 4 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 58,947, % 5 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 22,136, % 6 西 安 惠 群 集 团 公 司 15,000, % 国 有 法 人 股 (SS) 7 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 14,736, % 国 有 法 人 股 (SS) 8 南 京 天 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 14,378, % 9 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 10,000, % 国 有 法 人 股 (SS) 10 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 9,600, % 11 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 8,164, % 国 有 法 人 股 (SS) 12 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 7,726, % 13 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 7,368, % 14 陕 西 通 信 实 业 公 司 6,572, % 国 有 法 人 股 (SS) 15 陕 西 汉 江 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 6,000, % 合 计 1,000,000, % 本 公 司 律 师 认 为, 本 公 司 历 次 股 份 变 动 行 为 合 法 有 效 ( 三 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 变 化 情 况 本 次 发 行 前, 本 公 司 的 股 份 总 数 为 100, 万 股 根 据 发 行 方 案, 本 次 拟 发 行 不 超 过 20, 万 股, 本 次 发 行 后 股 份 总 数 不 超 过 120, 万 股, 本 次 发 行 股 数 占 发 行 后 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 16.67%

60 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 四 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 东 及 其 关 联 关 系 情 况 本 次 发 行 前 后 的 股 东 情 况 如 下 : 表 发 行 前 发 行 后 股 份 序 号 股 东 名 称 持 股 比 性 质 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 ( 股 ) 例 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 SS 362,388, % 354,094, % 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 * SS 306,980, % 306,980, % 3 西 部 信 托 有 限 公 司 * SS 150,000, % 150,000, % 4 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 LS 58,947, % 58,947, % 5 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 LS 22,136, % 22,136, % 6 西 安 惠 群 集 团 公 司 SS 15,000, % 14,656, % 7 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 SS 14,736, % 14,399, % 8 南 京 天 讯 科 技 发 展 有 限 公 司 LS 14,378, % 14,378, % 9 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 SS 10,000, % 9,771, % 10 四 川 省 乾 盛 投 资 有 限 公 司 LS 9,600, % 9,600, % 11 中 国 电 信 集 团 陕 西 省 电 信 公 司 SS 8,164, % 7,977, % 12 上 海 麦 秋 投 资 管 理 有 限 公 司 LS 7,726, % 7,726, % 13 陕 西 省 国 际 信 托 股 份 有 限 公 司 LS 7,368, % 7,368, % 14 陕 西 通 信 实 业 公 司 SS 6,572, % 6,422, % 15 陕 西 汉 江 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 LS 6,000, % 6,000, % 16 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 SS - - 9,540, % 17 流 通 股 股 东 ,000, % 合 计 1,000,000, % 1,200,000, % 注 :(1) 上 表 中 股 权 性 质 标 识 含 义 为 :SS: 国 有 股 股 东 (State-owned Shareholder 的 缩 写 );LS: 社 会 法 人 股 股 东 (Legal-person Shareholder 的 缩 写 ) (2) 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ), 经 陕 西 省 国 资 委 批 准, 本 次 发 行 前 的 2 家 混 合 所 有 制 国 有 股 东 ( 具 体 如 上 表 标 注 * 所 示 ), 由 其 国 有 出 资 人 以 现 金 方 式 履 行 转 持 义 务 ; 其 余 6 家 国 有 股 东 以 转 股 方 式 将 应 转 持 的 股 份 变 更 登 记 到 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 转 持 股 票 账 户 国 有 股 东 向 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 最 终 划 转 的 股 份 数 量 及 混 合 所 有 制 国 有 股 东 的 国 有 出 资 人 向 中 央 财 政 上 缴 的 现 金 将 根 据 本 公 司 实 际 发 行 股 数 的 10% 计 算 本 次 发 行 前, 本 公 司 第 一 大 股 东 陕 西 电 投 对 本 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 出 资 35, 万 元, 持 有 西 部 信 托 57.78% 的 股 权 ; 本 公 司 第 九 大 股 东 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 对 西 部 信 托 出 资 万 元, 持 有 西 部 信 托 1.39% 的 股 权 除 前 述 情 形 外, 本 公 司 主 要 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系

61 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 五 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 流 通 限 制 情 况 2 本 次 发 行 前 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 陕 西 电 投 及 第 三 大 股 东 西 部 信 托 ( 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司 ) 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 于 2011 年 1 月 10 日 核 准 陕 西 电 投 受 让 西 部 信 托 所 持 本 公 司 5% 股 权, 陕 西 电 投 还 承 诺 : 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 前 述 5% 的 股 权 本 公 司 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 其 已 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 此 外, 鉴 于 证 监 会 分 别 于 2011 年 1 月 10 日 和 2011 年 5 月 17 日 核 准 了 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 权 的 股 东 资 格, 上 海 城 投 控 股 和 远 大 华 创 还 分 别 承 诺 : 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 所 持 发 行 人 的 股 权 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 和 关 于 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 陕 国 资 产 权 发 [2011]193 号 ), 对 于 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 四 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 主 要 股 东 介 绍 1 陕 西 省 电 力 建 设 投 资 开 发 公 司 陕 西 电 投 是 成 立 于 1991 年 3 月 4 日 的 全 民 所 有 制 企 业, 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 200,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 省 电 力 建 设 资 金 的

62 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 筹 集 省 电 力 建 设 项 目 的 开 发 和 管 理 截 至 本 次 发 行 前, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 36.24% 的 股 份, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 ; 另 外, 陕 西 电 投 持 有 本 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 57.78% 的 股 权, 从 而 间 接 持 有 本 公 司 15% 的 股 权 综 上, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 51.24% 的 股 权, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 截 至 2011 年 12 月 31 日, 陕 西 电 投 未 经 审 计 的 总 资 产 为 1,587, 万 元, 净 资 产 为 571, 万 元, 2011 年 度 净 利 润 为 20, 万 元 其 股 东 构 成 为 : 表 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 陕 西 省 政 府 200, % 2 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 上 海 城 投 控 股 是 成 立 于 1992 年 9 月 9 日 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 地 为 上 海 市 浦 东 新 区 北 艾 路 1540 号, 注 册 资 本 为 229,810 万 元, 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 原 水 供 应, 自 来 水 开 发, 污 水 治 理, 污 水 处 理 及 输 送, 给 排 水 设 施 运 营 维 修, 给 排 水 工 程 建 设, 机 电 设 备 制 造 与 安 装, 技 术 开 发 咨 询 和 服 务, 饮 用 水 及 设 备, 饮 用 水 工 程 安 装 及 咨 询 服 务 截 至 本 次 发 行 前, 上 海 城 投 控 股 持 有 本 公 司 30.70% 的 股 份 上 海 城 投 控 股 为 在 上 交 所 上 市 的 上 市 公 司, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 上 海 城 投 控 股 尚 未 公 开 披 露 其 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 总 资 产 净 资 产 和 2011 年 度 净 利 润 其 股 东 构 成 为 : 表 股 东 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 1,278,075, % 其 他 股 东 1,020,019, % 3 西 部 信 托 有 限 公 司 西 部 信 托 是 成 立 于 2002 年 7 月 18 日 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 62,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 基 金 投 资 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 存 放 同 业 贷 款 租 赁 投

63 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 银 监 会 批 准 的 其 他 业 务 截 至 本 次 发 行 前, 西 部 信 托 持 有 本 公 司 15% 的 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日, 西 部 信 托 未 经 审 计 的 总 资 产 为 142,974 万 元, 净 资 产 为 120,592 万 元,2011 年 度 净 利 润 为 6,020 万 元 其 股 东 构 成 为 : 表 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 陕 西 电 投 35, % 陕 西 省 产 业 投 资 有 限 公 司 5, % 重 庆 中 侨 置 业 有 限 公 司 3, % 彩 虹 显 示 器 件 股 份 有 限 公 司 3, % 北 京 鸿 基 世 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 20 家 股 东 13, % 4 北 京 远 大 华 创 投 资 有 限 公 司 远 大 华 创 是 成 立 于 2003 年 6 月 16 日 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 为 北 京 市 朝 阳 区 慧 忠 路 5 号 远 大 中 心 A 座 18 层 1803 单 元, 注 册 资 本 为 36,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 培 训 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 演 出 除 外 ) 截 至 本 次 发 行 前, 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5.89% 的 股 份 截 至 2011 年 12 月 31 日, 远 大 华 创 未 经 审 计 的 总 资 产 为 87,829 万 元, 净 资 产 为 33,951 万 元,2011 年 度 净 利 润 为 -2,085 万 元 其 股 东 构 成 为 : 表 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 胡 凯 军 36, % ( 二 ) 实 际 控 制 人 1998 年 11 月 25 日, 陕 西 省 政 府 以 关 于 组 建 陕 西 省 投 资 集 团 公 司 的 通 知 ( 陕 政 字 [1998]83 号 ) 批 准 以 陕 西 电 投 为 基 础 改 制 组 建 陕 西 省 投 ; 陕 西 省 投 成 立 后, 陕 西 电 投 的 投 资 方 向 和 职 能 不 变, 陕 西 电 投 及 其 下 属 参 控 股 企 业 由 陕 西 省 投 统 一 管 理 根 据 前 述 批 复, 陕 西 省 投 于 1999 年 5 月 12 日 在 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 并 将 陕 西 电 投 登 记 为 股 东 并 一 直 延 续 至 今 2004 年 10 月, 陕 西 省 政 府 以 陕 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 公 布 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委

64 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知 ( 陕 政 办 发 [2004]104 号 文 ) 及 陕 西 省 国 资 委 以 关 于 转 发 < 陕 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 公 布 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 履 行 出 资 人 职 责 企 业 名 单 的 通 知 > 的 通 知 ( 陕 国 资 统 [2004]113 号 ) 将 陕 西 省 投 列 为 由 陕 西 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业 陕 西 省 投 的 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ), 注 册 地 为 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号, 注 册 资 本 为 300,000 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 平, 经 营 范 围 为 : 对 全 省 性 重 点 产 业 领 域 和 重 大 发 展 项 目 进 行 投 资 开 发 和 经 营 ; 包 括 向 电 力 天 然 气 交 通 高 新 技 术 产 业 金 融 保 险 证 券 化 工 旅 游 机 械 制 造 农 业 等 领 域 的 投 资 及 资 产 经 营 管 理 ; 房 地 产 开 发 ( 三 ) 关 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业

65 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 表 陕 西 电 投 控 股 的 其 他 企 业 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 地 陕 西 省 投 陕 西 省 水 电 开 发 有 限 责 任 公 司 陕 西 咸 阳 热 电 发 展 有 限 公 司 陕 西 省 燃 机 热 电 有 限 公 司 陕 西 秦 龙 电 力 股 份 有 限 公 司 西 部 信 托 西 安 市 东 新 街 232 号 西 安 市 西 一 路 99 号 咸 阳 市 渭 阳 西 路 59 号 西 安 市 西 一 路 99 号 西 安 市 西 一 路 99 号 西 安 市 东 新 街 232 号 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 300, ,000 18,000 18,000 主 要 业 务 对 全 省 性 重 点 产 业 领 域 和 重 大 发 展 项 目 进 行 投 资 开 发 和 经 营 水 利 水 电 工 程 开 发 与 经 营 生 产 和 销 售 电 力 等 持 股 比 例 (%) 2011 年 度 未 经 审 计 财 务 数 据 ( 万 元 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 ,185, ,330 4, ,118 21,309-1,073 14,000 14,000 发 电 供 热 及 相 关 产 业 建 设 等 ,181-2, ,000 10,000 电 力 热 力 的 生 产 销 售 等 ,273-22,521-8,219 61,319 61,319 电 力 资 源 开 发 电 力 生 产 等 , ,581 5,439 62,000 62,000 受 托 经 营 资 金 信 托 业 务 , ,592 6,020 注 :2004 年 10 月, 陕 西 省 政 府 以 陕 政 办 发 [2004]104 号 文 及 陕 西 省 国 资 委 以 陕 国 资 统 [2004]113 号 文 将 陕 西 省 投 列 为 由 陕 西 省 国 资 委 履 行 出 资 人 职 责 的 企 业

66 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 表 陕 西 省 投 控 股 的 其 他 企 业 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 地 陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 陕 西 金 泰 恒 业 房 地 产 有 限 公 司 陕 西 汇 森 煤 业 开 发 有 限 责 任 公 司 陕 西 金 信 实 业 发 展 有 限 公 司 西 安 人 民 大 厦 陕 西 人 民 大 厦 有 限 公 司 陕 西 自 然 博 物 馆 陕 西 金 泰 氯 碱 化 工 有 限 公 司 陕 西 华 山 创 业 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 西 安 经 济 技 术 开 发 区 西 安 东 新 街 319 号 西 安 市 西 一 路 138 号 西 安 市 朱 雀 路 陕 西 信 息 大 厦 西 安 市 东 新 街 319 号 西 安 市 东 新 街 319 号 西 安 市 雁 塔 区 水 厂 路 1 号 榆 林 市 米 脂 县 银 南 路 西 安 市 西 一 路 41 号 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 主 要 业 务 持 股 比 例 (%) 2011 年 度 未 经 审 计 财 务 数 据 ( 万 元 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 50, , 天 燃 气 输 送 发 电 N/A N/A N/A 60,000 60,000 11,000 11,000 30,000 30,000 房 地 产 开 发, 物 业 管 理 项 目 投 资 煤 矿 项 目 矿 区 铁 路 公 路 及 基 础 设 施 的 投 资 等 超 高 层 建 筑 的 建 设 经 营 ; 房 地 产 开 发 ; 酒 店 管 理 咨 询 , ,802 18, , ,713 83, ,286 36, ,000 5,000 住 宿 饮 食 汽 车 出 租 洗 衣 ,490-8,769-1,316 17,700 17,700 19,671 13,642 40,000 40,000 13,600 13,600 餐 饮 住 宿 理 发 等 ; 电 力 能 源 ; 房 屋 汽 车 租 赁 自 然 科 技 展 品 收 藏 研 究 陈 列 和 对 外 展 览 化 工 原 料 及 产 品 热 力 电 力 的 生 产 与 销 售 科 技 开 发 推 广 技 术 咨 询 培 训 投 资 咨 询 策 划 服 务 ,053 15,872 2, ,813 18,560 1, ,759 46, ,857 12,

67 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 成 立 时 间 注 册 地 陕 西 清 水 川 能 源 股 份 有 限 公 司 陕 西 蓝 天 置 业 发 展 有 限 责 任 公 司 陕 西 省 投 资 集 团 物 业 管 理 有 限 公 司 渭 南 市 天 然 气 有 限 公 司 西 安 市 高 新 区 唐 延 路 45 号 陕 西 投 资 大 厦 主 楼 17 层 西 安 市 北 郊 经 济 开 发 区 A1 区 西 安 市 东 新 街 232 号 渭 南 市 朝 阳 路 中 段 30 号 注 册 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 260, ,715 主 要 业 务 电 力 生 产 与 销 售, 煤 炭 开 发 与 销 售 持 股 比 例 (%) 2011 年 度 未 经 审 计 财 务 数 据 ( 万 元 ) 总 资 产 净 资 产 净 利 润 , ,071 8,833 1, ,803.3 房 地 产 开 发 销 售 ,803 1, ,200 3,200 物 业 管 理 ; 房 屋 维 修 ; 房 产 中 介 营 销 策 划 ; 经 济 信 息 中 介 咨 询 等 天 然 气 销 售, 天 然 气 用 户 的 发 展 规 划 工 程 设 计 施 工 建 设 和 运 营 管 理 等 ,260 5, 注 :(1) 陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 为 在 深 交 所 上 市 的 上 市 公 司, 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 陕 西 省 天 然 气 股 份 有 限 公 司 尚 未 公 开 披 露 其 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 总 资 产 净 资 产 和 2011 年 度 净 利 润 (2) 陕 西 蓝 天 置 业 发 展 有 限 责 任 公 司 目 前 尚 处 于 基 建 期, 无 2011 年 度 的 净 利 润 数 据

68 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 四 ) 主 要 股 东 作 出 的 主 要 承 诺 本 公 司 全 体 股 东 已 就 本 次 发 行 前 其 所 持 本 公 司 股 份 作 出 了 自 愿 锁 定 的 承 诺 关 于 该 等 承 诺 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 有 关 股 本 和 股 东 的 情 况 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 按 照 关 于 证 券 公 司 上 市 的 监 管 要 求, 本 公 司 全 体 股 东 承 诺, 自 本 次 发 行 的 股 票 上 市 之 日 起 三 个 月 内, 保 证 发 行 人 召 开 股 东 大 会 修 改 公 司 章 程, 并 在 股 东 大 会 上 对 涉 及 修 改 公 司 章 程 的 议 案 投 赞 成 票 对 公 司 章 程 修 订 的 内 容 主 要 包 括 : 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定, 未 经 证 监 会 批 准, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份, 否 则 应 限 期 改 正 ; 未 改 正 前, 相 应 股 份 不 得 行 使 表 决 权 等 相 关 内 容 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 股 东 已 就 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 事 项 向 本 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 和 规 范 关 联 交 易 承 诺 函 关 于 该 等 承 诺 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 此 外, 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 股 东 还 就 其 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 和 诉 讼 情 况 出 具 了 相 关 承 诺 : 其 拥 有 本 公 司 股 份 的 完 整 权 利, 不 存 在 质 押 担 保 冻 结 或 其 他 限 制 股 份 权 利 行 使 的 情 形 ; 其 为 本 公 司 的 实 际 出 资 人, 不 存 在 受 制 于 第 三 方 的 情 形 ; 其 出 资 真 实 独 立, 不 存 在 因 托 管 信 托 委 托 或 类 似 安 排 而 代 持 本 公 司 股 份 的 情 形, 与 第 三 方 不 存 在 关 于 持 有 本 公 司 股 份 的 私 下 协 议 ; 其 不 存 在 可 能 对 本 公 司 发 行 上 市 产 生 影 响, 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 五 职 工 持 股 信 托 持 股 及 其 他 持 股 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 任 何 内 部 职 工 持 股, 亦 不 存 在 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 持 股 股 东 超 过 二 百 人 的 情 况

69 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 持 有 本 公 司 15,000 万 股 股 份, 占 本 公 司 发 行 前 总 股 本 的 15% 西 部 信 托 系 由 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 于 2002 年 7 月 合 并 重 组 而 成, 其 持 有 的 公 司 股 份 是 由 于 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 作 为 本 公 司 的 发 起 人 以 自 有 资 产 出 资 认 购 而 持 有, 因 此 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 受 托 管 理 该 股 份 的 情 况, 详 细 情 况 可 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 的 历 史 沿 革 发 行 人 律 师 及 保 荐 人 认 为 : 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 系 在 西 部 证 券 重 组 设 立 时 作 为 发 起 人 以 自 有 财 产 向 本 公 司 出 资, 因 此 西 部 信 托 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 信 托 持 股 委 托 持 股 或 受 托 管 理 该 等 股 份 的 情 形 六 资 产 评 估 验 资 及 审 计 情 况 ( 一 ) 资 产 评 估 情 况 本 公 司 设 立 时, 以 1999 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 由 陕 西 同 盛 主 要 采 用 重 置 成 本 法, 对 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 的 整 体 资 产 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 的 证 券 业 务 资 产 分 别 进 行 了 评 估 有 关 资 产 评 估 结 果 如 下 : 表 单 位 : 万 元 评 估 对 象 评 估 报 告 文 号 资 产 项 目 账 面 值 调 整 后 账 面 值 评 估 值 增 减 值 增 减 率 (%) 陕 西 证 券 陕 同 评 报 字 (2000) 第 024 号 总 资 产 总 负 债 净 资 产 132, , , , , , , , , , , 宝 鸡 证 券 陕 同 评 报 字 (2000) 第 022 号 总 资 产 总 负 债 净 资 产 25, , , , , , , , , , , 陕 西 信 托 陕 同 评 报 字 (2000) 第 047 号 总 资 产 总 负 债 净 资 产 62, , , , , , , , , 西 北 信 托 陕 同 评 报 字 (2000) 第 026 号 总 资 产 总 负 债 净 资 产 20, , , , , , , , ,

70 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 二 ) 验 资 情 况 本 公 司 成 立 时 注 册 资 本 为 100, 万 元 根 据 陕 西 五 联 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 陕 会 验 字 (2000) 第 178 号 验 资 报 告, 截 至 2000 年 9 月 28 日, 本 公 司 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足 2007 年 11 月 16 日, 中 瑞 岳 华 出 具 中 瑞 华 恒 信 专 审 字 (2007) 第 980 号 验 资 复 核 报 告, 确 认 本 公 司 的 注 册 资 本 已 经 全 部 缴 足 ( 三 ) 审 计 情 况 本 公 司 聘 请 中 瑞 岳 华 对 本 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 的 年 度 法 定 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 均 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 为 符 合 本 次 发 行 之 相 关 要 求, 本 公 司 聘 请 中 瑞 岳 华, 按 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 对 本 公 司 依 据 中 国 会 计 准 则 和 制 度 编 制 的 2009 年 度 2010 年 度 和 2011 年 度 的 法 定 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 0042 号 审 计 报 告 七 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构 ( 一 ) 本 公 司 组 织 结 构 和 管 理 架 构 本 公 司 按 照 相 关 法 律 规 定, 建 立 了 完 善 的 公 司 法 人 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 制 订 了 相 应 议 事 规 则 ( 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 机 构 及 其 职 责 情 况 详 见 本 招 股 书 第 十 节 公 司 治 理 结 构 ) 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 组 织 结 构 和 管 理 架 构 见 下 图 :

71 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 图 控 制 陕 西 省 投 陕 西 电 投 57.78% 上 海 城 投 控 股 西 部 信 托 远 大 华 创 陕 西 综 合 利 用 电 力 开 发 有 限 公 司 等 11 家 股 东 36.24% 30.70% 15.00% 5.89% 12.17% 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 87.50% 51.00% 西 部 期 货 股 东 大 会 纽 银 西 部 基 金 监 事 会 董 事 会 监 事 会 办 公 室 风 险 控 制 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 合 规 总 监 稽 核 部 董 事 会 办 公 室 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 总 经 理 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 投 资 银 行 内 核 委 员 会 信 息 技 术 治 理 委 员 会 副 总 经 理 / 财 务 总 监 / 总 经 理 助 理 合 规 管 理 部 ( 风 险 控 制 办 公 室 ) 总 经 理 办 公 室 计 划 财 务 部 人 力 资 源 部 信 息 技 术 部 风 险 管 理 部 信 用 交 易 部 清 算 部 研 究 发 展 中 心 经 纪 业 务 管 理 总 部 营 销 管 理 总 部 投 资 银 行 总 部 安 全 保 卫 部 上 海 第 一 分 公 司 上 海 第 二 分 公 司 60 家 证 券 营 业 部

72 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 二 ) 本 公 司 的 常 设 部 门 本 公 司 的 常 设 部 门 分 为 业 务 管 理 总 部 和 职 能 管 理 部 门 本 公 司 的 常 设 部 门 的 基 本 情 况 如 下 : 表 序 号 部 门 主 要 职 能 1 研 究 发 展 中 心 主 要 负 责 为 本 公 司 及 客 户 提 供 行 业 研 究 报 告 公 司 研 究 报 告 市 场 研 究 报 告 和 咨 询 服 务 根 据 公 司 经 纪 业 务 发 展 战 略, 建 立 并 持 续 优 化 公 司 经 纪 业 务 营 销 2 营 销 管 理 总 部 体 系 制 定 经 纪 业 务 营 销 体 系 中 的 各 项 管 理 制 度 和 业 务 流 程, 并 指 导 推 动 和 监 督 营 销 业 务 的 有 效 执 行 主 要 负 责 本 公 司 所 属 营 业 部 的 归 口 管 理, 根 据 公 司 经 纪 业 务 发 展 3 经 纪 业 务 管 理 总 部 战 略, 建 立 并 持 续 优 化 公 司 经 纪 业 务 通 道 服 务 体 系, 制 定 经 纪 业 务 各 项 管 理 制 度 和 业 务 流 程, 为 客 户 提 供 代 理 证 券 买 卖 服 务 等 主 要 负 责 融 资 融 券 等 信 用 交 易 业 务 的 具 体 管 理 和 运 作, 制 定 相 关 4 信 用 交 易 部 业 务 规 章 制 度 管 理 办 法 和 业 务 流 程, 负 责 各 项 业 务 制 度 的 落 实 检 查 和 监 督 工 作 5 投 资 银 行 总 部 6 计 划 财 务 部 7 人 力 资 源 部 主 要 负 责 为 客 户 提 供 证 券 发 行 企 业 资 产 重 组 收 购 兼 并 项 目 融 资 财 务 顾 问 等 业 务 主 要 负 责 本 公 司 全 面 会 计 核 算 及 财 务 管 理 ; 负 责 对 本 公 司 成 本 费 用 实 行 监 督 管 理 ; 提 供 会 计 报 表 财 务 分 析 报 告 主 要 负 责 本 公 司 人 力 资 源 考 证 培 训 资 格 评 定 ; 负 责 本 公 司 各 部 门 定 岗 定 编 ; 负 责 员 工 福 利 制 度 体 系 的 拟 定 实 施 主 要 负 责 本 公 司 信 息 化 建 设 的 总 体 规 划 管 理 和 组 织 实 施 ; 负 责 8 信 息 技 术 部 制 定 落 实 和 持 续 改 进 公 司 信 息 技 术 管 理 流 程 和 规 章 制 度 ; 负 责 公 司 软 件 产 品 和 硬 件 设 备 购 置 报 损 报 废 的 审 核 ; 保 障 本 公 司 信 息 系 统 安 全 运 行 等 主 要 负 责 完 成 本 公 司 与 登 记 结 算 机 构 间 的 一 级 清 算 工 作, 公 司 总 部 与 营 业 部 及 客 户 间 的 二 三 级 清 算 工 作 ; 制 定 完 善 本 公 司 的 清 9 清 算 部 算 管 理 制 度 ; 完 成 本 公 司 内 部 各 核 算 主 体 之 间 对 外 的 所 有 客 户 保 证 金 的 支 付 结 算 工 作 ; 上 海 第 一 分 公 司 和 上 海 第 二 分 公 司 的 二 三 级 清 算 等

73 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 主 要 负 责 协 助 合 规 总 监 制 定 公 司 合 规 政 策, 并 推 动 和 监 督 该 政 策 的 有 效 执 行 ; 对 公 司 各 项 业 务 的 合 规 风 险 进 行 识 别 评 估 监 测 10 合 规 管 理 部 和 控 制, 并 持 续 跟 踪 公 司 合 规 风 险 的 变 化 情 况 ; 对 制 度 新 产 品 新 业 务 等 进 行 合 规 审 查, 并 负 责 对 公 司 内 部 控 制 状 况 进 行 披 露, 对 国 家 新 政 策 法 律 法 规 动 向 跟 踪 及 研 究, 为 管 理 层 提 供 合 规 建 议 以 及 为 公 司 管 理 层 及 各 业 务 部 门 提 供 各 种 合 规 咨 询 服 务 等 主 要 负 责 对 公 司 各 项 业 务 的 各 类 风 险 进 行 评 估 预 警 处 置 化 11 风 险 管 理 部 解, 维 护 公 司 全 面 风 险 控 制 流 程 的 正 常 运 转 ; 建 立 和 运 用 风 险 管 理 工 作 手 段 及 工 具, 针 对 各 业 务 的 核 心 风 险 点 进 行 监 控, 并 对 监 控 异 常 结 果 进 行 跟 踪 处 理 ; 负 责 法 律 事 务 管 理 等 主 要 通 过 常 规 稽 核 专 项 稽 核 和 离 任 审 计 以 及 开 展 风 险 管 理 合 12 稽 核 部 规 管 理 审 计, 对 经 营 活 动 的 合 法 性 对 经 营 管 理 活 动 的 效 益 性 对 内 部 控 制 的 有 效 性 对 资 产 的 安 全 性 进 行 检 查 评 价, 根 据 稽 核 结 果 提 出 整 改 建 议 主 要 负 责 协 助 组 织 筹 办 董 事 会 及 股 东 大 会 ; 组 织 进 行 对 本 公 司 发 13 董 事 会 办 公 室 展 规 划 机 构 设 置 等 研 究, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 负 责 董 事 会 信 息 管 理 编 制 公 司 年 度 工 作 报 告 等 主 要 负 责 监 事 会 日 常 工 作 的 开 展 和 日 常 监 督 ; 实 施 对 本 公 司 经 营 14 监 事 会 办 公 室 活 动 财 务 管 理 合 规 性 的 日 常 监 督 工 作 ; 实 施 对 本 公 司 经 营 业 务 风 险 管 理 的 监 督 工 作 ; 组 织 对 高 级 管 理 人 员 重 大 违 规 违 纪 事 件 的 调 查 工 作 ; 承 担 对 公 司 内 部 稽 核 合 规 管 理 的 指 导 工 作 等 15 总 经 理 办 公 室 16 安 全 保 卫 部 主 要 负 责 起 草 本 公 司 有 关 公 文 ; 组 织 总 经 理 办 公 会 议 及 扩 大 会 议 ; 督 促 各 部 门 业 务 的 执 行 ; 负 责 本 公 司 企 业 文 化 建 设 等 主 要 负 责 组 织 实 施 本 公 司 日 常 的 安 全 保 卫 工 作 ; 组 织 开 展 员 工 的 安 全 教 育 ( 三 ) 本 公 司 分 支 机 构 运 营 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 2 家 分 公 司 和 60 家 证 券 营 业 部 ( 含 2 家 筹 建 中 的 营 业 部 ), 分 支 机 构 职 员 1,900 名 具 体 情 况 如 下 : 1 本 公 司 分 公 司 : 表

74 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 序 号 地 区 分 公 司 名 称 营 业 场 所 经 营 范 围 成 立 日 期 职 员 人 数 1 上 海 上 海 第 一 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 958 号 35 层 在 公 司 授 权 范 围 内 经 营 证 券 自 营 业 务 2009 年 6 月 16 日 23 2 上 海 上 海 第 二 分 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 环 路 958 号 室 在 公 司 授 权 范 围 内 经 营 证 券 资 产 管 理 业 务 2009 年 6 月 18 日 22 2 本 公 司 营 业 部 : 表 序 号 营 业 部 名 称 地 址 营 运 资 金 职 员 ( 万 元 ) 人 数 1 西 安 西 五 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 西 五 路 26 号 西 安 沣 镐 东 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 沣 镐 东 路 29 号 西 安 长 安 中 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 长 安 中 路 100 号 西 安 莲 湖 路 第 一 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 莲 湖 路 36 号 西 安 莲 湖 路 第 二 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 莲 湖 路 385 号 西 安 朱 雀 大 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 区 朱 雀 大 街 19 号 南 方 星 座 二 期 1 号 楼 二 层 北 面 部 分 西 安 金 花 南 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 金 花 南 路 181 号 西 安 康 乐 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 康 乐 路 40 号 西 安 未 央 路 第 二 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 未 央 路 132 号 经 发 大 厦 2 层 及 室 杨 凌 纬 一 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 杨 凌 示 范 区 纬 一 路 16 号 创 业 大 厦 一 楼 咸 阳 渭 阳 中 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 咸 阳 市 渭 阳 中 路 7 号 咸 阳 西 兰 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 咸 阳 市 西 兰 路 30 号 宝 鸡 红 旗 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 红 旗 路 3 号 宝 鸡 公 园 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 公 园 路 61 号 付 14 号 宝 鸡 经 二 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 经 二 路 东 段 163 号 渭 南 东 风 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 渭 南 市 东 风 街 中 段 221 号 上 海 开 鲁 路 证 券 营 业 部 上 海 市 开 鲁 路 289 号

75 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 序 号 营 业 部 名 称 地 址 营 运 资 金 职 员 ( 万 元 ) 人 数 18 上 海 西 江 湾 路 证 券 营 业 部 上 海 市 西 江 湾 路 175 号 上 海 梅 川 路 证 券 营 业 部 上 海 市 普 陀 区 梅 川 路 1289 号 15 层 深 圳 深 南 大 道 证 券 营 业 部 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 深 圳 特 区 报 业 大 厦 11 层 10 层 C 区 北 京 德 胜 门 外 大 街 证 券 营 业 部 北 京 市 西 城 区 德 外 大 街 乙 10 号 泰 富 大 厦 4 层 潍 坊 东 风 东 街 证 券 营 业 部 山 东 省 潍 坊 市 东 风 东 街 311 号 西 安 东 大 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 东 大 街 120 号 西 安 雁 塔 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 雁 塔 路 北 段 52 号 西 安 未 央 路 第 一 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 未 央 路 68 号 西 安 高 新 技 术 产 业 开 发 区 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 高 新 一 路 16 号 宝 鸡 中 山 东 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 中 山 东 路 72 号 宝 鸡 金 台 大 道 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 金 台 大 道 15 号 汉 中 东 大 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 汉 中 市 东 大 街 86 号 汉 中 兴 汉 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 汉 中 市 兴 汉 路 2 号 北 京 学 院 南 路 证 券 营 业 部 北 京 市 海 淀 区 学 院 南 路 49 号 上 海 漕 东 支 路 证 券 营 业 部 上 海 市 漕 东 支 路 111 弄 7 号 深 圳 金 田 路 证 券 营 业 部 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 2010 号 集 华 花 园 二 层 1, 丹 阳 丹 凤 北 路 证 券 营 业 部 江 苏 省 丹 阳 市 丹 凤 北 路 238 号 韩 城 太 史 大 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 韩 城 市 委 党 校 院 内 榆 林 常 乐 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 榆 林 市 常 乐 路 7 号 铜 川 体 育 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 铜 川 市 王 益 区 体 育 路 25 号 汉 中 勉 县 证 券 营 业 部 39 汉 中 城 固 证 券 营 业 部 陕 西 省 汉 中 勉 县 和 平 路 159 号 交 通 大 厦 二 楼 陕 西 省 汉 中 市 城 固 县 张 骞 路 与 朝 阳 路 十 字 东 北 角 朝 阳 路 综 合 楼 二 楼 汉 中 西 乡 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 乡 县 文 昌 路 中 段 财 政 局 一 楼 银 川 新 华 东 街 证 券 营 业 部 宁 夏 银 川 市 新 华 东 街 217 号 5 楼 汉 中 宁 强 证 券 营 业 部 陕 西 省 宁 强 县 汉 源 镇 蜀 道 商 城 汇 鑫 楼 二 层

76 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 序 号 营 业 部 名 称 地 址 陕 西 省 兴 平 市 槐 里 路 1 号 建 行 大 厦 咸 阳 兴 平 证 券 营 业 部 层 营 运 资 金 职 员 ( 万 元 ) 人 数 商 洛 北 新 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 商 洛 市 商 州 区 北 新 街 中 段 延 安 北 关 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 延 安 市 北 关 街 87 号 安 康 巴 山 中 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 安 康 市 巴 山 中 路 131 号 洛 阳 安 徽 路 证 券 营 业 部 河 南 省 洛 阳 市 涧 西 区 安 徽 路 12 号 万 国 银 座 1 号 楼 3 层 西 安 北 长 安 街 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 长 安 区 北 长 安 街 310 号 宝 鸡 岐 山 证 券 营 业 部 陕 西 省 宝 鸡 市 岐 山 县 蔡 家 坡 经 济 技 术 开 发 区 西 宝 中 线 南 侧 ( 凤 凰 路 ) 西 安 临 潼 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 临 潼 区 南 大 街 42 号 西 安 高 新 路 证 券 营 业 部 52 西 安 科 技 路 证 券 营 业 部 53 柳 州 海 关 路 证 券 营 业 部 54 济 南 经 十 路 证 券 营 业 部 55 兰 州 东 岗 东 路 证 券 营 业 部 56 廊 坊 广 阳 道 证 券 营 业 部 57 渭 南 杜 化 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 高 新 技 术 开 发 区 高 新 路 枫 林 绿 洲 西 门 南 侧 商 铺 二 层 陕 西 省 西 安 市 高 新 技 术 产 业 开 发 区 科 技 路 259 号 广 西 壮 族 自 治 区 柳 州 市 海 关 路 3 号 温 馨 嘉 园 二 期 一 层 二 层 山 东 省 济 南 市 槐 荫 区 经 十 路 号 振 兴 花 园 5 号 楼 6 号 商 铺 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 东 岗 东 路 1371 号 二 楼 河 北 省 廊 坊 市 广 阳 区 广 阳 道 55 号 路 政 大 厦 七 楼 陕 西 省 渭 南 市 东 风 大 街 与 杜 化 路 十 字 西 南 角 盈 田 商 业 中 心 103 铺 咸 阳 人 民 东 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 咸 阳 市 渭 城 区 人 民 东 路 12 号 二 层 高 陵 泾 渭 二 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 西 安 市 高 陵 工 业 园 区 泾 渭 二 路 鼎 正 ( 筹 ) 庆 化 苑 A 段 107 号 房 N/A N/A 60 铜 川 长 虹 南 路 证 券 营 业 部 陕 西 省 铜 川 市 新 区 长 虹 南 路 秦 岭 小 区 门 面 ( 筹 ) 房 D 排 16 号 N/A N/A 注 : 高 陵 泾 渭 二 路 证 券 营 业 部 和 铜 川 长 虹 南 路 证 券 营 业 部 尚 在 筹 建 中, 营 运 资 金 和 职 员 人 数 尚 未 确 定

77 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 ( 四 ) 本 公 司 的 下 属 企 业 1 本 公 司 的 控 股 企 业 本 公 司 的 控 股 企 业 为 西 部 期 货 西 部 期 货 的 前 身 智 德 期 货 成 立 于 1993 年 3 月 29 日 2007 年, 本 公 司 与 智 德 期 货 原 股 东 西 安 智 德 森 洋 置 业 签 署 股 权 转 让 协 议, 由 本 公 司 受 让 智 德 期 货 部 分 股 权 并 增 资 直 至 本 公 司 持 有 智 德 期 货 87.50% 的 股 权,2007 年 10 月, 股 权 转 让 及 增 资 事 项 获 得 中 国 证 监 会 批 准 2008 年 3 月 28 日, 智 德 期 货 完 成 前 述 股 权 变 更 和 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2008 年 5 月, 经 陕 西 省 工 商 局 登 记 并 报 陕 西 证 监 局 备 案, 智 德 期 货 更 名 为 西 部 期 货 2008 年 12 月, 西 部 期 货 获 发 号 经 营 期 货 业 务 许 可 证 西 部 期 货 现 注 册 地 为 西 安 市 东 新 街 232 号 陕 西 信 托 大 厦 三 层 九 层, 注 册 资 本 8,000 万 元, 经 营 范 围 为 : 商 品 期 货 经 纪 金 融 期 货 经 纪 截 至 2011 年 12 月 31 日, 西 部 期 货 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 西 安 分 所 审 计 的 总 资 产 为 35, 万 元, 净 资 产 为 6, 万 元,2011 年 度 净 利 润 为 万 元 其 股 东 构 成 为 : 表 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 本 公 司 7, % 深 圳 市 红 山 河 投 资 有 限 公 司 % 四 川 新 锦 江 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 % 四 川 安 瑞 投 资 有 限 责 任 公 司 % 2 本 公 司 的 合 营 企 业 2010 年 7 月 20 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 设 立 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]864 号 ) 批 准, 纽 银 西 部 基 金 在 上 海 注 册 成 立, 并 取 得 中 华 人 民 共 和 国 基 金 资 格 管 理 证 书 (A062 号 ) 纽 银 西 部 基 金 现 注 册 地 为 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 19 楼, 注 册 资 本 为 人 民 币 20,000 万, 经 营 范 围 为 : 基 金 募 集 基 金 销 售 基 金 管 理, 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 纽 银 西 部 基 金 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 总 资 产 为 13,099 万 元, 净 资 产 为 11,401 万 元,2011 年 度 净 利 润 为 -4,248 万 元 其 股 东 构 成 为 :

78 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 表 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 本 公 司 10,200 51% 纽 约 银 行 梅 隆 资 产 管 理 国 际 有 限 公 司 9,800 49% 注 : 根 据 纽 银 西 部 基 金 的 公 司 章 程, 纽 银 西 部 基 金 股 东 会 决 议 须 经 代 表 超 过 全 体 股 东 2/3 表 决 权 的 股 东 通 过 方 为 有 效, 董 事 会 决 议 须 经 全 体 董 事 2/3 以 上 通 过 方 为 有 效 本 公 司 所 持 纽 银 西 部 基 金 的 股 权 比 例 及 所 占 董 事 会 的 席 位 均 未 超 过 2/3, 因 此, 纽 银 西 部 基 金 为 本 公 司 的 合 营 企 业 3 本 公 司 的 其 他 参 股 企 业 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 持 有 本 公 司 重 组 设 立 前 陕 西 证 券 和 宝 鸡 证 券 对 外 投 资 所 形 成 的 少 量 长 期 股 权 投 资, 具 体 情 况 如 下 : 表 名 称 投 资 股 ( 份 ) 数 比 例 西 安 银 行 ( 原 名 称 : 西 安 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ) 482, % 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 1,013, % 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 180, % 八 本 公 司 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 员 工 基 本 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 ( 包 括 西 部 期 货 和 纽 银 西 部 基 金 ) 员 工 有 2,500 名, 按 年 龄 学 历 和 专 业 等 类 别 的 员 工 构 成 情 况 为 : 表 类 别 年 龄 构 成 学 历 构 成 专 业 构 成 细 分 类 别 截 至 2011 年 12 月 31 日 员 工 数 目 占 比 (%) 25 岁 以 下 岁 至 30 岁 岁 至 35 岁 岁 至 40 岁 岁 以 上 博 士 硕 士 本 科 1, 本 科 以 下 行 政 管 理

79 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 业 务 2, 合 计 2, ( 二 ) 员 工 的 社 会 保 障 情 况 本 公 司 为 员 工 提 供 各 种 社 会 保 险 住 房 公 积 金 以 及 符 合 国 家 法 律 法 规 规 定 的 其 他 福 利 本 公 司 西 安 地 区 在 职 员 工 的 社 会 保 障 由 人 力 资 源 部 管 理, 其 他 地 区 的 各 部 门 和 各 营 业 部 员 工 的 社 会 保 障 由 各 部 门 营 业 部 负 责 管 理 本 公 司 在 职 员 工, 根 据 国 家 和 地 方 的 有 关 政 策, 参 加 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 社 会 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 以 及 住 房 管 理 部 门 实 施 的 职 工 住 房 公 积 金, 由 本 公 司 及 在 职 员 工 以 各 地 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 地 方 主 管 部 门 收 缴 单 位 缴 费 1 养 老 保 障 (1) 基 本 养 老 保 险 本 公 司 在 职 员 工 根 据 国 家 和 地 方 的 有 关 政 策, 参 加 了 当 地 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 基 本 养 老 保 险, 由 本 公 司 和 在 职 员 工 按 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 地 方 主 管 部 门 收 缴 单 位 缴 纳 养 老 保 险 费 (2) 企 业 年 金 制 度 本 公 司 根 据 国 家 有 关 政 策 制 定 并 实 施 了 企 业 年 金 方 案, 员 工 在 参 加 社 会 基 本 养 老 保 险 基 础 上 可 自 愿 参 加 企 业 年 金 计 划 企 业 年 金 基 金 由 本 公 司 缴 费 员 工 个 人 缴 费 和 企 业 年 金 投 资 运 营 收 益 构 成 2 医 疗 保 险 (1) 基 本 医 疗 保 险 本 公 司 在 职 员 工 根 据 国 家 和 地 方 的 有 关 政 策, 参 加 劳 动 和 社 会 保 障 部 门 实 施 的 基 本 医 疗 保 险, 由 本 公 司 和 在 职 员 工 按 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 当 地 基 本 医 疗 经 办 机 构 缴 纳 保 险 费 (2) 补 充 医 疗 保 险 本 公 司 在 基 本 医 疗 保 险 的 基 础 上, 根 据 国 家 有 关 政 策 为 在 职 员 工 建 立 了 企 业 补 充 医 疗 制 度 补 充 医 疗 保 险 基 金 的 缴 费 由 本 公 司 按 年 计 提 报 销 员 工 发 生 的

80 招 股 意 向 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 基 本 医 保 负 担 以 外 的 部 分 医 疗 费 用, 按 一 定 比 例 由 补 充 医 疗 保 险 基 金 给 予 补 助 3 其 他 社 会 保 险 本 公 司 根 据 国 家 和 地 方 的 有 关 政 策 执 行 当 地 失 业 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 等 社 会 保 障 制 度, 由 本 公 司 和 在 职 员 工 按 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 当 地 主 管 部 门 缴 纳 单 位 缴 纳 相 应 的 社 会 保 障 费 4 住 房 公 积 金 本 公 司 在 职 员 工 根 据 国 家 和 地 方 的 有 关 政 策, 参 加 了 当 地 住 房 公 积 金 计 划, 由 本 公 司 和 在 职 员 工 按 规 定 的 缴 纳 基 数 和 比 例, 按 月 向 当 地 住 房 公 积 金 管 理 中 心 缴 纳 住 房 公 积 金 5 其 他 商 业 保 险 本 公 司 为 总 经 理 助 理 级 别 以 上 管 理 人 员 每 年 办 理 意 外 伤 害 保 险 及 附 加 意 外 伤 害 医 疗 保 险, 为 内 部 保 安 员 办 理 了 团 体 人 身 意 外 伤 害 保 险 及 附 加 医 疗 费 用 保 险

81 第 六 节 本 公 司 的 业 务 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 一 我 国 证 券 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 我 国 证 券 行 业 的 监 管 情 况 1 行 业 监 管 体 制 我 国 证 券 行 业 监 管 体 制 伴 随 着 证 券 行 业 的 整 体 发 展, 不 断 变 革 和 发 展, 经 历 了 一 个 从 分 散 多 头 监 管 分 级 监 管 到 集 中 统 一 监 管 的 过 程, 大 致 可 分 为 以 下 三 个 发 展 阶 段 : 初 创 阶 段 (1992 年 以 前 ): 此 一 时 期 我 国 证 券 市 场 没 有 集 中 统 一 的 监 管, 主 要 由 人 民 银 行 主 管, 原 国 家 体 制 改 革 委 员 会 其 他 政 府 机 构 和 上 海 深 圳 两 地 政 府 参 与 管 理, 行 业 监 管 呈 现 分 散 多 头 监 管 的 特 点 分 级 监 管 阶 段 (1992 年 年 ):1992 年 10 月, 国 务 院 决 定 成 立 原 国 务 院 证 券 管 理 委 员 会 和 证 监 会, 统 一 监 管 全 国 证 券 市 场, 同 时 将 发 行 股 票 的 试 点 从 上 海 深 圳 等 少 数 地 方 推 广 到 全 国 ;1996 年 3 月, 证 监 会 授 权 部 分 省 自 治 区 直 辖 市 计 划 单 列 市 和 省 会 城 市 的 证 券 期 货 监 管 部 门 对 证 券 和 期 货 市 场 行 使 部 分 监 管 职 责, 至 此 形 成 中 央 和 地 方 分 级 监 管 的 全 国 证 券 监 管 体 系 集 中 统 一 监 管 阶 段 (1997 年 - 至 今 ):1997 年, 中 央 决 定 由 证 监 会 对 上 交 所 深 交 所 和 各 期 货 交 易 所 实 行 垂 直 管 理 ; 同 年 金 融 工 作 会 议 决 定 对 证 券 监 管 体 制 进 行 改 革, 完 善 管 理 体 系, 实 行 垂 直 领 导, 加 强 对 全 国 证 券 期 货 业 的 统 一 监 管 ;1998 年, 原 国 务 院 证 券 管 理 委 员 会 被 撤 销, 其 职 能 并 入 证 监 会, 同 年 证 券 法 颁 布, 我 国 全 国 集 中 统 一 的 证 券 监 管 体 系 初 步 建 立 2005 年 10 月 27 日 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 开 始 施 行 的 证 券 法 进 一 步 确 立 了 我 国 当 前 证 券 业 与 银 行 业 信 托 业 保 险 业 分 业 经 营 分 业 管 理 的 行 业 管 理 模 式, 以 及 行 业 主 管 部 门 集 中 统 一 监 督 管 理 与 行 业 自 律 组 织 自 律 管 理 相 结 合 的 分 层 监 管 体 制

82 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 (1) 证 监 会 作 为 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构, 是 全 国 证 券 市 场 的 主 管 部 门, 依 法 对 全 国 证 券 市 场 实 行 集 中 统 一 的 监 督 管 理 依 据 证 券 法 的 规 定, 证 监 会 作 为 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 依 法 对 证 券 市 场 实 行 监 督 管 理, 维 护 证 券 市 场 秩 序, 保 障 其 合 法 运 行, 其 在 对 证 券 市 场 实 施 监 督 管 理 中 履 行 下 列 职 责 : 依 法 制 定 有 关 证 券 市 场 监 督 管 理 的 规 章 规 则, 并 依 法 行 使 审 批 或 者 核 准 权 ; 依 法 对 证 券 的 发 行 上 市 交 易 登 记 存 管 结 算, 进 行 监 督 管 理 ; 依 法 对 证 券 发 行 人 上 市 公 司 证 券 交 易 所 证 券 公 司 证 券 登 记 结 算 机 构 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 服 务 机 构 的 证 券 业 务 活 动, 进 行 监 督 管 理 ; 依 法 制 定 从 事 证 券 业 务 人 员 的 资 格 标 准 和 行 为 准 则, 并 监 督 实 施 ; 依 法 监 督 检 查 证 券 发 行 上 市 和 交 易 的 信 息 公 开 情 况 ; 依 法 对 证 券 业 协 会 的 活 动 进 行 指 导 和 监 督 ; 依 法 对 违 反 证 券 市 场 监 督 管 理 法 律 行 政 法 规 的 行 为 进 行 查 处 ; 法 律 行 政 法 规 规 定 的 其 他 职 责 (2) 中 国 证 券 业 协 会 和 上 交 所 深 交 所 等 行 业 自 律 组 织 对 会 员 实 施 自 律 管 理 依 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 业 协 会 是 证 券 业 的 自 律 性 组 织, 是 社 会 团 体 法 人, 证 券 业 协 会 的 权 力 机 构 为 全 体 会 员 组 成 的 会 员 大 会, 并 通 过 会 员 大 会 制 定 的 协 会 章 程 对 会 员 的 行 为 进 行 规 范 证 券 业 协 会 对 会 员 实 施 自 律 管 理 所 履 行 的 主 要 职 责 有 : 教 育 和 组 织 会 员 遵 守 证 券 法 律 行 政 法 规 ; 依 法 维 护 会 员 的 合 法 权 益, 向 证 券 监 督 管 理 机 构 反 映 会 员 的 建 议 和 要 求 ; 收 集 整 理 证 券 信 息, 为 会 员 提 供 服 务 ; 制 定 会 员 应 遵 守 的 规 则, 组 织 会 员 单 位 的 从 业 人 员 的 业 务 培 训, 开 展 会 员 间 的 业 务 交 流 ; 对 会 员 之 间 会 员 与 客 户 之 间 发 生 的 证 券 业 务 纠 纷 进 行 调 解 ; 组 织 会 员 就 证 券 业 的 发 展 运 作 及 有 关 内 容 进 行 研 究 ; 监 督 检 查 会 员 行 为, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 或 者 协 会 章 程 的, 按 照 规 定 给 予 纪 律 处 分 ; 证 券 业 协 会 章 程 规 定 的 其 他 职 责 依 据 证 券 法 的 规 定, 证 券 交 易 所 是 为 证 券 集 中 交 易 提 供 场 所 和 设 施, 组 织 和 监 督 证 券 交 易, 实 行 自 律 管 理 的 法 人 ; 进 入 证 券 交 易 所 参 与 集 中 交 易 的, 必 须 是 证 券 交 易 所 的 会 员 证 券 交 易 所 为 组 织 公 平 的 集 中 交 易 提 供 保 障, 公 布 证 券 交 易 即 时 行 情, 并 按 交 易 日 制 作 证 券 市 场 行 情 表, 予 以 公 布 证 券 交 易 所 对 证 券 交 易 实 行 实 时 监 控, 并 按 照 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 的 要 求, 对 异 常 的 交 易 情 况

83 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 提 出 报 告 证 券 交 易 所 依 照 证 券 法 律 行 政 法 规 制 定 上 市 规 则 交 易 规 则 会 员 管 理 规 则 和 其 他 有 关 规 则, 证 券 交 易 所 的 各 种 规 则 构 成 了 会 员 管 理 和 证 券 行 业 自 律 管 理 体 系 的 重 要 组 成 部 分 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 集 中 统 一 监 管 与 中 国 证 券 业 协 会 证 券 交 易 所 等 行 业 自 律 组 织 的 自 律 管 理, 构 成 了 我 国 证 券 行 业 统 一 的 全 方 位 多 层 次 的 监 管 体 制 2 行 业 监 管 内 容 我 国 证 券 行 业 监 管 体 制 实 施 行 业 监 管 的 主 要 内 容 体 现 在 行 业 准 入 管 理 业 务 监 管 和 日 常 经 营 监 管 三 个 方 面 (1) 行 业 准 入 管 理 从 证 券 公 司 设 立 的 基 本 条 件 股 东 资 格 业 务 范 围 等 方 面 对 证 券 公 司 进 行 行 业 准 入 的 监 管 ; 从 证 券 业 从 业 人 员 的 资 格 证 券 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 行 为 规 范 等 方 面 对 证 券 业 的 从 业 人 员 进 行 行 业 准 入 的 管 理 (2) 业 务 监 管 从 各 项 证 券 业 务 的 经 营 资 格 申 请 程 序 业 务 规 程 违 规 责 任 及 处 罚 措 施 等 方 面 对 证 券 公 司 从 事 经 纪 投 行 自 营 客 户 资 产 管 理 等 业 务 进 行 管 理 (3) 日 常 管 理 从 证 券 公 司 的 公 司 治 理 财 会 制 度 内 控 制 度 风 险 控 制 指 标 分 支 机 构 设 立 信 息 披 露 日 常 监 督 检 查 等 方 面 对 证 券 公 司 的 日 常 活 动 进 行 管 理 3 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 围 绕 着 证 券 行 业 监 管 的 主 要 内 容, 我 国 已 经 建 立 起 较 为 完 善 的 证 券 行 业 法 律 法 规 体 系, 主 要 可 分 为 基 本 法 律 行 政 法 规 和 行 业 规 章 及 规 范 性 文 件 三 部 分 (1) 基 本 法 律 包 括 全 国 人 大 及 其 常 委 会 关 于 证 券 行 业 的 相 关 立 法, 主 要 有 : 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 等 (2) 行 政 法 规 包 括 国 务 院 制 定 的 证 券 方 面 的 行 政 法 规, 主 要 包 括 : 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 风 险 处 置 条 例 等 (3) 行 业 规 章 及 规 范 性 文 件 包 括 证 监 会 制 定 的 部 门 规 章 规 范 性 文 件 和 各

84 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 自 律 机 构 制 定 的 规 则 准 则 等, 主 要 涉 及 行 业 准 入 管 理 业 务 监 管 日 常 管 理 等 方 面 : 行 业 准 入 管 理 方 面 主 要 有 : 外 资 参 股 证 券 公 司 设 立 规 则 证 券 公 司 设 立 子 公 司 试 行 规 定 证 券 公 司 分 公 司 监 管 规 定 ( 试 行 ) 证 券 公 司 业 务 范 围 审 批 暂 行 规 定 证 券 公 司 行 政 许 可 审 核 工 作 指 引 第 10 号 证 券 公 司 增 资 扩 股 和 股 权 变 更 期 货 公 司 管 理 办 法 证 券 市 场 禁 入 规 定 证 券 从 业 人 员 资 格 管 理 办 法 证 券 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 监 管 办 法 等 ; 业 务 监 管 方 面 主 要 有 : 证 券 交 易 委 托 代 理 协 议 指 引 关 于 加 强 证 券 经 纪 业 务 管 理 的 规 定 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 指 引 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 试 行 办 法 证 券 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 实 施 细 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 融 资 融 券 业 务 管 理 办 法 等 ; 日 常 监 管 方 面 主 要 有 : 证 券 公 司 治 理 准 则 ( 试 行 ) 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 治 理 准 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 证 券 公 司 分 类 监 管 规 定 等 ( 二 ) 我 国 证 券 行 业 的 市 场 情 况 1 行 业 发 展 概 况 新 中 国 证 券 市 场 起 源 于 二 十 世 纪 八 十 年 代 国 库 券 的 发 行 转 让 以 及 深 圳 上 海 等 地 企 业 的 公 开 募 股 集 资 活 动 1990 年, 上 交 所 和 深 交 所 成 立 ; 随 后, 随 着 公 司 法 证 券 法 等 一 大 批 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 陆 续 颁 布, 我 国 证 券 市 场 从 试 点 迈 入 逐 步 规 范 快 速 发 展 的 轨 道 经 过 多 年 的 发 展, 我 国 证 券 市 场 的 发 展 中 虽 然 不 乏 曲 折 和 坎 坷, 但 仍 取 得 了 举 世 瞩 目 的 成 绩 根 据 登 记 结 算 公 司 及 证 监 会 网 站 统 计 数 据, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 我 国 沪 深 两 市 共 有 A 股 和 B 股 上 市 公 司 2,342 家, 股 票 总 市 值 亿 元 沪

85 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 深 两 市 共 有 A 股 账 户 16, 万 户,B 股 账 户 万 户, 有 效 账 户 14, 万 户 以 证 券 公 司 为 核 心 的 证 券 中 介 机 构 和 机 构 投 资 者 队 伍 不 断 壮 大 日 趋 规 范, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 统 计 数 据, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 全 国 共 有 109 家 证 券 公 司 69 家 基 金 管 理 公 司,QFII 保 险 公 司 社 保 基 金 也 都 迅 速 成 长 为 重 要 的 机 构 投 资 者 我 国 证 券 市 场 在 改 善 融 资 结 构 优 化 资 源 配 置 促 进 经 济 发 展 等 方 面 发 挥 了 十 分 重 要 的 作 用, 已 成 为 我 国 社 会 主 义 市 场 经 济 体 系 的 重 要 组 成 部 分 2 行 业 竞 争 形 势 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 我 国 证 券 市 场 相 关 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 不 断 出 台, 行 业 监 管 体 系 不 断 完 善 2001 年 下 半 年 开 始, 我 国 证 券 市 场 进 入 了 长 期 的 调 整 期, 部 分 券 商 经 营 困 难 违 规 问 题 大 量 暴 露 ; 证 监 会 自 2003 年 以 来 实 施 证 券 公 司 综 合 治 理, 对 高 危 证 券 公 司 进 行 风 险 处 置, 并 自 2004 年 以 来 实 施 分 类 监 管, 根 据 风 险 差 异 和 管 理 水 平 将 证 券 公 司 分 为 创 新 试 点 类 规 范 类 风 险 类 和 处 置 类, 对 于 不 同 类 别 的 证 券 公 司 在 业 务 开 展 上 进 行 差 别 对 待 自 2007 年 开 始 证 监 会 颁 布 了 证 券 公 司 分 类 监 管 工 作 指 引 ( 试 行 ), 并 于 2010 年 进 行 了 进 一 步 修 订, 对 证 券 公 司 的 分 类 转 向 以 风 险 管 理 能 力 为 基 础, 结 合 公 司 市 场 竞 争 力 和 持 续 合 规 状 况 为 标 准, 将 证 券 公 司 分 为 A(AAA AA A) B(BBB BB B) C(CCC CC C) D E 等 5 大 类 11 个 级 别, 监 管 机 构 对 不 同 类 别 的 证 券 公 司 实 施 区 别 对 待 的 监 管 政 策 经 过 近 年 来 的 综 合 治 理 及 分 类 监 管, 证 券 公 司 的 数 量 有 所 下 降, 但 通 过 证 券 公 司 间 的 重 组 整 合, 行 业 的 资 本 基 本 夯 实, 无 序 化 竞 争 的 局 面 得 到 改 善 目 前, 我 国 证 券 市 场 仍 是 一 个 不 够 成 熟 尚 待 完 善 的 市 场, 市 场 竞 争 显 现 出 以 下 特 点 : (1) 业 务 品 种 相 对 单 一, 同 质 化 竞 争 现 象 比 较 突 出 证 券 公 司 分 类 监 管 实 施 以 来, 监 管 部 门 鼓 励 创 新 类 证 券 公 司 在 风 险 可 测 可 控 和 可 承 受 的 前 提 下, 进 行 业 务 创 新 经 营 方 式 创 新 和 组 织 创 新 但 由 于 创 新 类 业 务 受 限 于 市 场 成 熟 度 以 及 政 策 环 境, 各 证 券 公 司 的 创 新 类 业 务 开 展 比 较 有 限, 业 务 种 类 相 对 单 一, 不 同 证 券 公 司 之 间 的 盈 利 模 式 差 异 化 程 度 较 低, 主 要 收 入 来 源 依 旧 为 经 纪 自 营 投 行 三 大 传 统 业 务, 同 质 化 竞 争 现 象 比 较 突 出 (2) 行 业 集 中 度 提 高, 证 券 公 司 间 分 化 严 重

86 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 经 过 近 年 来 的 市 场 淘 汰 和 综 合 治 理, 数 十 家 证 券 公 司 被 关 闭, 部 分 优 质 证 券 公 司 抓 住 机 会 通 过 收 购 兼 并 托 管 重 组 等 方 式 实 现 了 低 成 本 扩 张, 扩 大 了 市 场 份 额, 具 有 强 大 综 合 竞 争 力 的 全 国 性 大 型 证 券 公 司 与 在 某 些 区 域 市 场 细 分 市 场 具 有 竞 争 优 势 的 中 型 证 券 公 司 共 存 的 行 业 格 局 日 益 显 现 (3) 行 业 对 外 开 放 程 度 不 断 加 深, 国 际 竞 争 压 力 日 益 显 现 我 国 2001 年 加 入 WTO 时 做 出 了 关 于 证 券 业 开 放 的 相 关 承 诺,2007 年 5 月 中 美 第 二 次 战 略 经 济 对 话 期 间 做 出 了 进 一 步 扩 大 金 融 业 开 放 范 围 加 快 开 放 进 程 的 承 诺 目 前, 高 盛 瑞 银 瑞 信 德 意 志 银 行 摩 根 士 丹 利 等 外 国 金 融 机 构 已 通 过 设 立 外 资 参 股 证 券 公 司 的 方 式 进 入 中 国 市 场, 成 立 了 中 金 公 司 中 银 国 际 高 盛 高 华 瑞 银 证 券 财 富 里 昂 海 际 大 和 瑞 信 方 正 中 德 证 券 摩 根 士 丹 利 华 鑫 等 外 资 参 股 证 券 公 司 进 入 中 国 资 本 市 场 的 外 国 金 融 机 构 历 史 悠 久 资 本 雄 厚 具 有 强 大 的 综 合 实 力, 内 资 证 券 公 司 面 临 外 国 金 融 机 构 及 其 设 立 的 外 资 参 股 证 券 公 司 带 来 的 巨 大 竞 争 压 力 3 进 入 本 行 业 的 主 要 障 碍 作 为 我 国 金 融 体 系 的 重 要 组 成 部 分, 证 券 行 业 受 到 监 管 机 构 的 严 格 管 制 ; 同 时, 证 券 行 业 是 典 型 的 资 本 密 集 型 行 业 因 此, 对 于 国 内 证 券 公 司 来 说, 行 业 准 入 管 制 和 资 本 进 入 壁 垒 是 进 入 证 券 行 业 的 两 大 壁 垒, 其 中 尤 以 行 业 准 入 管 制 对 行 业 竞 争 格 局 的 影 响 较 为 明 显 (1) 行 业 准 入 管 制 证 券 行 业 在 现 代 金 融 业 中 处 于 重 要 地 位, 因 此, 很 多 国 家 通 过 进 入 许 可 证 等 制 度 设 计 对 证 券 行 业 实 行 严 格 的 行 业 准 入 管 制 由 于 我 国 的 证 券 行 业 尚 处 于 发 展 的 早 期 阶 段, 因 此 我 国 对 证 券 行 业 的 准 入 管 制 更 加 严 格 我 国 证 券 行 业 的 行 业 准 入 管 制 不 仅 包 括 设 立 证 券 公 司 的 审 查 批 准 经 营 证 券 业 务 的 许 可 证 颁 发, 也 包 括 对 其 它 金 融 机 构 如 商 业 银 行 信 托 公 司 保 险 公 司 等 是 否 可 以 经 营 证 券 业 务, 对 证 券 公 司 是 否 可 以 经 营 和 销 售 其 他 金 融 产 品 的 规 定, 以 及 对 证 券 公 司 的 分 类 监 管 等 (2) 资 本 进 入 壁 垒 证 券 行 业 作 为 金 融 业 的 重 要 组 成 部 分, 关 系 着 国 家 的 金 融 安 全 和 广 大 投 资 者

87 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 的 利 益, 因 此 对 于 资 本 规 模 的 要 求 较 高, 较 大 的 资 本 规 模 要 求 与 初 始 资 本 投 入 构 成 了 证 券 业 的 资 本 进 入 壁 垒 证 券 法 第 125 条 第 127 条 对 于 从 事 不 同 业 务 范 围 的 证 券 公 司 的 最 低 注 册 资 本 进 行 了 规 定 : 经 营 业 务 为 证 券 经 纪 证 券 投 资 咨 询 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 的, 注 册 资 本 最 低 限 额 为 五 千 万 元 ; 经 营 业 务 为 证 券 承 销 与 保 荐 证 券 自 营 证 券 资 产 管 理 和 其 他 证 券 业 务 之 一 的, 注 册 资 本 最 低 限 额 为 一 亿 元 ; 经 营 该 等 业 务 中 两 项 以 上 的, 注 册 资 本 最 低 限 额 为 五 亿 元 证 券 公 司 的 注 册 资 本 应 当 是 实 缴 资 本 ; 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 根 据 审 慎 监 管 原 则 和 各 项 业 务 的 风 险 程 度, 可 以 调 整 注 册 资 本 最 低 限 额, 但 不 得 少 于 法 定 最 低 限 额 除 法 定 最 低 注 册 资 本 的 要 求 外, 证 券 监 管 部 门 建 立 的 以 净 资 本 为 核 心 的 证 券 公 司 风 险 管 理 机 制 对 证 券 公 司 的 净 资 产 和 净 资 本 规 模 提 出 了 更 高 的 要 求, 而 强 大 的 资 本 实 力 也 是 证 券 公 司 综 合 竞 争 力 的 核 心 要 素 之 一 除 上 述 行 业 准 入 管 制 和 资 本 进 入 壁 垒 外, 由 于 证 券 行 业 集 中 度 的 不 断 提 高 优 秀 证 券 公 司 市 场 领 先 地 位 的 确 立 金 融 创 新 对 从 业 人 员 素 质 要 求 的 提 高 等 因 素 的 存 在, 证 券 行 业 的 进 入 门 槛 不 断 提 高, 新 进 入 者 开 展 相 关 业 务 面 临 的 困 难 不 断 加 大 4 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 我 国 证 券 公 司 营 业 收 入 目 前 主 要 依 赖 经 纪 业 务 自 营 业 务 投 行 业 务 等 传 统 业 务, 其 中 以 经 纪 业 务 收 入 自 营 差 价 收 入 所 占 比 例 最 大 由 于 经 纪 业 务 自 营 业 务 等 传 统 业 务 与 二 级 市 场 的 波 动 高 度 相 关, 而 作 为 新 兴 市 场 的 我 国 证 券 市 场 的 波 动 远 比 其 他 成 熟 市 场 剧 烈, 因 此, 我 国 证 券 公 司 利 润 水 平 随 证 券 市 场 的 景 气 度 变 化 而 呈 现 较 为 剧 烈 的 波 动 2001 年 6 月, 上 证 指 数 从 2,245 点 开 始 下 挫, 直 至 2005 年 6 月 最 低 至 998 点 证 券 市 场 的 长 期 持 续 低 迷 致 使 我 国 证 券 公 司 利 润 水 平 整 体 下 滑,2001 年 证 券 行 业 净 利 润 从 2000 年 的 136 亿 元 下 降 至 35 亿 元 ;2002 年 进 一 步 下 降 至 全 行 业 亏 损 27 亿 元 ;2003 年 我 国 证 券 市 场 有 所 好 转, 当 年 行 业 亏 损 约 6 亿 元 ;2004 年 2005 年 又 出 现 大 幅 亏 损 ;2006 年 随 着 证 券 市 场 的 全 面 转 暖, 全 行 业 大 幅 盈 利 约 257 亿 元 ;2007 年 伴 随 着 证 券 市 场 的 异 常 火 爆 和 指 数 的 屡 创 新 高, 证 券 行

88 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 业 净 利 润 达 到 了 创 纪 录 的 1, 亿 元 2008 年, 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 我 国 经 济 增 长 速 度 放 缓, 股 票 市 场 大 幅 下 挫, 至 2008 年 10 月 28 日 跌 至 1, 点, 市 场 的 持 续 下 跌 也 影 响 了 证 券 公 司 的 业 绩, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 统 计,2008 年 全 行 业 累 计 实 现 净 利 润 494 亿 元, 与 2007 年 同 比 下 降 62.18% 2009 年, 在 积 极 的 财 政 政 策 货 币 政 策 背 景 下, 我 国 经 济 基 本 面 的 整 体 好 转, 股 票 市 场 逐 渐 回 升, 上 证 综 指 于 2009 年 末 达 到 3, 点, 较 之 2008 年 底 的 1, 点 上 涨 了 79.98% 根 据 中 国 证 券 业 协 会 统 计,2009 年 度 全 行 业 累 计 实 现 净 利 润 934 亿 元, 较 2008 年 上 升 了 89.07% 进 入 2010 年 2011 年, 随 着 国 际 金 融 风 暴 引 发 的 欧 元 区 债 务 问 题 以 及 主 权 债 务 危 机 爆 发 以 及 对 全 球 经 济 的 担 忧, 全 球 经 济 回 升 势 头 再 次 放 缓, 甚 至 出 现 了 回 调 的 趋 势 我 国 股 票 市 场 出 现 较 大 幅 度 调 整, 截 至 2011 年 12 月 30 日, 上 证 综 指 为 2, 点, 比 年 初 下 跌 21.68%, 行 业 利 润 水 平 波 动 明 显 从 未 来 发 展 的 趋 势 来 看, 随 着 证 券 行 业 创 新 业 务 的 不 断 开 展, 证 券 公 司 的 收 入 来 源 将 更 加 多 样 化, 业 务 结 构 和 收 入 结 构 的 升 级 将 降 低 证 券 公 司 对 传 统 业 务 的 依 赖 性, 从 而 减 少 证 券 公 司 利 润 水 平 的 波 动 ( 三 ) 影 响 我 国 证 券 行 业 发 展 的 因 素 1 有 利 因 素 (1) 明 确 的 国 民 经 济 发 展 规 划 和 有 利 的 产 业 政 策 导 向 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 提 出 要 大 力 发 展 金 融 市 场, 继 续 鼓 励 金 融 创 新, 显 著 提 高 直 接 融 资 比 重 拓 宽 货 币 市 场 广 度 和 深 度, 增 强 流 动 性 管 理 功 能 深 化 股 票 发 审 制 度 市 场 化 改 革, 规 范 发 展 主 板 和 中 小 板 市 场, 推 进 创 业 板 市 场 建 设, 扩 大 代 办 股 份 转 让 系 统 试 点, 加 快 发 展 场 外 交 易 市 场, 探 索 建 立 国 际 板 市 场 证 券 行 业 的 发 展 被 纳 入 我 国 国 民 经 济 发 展 整 体 规 划, 将 为 国 有 企 业 改 革 金 融 市 场 改 革 和 发 展 以 及 促 进 经 济 结 构 调 整 和 国 民 经 济 发 展 做 出 重 要 贡 献 国 务 院 关 于 推 进 资 本 市 场 改 革 开 放 和 稳 定 发 展 的 若 干 意 见 指 出, 大 力 发 展 资 本 市 场 是 一 项 重 要 的 战 略 任 务, 有 利 于 完 善 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制, 实 现 国 有 经 济 结 构 调 整, 更 是 完 善 金 融 市 场 结 构 提 高 金 融 市 场 效 率 化 解 银 行 体 系 累

89 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 积 风 险 和 维 护 金 融 安 全 的 重 要 手 段 在 这 样 的 政 策 背 景 下, 我 国 证 券 市 场 在 为 国 民 经 济 发 展 服 务 的 同 时, 自 身 也 必 将 得 到 长 足 的 发 展 (2) 持 续 快 速 发 展 的 宏 观 经 济 和 广 阔 的 市 场 发 展 空 间 我 国 经 济 长 期 保 持 持 续 快 速 增 长,GDP 增 速 连 续 多 年 稳 定 在 9% 以 上, 持 续 快 速 增 长 的 宏 观 经 济 成 为 我 国 证 券 市 场 高 速 发 展 的 主 要 驱 动 因 素 我 国 宏 观 经 济 持 续 向 好, 企 业 盈 利 水 平 和 融 资 需 求 不 断 增 长 ; 同 时, 居 民 可 支 配 收 入 的 增 加 提 高 了 投 资 者 的 投 资 能 力 和 投 资 需 求, 为 我 国 证 券 市 场 的 发 展 提 供 了 经 济 基 础 考 虑 到 我 国 现 阶 段 较 高 的 投 资 率 充 足 的 素 质 不 断 提 升 的 劳 动 力 队 伍 产 业 和 消 费 结 构 提 升 等 因 素, 预 计 未 来 较 长 一 个 时 期 内, 我 国 宏 观 经 济 仍 将 保 持 较 高 的 增 长 速 度, 从 而 继 续 推 动 证 券 市 场 的 发 展 20 世 纪 70 年 代 以 来, 全 球 证 券 市 场 出 现 高 度 繁 荣 的 局 面, 证 券 市 场 规 模 持 续 扩 大 证 券 交 易 日 趋 活 跃, 其 重 要 标 志 是 反 映 证 券 市 场 容 量 的 重 要 指 标 证 券 化 率 ( 证 券 市 值 /GDP) 不 断 提 高 我 国 证 券 市 场 的 发 展 已 取 得 较 大 成 就, 但 证 券 化 率 与 世 界 主 要 资 本 市 场 所 在 的 经 济 发 达 国 家 及 亚 洲 新 兴 国 家 地 区 相 比 仍 有 差 距 虽 然 2006 年 以 来 股 指 的 不 断 高 企 和 市 场 扩 容 的 加 快 使 我 国 证 券 化 率 得 以 迅 速 提 升, 但 直 接 融 资 规 模 仍 然 偏 低, 直 接 融 资 和 间 接 融 资 比 例 不 合 理 问 题 还 很 突 出 通 过 银 行 进 行 间 接 融 资 仍 是 我 国 企 业 的 主 要 融 资 方 式, 直 接 股 权 融 资 与 新 增 贷 款 之 比 很 低 ; 公 司 债 券 市 场 仍 不 发 达, 市 场 规 模 较 小, 远 低 于 发 达 市 场 的 平 均 水 平 随 着 我 国 宏 观 经 济 的 持 续 快 速 增 长 和 直 接 融 资 比 重 的 不 断 提 升, 我 国 未 来 证 券 市 场 规 模 扩 大 的 空 间 巨 大 ; 而 伴 随 金 融 创 新 速 度 的 加 快, 新 的 投 资 工 具 和 业 务 类 型 的 增 加 也 将 为 中 国 证 券 行 业 提 供 更 为 广 阔 的 发 展 空 间 (3) 行 业 发 展 的 制 度 基 础 发 生 根 本 性 变 革 2005 年 以 来, 在 股 权 分 置 改 革 的 推 动 下, 发 行 制 度 改 革 大 力 发 展 机 构 投 资 者 健 全 多 层 次 资 本 市 场 加 快 证 券 产 品 创 新 等 重 大 政 策 措 施 相 继 出 台, 我 国 资 本 市 场 的 基 本 制 度 建 设 取 得 了 突 破 性 进 展, 证 券 市 场 发 展 的 外 部 环 境 发 生 了 根 本 性 变 化 监 管 机 关 建 立 了 以 净 资 本 为 核 心 的 风 控 监 管 体 系, 优 质 证 券 公 司 能 更

90 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 为 自 由 地 开 展 业 务 创 新, 业 务 种 类 逐 渐 丰 富 收 入 结 构 日 趋 多 样, 我 国 证 券 市 场 开 始 进 入 规 模 和 结 构 的 双 重 快 速 扩 容 时 期, 证 券 市 场 的 市 场 层 次 产 品 结 构 投 资 种 类 日 趋 丰 富, 证 券 公 司 未 来 将 获 得 更 多 的 业 务 机 会 2 不 利 因 素 (1) 资 本 规 模 偏 小, 抵 御 风 险 能 力 较 弱 总 体 而 言, 我 国 证 券 公 司 的 资 本 规 模 偏 小 以 中 小 券 商 为 主 体 的 状 况 并 未 得 到 根 本 改 观 同 时, 我 国 证 券 公 司 的 内 部 管 理 水 平 和 风 险 控 制 水 平 仍 有 待 提 升, 部 分 公 司 仍 存 在 决 策 程 序 简 单 内 部 授 权 不 规 范 财 务 管 理 薄 弱 等 问 题 随 着 证 券 业 创 新 的 不 断 深 入, 证 券 公 司 的 经 营 风 险 逐 步 加 大, 一 旦 证 券 市 场 出 现 不 利 行 情 证 券 公 司 出 现 决 策 失 误, 则 会 对 风 险 控 制 水 平 不 高 的 证 券 公 司 产 生 较 大 的 影 响 (2) 人 才 储 备 不 足, 难 以 满 足 行 业 发 展 需 要 证 券 行 业 是 典 型 的 知 识 密 集 型 行 业, 高 素 质 的 人 才 队 伍 是 行 业 发 展 不 可 或 缺 的 重 要 因 素 近 几 年 来, 我 国 证 券 市 场 始 终 处 于 高 速 发 展 阶 段, 然 而 证 券 公 司 人 才 却 一 直 处 于 短 缺 状 态, 且 普 遍 存 在 业 务 人 员 素 质 参 差 不 齐 人 员 流 动 性 过 大 的 问 题 随 着 金 融 创 新 速 度 的 加 快, 新 的 投 资 工 具 和 业 务 类 型 不 断 增 加, 对 于 高 素 质 的 证 券 公 司 管 理 人 员 和 业 务 人 员 ( 特 别 是 掌 握 现 代 金 融 工 程 知 识 的 专 业 人 才 ) 的 需 求 更 加 迫 切 外 资 参 股 证 券 公 司 进 入 我 国 证 券 市 场 后, 国 内 证 券 公 司 在 人 才 队 伍 整 体 素 质 上 的 差 距 愈 加 突 出, 且 外 资 参 股 证 券 公 司 利 用 其 在 企 业 文 化 业 务 平 台 激 励 机 制 上 的 优 势 与 国 内 证 券 公 司 展 开 人 才 争 夺, 使 得 国 内 证 券 公 司 人 才 缺 乏 的 问 题 进 一 步 加 剧 (3) 行 业 开 放 加 速, 国 际 化 和 混 业 化 竞 争 带 来 巨 大 压 力 目 前, 我 国 已 有 多 家 外 资 参 股 证 券 公 司, 进 入 我 国 的 多 数 外 资 证 券 经 营 机 构 具 备 全 球 经 营 和 混 业 经 营 背 景, 在 机 制 资 本 技 术 人 才 等 各 个 方 面 都 有 强 大 的 竞 争 优 势, 特 别 是 在 创 新 业 务 和 高 端 市 场 等 利 润 丰 厚 的 业 务 领 域 对 国 内 证 券 公 司 形 成 冲 击

91 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 同 时, 于 2005 年 修 订 的 证 券 法 对 混 业 经 营 的 限 制 有 所 松 动, 商 业 银 行 保 险 公 司 等 开 始 向 证 券 业 渗 透 由 于 商 业 银 行 保 险 公 司 等 在 资 金 规 模 客 户 资 源 等 方 面 的 巨 大 优 势, 其 对 证 券 业 的 渗 透 对 证 券 公 司 将 产 生 威 胁 如 果 我 国 分 业 经 营 的 政 策 发 生 变 化, 则 将 使 我 国 证 券 业 发 展 环 境 发 生 较 大 变 化 二 公 司 的 竞 争 形 势 分 析 ( 一 ) 公 司 所 处 的 竞 争 地 位 本 公 司 作 为 一 家 综 合 类 证 券 公 司,2005 年 10 月, 被 中 国 证 券 业 协 会 评 为 首 批 7 家 规 范 类 证 券 公 司 之 一 ;2007 年 1 月, 成 为 第 19 家 创 新 类 证 券 公 司 ;2007 年 8 月, 在 证 监 会 关 于 证 券 公 司 分 类 监 管 首 次 评 选 中, 被 评 为 当 时 17 家 A 类 证 券 公 司 之 一 (A 类 A 级 ); 在 证 监 会 2011 年 度 证 券 公 司 分 类 评 价 工 作 中, 被 评 为 B 类 证 券 公 司 (B 类 BB 级 ) 2010 年 度, 公 司 各 项 重 要 财 务 指 标 在 业 内 均 居 于 中 上 游 水 平, 其 中, 净 资 本 收 益 率 位 居 行 业 第 21 位 公 司 反 映 盈 利 能 力 的 收 入 利 润 净 资 本 收 益 率 指 标 排 名 较 资 产 类 指 标 更 加 靠 前, 表 明 公 司 资 产 运 用 能 力 运 用 效 率 较 为 突 出 表 本 公 司 2010 年 度 主 要 财 务 指 标 及 行 业 排 名 单 位 : 万 元 项 目 规 模 / 收 益 率 业 内 排 名 总 资 产 1,225, 净 资 产 311, 净 资 本 250, 营 业 收 入 151, 净 利 润 53, 净 资 本 收 益 率 21.91% 21 资 料 来 源 : 中 国 证 券 业 协 会 ( 因 经 审 计 的 行 业 财 务 指 标 排 名 一 般 在 每 年 年 中 发 布, 故 在 此 沿 用 2010 年 排 名, 下 同 ) 本 公 司 自 成 立 以 来, 面 对 激 烈 的 市 场 竞 争 和 行 业 周 期 性 变 化, 不 断 提 高 自 身 的 管 理 水 平 业 务 水 平, 努 力 提 升 公 司 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 各 项 业 务 实 现 了 平 稳 的 发 展, 连 续 十 一 年 保 持 盈 利 我 国 证 券 行 业 正 处 于 集 中 度 不 断 提 高 具 有 强 大 综 合 竞 争 力 的 全 国 性 大 规 模 证 券 公 司 与 在 某 些 区 域 市 场 细 分 市 场 具 有 竞 争 优 势 的 中 等 规 模 证 券 公 司 共 存 的 发 展 阶 段 其 中, 以 中 信 证 券 为 代 表 的 少 数 大 型 综 合 类 证 券 公 司 以 其 遍 布 全 国

92 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 的 营 业 网 点 经 验 丰 富 的 业 务 团 队 和 实 力 雄 厚 的 资 金 技 术 占 据 了 经 纪 投 资 银 行 自 营 资 产 管 理 以 及 创 新 业 务 等 各 个 领 域 的 主 要 市 场, 其 余 中 小 证 券 公 司 则 在 某 些 区 域 市 场 细 分 市 场 进 行 激 烈 的 竞 争 根 据 公 司 发 展 战 略 目 标, 本 公 司 不 以 发 展 大 而 全 的 业 务 格 局 为 经 营 宗 旨, 而 是 寻 求 差 异 化 竞 争 策 略, 致 力 于 成 为 行 业 内 最 具 盈 利 价 值 及 增 值 潜 力 的 证 券 公 司, 即 在 力 争 净 资 产 收 益 率 等 反 映 盈 利 价 值 的 财 务 指 标 位 于 行 业 前 列 的 条 件 下, 兼 顾 公 司 各 项 业 务 的 成 长 性, 从 而 保 证 公 司 能 够 在 证 券 行 业 的 激 烈 竞 争 中 持 续 发 展 并 不 断 壮 大 作 为 一 家 中 型 券 商, 本 公 司 2010 年 的 净 资 本 收 益 率 处 于 行 业 第 21 位,2010 年 度 的 营 业 收 入 净 利 润 水 平 均 处 于 行 业 34 位, 净 资 产 净 资 本 规 模 分 别 位 居 行 业 第 位, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 已 拥 有 60 家 证 券 营 业 部 ( 含 2 家 筹 建 中 营 业 部 ) 本 公 司 已 控 股 了 一 家 期 货 公 司 西 部 期 货, 并 拥 有 合 营 企 业 纽 银 西 部 基 金, 从 而 逐 步 建 立 证 券 控 股 集 团 根 据 公 司 的 业 务 发 展 定 位, 公 司 主 要 的 竞 争 对 手 是 净 资 本 规 模 与 公 司 相 当 的 中 等 规 模 证 券 公 司 以 及 在 陕 西 省 内 拥 有 较 多 证 券 营 业 部 的 证 券 公 司 其 中 可 能 成 为 本 公 司 竞 争 对 手 的 主 要 包 括 : 红 塔 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 红 塔 证 券 ) 上 海 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 证 券 ) 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 东 海 证 券 ) 国 都 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 国 都 证 券 ) 此 外, 由 于 经 纪 业 务 为 公 司 最 主 要 的 收 入 来 源, 在 公 司 现 拥 有 的 60 家 证 券 营 业 部 中,44( 含 2 家 筹 建 中 营 业 部 ) 家 证 券 营 业 部 位 于 陕 西 省 内, 省 内 营 业 部 构 成 了 公 司 经 纪 业 务 的 主 要 利 润 来 源 因 此, 在 陕 西 省 内 的 经 纪 业 务 市 场 领 域, 拥 有 较 多 数 量 营 业 部 的 证 券 公 司 成 为 公 司 在 陕 西 省 内 地 区 证 券 经 纪 业 务 市 场 的 主 要 竞 争 对 手, 主 要 包 括 华 鑫 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 华 鑫 证 券 ) 中 邮 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 中 邮 证 券 ) 开 源 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 开 源 证 券 ) 华 鑫 证 券 注 册 资 本 16 亿 元, 注 册 地 为 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 28 层 A01 B01(b) 单 元 2010 年 底 总 资 产 为 亿 元, 行 业 排 名 第 64 位, 净 资 本 亿 元, 行 业 排 名 第 69 位 2010 年 度 实 现 营 业 收 入 4.94 亿 元, 行 业 排 名 第 74 位, 净 利 润 1.09 亿 元, 行 业 排 名 第 73 位 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 3.24 亿 元, 行 业 排 名 第 73 位 ; 承 销 与 保 荐 并 购 重 组 等 财 务 顾 问 业 务 的 净 收 入

93 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 未 进 入 行 业 中 位 数 前 38 位 华 鑫 证 券 在 全 国 范 围 内 拥 有 21 家 证 券 营 业 部, 在 陕 西 省 内 拥 有 5 家 证 券 营 业 部 中 邮 证 券 是 经 中 国 证 监 会 批 准, 由 原 西 安 华 弘 证 券 经 纪 有 限 责 任 公 司 变 更 延 续 而 来, 注 册 资 本 5.6 亿 元, 注 册 地 为 西 安 市 太 白 北 路 3 号 2010 年 底 总 资 产 为 亿 元, 行 业 排 名 第 91 位, 净 资 本 6.27 亿, 行 业 排 名 第 86 位 2010 年 度 实 现 营 业 收 入 1.77 亿 元, 行 业 排 名 第 93 位, 净 利 润 0.53 亿 元, 行 业 排 名 第 87 位 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 0.91 亿 元, 行 业 排 名 第 94 位 中 邮 证 券 在 陕 西 省 内 拥 有 5 家 营 业 部 开 源 证 券 注 册 资 本 5 亿 元, 注 册 地 为 西 安 市 锦 业 路 1 号 都 市 之 门 B 座 5 层 2010 年 底 总 资 产 为 亿 元, 行 业 排 名 第 97 位, 净 资 本 4.75 亿 元, 行 业 排 名 第 90 位 ;2010 年 度 实 现 营 业 收 入 0.82 亿 元, 行 业 排 名 第 103 位, 净 利 润 0.20 亿 元, 行 业 排 名 第 96 位 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 0.65 亿 元, 行 业 排 名 第 99 位 开 源 证 券 在 陕 西 省 内 拥 有 8 家 证 券 营 业 部 从 地 域 上 看, 竞 争 对 手 多 数 集 中 在 经 济 较 发 达 的 东 南 沿 海 地 区, 本 公 司 则 位 于 西 北 地 区, 而 与 位 于 西 北 地 区 的 中 邮 证 券 开 源 证 券 相 比, 公 司 在 该 地 区 地 域 竞 争 中 具 有 绝 对 优 势, 但 从 发 展 角 度 看, 将 在 资 本 规 模 扩 张 的 同 时, 根 据 内 外 部 经 营 环 境 的 变 化, 逐 步 向 陕 西 区 域 市 场 以 外 进 行 业 务 扩 张 根 据 证 监 会 公 布 实 施 的 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法, 证 券 公 司 若 需 取 得 各 项 业 务 的 经 营 许 可, 其 净 资 本 规 模 需 达 到 该 办 法 规 定 的 有 关 指 标 因 此, 净 资 本 规 模 已 成 为 衡 量 证 券 公 司 业 务 竞 争 实 力 的 一 项 关 键 指 标, 扩 大 净 资 本 规 模 将 有 助 于 证 券 公 司 提 高 核 心 竞 争 力 截 至 2010 年 12 月 31 日, 本 公 司 净 资 本 规 模 为 亿 元, 行 业 排 名 第 46 位 可 见, 本 公 司 资 本 规 模 仍 偏 小, 通 过 公 开 发 行 股 票 扩 充 资 本, 对 解 决 资 本 规 模 偏 小 的 瓶 颈 制 约 有 极 为 重 要 的 现 实 意 义 和 长 远 意 义 从 反 映 证 券 公 司 盈 利 能 力 的 收 益 率 指 标 看, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 的 统 计 数 据, 本 公 司 2010 年 净 资 本 收 益 率 为 21.91%, 在 全 国 排 名 第 21 位 ; 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为 18.08%, 继 续 保 持 了 较 高 水 平 从 经 纪 业 务 来 看, 在 西 部 尤 其 是 陕 西 地 区, 本 公 司 具 有 绝 对 市 场 优 势 因

94 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 此, 本 公 司 需 要 通 过 跨 地 域 收 购 证 券 营 业 部 优 化 经 纪 业 务 布 局 和 深 化 经 纪 业 务 客 户 服 务 水 平 等 途 径 扩 大 经 纪 业 务 市 场 占 有 率 从 自 营 业 务 来 看, 由 于 公 司 建 立 了 科 学 有 效 的 决 策 制 度, 树 立 了 正 确 的 投 资 理 念, 因 而 在 自 营 业 务 上 确 立 了 较 为 明 显 的 竞 争 优 势 公 司 在 风 险 控 制 的 基 础 上 积 极 发 展 自 营 业 务, 收 益 水 平 位 于 行 业 前 列, 特 别 是 在 相 对 低 迷 的 市 场 形 势 中 持 续 创 造 了 较 为 稳 定 突 出 的 经 营 业 绩 ; 但 由 于 公 司 资 本 规 模 相 对 有 限, 限 制 了 公 司 自 营 业 务 规 模 的 扩 大, 进 而 影 响 了 公 司 自 营 业 务 收 入 的 增 长, 因 此, 通 过 公 开 发 行 股 票 提 升 公 司 的 资 本 规 模, 对 于 公 司 充 分 利 用 现 有 的 自 营 业 务 优 势 具 有 重 要 意 义 从 投 资 银 行 业 务 来 看, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 的 数 据, 东 海 证 券 2010 年 承 销 与 保 荐 并 购 重 组 等 财 务 顾 问 净 收 入 位 于 行 业 第 33 位 本 公 司 承 销 保 荐 业 务 发 展 起 步 较 晚, 但 随 着 公 司 前 期 的 培 育 及 投 资 银 行 骨 干 人 才 的 持 续 引 进,2009 年 2010 年 增 长 迅 猛, 其 中 2009 年 完 成 1 单 IPO,2010 年 完 成 3 单 IPO,2010 年 公 司 承 销 与 保 荐 并 购 重 组 等 财 务 顾 问 业 务 净 收 入 位 于 行 业 第 37 位 2011 年 投 资 银 行 业 务 继 续 保 持 了 1 单 IPO 1 单 上 市 公 司 非 公 开 发 行 3 单 企 业 债 券 主 承 销 的 业 绩 公 司 挖 掘 具 备 上 市 条 件 和 潜 力 的 企 业 进 行 项 目 储 备, 以 及 积 极 推 动 经 济 支 柱 产 业 中 的 龙 头 公 司 在 主 板 中 小 板 和 创 业 板 上 市 来 扩 大 投 资 银 行 业 务 对 公 司 利 润 的 贡 献 度, 并 进 一 步 平 衡 公 司 业 务 结 构 从 资 产 管 理 业 务 来 看, 本 公 司 的 资 产 管 理 业 务 规 模 较 小, 但 收 益 率 水 平 较 高, 这 与 本 公 司 在 投 资 业 务 领 域 长 期 坚 持 价 值 投 资 长 线 投 资 的 理 念, 以 及 在 该 理 念 下 形 成 的 营 销 模 式 客 户 认 定 选 股 思 路 和 投 资 方 法 有 直 接 关 系 此 外, 在 定 向 资 产 管 理 业 务 之 外, 本 公 司 第 一 只 集 合 理 财 产 品 财 富 长 安 1 号 已 经 正 式 运 营, 未 来 的 资 产 管 理 业 务 构 成 将 更 为 合 理, 也 将 进 一 步 发 挥 公 司 在 资 产 管 理 领 域 的 优 势 通 过 上 述 对 主 要 竞 争 对 手 所 处 地 域 财 务 及 业 务 指 标 业 务 结 构 和 公 司 架 构 分 析, 本 公 司 相 信, 在 坚 持 公 司 既 有 发 展 理 念 并 把 握 有 利 发 展 机 遇 的 基 础 上, 公 司 的 市 场 竞 争 力 将 会 不 断 提 升

95 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 与 劣 势 1 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 模 式 支 持 业 绩 稳 步 增 长 本 公 司 自 2001 年 成 立 以 来, 明 确 自 身 的 市 场 定 位, 确 定 了 稳 健 经 营 规 范 发 展 的 发 展 原 则, 坚 持 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 理 念 指 导 公 司 经 营 活 动, 贯 彻 和 衷 共 济 共 谋 发 展 风 控 至 上 稳 中 求 先 的 公 司 文 化, 不 以 快 速 扩 张 盲 目 做 大 为 目 标, 不 以 短 期 的 高 收 益 增 加 公 司 的 经 营 风 险, 完 善 内 控 机 制, 实 现 了 公 司 的 持 续 盈 利 和 稳 健 发 展 本 公 司 在 业 务 结 构 上 强 调 卖 方 业 务 与 买 方 业 务 并 重 服 务 性 业 务 与 投 资 性 业 务 并 重 对 于 经 纪 业 务, 在 控 制 成 本 的 基 础 上, 逐 步 增 强 在 西 北 地 区 的 区 域 优 势 并 初 步 完 成 经 纪 业 务 的 全 国 布 局, 通 过 客 户 数 据 委 托 处 理 清 算 和 交 收 处 理 权 限 管 理 运 行 管 理 的 集 中 化 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 经 纪 业 务 标 准 化 管 理 体 制 和 资 金 安 全 管 理 体 系, 经 纪 业 务 稳 步 上 升 对 于 自 营 业 务 及 资 产 管 理 业 务, 公 司 通 过 控 制 投 资 规 模 和 严 格 的 风 险 管 理 措 施, 在 长 线 人 生 长 线 投 资 快 乐 工 作 的 价 值 投 资 理 念 的 指 导 下, 追 求 长 期 的 风 险 可 控 的 利 润 在 其 他 业 务 领 域, 公 司 依 靠 现 有 的 研 发 能 力, 在 风 险 可 控 的 前 提 下 不 断 创 新, 力 求 进 一 步 促 进 业 务 构 成 的 优 化 和 收 入 来 源 的 多 样 化 对 于 投 资 银 行 业 务, 公 司 通 过 积 极 的 项 目 储 备 与 严 格 的 内 核 控 制, 推 动 业 务 的 快 速 发 展, 保 证 项 目 质 量 在 整 体 运 营 管 理 上, 公 司 建 立 了 严 格 的 业 务 集 中 管 理 和 预 算 审 批 执 行 制 度, 始 终 强 调 业 务 财 务 风 险 的 集 中 管 理 和 集 中 控 制, 力 求 在 风 险 可 控 的 前 提 下, 通 过 稳 健 经 营 实 现 公 司 的 稳 定 盈 利 本 公 司 于 2004 年 建 立 了 集 中 监 控 平 台 并 于 2006 年 进 行 了 升 级 改 造, 现 由 风 险 管 理 部 通 过 集 中 监 控 平 台 对 公 司 各 项 业 务 进 行 实 时 监 控, 公 司 的 风 险 控 制 能 力 进 一 步 加 强 本 公 司 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 模 式 使 得 公 司 成 功 的 防 范 了 证 券 行 业 整 体 低 迷 和 大 幅 波 动 的 系 统 性 风 险, 在 我 国 证 券 行 业 整 体 亏 损 的 2002 至 2005 年 始 终 保 持 盈 利, 并 不 断 发 展 壮 大, 各 项 业 务 取 得 长 足 发 展, 盈 利 能 力 不 断 增 强 根 据 中 瑞 岳 华 出 具 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 0042 号 审 计 报 告, 公 司 2009 年 2010 年 度 及 2011 年 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 按 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 公 司 普 通 股 股 东

96 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 净 利 润 计 算 ) 分 别 为 32.80% 18.08% 及 6.98% 公 司 资 产 质 量 良 好, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 自 有 资 产 以 现 金 和 易 于 变 现 的 股 票 债 券 等 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 为 主, 固 定 资 产 仅 占 资 产 总 额 的 1.81%, 资 产 流 动 性 较 强 (2) 资 源 配 置 能 力 及 应 变 能 力 使 公 司 保 持 业 内 领 先 的 运 营 效 率 公 司 经 营 管 理 层 根 据 自 身 各 业 务 线 的 特 点 以 及 对 公 司 的 战 略 定 位, 结 合 对 我 国 证 券 市 场 运 行 规 律 的 理 解, 在 风 险 可 测 可 控 可 承 受 的 基 础 上, 能 够 及 时 对 公 司 策 略 进 行 调 整 在 资 源 有 限 的 条 件 下 增 加 优 势 业 务 的 投 入, 提 高 公 司 盈 利, 增 加 股 东 回 报 ; 另 一 方 面, 公 司 较 强 的 成 本 费 用 控 制 能 力 及 应 变 能 力 也 可 以 保 持 公 司 在 弱 市 场 下 的 持 续 盈 利 公 司 的 资 源 配 置 能 力 为 提 高 公 司 运 行 效 率 提 供 了 坚 实 基 础 (3) 显 著 的 区 域 优 势 本 公 司 作 为 西 北 地 区 资 本 规 模 最 大 的 证 券 公 司 之 一, 经 过 多 年 的 经 营, 在 经 纪 业 务 资 产 管 理 业 务 股 票 承 销 债 券 承 销 等 业 务 领 域 积 累 了 大 量 的 企 业 及 个 人 客 户, 西 部 地 区 特 别 是 陕 西 地 区 的 客 户 群 体 对 本 公 司 具 有 较 高 的 认 知 度 和 忠 诚 度 在 经 纪 业 务 方 面, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 58 家 已 开 业 证 券 营 业 部, 其 中 42 家 证 券 营 业 部 位 于 陕 西 省 内, 证 券 营 业 部 数 量 占 陕 西 省 内 各 证 券 公 司 证 券 营 业 部 总 量 的 40% 特 别 是 公 司 经 纪 业 务 在 陕 西 省 内 部 分 地 区 居 于 优 势 地 位, 因 此 在 区 域 交 易 费 率 的 制 定 上 具 有 较 大 的 话 语 权, 公 司 经 纪 业 务 将 分 享 西 部 经 济 的 快 速 发 展 的 成 果 在 投 资 银 行 业 务 方 面, 公 司 强 调 广 义 投 资 银 行 业 务 的 概 念, 将 投 资 银 行 部 门 作 为 开 展 创 新 业 务 的 主 要 部 门, 在 国 家 加 快 西 部 大 开 发 和 陕 西 建 设 西 部 经 济 强 省 的 大 背 景 下, 利 用 本 公 司 作 为 陕 西 本 地 券 商 在 政 策 扶 持 股 东 支 持 等 方 面 具 有 的 巨 大 优 势, 力 图 在 西 部 地 区 证 券 化 程 度 迅 速 提 升 的 过 程 中 通 过 创 新 业 务 的 开 展 构 建 投 资 银 行 业 务 新 的 运 营 模 式 和 盈 利 模 式 公 司 将 继 续 保 持 并 加 强 在 区 域 经 济 方 面 的 优 势 及 新 三 板 等 创 新 业 务 的 基 础 工 作 和 市 场 开 拓 工 作, 相 信 能 够 在 此 领 域 取 得 并 扩 大 区 域 性 的 先 发 优 势, 从 而 使 以 创 新 业 务 为 核 心 的 投 资 银 行 业 务 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点

97 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 在 资 产 管 理 业 务 方 面, 依 托 公 司 良 好 的 市 场 形 象 稳 健 的 经 营 理 念, 凭 借 在 低 迷 的 市 场 环 境 下 持 续 取 得 的 良 好 经 营 业 绩, 从 事 资 产 管 理 业 务 的 上 海 第 二 分 公 司 秉 承 的 长 线 投 资 价 值 投 资 的 原 则 已 获 得 了 同 业 和 客 户 的 普 遍 赞 誉, 在 陕 西 地 区 积 累 了 大 量 忠 诚 度 较 高 的 长 期 客 户, 并 立 足 陕 西 面 向 全 国, 在 省 外 市 场 产 生 了 较 大 影 响 力 伴 随 着 陕 西 地 区 客 户 资 产 管 理 需 求 的 快 速 增 长, 基 于 公 司 既 有 的 良 好 业 绩 加 之 股 东 单 位 大 力 的 支 持 下, 公 司 资 产 管 理 业 务 的 前 景 广 阔 在 充 分 发 挥 陕 西 地 区 区 域 优 势 的 基 础 上, 公 司 形 成 了 立 足 陕 西, 辐 射 全 国 的 网 点 和 业 务 布 局 公 司 在 北 京 上 海 深 圳 山 东 江 苏 河 南 河 北 广 西 甘 肃 宁 夏 等 地 拥 有 16 家 营 业 部, 初 步 完 成 了 全 国 性 的 网 点 和 业 务 布 局, 为 公 司 进 一 步 的 发 展 奠 定 了 良 好 基 础 (4) 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 本 公 司 自 成 立 以 来, 坚 持 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 理 念, 将 建 设 最 具 盈 利 能 力 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 作 为 企 业 发 展 的 主 要 目 标, 通 过 全 面 的 预 算 管 理 实 现 有 效 的 整 体 成 本 控 制, 并 充 分 利 用 公 司 以 科 学 有 效 的 制 度 保 障 和 正 确 的 投 资 理 念 在 买 方 业 务 上 确 立 的 竞 争 优 势 发 展 自 营 业 务 和 资 产 管 理 业 务, 使 得 公 司 具 有 了 超 越 行 业 内 大 多 数 证 券 公 司 的 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 在 成 本 控 制 方 面, 公 司 自 2001 年 成 立 起, 即 开 始 实 行 全 面 的 预 算 管 理, 经 过 几 年 来 不 断 的 改 进 和 完 善, 全 面 的 预 算 管 理 已 经 成 为 公 司 实 施 有 效 的 整 体 成 本 控 制 的 有 力 保 障 通 过 实 行 全 面 的 预 算 管 理 和 整 体 成 本 控 制, 公 司 最 近 三 年 营 业 费 用 均 严 格 控 制 在 预 算 指 标 之 内 : 公 司 一 方 面 积 极 控 制 资 本 性 支 出 和 资 产 改 良 支 出, 将 其 纳 入 预 算 指 标 进 行 管 理, 确 保 实 际 支 出 控 制 在 预 算 范 围 内 ; 另 一 方 面 通 过 压 缩 营 业 面 积 降 低 租 金 实 行 集 中 交 易 减 少 交 易 席 位 数 量 等 措 施 压 缩 和 控 制 营 业 费 用 中 的 固 定 费 用, 进 而 降 低 经 营 杠 杆 系 数 降 低 经 营 风 险 在 利 润 创 造 方 面, 公 司 在 加 强 经 纪 业 务 等 基 础 性 业 务 的 市 场 开 拓 和 利 润 挖 掘 的 基 础 上, 充 分 利 用 公 司 以 科 学 有 效 的 制 度 保 障 和 正 确 投 资 理 念 在 买 方 业 务 上 确 立 的 竞 争 优 势, 在 风 险 控 制 的 基 础 上 积 极 发 展 自 营 业 务, 收 益 水 平 位 于 行 业 前 列 ; 同 时, 公 司 依 托 证 券 投 资 业 务 领 域 积 累 的 制 度 理 念 人 才 和 品 牌 优 势, 拓 展 资 产 管 理 业 务, 为 公 司 的 利 润 增 长 作 出 了 贡 献 近 年 来, 投 资 银 行 业 务 发 展 迅 速, 正 逐 步 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点

98 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 凭 借 有 效 的 成 本 控 制 和 业 务 优 势 的 充 分 发 挥, 公 司 在 行 业 整 体 亏 损 的 2002 至 2005 年 始 终 保 持 盈 利, 并 在 近 年 来 伴 随 行 业 整 体 形 势 的 好 转 出 现 盈 利 的 大 幅 增 长, 表 现 出 领 先 于 同 等 规 模 证 券 公 司 的 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 (5) 优 势 突 出 的 买 方 业 务 本 公 司 自 建 立 之 初 便 十 分 重 视 自 营 业 务 的 发 展, 树 立 了 以 科 学 的 管 理 制 度 指 导 和 规 范 投 资 业 务 的 思 想, 建 立 起 包 括 风 险 控 制 投 资 决 策 交 易 管 理 考 核 激 励 等 一 整 套 自 营 业 务 管 理 制 度, 为 公 司 自 营 业 务 的 发 展 奠 定 了 制 度 基 础 从 事 证 券 投 资 业 务 的 上 海 第 一 分 公 司 在 实 践 中 总 结 出 了 长 线 人 生 长 线 投 资 快 乐 工 作 的 投 资 理 念, 在 行 业 内 较 早 提 出 并 始 终 坚 持 价 值 投 资 部 门 成 立 后, 面 对 长 期 低 迷 的 市 场 环 境, 执 行 精 选 个 股, 做 大 波 段 的 投 资 策 略, 通 过 对 一 系 列 具 有 投 资 价 值 的 股 票 渐 进 性 成 功 投 资, 为 公 司 在 低 迷 的 市 场 环 境 下 取 得 了 可 观 的 投 资 收 益 ;2006 年 市 场 环 境 发 生 根 本 性 变 化, 上 海 第 一 分 公 司 及 时 将 投 资 策 略 调 整 为 自 上 而 下 区 分 行 业 精 选 个 股 耐 心 守 仓, 取 得 了 良 好 的 投 资 业 绩 ; 2008 年 面 对 估 值 水 平 明 显 偏 高 市 场 风 险 不 断 积 聚 的 形 势, 公 司 投 资 管 理 总 部 及 时 降 低 仓 位, 有 效 的 规 避 了 市 场 风 险 并 取 得 了 可 观 的 投 资 收 益 2009 年, 根 据 大 类 资 产 配 置 要 求, 通 过 对 投 资 主 动 性 和 灵 活 性 的 把 握, 在 较 好 把 握 风 险 收 益 平 衡 的 情 况 下, 获 取 了 较 为 稳 定 的 收 益 2010 年, 严 格 区 分 行 业, 深 入 挖 掘 个 股, 基 本 把 握 住 了 证 券 市 场 运 行 的 脉 络, 在 整 体 振 荡 下 跌 的 行 情 中 取 得 了 良 好 收 益 2011 年, 公 司 对 影 响 市 场 运 行 的 国 内 外 市 场 环 境 及 整 体 风 险 进 行 了 深 入 研 究, 较 好 地 控 制 了 市 场 风 险, 及 时 减 仓, 自 营 业 务 取 得 超 越 大 盘 指 数 的 正 收 益 鉴 于 自 营 业 务 的 高 风 险 性, 本 公 司 建 立 了 以 风 险 控 制 委 员 会 为 核 心 的 自 营 业 务 风 险 控 制 体 系 : 风 险 控 制 委 员 会 每 年 度 制 定 自 营 业 务 的 风 险 控 制 指 标 ( 包 括 自 营 业 务 总 规 模 对 单 一 证 券 的 最 大 投 资 规 模 自 营 最 大 亏 损 限 额 等 ) 经 董 事 会 批 准 后 实 施 ; 风 险 控 制 委 员 会 通 过 下 设 的 风 险 控 制 办 公 室 及 风 险 控 制 专 务 岗 位 ( 均 设 在 稽 核 部 ) 对 自 营 业 务 进 行 日 常 风 险 监 控 公 司 建 立 合 规 体 系 并 调 整 合 规 风 控 稽 核 三 个 部 门 职 责 后, 由 风 险 管 理 部 专 职 人 员 对 自 营 业 务 进 行 日 常 风 险 监 控 由 于 具 有 了 良 好 的 制 度 支 持 正 确 的 投 资 理 念 和 完 善 的 风 险 控 制 体 系, 公 司 的 自 营 业 务 相 对 于 行 业 内 其 他 公 司 具 有 较 大 的 竞 争 优 势 公 司 充 分 发 挥 这 一 优

99 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 势, 最 近 三 年 期 初 可 供 自 营 的 资 金 规 模 分 别 为 15 亿 元 18.5 亿 元 18.5 亿 元, 并 取 得 了 良 好 的 收 益 公 司 利 用 证 券 投 资 业 务 领 域 积 累 的 制 度 理 念 人 才 和 品 牌 优 势, 以 定 向 资 产 管 理 的 形 式 大 力 拓 展 资 产 管 理 业 务, 现 已 积 累 了 大 量 忠 诚 度 较 高 的 长 期 客 户 2010 年 公 司 集 合 理 财 产 品 的 发 行 进 一 步 拓 宽 了 公 司 资 产 管 理 业 务 的 资 金 募 集 渠 道, 有 利 于 优 化 公 司 业 务 结 构, 增 加 公 司 新 的 利 润 增 长 点 表 本 公 司 资 产 管 理 业 务 最 近 三 年 受 托 资 产 增 值 情 况 单 位 : 万 元 时 间 期 末 受 托 资 产 增 值 2011 年 度 年 度 年 度 (6) 先 进 的 信 息 技 术 支 持 系 统 公 司 始 终 注 重 信 息 技 术 系 统 的 建 设, 着 力 打 造 业 务 流 程 管 理 客 户 服 务 管 理 财 务 管 理 控 制 风 险 管 理 控 制 统 一 的 信 息 化 支 持 平 台 经 过 多 年 的 建 设, 公 司 整 体 的 信 息 化 水 平 已 居 于 业 内 领 先 水 平 目 前 公 司 已 上 线 运 行 的 系 统 主 要 包 括 : 集 中 式 金 融 产 品 销 售 系 统 法 人 清 算 系 统 网 上 交 易 系 统 资 产 管 理 系 统 内 控 平 台 客 户 账 户 集 中 管 理 系 统 办 公 自 动 化 系 统 Real sync 容 灾 系 统 短 信 平 台 手 机 交 易 系 统 营 销 管 理 系 统 客 户 服 务 工 作 管 理 平 台 等 表 本 公 司 最 近 三 年 信 息 技 术 系 统 资 本 性 支 出 及 资 本 改 良 支 出 单 位 : 万 元 时 间 系 统 设 备 购 买 支 出 系 统 设 备 改 良 支 出 软 件 购 买 支 出 2011 年 度 1, 年 度 2, 年 度 3, , 公 司 在 开 发 部 署 信 息 技 术 系 统 的 过 程 中, 紧 密 切 合 业 务 实 际, 采 用 业 务 引 领 技 术 的 模 式 进 行 开 发, 并 在 公 司 业 务 流 程 再 造 和 优 化 的 过 程 中 对 信 息 系 统 进 行 不 断 的 完 善 针 对 现 行 正 在 运 行 的 各 种 信 息 系 统, 在 业 务 不 断 创 新 发 展 过 程 中 随 之 不 断 完 善 提 升, 在 系 统 容 量 处 理 速 度 容 灾 备 份 风 险 控 制 等 方 面 均 处 于 行 业 领 先 地 位 先 进 的 信 息 技 术 系 统, 为 公 司 的 内 部 管 理 和 风 险 控 制 提 供 了 有 力 支 持, 推 动 了 公 司 的 产 品 创 新 和 服 务 创 新, 提 升 了 公 司 的 服 务 质 量, 对 公 司 的 市 场 开 拓 和 业 务 发 展 意 义 重 大 2 公 司 的 竞 争 劣 势

100 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 (1) 资 本 规 模 较 小, 业 务 规 模 受 限 证 券 公 司 主 要 依 靠 自 有 资 本 撬 动 相 关 资 产 获 取 盈 利, 加 之 证 监 会 对 证 券 公 司 实 行 以 净 资 本 为 中 心 的 风 控 监 管 体 制, 使 资 本 规 模 对 于 证 券 公 司 发 展 至 关 重 要 本 公 司 注 册 资 本 100, 万 元, 经 过 十 一 年 的 稳 定 发 展, 截 至 2011 年 末, 净 资 本 为 267, 万 元 与 国 内 大 型 证 券 公 司 相 比, 本 公 司 资 产 规 模 偏 小 以 净 资 本 指 标 衡 量 的 抗 风 险 能 力 及 竞 争 力 相 对 较 低 较 小 的 资 本 规 模 对 公 司 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 自 营 业 务 及 资 产 管 理 业 务 的 发 展 均 形 成 严 重 制 约, 通 过 公 开 发 行 股 票 并 上 市 迅 速 提 升 公 司 的 资 本 金 规 模, 对 于 提 升 公 司 的 抗 风 险 能 力 及 竞 争 力, 并 带 动 与 之 相 关 业 务 规 模 提 升, 对 于 公 司 的 业 务 扩 张 及 长 远 的 发 展 非 常 重 要 (2) 业 务 和 利 润 结 构 有 待 完 善 从 公 司 的 历 史 发 展 来 看, 曾 存 在 自 营 业 务 在 公 司 整 体 收 入 和 利 润 构 成 中 所 占 比 例 过 大 的 问 题 公 司 通 过 收 购 健 桥 证 券 的 证 券 类 资 产 大 幅 提 高 了 经 纪 业 务 规 模,2009 年 以 来, 公 司 大 力 发 展 的 投 资 银 行 业 务 取 得 了 迅 猛 发 展, 已 成 为 公 司 的 重 要 收 入 和 利 润 来 源, 严 重 依 赖 经 纪 业 务 和 自 营 业 务 的 利 润 结 构 已 大 为 改 善 但 现 阶 段 公 司 的 收 入 和 利 润 主 要 来 自 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 中 的 集 合 理 财 产 品 投 入 正 式 运 营 不 久, 需 要 努 力 扩 大 资 产 管 理 业 务 及 其 他 创 新 业 务 的 收 入 占 比 三 本 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 本 公 司 主 营 业 务 概 况 经 证 监 会 及 陕 西 省 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 相 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 自 营 ; 证 券 资 产 管 理 ; 证 券 投 资 基 金 代 销 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 经 过 十 一 年 的 发 展, 本 公 司 始 终 坚 持 稳 健 经 营 规 范 发 展 的 经 营 原 则, 努 力 构 造 卖 方 业 务 与 买 方 业 务 并 重 服 务 性 业 务 与 投 资 性 业 务 并 重 的 业 务 结 构, 经 纪 自 营 投 资 银 行 业 务 成 为 公 司 主 要 利 润 来 源, 投 资 银 行 研 发 中 心 等 部 门 逐 步 得 到 加 强, 各 业 务 部 门 收 入 在 报 告 期 内 均 有 较 大 增 长 收 购 健 桥 证 券 的 证 券

101 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 类 资 产 后, 公 司 的 经 纪 业 务 实 现 了 跨 越 式 发 展, 加 之 2009 年 以 来 投 资 银 行 业 务 收 入 增 幅 较 大, 公 司 整 体 收 入 结 构 日 趋 合 理 表 本 公 司 最 近 三 年 主 要 业 务 营 业 收 入 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 经 纪 业 务 收 入 77, , , 投 资 银 行 业 务 收 入 8, , , 资 产 管 理 业 务 收 入 自 营 业 务 收 入 13, , , 其 他 业 务 3, , 收 入 合 计 103, , , 资 料 来 源 : 经 中 瑞 岳 华 审 计 之 财 务 报 告 ( 二 ) 证 券 经 纪 业 务 1 证 券 经 纪 业 务 基 本 情 况 (1) 简 介 证 券 经 纪 业 务 即 证 券 代 理 买 卖 业 务, 指 证 券 公 司 接 受 客 户 委 托 代 客 户 买 卖 有 价 证 券, 还 包 括 代 理 还 本 付 息 分 红 派 息 证 券 代 保 管 鉴 证 以 及 代 理 登 记 开 户 等, 是 证 券 公 司 最 基 本 的 一 项 业 务 我 国 证 券 公 司 从 事 经 纪 业 务 必 须 经 证 监 会 批 准 设 立 证 券 营 业 部 ( 含 证 券 服 务 部 ) 或 核 准 网 上 证 券 委 托 业 务 资 格 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 58 家 已 开 业 证 券 营 业 部, 其 中, 有 42 家 证 券 营 业 部 位 于 陕 西 省 内, 证 券 营 业 部 数 量 约 占 陕 西 省 内 各 证 券 公 司 的 证 券 营 业 部 总 量 的 40%, 居 于 相 对 优 势 地 位 ; 陕 西 省 外 营 业 部 主 要 位 于 北 京 上 海 深 圳 山 东 江 苏 等 经 济 发 达 地 区 公 司 经 纪 业 务 已 基 本 形 成 了 立 足 陕 西 面 向 全 国 的 发 展 布 局,58 家 证 券 经 营 网 点 能 够 为 广 大 投 资 者 提 供 A 股 B 股 债 券 基 金 权 证 及 代 办 股 份 转 让 等 上 市 证 券 的 代 理 买 卖 服 务 2005 年 4 月, 本 公 司 取 得 开 放 式 基 金 代 销 业 务 资 格, 通 过 代 理 销 售 多 家 基 金 管 理 公 司 的 开 放 式 基 金, 进 一 步 满 足 投 资 者 多 元 化 的 投 资 理 财 需 求 公 司 成 立 后, 依 据 后 台 集 中 化 前 台 专 业 化 的 原 则, 进 行 了 经 纪 业 务 组 织 架 构 和 管 理 模 式 的 合 理 设 计, 建 立 完 善 与 之 相 配 套 的 多 层 次 全 方 位 的 激 励

102 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 考 核 及 培 训 机 制 ; 初 步 搭 建 起 公 司 统 一 的 销 售 服 务 平 台, 多 层 次 多 渠 道 的 服 务 体 系 已 基 本 形 成 公 司 通 过 为 客 户 提 供 多 种 形 式 的 全 方 位 服 务, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 2006 年 托 管 并 成 功 受 让 健 桥 证 券 的 证 券 类 资 产 使 得 公 司 网 点 大 幅 增 加, 2010 年 公 司 20 家 证 券 服 务 部 全 部 变 更 为 证 券 营 业 部, 同 时 公 司 新 设 2 家 证 券 营 业 部,2011 年 新 设 4 家 证 券 营 业 部, 公 司 经 纪 业 务 证 券 营 业 网 点 实 现 了 跨 越 式 发 展 (2) 业 务 的 组 织 公 司 总 部 设 立 经 纪 业 务 管 理 总 部, 负 责 对 公 司 经 纪 业 务 的 发 展 进 行 指 导 协 调 管 理 和 监 督, 推 动 公 司 经 纪 业 务 的 健 康 稳 定 发 展 经 纪 业 务 管 理 总 部 下 设 综 合 业 务 部 交 易 管 理 部 客 户 服 务 中 心 和 IB 业 务 部 (3) 业 务 的 流 程 本 公 司 经 纪 业 务 客 户 委 托 公 司 代 理 买 卖 证 券 的 交 易 流 程 如 下 图 所 示 :

103 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 图 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 实 时 监 控 营 业 部 合 规 专 员 客 户 到 营 业 部 开 立 股 东 账 户 和 资 金 账 户 客 户 签 署 证 券 交 易 委 托 代 理 协 议 书 及 其 他 协 议 客 户 申 请 开 通 第 三 方 存 管 银 证 转 账 客 户 资 金 存 取 反 馈 客 户 通 过 公 司 提 供 的 各 种 委 托 方 式 进 行 交 易 公 司 总 部 接 收 交 易 所 返 回 的 成 交 回 报 资 金 存 取 经 纪 业 务 部 二 级 复 核 ( 特 殊 业 务 ) 营 业 部 一 级 复 核 是 公 司 清 算 部 接 收 清 算 文 件 完 成 清 算 客 户 资 金 股 份 按 清 算 结 果 交 收 是 否 继 续 交 易 否 客 户 转 托 管 撤 销 指 定 交 易 及 资 金 转 出 客 户 销 户

104 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 2 证 券 经 纪 业 务 最 近 三 年 经 营 情 况 经 纪 业 务 与 市 场 的 景 气 度 密 切 相 关 最 近 三 年, 我 国 证 券 市 场 出 现 了 从 恢 复 盘 整 到 调 整 的 重 大 变 化, 虽 然 指 数 出 现 了 一 些 起 伏, 但 市 场 日 均 交 易 量 水 平 仍 维 持 在 较 高 水 平, 为 本 公 司 经 纪 业 务 带 来 了 较 为 丰 厚 的 收 入 和 利 润 表 本 公 司 最 近 三 年 经 纪 业 务 情 况 项 目 交 易 金 额 单 位 : 亿 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 市 场 份 额 市 场 份 额 市 场 份 额 交 易 金 额 交 易 金 额 (%) (%) (%) A 股 4, , , B 股 基 金 国 债 现 货 其 它 债 券 国 债 回 购 ( 双 边 ) 权 证 合 计 4, , , 注 : 交 易 量 为 公 司 数 据 ( 剔 除 不 产 生 实 质 手 续 费 收 入 的 出 租 席 位 所 产 生 的 交 易 量 ), 市 场 份 额 由 公 司 数 据 与 交 易 所 数 据 计 算 得 出 本 公 司 2009 年 度 经 纪 业 务 交 易 金 额 较 2008 年 度 增 长 幅 度 达 84.53%; 受 证 券 市 场 整 体 环 境 影 响, 本 公 司 2010 年 度 2011 年 度 经 纪 业 务 交 易 金 额 较 2009 年 有 所 回 落 报 告 期 内, 全 行 业 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 为 0.127% 0.101% 和 0.074%; 报 告 期 内, 公 司 平 均 佣 金 费 率 水 平 分 别 为 0.194% 0.169% 0.142%;2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度, 本 公 司 经 纪 业 务 市 场 份 额 分 别 为 0.696% 0.608% 0.567% 最 近 三 年, 公 司 还 从 事 代 理 债 券 的 还 本 付 息 服 务, 各 期 代 理 的 已 兑 付 债 券 金 额 情 况 如 下 : 表 本 公 司 最 近 三 年 代 理 的 已 兑 付 债 券 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 国 债 企 业 债 券 合 计 , 资 料 来 源 : 公 司 数 据 经 纪 业 务 管 理 总 部 于 2003 年 初 在 营 业 部 实 施 客 户 经 理 制 度 客 户 经 理 主 要 来 自 营 业 部 现 有 优 秀 员 工 的 转 化, 经 过 多 年 的 发 展, 在 营 业 部 大 客 户 的 维 护 新

105 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 客 户 的 开 发 上, 客 户 经 理 起 到 了 积 极 的 促 进 作 用 公 司 客 户 服 务 中 心 履 行 集 中 管 理 标 准 化 产 品 的 推 送 投 资 者 教 育 客 户 投 诉 受 理 客 户 回 访 及 呼 叫 中 心 等 职 能, 拥 有 多 名 从 业 经 验 丰 富 的 客 户 服 务 人 员, 不 断 完 善 客 户 服 务 工 作 细 节 客 户 服 务 中 心 设 有 呼 叫 中 心, 以 人 工 座 席 形 式 接 听 客 户 电 话, 受 理 客 户 各 项 咨 询 与 建 议 表 本 公 司 最 近 三 年 客 户 数 量 变 化 情 况 2011 年 度 2010 年 度 交 易 类 型 2009 年 度 期 末 户 数 年 增 长 率 期 末 户 数 年 增 长 率 年 末 户 数 年 增 长 率 个 人 客 户 1,062, % 1,021, % 984, % 机 构 客 户 1, % % % 合 计 1,063, % 1,022, % 985, % 资 料 来 源 : 公 司 数 据 公 司 非 常 重 视 现 代 信 息 技 术 的 应 用, 拥 有 系 统 先 进 的 电 话 委 托 网 上 委 托 系 统, 现 场 和 非 现 场 多 样 化 的 交 易 手 段, 交 易 安 全 便 捷, 网 上 交 易 比 例 持 续 上 升 2007 年, 公 司 开 发 了 手 机 交 易 平 台 金 融 服 务 平 台, 可 为 投 资 者 提 供 更 为 方 便 高 效 及 时 快 捷 的 信 息 服 务 通 道 以 及 专 业 个 性 化 的 投 资 分 析 服 务 表 本 公 司 最 近 三 年 A 股 及 基 金 交 易 量 按 交 易 方 式 划 分 情 况 交 易 类 型 单 位 : 亿 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 总 交 易 量 所 占 比 例 总 交 易 量 所 占 比 例 总 交 易 量 所 占 比 例 现 场 交 易 % % % 电 话 委 托 % % % 网 上 交 易 3, % 5, % 5, % 其 他 % % % 合 计 4, % 6, % 7, % 资 料 来 源 : 公 司 数 据 3 证 券 经 纪 业 务 风 险 控 制 措 施 本 公 司 2005 年 已 实 现 经 纪 业 务 的 集 中 化 管 理, 即 : 客 户 数 据 集 中 化 权 限 管 理 集 中 化 以 及 运 行 管 理 集 中 化, 使 经 纪 业 务 管 理 总 部 具 备 了 集 中 管 理 集 中 服 务 的 功 能, 直 接 对 客 户 服 务 客 户 交 易 清 算 交 割 等 核 心 流 程 中 的 关 键 点 进 行 控 制 并 形 成 了 一 套 行 之 有 效 的 营 业 部 标 准 化 管 理 体 制 和 资 金 安 全 管 理 体 系 公 司 制 定 了 经 纪 业 务 管 理 制 度 信 息 系 统 授 权 与 权 限 管 理 规 范 证 券 营 业 部 客 户 资 料 档 案 管 理 办 法 经 纪 业 务 客 户 服 务 管 理 办 法 开 放 式 基 金 代 销 业 务 操 作 流 程 开 放 式 基 金 代 销 业 务 账 户 管 理 办 法 营 业 部 经 理 工 作 细 则 等 一 系 列 相 关 制 度, 并 针 对 具 体 业 务 制 定 了 经 纪 业 务 操 作 规 程, 依 据 后 台 集 中 化 前 台 专 业 化 的 原 则, 完 善 了 部 门 岗 位 分 工, 在 经 纪 业 务 各 环 节 建 立 起 了 制 度 化 的 操 作 流 程 和 风 险 控 制 体 系, 并 严 格 依 据 规 范 的 制 度 和 流 程 开 展 工

106 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 作 公 司 建 立 了 严 格 的 营 业 部 总 经 理 财 务 负 责 人 电 脑 负 责 人 直 派 轮 岗 和 强 制 休 假 制 度, 并 由 合 规 管 理 部 在 每 个 营 业 部 设 置 相 关 岗 位 除 完 善 组 织 机 构 分 工 和 加 强 制 度 建 设 外, 针 对 经 纪 业 务 中 可 能 存 在 的 风 险, 本 公 司 还 采 取 了 以 下 措 施 加 强 防 范 : 风 险 管 理 部 通 过 实 时 监 控 系 统 对 各 营 业 部 的 证 券 交 易 国 债 回 购 等 业 务 进 行 不 间 断 监 控, 对 营 业 部 日 常 业 务 中 的 资 金 划 转 证 券 转 移 交 易 活 动 进 行 实 时 监 控, 并 对 异 常 资 金 流 转 异 常 证 券 转 移 异 常 交 易 及 违 规 行 为 进 行 实 时 干 预, 对 客 户 账 户 透 支 有 无 挪 用 客 户 保 证 金 等 情 况 每 日 进 行 核 对 经 纪 业 务 管 理 总 部 定 期 不 定 期 地 对 营 业 部 规 范 化 经 营 状 况 进 行 检 查 ; 计 划 财 务 部 对 营 业 部 财 务 进 行 定 期 不 定 期 的 检 查 ; 信 息 技 术 部 定 期 不 定 期 地 对 营 业 部 电 脑 系 统 进 行 检 查 ; 稽 核 部 对 营 业 部 进 行 定 期 和 不 定 期 的 内 部 稽 核 审 计, 发 现 问 题 及 时 处 理 营 业 部 重 要 岗 位, 特 别 是 营 业 部 总 经 理 财 务 负 责 人 电 脑 负 责 人 实 施 轮 岗 制 度, 并 在 每 年 制 定 相 关 人 员 强 制 休 假 计 划, 稽 核 部 对 换 岗 离 职 的 营 业 部 总 经 理 财 务 负 责 人 实 施 离 任 审 计 稽 核 部 在 每 一 个 营 业 部 设 置 风 险 稽 核 员 岗 位, 通 过 稽 核 员 适 时 反 馈 营 业 部 执 行 各 项 规 章 制 度 的 情 况 及 存 在 的 风 险 隐 患, 并 能 按 要 求 完 成 特 定 项 目 的 检 查 上 报 工 作 公 司 建 立 合 规 管 理 体 系 后, 重 新 界 定 了 合 规 风 控 稽 核 部 门 职 能, 营 业 部 不 再 设 风 险 控 制 稽 核 员, 而 调 整 为 合 规 管 理 部 在 营 业 部 设 立 合 规 管 理 专 员, 负 责 对 本 部 门 业 务 开 展 和 内 部 管 理 的 合 规 性 进 行 日 常 监 督 检 查 不 断 对 公 司 信 息 系 统 进 行 更 新 和 扩 容, 公 司 网 上 交 易 系 统 不 断 扩 充 交 易 跑 道, 设 备 先 进, 能 满 足 十 五 万 人 同 时 在 线 交 易, 并 采 取 有 效 的 身 份 认 证 及 访 问 控 制 措 施, 网 上 交 易 系 统 已 详 细 记 录 客 户 的 网 上 交 易 和 查 询 过 程, 加 强 交 易 方 身 份 识 别, 并 对 访 问 权 限 进 行 控 制, 确 保 交 易 的 安 全 可 靠 ; 公 司 已 建 立 交 易 数 据 安 全 备 份 制 度, 对 交 易 数 据 采 取 多 介 质 备 份 与 异 地 备 份 相 结 合 的 数 据 备 份 方 式, 确 保 交 易 数 据 的 安 全 完 整, 并 采 用 防 火 墙 入 侵 检 测 等 措 施 保 障 网 络 安 全, 并 采 用 高 强 加 密 等 有 效 技 术 手

107 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 段, 防 止 客 户 数 据 被 窃 取 篡 改 各 营 业 部 均 制 定 突 发 事 件 应 急 处 理 预 案, 并 适 时 进 行 预 演, 提 高 处 理 突 发 事 件 的 能 力 目 前, 公 司 经 纪 业 务 所 有 合 格 账 户 均 已 实 现 第 三 方 存 管 上 线, 客 户 交 易 结 算 资 金 存 取 只 能 通 过 银 证 转 账 完 成, 实 现 了 客 户 证 券 资 金 台 账 与 银 行 结 算 账 户 之 间 客 户 交 易 结 算 资 金 的 封 闭 运 行, 投 资 者 资 金 更 为 安 全, 本 公 司 从 事 经 纪 业 务 的 风 险 也 进 一 步 降 低 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 本 公 司 经 纪 业 务 管 理 相 关 规 定 开 展 业 务, 未 出 现 挪 用 客 户 交 易 结 算 资 金 等 严 重 违 法 违 规 事 件, 本 公 司 经 纪 业 务 没 有 受 到 过 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 行 政 处 罚 ( 三 ) 投 资 银 行 业 务 1 投 资 银 行 业 务 基 本 情 况 (1) 简 介 本 公 司 投 资 银 行 总 部 自 成 立 以 来 在 搭 建 业 务 平 台 和 完 善 制 度 体 系 的 过 程 中 稳 步 发 展 业 务, 已 经 建 立 覆 盖 全 国 的 多 区 域 业 务 中 心 架 构, 并 形 成 开 展 保 荐 股 票 主 承 销 债 券 主 承 销 财 务 顾 问 股 份 代 办 ( 报 价 ) 转 让 等 多 类 型 业 务 的 专 业 能 力, 具 备 股 票 发 行 保 荐 与 主 承 销 业 务 资 格 代 办 股 份 转 让 业 务 资 格 企 业 债 券 主 承 销 等 执 业 资 格 本 公 司 先 后 完 成 了 8 家 企 业 的 股 票 发 行 保 荐 及 主 承 销 7 家 企 业 债 券 的 主 承 销 7 家 上 市 公 司 的 股 改 保 荐 8 家 上 市 公 司 的 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 9 家 企 业 股 份 报 价 转 让 系 统 挂 牌 推 荐 业 务, 并 为 数 十 家 企 业 提 供 了 改 制 辅 导 等 财 务 顾 问 服 务 公 司 的 新 三 板 业 务 近 年 来 一 直 处 于 业 内 领 先 地 位, 目 前 储 备 新 三 板 项 目 50 余 个 同 时, 公 司 投 资 银 行 总 部 还 积 极 开 展 对 资 产 证 券 化 产 业 投 资 基 金 直 接 投 资 等 创 新 类 业 务 的 前 期 准 备 工 作, 完 成 了 大 量 基 础 性 研 究 工 作 (2) 业 务 的 组 织 投 资 银 行 总 部 在 公 司 分 管 副 总 经 理 的 领 导 下, 按 照 股 票 保 荐 承 销 债 券 承 销 财 务 顾 问 服 务 代 办 股 份 转 让 四 个 主 要 的 业 务 模 块 进 行 分 部 门 管 理

108 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 (3) 业 务 的 流 程 本 公 司 证 券 承 销 业 务 的 流 程 如 下 图 所 示 : 图 承 揽 人 员 调 研 收 集 项 目 基 本 信 息, 简 要 情 况 说 明 团 队 负 责 人 投 行 部 负 责 人 安 排 项 目 人 员 尽 职 调 查 团 队 负 责 人 进 一 步 谈 判 初 步 合 作 意 向 提 交 立 项 申 请 质 控 部 部 门 负 责 人 立 项 与 内 核 工 作 小 组 公 司 存 档 项 目 立 项 签 订 项 目 协 议 评 估 审 计 律 师 事 务 所 等 进 场 其 他 中 介 机 构 如 首 发 项 目 需 先 进 行 辅 导 备 案 中 介 机 构 协 调 会 制 定 工 作 时 间 表

109 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 向 企 业 列 示 材 料 清 单 定 期 进 行 辅 导, 并 形 成 辅 导 工 作 底 稿 现 场 调 查 收 集 资 料 准 备 辅 导 评 估 文 件 并 完 成 辅 导 评 估 申 报 材 料 制 作 项 目 负 责 人 项 目 进 度 表 召 开 中 介 机 构 协 调 会, 针 对 调 查 中 发 现 问 题 进 行 讨 论 并 形 成 解 决 方 案 团 队 负 责 人 如 有 重 大 问 题, 书 面 专 题 报 告 投 行 部 领 导 及 立 项 与 内 核 工 作 小 组 讨 论 实 施 完 成 申 报 材 料 报 部 门 立 项 与 内 核 工 作 小 组 及 公 司 内 核 委 员 会 审 核 对 于 审 核 中 发 现 问 题 进 行 反 馈 和 补 充 报 送 申 报 材 料

110 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 2 投 资 银 行 业 务 最 近 三 年 经 营 情 况 投 资 银 行 总 部 根 据 公 司 自 身 特 点 确 定 了 区 域 性 行 业 性 创 新 型 的 发 展 方 向, 通 过 建 立 具 有 自 身 特 色 的 客 户 群 体 和 差 异 化 的 服 务 能 力 挖 掘 项 目, 取 得 了 一 定 的 经 营 业 绩 在 承 销 业 务 方 面, 公 司 重 视 在 债 券 承 销 分 销 业 务 领 域 的 拓 展,2009 年 完 成 了 09 长 兴 债 县 级 企 业 债 券 宝 德 股 份 首 发 保 荐 工 作 2010 年 公 司 投 资 银 行 业 务 实 现 了 飞 跃, 先 后 完 成 了 广 东 盛 路 启 源 机 电 金 杯 电 工 的 首 发 保 荐 及 主 承 销 工 作 以 及 国 家 电 网 公 司 企 业 债 陕 西 省 投 企 业 债 的 主 承 销,2011 年 完 成 了 11 富 阳 债 11 长 交 债 11 诸 暨 债 宁 夏 恒 力 非 公 开 发 行 尔 康 制 药 IPO 的 主 承 销 同 时, 公 司 积 极 开 展 保 荐 代 表 人 等 投 资 银 行 专 业 人 员 的 引 入 工 作, 并 在 充 实 人 员 队 伍 的 基 础 上 谋 求 股 票 承 销 业 务 的 拓 展

111 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 表 本 公 司 最 近 三 年 承 销 业 务 情 况 发 行 类 型 权 益 类 可 转 债 债 券 承 担 角 色 承 销 次 数 ( 次 ) 承 销 金 额 ( 万 元 ) 承 销 收 入 ( 万 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 主 承 销 商 , , , , , 副 主 承 销 商 2 46, 分 销 3 46, 主 承 销 商 副 主 承 销 商 1 20, 分 销 主 承 销 商 , , , , , , 副 主 承 销 商 , 分 销 , , 合 计 , , , , , , 资 料 来 源 : 公 司 业 务 部 门 提 供 注 :1 公 司 最 近 三 年 未 参 与 配 股 短 期 融 资 券 次 级 债 和 资 产 证 券 化 产 品 的 承 销 ; 2 承 销 收 入 为 按 照 承 销 合 同 统 计 金 额

112 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 在 开 展 承 销 业 务 的 同 时, 公 司 高 度 重 视 非 保 荐 承 销 类 投 资 银 行 业 务 的 发 展, 并 将 其 作 为 公 司 投 行 业 务 整 体 提 升 的 重 要 突 破 口 之 一 财 务 顾 问 业 务 作 为 投 资 银 行 业 务 的 一 个 重 要 组 成 部 分 受 到 了 公 司 相 当 程 度 的 重 视, 并 取 得 了 较 好 的 经 营 业 绩, 在 获 取 一 定 收 益 的 同 时, 通 过 财 务 顾 问 业 务 为 公 司 储 备 了 大 量 的 客 户 资 源, 为 保 荐 承 销 等 业 务 未 来 的 发 展 打 下 了 良 好 的 基 础 2009 年 公 司 完 成 华 丽 家 族 上 市 公 司 收 购 及 重 大 资 产 重 组 收 购 方 财 务 顾 问 业 务 此 外,2007 年 4 月 公 司 取 得 代 办 股 份 转 让 业 务 资 格 后, 该 项 业 务 发 展 迅 速 2008 年 公 司 作 为 主 办 报 价 券 商 推 荐 信 维 科 技 等 2 家 企 业 挂 牌, 在 主 办 报 价 券 商 推 荐 挂 牌 家 数 中 位 列 第 三 2009 年 完 成 5 家 企 业 挂 牌 工 作,2010 年 完 成 1 家 企 业 挂 牌 工 作,2011 年 度 完 成 了 2 家 企 业 挂 牌 工 作 3 投 资 银 行 业 务 风 险 控 制 措 施 公 司 针 对 投 资 银 行 业 务 中 存 在 的 风 险 制 定 了 投 资 银 行 业 务 管 理 制 度 投 资 银 行 内 核 委 员 会 管 理 办 法 及 工 作 规 则 投 资 银 行 总 部 债 券 承 销 业 务 签 批 制 度 投 资 银 行 总 部 项 目 管 理 办 法 投 资 银 行 总 部 业 务 开 发 制 度 投 资 银 行 业 务 考 核 奖 惩 规 定 投 资 银 行 员 工 年 度 考 核 规 定 等 制 度, 加 强 项 目 的 承 揽 立 项 尽 职 调 查 改 制 辅 导 文 件 制 作 内 部 审 核 发 行 上 市 和 保 荐 回 访 等 环 节 的 管 理, 建 立 了 以 制 度 规 范 为 基 础 内 部 控 制 与 外 部 监 管 相 结 合 的 风 险 控 制 体 系 : 内 部 控 制 : 按 照 公 司 制 定 的 投 资 银 行 总 部 项 目 管 理 办 法 投 资 银 行 总 部 债 券 承 销 业 务 决 策 程 序 投 资 银 行 总 部 债 券 承 销 业 务 签 批 制 度 等 业 务 规 范, 建 立 了 分 层 管 理 责 任 到 人 的 管 理 方 式, 对 投 资 银 行 业 务 从 项 目 管 理 业 务 流 程 授 权 分 工 内 部 审 核 法 律 监 管 电 子 信 息 等 方 面 建 立 了 一 整 套 专 业 化 的 内 部 管 理 和 控 制 体 系, 并 在 实 际 工 作 中 确 保 其 有 效 运 行 ; 外 部 监 管 : 公 司 设 立 投 资 银 行 内 核 委 员 会, 由 公 司 总 经 理 分 管 副 总 经 理 投 资 银 行 总 部 负 责 人 及 有 关 专 业 人 员 外 聘 专 家 组 成, 在 总 经 理 的 领 导 下 负 责 对 主 承 销 业 务 的 风 险 管 理 和 项 目 最 终 审 核 同 时, 公 司 风 险 控 制 委 员 会 和 稽 核 部 按 照 公 司 的 相 关 规 定 和 风 险 控 制 要 求, 对 投 资 银 行 的 各 项 具 体 业 务 进 行 审 计 监 督

113 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 本 公 司 投 资 银 行 业 务 管 理 相 关 规 定 开 展 业 务, 未 曾 出 现 重 大 管 理 漏 洞 和 风 险 隐 患, 本 公 司 投 资 银 行 业 务 没 有 受 到 过 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 行 政 处 罚 ( 四 ) 客 户 资 产 管 理 业 务 1 客 户 资 产 管 理 业 务 基 本 情 况 (1) 简 介 客 户 资 产 管 理 业 务 是 指 证 券 公 司 作 为 资 产 管 理 人, 依 照 有 关 法 律 法 规 与 客 户 签 订 资 产 管 理 合 同, 根 据 资 产 管 理 合 同 约 定 的 方 式 条 件 要 求 及 限 制, 对 客 户 资 产 进 行 管 理 和 经 营 运 作, 为 客 户 提 供 证 券 及 其 他 金 融 产 品 的 投 资 管 理 服 务 的 行 为, 主 要 包 括 集 合 资 产 管 理 业 务 定 向 资 产 管 理 业 务 专 项 资 产 管 理 业 务 公 司 于 2002 年 6 月 获 得 受 托 投 资 管 理 业 务 资 格, 开 展 资 产 管 理 业 务 目 前, 本 公 司 主 要 开 展 定 向 资 产 管 理 业 务 和 集 合 资 产 管 理 业 务, 尚 无 专 项 资 产 管 理 业 务 2009 年 6 月 18 日, 经 证 监 会 关 于 核 准 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 设 立 分 公 司 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2009]404 号 ) 核 准, 公 司 设 立 上 海 第 二 分 公 司, 专 门 经 营 资 产 管 理 业 务 2010 年 8 月 9 日, 本 公 司 正 式 发 售 西 部 证 券 财 富 长 安 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划, 成 为 本 公 司 发 售 的 第 一 只 集 合 理 财 产 品 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 优 势 体 现 在 定 向 资 产 管 理 业 务, 根 据 经 验 积 累 和 市 场 环 境, 逐 渐 形 成 了 系 列 化 的 定 向 理 财 产 品, 确 立 了 稳 健 的 经 营 风 格 和 良 好 的 市 场 形 象, 公 司 此 项 业 务 保 持 连 续 五 年 盈 利 的 骄 人 业 绩, 在 受 托 资 产 规 模 有 限 的 情 况 下 为 公 司 贡 献 了 可 观 的 利 润 2007 年, 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 在 受 托 资 金 规 模 相 对 有 限 的 条 件 下 继 续 保 持 了 较 高 的 盈 利 能 力, 实 现 了 1.14 亿 元 的 业 务 收 入 2008 年 受 证 券 市 场 整 体 走 势 偏 弱 的 影 响, 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 实 现 收 入 1, 万 元 2009 年 2010 年 2011 年, 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 实 现 收 入 分 别 为 万 元 万 元 万 元 (2) 业 务 的 组 织

114 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务 由 上 海 第 二 分 公 司 在 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 的 指 导 下 开 展, 该 分 公 司 系 在 原 客 户 资 产 管 理 总 部 的 基 础 上 设 立 的, 经 过 多 年 的 发 展, 形 成 了 完 善 的 从 事 客 户 资 产 管 理 业 务 的 组 织 构 架 与 科 学 的 投 资 运 作 机 制 (3) 业 务 的 流 程 为 保 证 客 户 资 产 管 理 业 务 规 范 运 作, 有 效 防 范 规 避 和 化 解 各 类 风 险, 最 大 限 度 地 保 护 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 公 司 制 订 了 严 格 的 业 务 流 程 : 图 上 海 第 二 分 公 司 工 作 流 程 图 流 程 图 名 称 客 户 资 产 管 理 业 务 工 作 流 程 流 程 编 号 XBZQ WP8.5.3/ 流 程 输 入 A 7 相 关 法 规 及 公 司 发 展 要 求 财 务 部 B 市 场 部 C 30 客 户 身 份 识 别 集 中 交 易 室 D 投 资 主 办 E 投 资 决 策 小 组 F 流 程 输 出 G 11 委 托 合 同 2 31 客 户 风 险 承 受 能 力 评 价 3 33 客 户 资 金 到 账 选 择 与 32 客 户 匹 配 的 产 品 签 订 合 同 4 27 投 资 策 划 28 审 批 5 15 交 易 26 XBZQ WP8.5.4 / 财 24 务 核 算 12 财 务 报 表 相 关 统 计 报 表 25 7 绩 效 0 评 估 绩 效 评 估 报 告 13 8 到 17 期 清 算 结 算 通 知 单

115 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 2 客 户 资 产 管 理 业 务 最 近 三 年 经 营 情 况 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 自 开 展 以 来, 主 要 以 定 向 资 产 管 理 业 务 为 主, 客 户 群 体 区 域 特 征 明 显, 机 构 客 户 成 为 了 本 公 司 的 主 要 服 务 对 象 本 公 司 在 开 展 资 产 管 理 业 务 时, 一 直 致 力 于 根 据 自 身 风 险 承 受 能 力 合 理 控 制 客 户 资 产 管 理 业 务 规 模 针 对 客 户 资 产 管 理 业 务, 公 司 建 立 了 完 备 的 制 度 体 系, 严 谨 有 效 的 制 度 为 客 户 资 产 管 理 业 务 取 得 良 好 投 资 收 益 提 供 了 根 本 保 障 在 制 度 的 保 障 下, 上 海 第 二 分 公 司 在 多 年 的 投 资 实 践 中 形 成 了 健 全 的 风 险 防 范 机 制 和 符 合 市 场 发 展 规 律 的 投 资 理 念, 培 养 了 一 批 高 水 平 的 投 资 理 财 专 家, 能 为 客 户 提 供 适 合 其 自 身 投 资 特 点 和 风 险 承 受 能 力 的 理 财 产 品, 满 足 客 户 专 业 化 个 性 化 的 投 资 需 求, 连 续 几 年 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩 表 本 公 司 最 近 三 年 定 向 资 产 管 理 产 品 经 营 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 平 均 受 托 管 理 资 金 3, , , 受 托 资 金 实 现 收 益 平 均 受 托 资 金 实 现 收 益 率 -7.40% 8.16% 22.35% 资 料 来 源 : 公 司 业 务 部 门 提 供 2010 年 8 月, 本 公 司 发 售 了 财 富 长 安 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划,2010 年 9 月 10 日 设 立, 筹 集 58, 万 份 截 至 2011 年 12 月 31 日, 受 托 管 理 份 额 37, 万 份, 受 托 份 额 净 值 28, 万 元, 期 末 单 位 净 值 元 3 客 户 资 产 管 理 业 务 风 险 控 制 措 施 公 司 严 格 按 照 证 券 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 试 行 办 法 的 规 定 由 上 海 第 二 分 公 司 统 一 开 展 客 户 资 产 管 理 业 务, 制 定 了 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 工 作 规 则 客 户 资 产 管 理 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 组 合 决 策 程 序 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 交 易 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 交 易 系 统 管 理 办 法 定 向 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 集 合 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 了 解 客 户 工 作 办 法 等 制 度, 制 定 了 规 范 的 业 务 流 程 和 操 作 规 范, 建 立 了 客 户 资 产 管 理 业 务 的 风 险 管 理 体 系 ; 针 对 各 业 务 环 节 的 关 键 点 和 潜 在 的 风 险 点, 制 定 了 有 效 的 风 险 控 制 措 施, 形 成 了 包 括 市 场 开 发 投 资 管 理 及 交 易 运 行 三 大 类 的 内 控 制 度, 从 经 营 模 式 客 户 开 发 合 同 签 署 资 金 运 作

116 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 和 信 息 管 理 等 多 方 面 采 取 措 施 实 施 风 险 控 制, 使 公 司 资 产 管 理 业 务 在 合 同 签 订 账 户 管 理 资 产 存 管 投 资 运 作 等 方 面 均 做 到 了 规 范 运 作 : 公 司 总 部 统 一 管 理 资 产 管 理 合 同 的 签 署, 根 据 法 律 法 规 和 证 监 会 的 规 定 与 客 户 签 订 规 范 的 资 产 管 理 合 同, 公 平 对 待 委 托 人, 在 合 同 约 定 的 权 限 内 管 理 受 托 资 产 ; 制 定 了 严 格 的 合 同 审 批 程 序, 对 资 产 管 理 合 同 进 行 合 法 合 规 审 查 ; 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 拥 有 独 立 的 交 易 系 统 和 专 用 交 易 单 元, 使 用 以 客 户 名 义 开 立 的 专 用 证 券 账 户 投 资 客 户 资 产 由 中 国 证 监 会 认 可 的 商 业 银 行 托 管, 客 户 资 产 的 投 资 与 保 管 由 证 券 公 司 与 银 行 分 开 管 理 ; 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 严 格 执 行 对 不 同 客 户 分 户 分 账 管 理 的 规 定, 防 止 风 险 在 不 同 客 户 之 间 转 移, 避 免 客 户 委 托 资 产 收 益 受 公 司 自 身 经 营 状 况 的 影 响 ; 公 司 对 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 实 行 了 分 级 管 理, 实 现 投 资 决 策 权 限 的 明 晰 化, 具 体 投 资 操 作 由 投 资 部 专 职 专 岗 进 行 ; 公 司 建 立 了 客 户 资 产 管 理 业 务 专 用 监 控 系 统, 并 于 2006 年 进 行 了 升 级 改 造, 并 将 其 统 一 纳 入 了 集 中 监 控 平 台, 目 前 由 风 险 管 理 部 专 职 人 员 通 过 内 控 平 台, 对 客 户 资 产 管 理 业 务 进 行 监 控 和 预 警, 从 而 进 一 步 增 强 了 对 客 户 资 产 管 理 业 务 全 方 位 动 态 化 的 监 控 和 管 理 ( 五 ) 证 券 自 营 业 务 1 证 券 自 营 业 务 基 本 情 况 (1) 简 介 证 券 自 营 业 务 是 指 证 券 公 司 运 用 自 有 资 金 买 卖 依 法 公 开 发 行 的 股 票 债 券 权 证 证 券 投 资 基 金 或 者 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 可 的 其 他 证 券 的 行 为, 是 证 券 公 司 传 统 的 主 要 利 润 来 源 之 一 公 司 于 2001 年 设 立 投 资 管 理 总 部, 负 责 公 司 的 证 券 自 营 业 务 2009 年, 公 司 在 投 资 管 理 总 部 的 基 础 上 组 建 上 海 第 一 分 公 司 专 门 从 事 证 券 自 营 业 务 上 海 第 一 分 公 司 现 设 有 投 资 部 研 究 部 财 务 部 电 脑 部 综 合 部 风 险 控 制 部 六 个 部 门, 在 公 司 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 的 领 导 下, 开 展 证 券 自 营 业 务

117 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 公 司 证 券 自 营 业 务 在 发 展 过 程 中 始 终 坚 持 价 值 投 资, 形 成 了 长 线 投 资 长 线 人 生 快 乐 工 作 的 价 值 投 资 理 念, 建 立 起 以 投 资 决 策 委 员 会 为 核 心 的 科 学 的 投 资 决 策 程 序 和 以 风 险 控 制 委 员 会 为 核 心 的 有 效 的 风 险 控 制 体 系, 在 严 格 控 制 风 险 的 基 础 上 取 得 了 良 好 的 投 资 回 报, 特 别 是 在 2004 年 和 2005 年 市 场 持 续 低 迷 的 情 况 下 仍 取 得 了 较 高 的 投 资 收 益 率, 确 立 了 公 司 证 券 自 营 业 务 在 行 业 内 的 突 出 地 位 2008 年 公 司 投 资 管 理 总 部 及 时 调 整 投 资 策 略, 有 效 的 规 避 了 市 场 风 险 并 取 得 了 可 观 的 投 资 收 益 2009 年, 根 据 大 类 资 产 配 置 要 求, 通 过 对 投 资 主 动 性 和 灵 活 性 的 把 握, 在 较 好 把 握 风 险 收 益 平 衡 的 情 况 下, 本 公 司 获 取 了 较 为 稳 定 的 收 益 2010 年, 本 公 司 严 格 区 分 行 业, 深 入 挖 掘 个 股, 基 本 把 握 住 了 证 券 市 场 运 行 的 脉 络, 在 整 体 振 荡 下 跌 的 行 情 中 取 得 了 良 好 收 益 2011 年, 公 司 对 影 响 市 场 运 行 的 国 内 外 市 场 环 境 及 整 体 风 险 进 行 了 深 入 研 究, 较 好 地 控 制 了 市 场 风 险, 及 时 减 仓, 自 营 业 务 取 得 超 越 大 盘 指 数 的 正 收 益 (2) 业 务 的 组 织 董 事 会 是 公 司 证 券 自 营 业 务 的 最 高 决 策 机 构, 负 责 确 定 年 度 公 司 自 营 业 务 规 模 风 险 控 制 指 标 等 ; 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 是 公 司 自 营 业 务 投 资 运 作 的 最 高 管 理 机 构, 负 责 确 定 自 营 投 资 的 资 产 配 置 策 略 投 资 事 项 和 投 资 品 种 并 通 过 季 度 会 议 对 公 司 每 季 度 的 持 仓 比 例 风 控 指 标 投 资 策 略 进 行 调 整, 审 批 超 过 上 海 第 一 分 公 司 总 经 理 审 批 权 限 的 投 资 行 为 ; 上 海 第 一 分 公 司 总 经 理 负 责 根 据 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 确 定 的 投 资 策 略 协 调 本 部 门 进 行 具 体 的 投 资 操 作 (3) 业 务 的 流 程 本 公 司 证 券 自 营 业 务 的 流 程 如 下 图 所 示 :

118 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 图 决 策 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 投 资 规 模 风 险 指 标 风 险 控 制 委 员 会 投 资 例 会 提 交 报 告 投 资 研 策 究 略 员 部 执 行 投 资 计 划 合 规 管 理 部 合 规 审 查 风 险 监 控 风 险 管 理 部 投 资 经 理 反 馈 指 令 交 易 员 统 计 统 计 岗 财 务 备 案 汇 报 评 价 决 策 与 评 价 会 议

119 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 2 证 券 自 营 业 务 最 近 三 年 经 营 情 况 最 近 三 年, 公 司 董 事 会 确 定 的 自 营 业 务 期 初 投 入 规 模 分 别 为 15 亿 元 18.5 亿 元 18.5 亿 元 表 本 公 司 最 近 三 年 不 同 交 易 类 型 自 营 证 券 日 均 投 资 成 本 单 位 : 万 元 日 均 投 资 成 本 类 别 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 股 票 42, , , 基 金 18, , , 国 债 企 业 债 56, , , 衍 生 产 品 -- 权 证 其 他 2, , , 合 计 120, , , 资 料 来 源 : 公 司 业 务 部 门 提 供 表 本 公 司 最 近 三 年 不 同 交 易 类 型 证 券 自 营 业 务 损 益 情 况 单 位 : 万 元 损 益 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 抛 售 自 营 证 券 所 得 股 票 6, , , 基 金 -1, , 国 债 企 业 债 衍 生 产 品 -- 权 证 可 转 债 央 行 票 据 , 分 红 派 息 所 得 股 票 基 金 1, , 国 债 企 业 债 1, , , 衍 生 产 品 可 转 债 央 行 票 据 其 他 所 得 创 设 权 证 收 益 合 计 9, , , 资 料 来 源 : 公 司 业 务 部 门 提 供

120 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 3 证 券 自 营 业 务 风 险 控 制 措 施 鉴 于 自 营 业 务 的 高 风 险 性, 公 司 在 开 展 自 营 业 务 之 初 就 树 立 了 以 科 学 的 管 理 制 度 指 导 和 规 范 自 营 业 务 的 思 想, 按 照 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 指 引 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 的 相 关 要 求, 公 司 制 定 了 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 工 作 规 则 自 营 业 务 管 理 制 度 自 营 业 务 新 发 证 券 申 购 及 上 市 操 作 办 法 自 营 业 务 投 资 组 合 决 策 程 序 管 理 办 法 自 营 业 务 交 易 系 统 管 理 办 法 自 营 业 务 研 究 工 作 管 理 办 法 自 营 业 务 交 易 操 作 办 法 股 指 期 货 自 营 业 务 管 理 办 法 和 自 营 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 等 相 关 制 度, 在 具 体 工 作 实 践 中 逐 步 建 立 起 一 套 科 学 有 效 的 自 营 业 务 风 险 控 制 制 度 体 系 : 风 险 控 制 委 员 会 与 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 的 指 标 性 控 制 : 每 年 度 初, 依 据 董 事 会 关 于 年 度 自 营 规 模 以 及 相 应 风 险 控 制 指 标 的 决 议, 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 在 充 分 考 虑 公 司 可 承 受 最 大 风 险 的 基 础 上 确 定 公 司 证 券 投 资 资 产 配 置 策 略, 风 险 控 制 委 员 会 制 定 公 司 自 营 业 务 本 年 度 的 风 险 控 制 指 标, 其 中 自 营 业 务 的 风 险 控 制 指 标 涉 及 自 营 业 务 总 规 模 对 单 一 证 券 的 最 大 投 资 规 模 自 营 最 大 亏 损 限 额 等 方 面 ; 另 外, 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 对 自 营 业 务 的 投 资 项 目 实 施 动 态 跟 踪, 每 季 通 过 季 度 会 议 审 批 上 海 第 一 分 公 司 提 交 的 投 资 季 报, 以 对 自 营 业 务 的 证 券 持 仓 比 例, 股 票 基 金 债 券 浮 动 止 盈 止 损 线 等 监 控 指 标 加 以 确 认 ; 严 格 的 投 资 纪 律 : 建 立 健 全 了 相 对 集 中 权 责 统 一 的 投 资 决 策 与 授 权 机 制, 建 立 了 完 善 的 证 券 池 制 度, 建 立 了 止 盈 止 损 的 决 策 执 行 实 效 评 估 制 度, 保 证 上 海 第 一 分 公 司 总 经 理 和 投 资 经 理 在 其 授 权 范 围 内 选 择 投 资 对 象 ; 公 司 自 营 业 务 以 本 公 司 名 义 建 立 证 券 自 营 账 户 从 事 证 券 自 营 操 作, 未 假 借 他 人 名 义 或 个 人 名 义 进 行 自 营 业 务 操 作, 未 将 自 营 账 户 借 给 他 人 使 用 ; 公 司 证 券 自 营 业 务 在 人 员 资 金 账 户 投 资 运 作 办 公 场 所 信 息 传 递 等 方 面 与 客 户 资 产 管 理 经 纪 投 资 银 行 等 业 务 严 格 分 离 ; 不 存 在 内 幕 交 易 和 操 纵 市 场 行 为 ; 实 时 监 控 : 自 2003 年 5 月 起, 公 司 设 立 风 险 控 制 专 务 对 自 营 业 务 进 行 实 时 监 控, 通 过 DDN 专 线 连 接 自 营 专 用 席 位, 并 通 过 柜 面 查 询 权 限, 对 自 营 席 位 上 的 证 券 资 金 及 其 变 动 情 况 以 及 每 日 的 交 易 情 况 进 行 实 时

121 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 监 控, 并 实 时 向 公 司 报 送 投 资 风 险 动 态 跟 踪 报 告, 该 报 告 涉 及 仓 位 超 限 预 警 规 模 超 限 预 警 个 股 浮 亏 达 到 止 损 线 预 警 等 内 容 2008 年 7 月 建 立 合 规 管 理 体 系, 调 整 内 控 部 门 职 能 后, 由 风 险 管 理 部 专 职 人 员 通 过 内 控 平 台 负 责 监 控 本 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 及 本 公 司 证 券 自 营 业 务 管 理 相 关 规 定 开 展 业 务, 自 营 规 模 符 合 风 险 控 制 要 求, 未 曾 出 现 重 大 管 理 漏 洞 和 风 险 隐 患, 本 公 司 证 券 自 营 业 务 没 有 受 到 过 证 监 会 及 其 派 出 机 构 的 行 政 处 罚 ( 六 ) 研 发 中 心 1 研 发 中 心 基 本 情 况 (1) 简 介 公 司 于 2006 年 初 设 立 了 研 究 发 展 中 心, 现 有 研 究 人 员 36 名, 其 中 本 科 9 人 硕 士 25 人 博 士 2 人 ;30 岁 以 下 19 人 30 至 40 岁 15 人,40 岁 以 上 2 人 目 前 研 发 中 心 已 经 形 成 了 一 支 精 干 高 效 的 专 业 化 研 究 团 队, 通 过 理 性 分 析 努 力 钻 研 勤 奋 实 践, 为 客 户 提 供 了 多 样 化 个 性 化 高 效 率 的 研 究 服 务, 提 倡 以 精 细 化 管 理 的 概 念 提 升 服 务 能 力, 通 过 业 务 信 息 和 客 户 信 息 的 梳 理 来 调 整 研 究 服 务 工 作 的 内 容, 从 而 能 够 更 有 效 地 利 用 研 发 中 心 的 研 究 资 源 和 研 究 服 务 能 力 公 司 的 研 究 工 作 始 终 与 整 个 证 券 市 场 的 发 展 趋 势 和 公 司 的 发 展 战 略 相 一 致, 在 公 司 发 展 过 程 中 发 挥 了 重 要 作 用 (2) 业 务 的 组 织 公 司 研 究 发 展 中 心 下 设 发 展 研 究 部 行 业 公 司 部 客 户 服 务 部 产 品 设 计 与 研 发 服 务 管 理 部 研 发 中 心 与 公 司 投 资 银 行 证 券 自 营 和 客 户 资 产 管 理 等 部 门 之 间 设 立 了 严 密 的 防 火 墙 制 度, 研 发 中 心 与 相 关 部 门 在 人 员 组 织 和 办 公 场 所 等 方 面 相 互 独 立, 没 有 交 叉, 严 格 杜 绝 非 公 开 信 息 的 不 当 流 动 以 及 研 究 产 品 的 不 公 平 投 放 (3) 业 务 的 流 程 公 司 研 发 中 心 业 务 流 程 如 下 :

122 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 图 全 面 研 究 支 持 平 台 发 展 研 究 行 业 公 司 产 品 设 计 与 研 发 服 务 管 理 部 客 户 金 融 服 务 平 台 研 究 报 告 投 资 建 议 机 构 客 户 经 纪 客 户 2 研 发 中 心 最 近 三 年 运 行 情 况 2009 年 以 来, 结 合 公 司 经 纪 业 务 改 革, 研 发 中 心 组 织 结 构 进 行 了 调 整 2011 年, 证 监 会 发 布 的 证 券 投 资 顾 问 业 务 暂 行 规 定 和 发 布 证 券 研 究 报 告 暂 行 规 定 正 式 实 施, 这 意 味 着 证 券 投 资 咨 询 业 务 的 制 度 环 境 和 管 理 环 境 将 迎 来 巨 大 变 化 公 司 相 应 制 定 了 研 究 报 告 管 理 办 法 证 券 分 析 师 管 理 办 法 投 资 顾 问 业 务 管 理 办 法 和 投 资 顾 问 人 员 管 理 办 法 等 相 关 制 度 对 向 机 构 客 户 和 经 纪 业 务 客 户 提 供 的 咨 询 服 务 活 动 进 行 规 范 研 发 中 心 的 主 要 工 作 是 在 公 司 领 导 的 指 导 下, 围 绕 公 司 战 略 研 究 投 资 业 务 支 持 经 纪 业 务 咨 询 服 务 体 系 构 建 和 公 司 品 牌 宣 传 进 行 展 开 研 发 中 心 发 展 研 究 部 主 要 进 行 公 司 战 略 研 究, 包 括 提 供 发 展 战 略 月 报, 同 时 配 合 公 司 领 导 及 各 部 门 进 行 研 究 报 告 编 写 工 作, 为 公 司 各 项 业 务 的 发 展 提 供 理 论 基 础 和 研 究 支 持, 主 要 研 究 报 告 有 : 差 异 化 竞 争 中 小 券 商 生 存 之 道 对 外 开 放 下 我 国 券 商 的 应 对 策 略 证 券 公 司 风 险 管 理 与 防 范 证 券 公 司 员 工 持 股 与 股 权 激 励 基 于 EVA 的 股 票 期 权 等 其 中 证 券 公 司 员 工 持 股 与 股 权 激 励 基 于 EVA 的 股 票 期 权 获 中 国 证 券 业 协 会 2006 年 度 科 研 课 题 成 果 证 券 公 司 类 三 等 奖 研 发 中 心 行 业 公 司 部 按 照 长 期 投 资 价 值 投 资 的 选 股 思 路, 自 上 而 下 地 把 握 行 业 发 展 趋 势, 在 行 业 研 究 的 基 础 上 精 选 个 股, 在 所 覆 盖 的 行 业 内 选 出 股 票 池 品 种 为 公 司 各

123 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 项 业 务 提 供 研 究 支 持 服 务 产 品 设 计 和 研 发 服 务 管 理 部 以 构 建 和 完 善 服 务 体 系, 调 整 产 品 结 构, 优 化 服 务 流 程 为 重 点, 专 门 为 公 司 经 纪 业 务 客 户 提 供 金 融 组 合 产 品 咨 询 信 息 和 证 券 服 务 等 表 本 公 司 最 近 三 年 研 发 经 费 投 入 情 况 单 位 : 万 元 年 度 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 研 发 经 费 1, , 资 料 来 源 : 公 司 业 务 部 门 提 供 ( 七 ) 期 货 业 务 1 西 部 期 货 基 本 情 况 本 公 司 通 过 下 属 的 西 部 期 货 开 展 期 货 业 务 西 部 期 货 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司 关 于 西 部 期 货 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 的 历 史 沿 革 本 公 司 的 重 大 资 产 重 组 情 况 及 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构 本 公 司 的 下 属 企 业 的 相 关 内 容 目 前, 西 部 期 货 已 取 得 商 品 期 货 金 融 期 货 经 纪 业 务 及 结 算 业 务 资 格, 主 要 从 事 国 内 商 品 期 货 金 融 期 货 的 经 纪 代 理 及 结 算 业 务, 是 上 海 大 连 郑 州 三 家 商 品 期 货 交 易 所 会 员, 以 及 中 国 金 融 期 货 交 易 所 交 易 结 算 会 员 西 部 期 货 坚 持 以 客 户 为 中 心, 以 客 户 需 求 为 导 向, 依 托 先 进 的 信 息 技 术 系 统 和 专 业 的 研 发 体 系, 成 功 构 建 了 一 个 高 素 质 高 标 准 响 应 迅 速 的 客 户 开 发 和 售 后 服 务 体 系, 不 仅 能 为 客 户 提 供 专 业 化 的 期 货 经 纪 服 务, 还 可 根 据 客 户 不 同 需 求, 提 供 高 效 个 性 化 的 策 略 投 资 方 案 为 适 应 行 业 快 速 发 展, 西 部 期 货 积 极 调 整 经 营 战 略 和 业 务 结 构, 严 格 风 险 控 制, 规 范 运 营, 稳 健 发 展 近 年 来, 西 部 期 货 各 项 经 济 指 标 节 节 攀 升, 目 前 已 发 展 为 陕 西 地 区 具 有 较 大 影 响 力 的 期 货 公 司 2 业 务 组 织 结 构 及 部 门 职 能 为 适 应 期 货 公 司 作 为 金 融 机 构 的 专 业 化 发 展 的 趋 势 要 求, 并 满 足 西 部 期 货 风 险 管 理 及 市 场 竞 争 需 要, 西 部 期 货 根 据 金 融 行 业 普 遍 采 用 的 前 后 台 业 务 相 分 离 后 台 业 务 部 门 分 工 不 断 细 化 专 业 化 和 提 供 集 中 支 持 的 组 织 结 构 发 展 趋 势, 理 顺 管 理 架 构, 采 用 直 线 职 能 制 组 织 结 构, 整 体 上 划 分 为 前 后 台 部 门 目 前, 西 部 期 货 下 设 行 政 人 事 部 计 划 财 务 部 信 息 技 术 部 风 险 管 理 部 结 算 部 研 究 发

124 招 股 意 向 书 第 六 节 本 公 司 的 业 务 展 部 经 纪 业 务 管 理 部 营 销 管 理 部 等 8 个 部 门, 并 形 成 资 源 保 障 中 心 财 务 管 理 中 心 信 息 技 术 中 心 运 营 管 理 和 保 障 中 心 营 销 中 心 风 险 管 控 中 心 等 6 个 业 务 支 持 中 心 此 外, 西 部 期 货 还 拥 有 宝 鸡 营 业 部 榆 林 营 业 部 和 西 安 营 业 部 西 部 期 货 组 织 结 构 图 :

125 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 图 股 东 会 监 事 会 董 事 会 总 经 理 副 总 经 理 首 席 风 险 官 财 务 总 监 后 台 部 门 董 事 会 办 公 室 资 源 保 障 中 心 行 政 人 事 部 财 务 管 理 中 心 计 划 财 务 部 信 息 技 术 中 心 信 息 技 术 部 结 算 部 运 营 管 理 及 保 障 中 心 研 究 发 展 部 经 纪 业 务 管 理 部 营 销 中 心 营 销 管 理 部 风 险 管 控 中 心 风 险 管 理 部 监 事 会 办 公 室 前 台 部 门 营 业 部 西 安 营 销 部

126 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 3 风 控 模 式 西 部 期 货 对 风 险 管 理 实 行 统 一 领 导 分 级 负 责 的 管 理 模 式, 做 到 全 程 监 控 与 全 员 参 与, 责 任 到 人 西 部 期 货 建 立 风 险 处 置 工 作 小 组 风 险 管 理 部 与 合 规 管 理 部 ( 或 合 规 管 理 履 职 人 员 ) 业 务 部 门 ( 分 支 机 构 ) 及 IB 营 业 部 的 三 级 风 险 管 理 体 系, 负 责 对 公 司 开 展 的 各 项 业 务 的 风 险 进 行 识 别 评 估 控 制 和 管 理 4 销 售 模 式 及 服 务 模 式 西 部 期 货 通 过 总 部 和 自 有 营 业 部 ( 宝 鸡 榆 林 营 业 部 ) 开 展 商 品 期 货 和 金 融 期 货 经 纪 代 理 业 务, 另 一 方 面 通 过 西 部 证 券 具 有 中 间 介 绍 业 务 资 格 的 营 业 部 拓 展 商 品 期 货 和 金 融 期 货 业 务 西 部 期 货 依 托 先 进 的 信 息 技 术 平 台 和 研 发 体 系, 通 过 短 信 平 台 客 户 回 访 定 期 或 不 定 期 的 投 资 报 告 会, 为 客 户 提 供 系 统 全 面 的 资 讯 行 情 分 析 以 及 指 导 服 务, 并 为 机 构 和 产 业 客 户 提 供 套 期 保 值 等 个 性 化 的 策 略 投 资 方 案 四 本 公 司 与 业 务 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 情 况 1 本 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 情 况 本 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 物 交 通 运 输 设 备 电 子 设 备 及 电 器 设 备 本 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 产 权 清 晰 使 用 状 态 良 好, 最 近 三 年 各 期 末 固 定 资 产 原 价 累 计 折 旧 减 值 准 备 和 账 面 价 值 分 类 列 示 如 下 : 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 34, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 10, , , 交 通 及 运 输 设 备 4, , , 电 子 设 备 17, , , 电 器 设 备 1, , , 其 他 设 备

127 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 二 累 计 折 旧 合 计 17, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 2, , , 交 通 及 运 输 设 备 1, , , 电 子 设 备 11, , , 电 器 设 备 1, , 其 他 设 备 三 固 定 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 其 中 : 房 屋 建 筑 物 交 通 及 运 输 设 备 电 子 设 备 电 器 设 备 其 他 设 备 四 固 定 资 产 账 面 价 值 合 计 17, , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 7, , , 交 通 及 运 输 设 备 2, , , 电 子 设 备 6, , , 电 器 设 备 其 他 设 备 资 料 来 源 : 中 瑞 岳 华 出 具 之 审 计 报 告 2 本 公 司 使 用 的 房 屋 及 土 地 使 用 权 (1) 本 公 司 的 自 有 房 产 和 土 地 使 用 权 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 及 其 所 属 的 营 业 部 共 拥 有 房 产 21 处, 面 积 共 计 12,803.3 平 方 米, 其 中 深 圳 7 处 西 安 6 处 上 海 3 处 宝 鸡 3 处 咸 阳 2 处 (2) 本 公 司 租 赁 房 产 的 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 总 部 租 赁 房 产 共 8 处, 所 属 营 业 部 租 赁 房 产 共 72 处, 子 公 司 西 部 期 货 租 赁 房 产 10 处, 所 有 房 屋 租 赁 合 同 均 合 法 有 效

128 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 情 况 1 无 形 资 产 概 况 公 司 无 形 资 产 主 要 包 括 商 标 权 计 算 机 软 件 交 易 席 位 费 等 最 近 三 年 各 期 末 无 形 资 产 原 价 累 计 摊 销 减 值 准 备 和 账 面 价 值 分 类 列 示 如 下 : 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一 原 价 合 计 8, , , 交 易 席 位 费 3, , , 计 算 机 软 件 5, , , 二 累 计 摊 销 合 计 6, , , 交 易 席 位 费 3, , , 计 算 机 软 件 2, , , 三 无 形 资 产 减 值 准 备 累 计 金 额 合 计 交 易 席 位 费 计 算 机 软 件 四 无 形 资 产 账 面 价 值 合 计 2, , , 交 易 席 位 费 计 算 机 软 件 2, , , 资 料 来 源 : 中 瑞 岳 华 出 具 之 审 计 报 告 2 商 标 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 共 持 有 注 册 商 标 两 项, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 文 字 图 形 组 合 商 标 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证, 注 册 号 为 , 注 册 有 效 期 自 2002 年 6 月 14 日 至 2012 年 6 月 13 日, 核 定 服 务 项 目 ( 第 36 类 ): 公 共 基 金, 基 金 投 资, 金 融 分 析, 金 融 服 务, 金 融 评 估, 金 融 信 息, 金 融 咨 询, 受 托 管 理, 有 价 证 券 的 发 行, 证 券 和 公 债 经 纪, 证 券 交 易 行 情, 资 本 投 资, 组 织 收 款 (2) 文 字 图 形 组 合 商 标 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证, 注 册 号 为 , 注 册 有 效 期 自 2002 年 6 月 14 日 至 2012 年 6 月 13 日, 核 定 服 务 项 目 ( 第 36 类 ): 公 共 基 金,

129 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 基 金 投 资, 金 融 分 析, 金 融 服 务, 金 融 评 估, 金 融 信 息, 金 融 咨 询, 受 托 管 理, 有 价 证 券 的 发 行, 证 券 和 公 债 经 纪, 证 券 交 易 行 情, 资 本 投 资, 组 织 收 款 本 公 司 已 取 得 上 述 注 册 商 标 专 用 权 的 权 属 证 书, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷, 也 不 存 在 设 置 质 押 或 其 他 权 利 限 制 的 情 形 本 公 司 不 存 在 许 可 他 人 使 用 注 册 商 标 专 用 权 的 情 形 3 互 联 网 域 名 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 ) 已 注 册 备 案 的 域 名 共 计 26 项, 具 体 如 下 : 表 序 号 域 名 注 册 时 间 到 期 时 间 1 westsecu.com 2000 年 3 月 24 日 2013 年 3 月 24 日 2 westsecu.com.cn 2001 年 4 月 5 日 2014 年 4 月 5 日 3 xbmail.com.cn 2002 年 5 月 21 日 2014 年 5 月 21 日 4 westernsecurities.com.cn 2008 年 1 月 8 日 2014 年 1 月 8 日 5 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司.com 2008 年 1 月 8 日 2013 年 1 月 8 日 6 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司. 公 司 2008 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 7 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司. 中 国 2008 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 8 westfutu.com 2008 年 9 月 12 日 2013 年 9 月 12 日 9 西 部 证 券.com 2009 年 3 月 11 日 2013 年 3 月 11 日 10 west95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 11 west95582.net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 12 west95582.mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 13 westsecu95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 14 westsecu net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 15 westsecu mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 16 jinding95582.com 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 17 jinding net 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 18 jinding mobi 2010 年 2 月 10 日 2013 年 2 月 10 日 19 west95582.cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日 20 west95582.com.cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日 21 westsecu cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日 22 westsecu95582.com. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日 23 jinding cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日 24 jinding95582.com. cn 2011 年 1 月 13 日 2013 年 1 月 13 日

130 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 25 金 鼎 智 富.com 2011 年 2 月 24 日 2016 年 2 月 24 日 26 西 部 证 券.net 2011 年 10 月 28 日 2016 年 10 月 28 日 4 交 易 席 位 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 上 交 所 和 深 交 所 A 股 B 股 证 券 交 易 席 位 合 计 67 个 ( 三 ) 主 要 业 务 资 格 截 至 2011 年 12 月 31 日, 除 拥 有 证 监 会 核 发 的 Z 号 经 营 证 券 业 务 许 可 证 所 列 证 券 业 务 的 资 格 外, 公 司 ( 含 下 属 子 公 司 ) 还 拥 有 以 下 单 项 业 务 资 格 : 表 序 号 业 务 资 格 批 准 机 关 取 得 时 间 1 证 券 业 务 外 汇 经 营 许 可 证 国 家 外 汇 管 理 局 网 上 证 券 委 托 业 务 资 格 证 监 会 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 组 织 的 债 券 交 易 资 格 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 市 场 成 员 资 格 人 民 银 行 上 交 所 国 债 买 断 式 回 购 交 易 资 格 上 交 所 开 放 式 证 券 投 资 基 金 代 销 业 务 资 格 证 监 会 上 证 基 金 通 业 务 资 格 上 交 所 场 内 申 购 业 务 参 与 资 格 深 交 所 权 证 买 入 资 格 结 算 参 与 人 资 格 深 交 所 权 证 交 易 资 格 上 交 所 登 记 结 算 公 司 结 算 参 与 人 资 格 登 记 结 算 公 司 公 开 发 行 股 票 询 价 对 象 中 国 证 券 业 协 会 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 资 格 证 监 会 创 新 业 务 资 格 中 国 证 券 业 协 会 代 办 股 份 转 让 业 务 资 格 中 国 证 券 业 协 会 股 份 报 价 转 让 业 务 资 格 中 国 证 券 业 协 会 上 交 所 固 定 收 益 证 券 综 合 电 子 平 台 交 易 商 资 格 上 交 所

131 招 股 意 向 书 ( 申 报 稿 ) 第 六 节 本 公 司 的 业 务 18 甲 类 结 算 参 与 人 资 格 登 记 结 算 公 司 上 交 所 大 宗 交 易 系 统 合 格 投 资 者 资 格 上 交 所 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 资 格 证 监 会 财 富 长 安 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 证 监 会 代 办 系 统 主 办 券 商 业 务 资 格 证 书 中 国 证 券 业 协 会 自 营 业 务 参 与 股 指 期 货 资 格 中 国 金 融 期 货 交 易 所

132 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 一 风 险 管 理 证 券 市 场 本 质 上 具 备 高 风 险 的 特 征 本 公 司 在 经 营 活 动 中 面 临 市 场 风 险 政 策 风 险 流 动 性 风 险 操 作 风 险 技 术 风 险 信 用 风 险 和 道 德 风 险 等 多 种 风 险 能 否 有 效 地 防 范 和 化 解 风 险, 直 接 关 系 到 本 公 司 的 生 存 和 发 展 自 成 立 以 来, 本 公 司 始 终 致 力 于 改 善 和 加 强 风 险 管 理 水 平, 以 有 效 性 审 慎 性 全 面 性 适 时 性 为 原 则, 坚 持 风 控 至 上 的 指 导 思 想, 逐 步 建 立 了 统 一 领 导 分 级 负 责 专 业 监 督 与 全 员 参 与 相 结 合 的 风 险 管 理 制 度 2005 年 2008 年, 本 公 司 先 后 被 国 家 审 计 署 评 为 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 年 度 全 国 内 部 审 计 先 进 单 位 称 号, 为 全 国 唯 一 一 家 获 此 殊 荣 的 证 券 公 司 2010 年, 本 公 司 被 陕 西 省 国 资 委 授 予 2010 年 度 审 计 工 作 先 进 单 位 称 号 2011 年, 本 公 司 稽 核 部 被 国 家 审 计 署 评 为 全 国 内 部 审 计 先 进 集 体 ( 一 ) 本 公 司 近 年 来 加 强 风 险 管 理 的 措 施 1 完 善 风 险 管 理 部 门 组 织 架 构 2001 年 1 月, 本 公 司 在 成 立 的 同 时 设 立 了 稽 核 部, 主 要 负 责 对 本 公 司 各 业 务 开 展 情 况 进 行 事 后 检 查, 随 着 本 公 司 业 务 的 发 展 和 管 理 的 需 要, 稽 核 部 的 职 能 不 断 完 善, 由 事 后 检 查 逐 步 扩 展 到 事 中 监 控 和 事 前 预 防, 并 于 2005 年 3 月 更 名 为 稽 核 监 控 部 ; 2001 年 9 月, 本 公 司 成 立 了 董 事 会 下 设 的 风 险 控 制 委 员 会, 系 统 负 责 指 导 本 公 司 风 险 管 理 工 作 和 本 公 司 的 风 险 管 理 制 度 建 设 ; 2002 年 4 月, 本 公 司 着 手 在 各 营 业 部 设 立 风 险 控 制 稽 核 员 岗 位, 定 期 和 不 定 期 对 营 业 部 内 部 控 制 及 实 施 情 况 进 行 检 查,2007 年 初, 本 公 司 进 一 步 完 善 了 风 险 控 制 稽 核 员 制 度, 在 投 资 银 行 总 部 投 资 管 理 总 部 客 户 资 产 管 理 总 部 设 立 风 险 控 制 稽 核 员 岗 位, 在 业 务 上 接 受 稽 核 监 控 部 的 指 导, 并 向 稽 核 监 控 部 报 告 工 作 ; 2004 年 1 月, 本 公 司 成 立 了 法 律 事 务 部, 全 面 负 责 本 公 司 所 有 法 律 事 务,

133 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 对 本 公 司 在 各 项 业 务 开 展 中 遵 循 现 行 法 律 法 规 的 情 况 进 行 审 核 检 查 ; 2006 年 4 月, 本 公 司 成 立 了 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会, 进 一 步 加 强 了 对 本 公 司 财 务 管 理 风 险 测 评 和 内 控 制 度 的 监 督 和 审 核 ; 2006 年 10 月, 本 公 司 成 立 了 合 规 部, 对 本 公 司 各 业 务 部 门 和 各 管 理 部 门 经 营 活 动 的 合 法 性 与 合 规 性 公 司 内 部 控 制 的 健 全 性 和 有 效 性 进 行 审 核 监 督 检 查 等 ; 2008 年 7 月, 根 据 证 监 会 关 于 推 进 证 券 公 司 合 规 管 理 制 度 建 设 的 要 求, 本 公 司 结 合 自 身 的 业 务 规 模 管 理 模 式 和 风 险 状 况 等 实 际 情 况, 全 面 整 合 风 险 管 理 资 源, 进 一 步 优 化 和 完 善 了 风 险 管 理 和 合 规 管 理 的 体 系, 主 要 包 括 将 合 规 部 调 整 为 合 规 管 理 部, 将 法 律 事 务 部 调 整 为 风 险 管 理 部, 以 及 将 稽 核 监 控 部 调 整 为 稽 核 部, 并 对 三 个 部 门 的 职 能 进 行 了 重 新 界 定 2 强 化 风 险 管 理 制 度 化 建 设 自 成 立 以 来, 本 公 司 制 订 并 修 改 了 一 系 列 关 于 风 险 管 理 的 规 章 制 度, 进 一 步 明 确 了 各 层 级 各 部 门 的 风 险 管 理 职 能 和 风 险 控 制 责 任 主 要 的 规 章 制 度 包 括 : 风 险 控 制 管 理 暂 行 规 定 稽 核 审 计 工 作 管 理 制 度 合 规 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 风 险 控 制 指 标 动 态 监 控 管 理 办 法 风 险 控 制 委 员 会 职 能 及 工 作 程 序 合 规 管 理 专 员 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 经 纪 业 务 管 理 制 度 自 营 业 务 投 资 组 合 决 策 程 序 管 理 办 法 投 资 银 行 业 务 管 理 制 度 客 户 资 产 管 理 业 务 风 险 控 制 工 作 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 工 作 管 理 办 法 资 金 管 理 制 度 法 人 清 算 管 理 制 度 重 大 突 发 事 件 应 急 处 置 工 作 预 案 经 纪 业 务 重 大 事 项 应 急 处 置 预 案 信 息 技 术 应 急 预 案 公 共 安 全 类 重 大 突 发 事 件 应 急 处 置 工 作 预 案 信 息 隔 离 墙 制 度 等 等 3 建 立 净 资 本 的 预 警 与 补 充 机 制 本 公 司 建 立 了 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 监 控 指 标 预 警 体 系 和 净 资 本 的 补 充 机 制, 采 用 动 态 监 控 与 静 态 分 析 相 结 合 的 方 式 对 风 险 进 行 量 化 分 析 监 控 预 警, 有 效 防 范 流 动 性 风 险 风 险 管 理 部 负 责 对 净 资 本 等 风 险 监 管 指 标 进 行 日 常 监 控 询 证 和 预 警 报 告,

134 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 跟 踪 预 警 报 告 涉 及 的 风 险 事 项 处 理 情 况, 并 就 相 关 部 门 执 行 公 司 关 于 处 理 风 险 事 项 的 决 策 结 果 进 行 反 馈 ; 另 外, 风 险 管 理 部 还 负 责 对 风 险 控 制 指 标 进 行 敏 感 性 分 析 和 压 力 测 试, 为 公 司 有 效 管 理 净 资 本 等 风 险 控 制 指 标 提 供 信 息 和 建 议, 并 协 调 相 关 部 门 完 善 有 关 净 资 本 等 风 险 控 制 指 标 的 监 控 工 作 计 划 财 务 部 负 责 对 证 券 公 司 净 资 本 计 算 表 中 的 相 关 数 据 进 行 日 常 核 对, 及 时 将 其 所 负 责 核 对 数 据 的 差 异 情 况 通 报 风 险 管 理 部 ; 当 净 资 本 达 到 预 警 标 准 时, 计 划 财 务 部 按 照 公 司 相 关 规 定, 及 时 启 动 净 资 本 补 充 程 序 合 规 管 理 部 ( 合 规 总 监 ) 稽 核 部 信 息 技 术 部 等 相 关 部 门 配 合 开 展 净 资 本 等 风 险 控 制 指 标 的 监 控 工 作 公 司 根 据 不 同 的 净 资 本 指 标 的 规 定 标 准, 设 定 了 四 级 预 警 线 当 公 司 净 资 本 指 标 低 于 证 监 会 规 定 标 准 或 有 低 于 证 监 会 规 定 标 准 的 趋 势, 从 而 将 影 响 公 司 各 项 业 务 开 展 时, 公 司 将 适 时 启 动 净 资 本 补 充 机 制, 通 过 限 制 暂 停 资 本 性 支 出 和 资 产 改 良 支 出, 暂 时 性 减 少 费 用 开 支, 压 缩 业 务 规 模, 转 让 长 期 股 权 投 资 出 售 固 定 资 产 及 无 形 资 产 资 产 置 换, 限 制 暂 停 向 股 东 分 配 利 润, 以 及 增 资 扩 股 等 方 式 补 充 净 资 本, 改 善 净 资 本 等 各 项 风 险 控 制 指 标 状 况, 使 其 符 合 监 管 要 求 4 建 立 健 全 风 险 控 制 的 三 道 防 线 本 公 司 建 立 了 业 务 风 险 识 别 评 估 和 控 制 的 完 整 体 系, 确 保 对 信 用 风 险 市 场 风 险 流 动 性 风 险 操 作 风 险 技 术 风 险 及 其 他 风 险 予 以 持 续 监 控 和 适 时 化 解 为 加 强 经 营 管 理 过 程 中 的 风 险 防 范, 在 重 要 岗 位 重 要 业 务 建 立 复 核 制 度 的 基 础 上, 本 公 司 建 立 健 全 了 风 险 控 制 的 三 道 防 线 : 第 一 道 防 线, 各 部 门 ( 含 分 公 司 ) 之 间 部 门 内 部 相 关 岗 位 之 间 就 业 务 处 理 实 施 横 向 监 督 制 衡 及 营 业 部 经 理 全 面 控 制 本 部 门 风 险 ; 第 二 道 防 线, 各 业 务 管 理 总 部 职 能 管 理 部 门 对 各 项 业 务 实 施 纵 向 检 查 监 督 ; 第 三 道 防 线, 稽 核 部 对 本 公 司 各 部 门 ( 含 分 公 司 ) 各 岗 位 各 项 业 务 实 施 全 面 的 再 检 查 再 监 督 和 信 息 反 馈 5 完 善 实 时 监 控 体 系 近 年 来, 针 对 经 纪 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务, 本 公 司 逐 步 完 善 了 全 方 位

135 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 动 态 化 的 实 时 监 控 体 系, 具 体 如 下 : 2003 年, 本 公 司 在 原 有 数 据 平 台 的 基 础 上 建 立 了 自 营 业 务 和 客 户 资 产 管 理 业 务 专 用 监 控 系 统, 对 交 易 风 险 进 行 实 时 监 控 ; 2004 年, 本 公 司 建 立 了 集 中 监 控 平 台, 在 系 统 中 设 置 了 风 险 预 警 指 标, 实 现 了 对 本 公 司 及 营 业 部 客 户 交 易 结 算 资 金 的 账 户 交 易 结 算 托 管 核 算 等 的 监 控 ; 2006 年 起, 本 公 司 对 自 营 业 务 专 用 监 控 系 统 和 客 户 资 产 管 理 业 务 专 用 监 控 系 统 进 行 了 升 级 改 造, 并 将 其 统 一 纳 入 集 中 监 控 平 台, 从 而 对 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 客 户 资 产 管 理 业 务 实 施 了 全 方 位 动 态 化 的 监 控 和 管 理 ; 2008 年 以 来, 公 司 将 净 资 本 监 控 模 块 开 放 式 基 金 业 务 监 控 模 块 异 常 交 易 监 控 模 块 经 纪 人 监 控 模 块 反 洗 钱 监 控 模 块 陆 续 纳 入 集 中 监 控 平 台, 目 前 已 设 定 了 立 体 全 方 位 的 风 险 监 控 指 标 体 系, 对 业 务 全 过 程 的 关 键 风 险 点 进 行 全 面 监 督 至 此, 公 司 集 中 监 控 平 台 通 过 净 资 本 监 控 交 易 监 控 资 金 监 控 股 份 监 控 权 限 监 控 合 规 性 检 查 等 全 方 位 的 集 中 监 控, 建 立 起 了 较 为 全 面 有 效 的 风 险 监 控 指 标 预 警 体 系 ( 二 ) 本 公 司 建 立 健 全 合 规 管 理 制 度 2007 年 以 来, 为 了 促 进 证 券 公 司 加 强 内 部 合 规 管 理, 国 务 院 颁 布 了 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例, 证 监 会 颁 布 了 关 于 发 布 指 导 证 券 公 司 设 立 合 规 总 监 建 立 合 规 管 理 制 度 试 点 工 作 方 案 的 通 知 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 证 券 公 司 分 类 监 管 规 定 等 一 系 列 规 定, 大 力 推 进 证 券 公 司 建 立 内 部 合 规 管 理 制 度, 并 将 证 券 公 司 合 规 管 理 有 效 性 的 评 价 结 果 作 为 对 证 券 公 司 实 施 分 类 监 管 的 重 要 依 据, 从 而 将 以 净 资 本 为 核 心 的 财 务 风 险 监 管 和 逐 步 建 立 的 合 规 风 险 监 管, 最 终 落 实 到 以 证 券 公 司 风 险 管 理 能 力 为 基 础, 结 合 公 司 市 场 竞 争 力 和 持 续 合 规 状 况 的 分 类 监 管 上 为 适 应 前 述 政 策 环 境 和 监 管 模 式 的 变 化, 同 时 为 满 足 本 公 司 业 务 发 展 和 创 新 的 需 求,2008 年 以 来, 本 公 司 结 合 自 身 的 业 务 规 模 管 理 模 式 和 风 险 状 况 等 实

136 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 际 情 况, 全 面 整 合 原 有 的 风 险 管 理 资 源, 逐 步 建 立 健 全 了 合 规 管 理 制 度 合 规 管 理 制 度 是 本 公 司 风 险 管 理 体 系 的 重 要 组 成 部 分 公 司 的 合 规 管 理 覆 盖 公 司 所 有 业 务 各 个 部 门 和 分 支 机 构 全 体 工 作 人 员, 贯 穿 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节 合 规 管 理 制 度 的 建 立 健 全, 进 一 步 优 化 和 完 善 了 本 公 司 的 风 险 管 理 和 合 规 管 理 体 系, 增 强 了 公 司 的 自 我 约 束 能 力, 有 利 于 公 司 实 现 持 续 规 范 发 展 1 合 规 管 理 的 目 标 本 公 司 合 规 管 理 的 目 标 为 : 通 过 建 立 合 规 管 理 组 织 架 构, 制 定 和 执 行 合 规 制 度, 培 育 合 规 文 化, 防 范 和 应 对 合 规 风 险, 监 测 检 查 经 营 活 动, 促 进 公 司 内 控 体 系 的 健 全 和 有 效, 实 现 外 部 监 管 与 公 司 内 部 约 束 的 有 效 统 一, 确 保 公 司 各 项 经 营 活 动 合 法 合 规 开 展 2 合 规 管 理 的 基 本 原 则 本 公 司 合 规 管 理 坚 持 系 统 性 独 立 性 有 效 性 和 制 衡 性 的 基 本 原 则, 具 体 如 下 : 系 统 性 原 则 : 合 规 管 理 体 系 的 建 设 是 一 项 系 统 工 程, 涉 及 到 公 司 治 理 与 经 营 管 理 的 各 项 制 度 各 个 环 节, 包 括 完 善 公 司 章 程 和 内 部 管 理 制 度 优 化 业 务 流 程 健 全 组 织 架 构 落 实 违 规 责 任 追 究 强 化 员 工 合 规 培 训 培 育 公 司 合 规 文 化 等 各 个 方 面 ; 独 立 性 原 则 : 在 组 织 体 系 的 建 立 上 保 证 合 规 总 监 合 规 管 理 部 门 的 独 立 性, 避 免 合 规 管 理 人 员 的 合 规 职 责 与 其 所 承 担 的 其 他 职 责 之 间 出 现 利 益 冲 突 ; 合 规 管 理 部 门 应 独 立 于 其 他 职 能 部 门 或 业 务 部 门, 具 有 获 取 信 息 并 能 接 触 相 关 人 员 的 权 力 ; 有 效 性 原 则 : 合 规 管 理 体 系 的 建 立, 要 结 合 公 司 实 际, 符 合 公 司 的 战 略 目 标, 以 确 保 合 规 职 责 的 有 效 履 行, 从 而 为 经 营 活 动 合 法 合 规 性 提 供 保 障 ; 制 衡 性 原 则 : 合 规 管 理 体 系 的 建 立 应 遵 循 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 的 要 求, 各 部 门 间 权 责 分 明 相 互 牵 制, 前 中 后 台 管 理 相 互 分 离 ; 合 规 管 理 部 门 与 风 险 管 理 稽 核 等 部 门 职 责 明 确, 分 工 合 理

137 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 3 组 织 体 系 及 职 责 分 工 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 合 规 总 监 合 规 管 理 部 构 成 本 公 司 合 规 管 理 的 基 本 组 织 架 构 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 在 公 司 章 程 规 定 的 权 限 范 围 内 履 行 合 规 职 责 合 规 总 监 为 公 司 的 合 规 负 责 人, 对 公 司 及 其 工 作 人 员 的 经 营 管 理 和 执 业 行 为 的 合 规 性 进 行 审 查 监 督 和 检 查 ; 合 规 总 监 受 董 事 会 领 导, 对 董 事 会 负 责, 向 董 事 会 报 告 工 作, 同 时 接 受 监 事 会 的 监 督 合 规 管 理 部 是 公 司 履 行 合 规 管 理 的 职 能 部 门, 接 受 合 规 总 监 领 导, 对 合 规 总 监 负 责 本 公 司 合 规 总 监 的 具 体 职 责 是 : 向 董 事 会 提 交 合 规 管 理 方 案 及 修 订 意 见 ; 组 织 制 订 并 适 时 修 订 公 司 的 合 规 政 策 ; 向 董 事 会 提 交 年 度 合 规 计 划, 包 括 工 作 计 划 费 用 预 算 人 员 编 制 激 励 方 式 等 ; 协 助 公 司 经 营 管 理 层 履 行 合 规 职 责, 培 育 公 司 合 规 文 化 ; 对 公 司 重 大 决 策 重 要 业 务 活 动 新 产 品 和 新 业 务 方 案 出 具 合 规 审 查 意 见 ; 对 公 司 内 部 管 理 的 各 项 制 度 出 具 合 规 审 查 意 见, 对 公 司 制 定 的 新 制 度 或 新 修 订 的 制 度 出 具 合 规 意 见 ; 组 织 领 导 监 督 合 规 管 理 部 门 履 行 合 规 职 责 ; 督 导 公 司 对 合 规 问 题 进 行 处 理 和 整 改 ; 提 交 定 期 合 规 报 告 和 临 时 合 规 报 告 ; 对 合 规 管 理 部 门 的 工 作 进 行 考 核, 提 出 合 规 管 理 人 员 的 聘 用 定 级 及 奖 惩 的 意 见 ; 与 证 券 监 管 机 构 和 自 律 组 织 进 行 沟 通 和 交 流 ; 及 时 处 理 证 券 监 管 机 构 调 查 解 决 的 事 项, 并 书 面 反 馈 结 果 ; 法 律 法 规 或 证 券 监 管 部 门 规 定 的 其 他 合 规 职 责 为 确 保 合 规 总 监 充 分 有 效 行 使 合 规 管 理 职 责, 本 公 司 为 合 规 总 监 提 供 以 下 履 职 保 障 : 制 度 和 组 织 保 障 : 公 司 为 合 规 总 监 独 立 行 使 职 权 提 供 制 度 保 障 包 括 在 公 司 章 程 中 对 合 规 总 监 的 职 责 任 免 等 做 出 规 定, 在 公 司 内 部 制 度 和 组 织 安 排 上 明 确 合 规 总 监 的 地 位 享 有 的 权 利 配 备 的 资 源 等 ; 人 财 物 和 技 术 支 持 : 公 司 为 合 规 总 监 提 供 必 要 的 财 力 物 力 和 技 术 支 持 并 配 备 履 职 所 需 要 的 合 规 管 理 人 员, 合 规 管 理 人 员 应 具 备 与 履 行 职 责 相 匹 配 的 专 业 技 能 经 验 和 个 人 素 质 ; 知 情 权 : 合 规 总 监 有 权 参 加 或 者 列 席 公 司 相 关 会 议, 调 阅 相 应 文 件 资 料, 获 取 必 要 信 息, 公 司 其 他 部 门 和 人 员 应 当 给 予 密 切 配 合 ; 独 立 调 查 权 : 合 规 总 监 在 其 职 权 范 围 内 拥 有 独 立 的 调 查 权, 公 司 股 东

138 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 董 事 监 事 经 营 管 理 层 不 得 干 预 ; 独 立 报 告 权 : 合 规 总 监 有 权 就 公 司 合 规 管 理 事 项 直 接 向 董 事 会 监 事 会 证 监 会 及 其 派 出 机 构 进 行 报 告 4 合 规 报 告 违 规 举 报 及 责 任 追 究 合 规 总 监 应 当 向 董 事 会 提 交 定 期 合 规 报 告 和 临 时 合 规 报 告, 并 同 时 报 送 监 事 会 和 经 营 管 理 层 此 外, 合 规 总 监 根 据 监 管 要 求, 向 证 监 会 及 其 派 出 机 构 报 送 定 期 合 规 报 告 和 临 时 合 规 报 告 本 公 司 建 立 了 违 规 举 报 与 纠 正 机 制 合 规 管 理 部 作 为 违 规 举 报 的 受 理 部 门, 负 责 在 接 到 违 规 举 报 后, 对 举 报 事 项 进 行 核 实, 并 将 举 报 事 项 及 核 实 结 果 向 合 规 总 监 报 告 合 规 总 监 根 据 违 规 事 项 的 性 质 严 重 程 度 及 违 规 后 果, 提 出 纠 正 或 整 改 意 见, 跟 踪 纠 正 和 整 改 的 情 况, 并 向 经 营 管 理 层 反 馈, 向 董 事 会 证 监 会 派 出 机 构 报 告 ; 有 关 行 为 违 反 行 业 规 范 和 自 律 规 则 的, 还 应 向 有 关 自 律 组 织 报 告 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 各 部 门 和 分 支 机 构 负 责 人 就 其 职 责 范 围 内 合 规 管 理 的 有 效 性 承 担 责 任, 公 司 的 全 体 员 工 对 其 执 业 行 为 的 合 规 性 承 担 责 任 根 据 违 规 行 为 所 产 生 的 后 果 和 给 公 司 造 成 损 失 的 大 小, 公 司 对 违 规 责 任 采 取 相 应 的 处 罚 措 施 ( 三 ) 本 公 司 风 险 管 理 体 系 本 公 司 建 立 了 统 一 领 导 分 级 负 责 专 业 监 督 与 全 员 参 与 相 结 合 的 风 险 管 理 制 度, 对 风 险 管 理 实 行 权 责 统 一 职 责 分 明 层 次 递 进 的 管 理 方 式 下 图 反 映 了 本 公 司 的 风 险 管 理 体 系 结 构 :

139 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 图 董 事 会 监 事 会 层 面 风 险 控 制 委 员 会 董 事 会 监 事 会 审 计 委 员 会 总 经 理 总 部 管 理 层 投 资 银 行 内 核 委 员 会 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 信 息 技 术 治 理 委 员 会 合 规 总 监 副 总 经 理 / 财 务 总 监 / 总 经 理 助 理 总 部 部 门 和 分 公 司 层 面 合 规 管 理 部 ( 风 险 控 制 办 公 室 ) 风 险 管 理 部 经 营 纪 销 业 管 务 理 管 总 理 部 总 部 投 资 银 行 总 部 上 海 第 二 分 公 司 上 海 第 一 分 公 司 合 规 管 理 专 员 信 用 交 易 部 研 究 发 展 中 心 清 算 部 计 划 财 务 部 信 息 技 术 部 人 力 资 源 部 等 职 能 部 门 稽 核 部 营 业 部 层 面 合 规 管 理 专 员 营 业 部 总 经 理 营 业 部 财 务 负 责 人 营 业 部 电 脑 负 责 人 注 : 实 线 为 隶 属 关 系, 虚 线 为 报 告 路 径

140 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 1 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 董 事 会 是 本 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 现 有 董 事 14 名, 其 中 独 立 董 事 5 名 本 公 司 董 事 会 根 据 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 规 范 运 作, 审 议 批 准 本 公 司 包 括 风 险 管 理 在 内 的 经 营 策 略, 在 严 格 遵 守 监 管 法 规 关 于 净 资 本 指 标 业 务 规 模 等 风 险 控 制 指 标 规 定 的 基 础 上, 根 据 本 公 司 资 产 负 债 损 益 和 资 本 充 足 等 情 况 确 定 相 关 业 务 规 模 可 承 受 的 风 险 限 额 等, 并 以 董 事 会 决 议 的 形 式 进 行 落 实 董 事 会 下 设 的 风 险 控 制 委 员 会 和 审 计 委 员 会 是 董 事 会 在 风 险 管 理 工 作 方 面 最 重 要 的 两 个 委 员 会 (1) 风 险 控 制 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 的 主 要 职 责 包 括 : 规 划 公 司 的 风 险 管 理 组 织 体 系 和 制 度 体 系, 确 定 公 司 的 风 险 控 制 目 标 并 指 导 公 司 的 风 险 管 理 工 作 ; 评 估 公 司 的 风 险 控 制 状 况, 并 依 据 评 估 后 的 结 果 提 出 加 强 风 险 管 理 的 意 见 ; 定 期 听 取 公 司 经 营 管 理 风 险 控 制 工 作 汇 报, 定 期 了 解 公 司 在 资 金 运 作 市 场 操 作 等 方 面 的 风 险 控 制 情 况, 跟 踪 每 季 度 公 司 净 资 本 计 算 结 果 及 风 险 控 制 指 标, 对 公 司 风 险 状 况 进 行 定 期 评 估 ; 审 查 公 司 总 体 风 险 管 理 政 策 及 制 度 的 完 备 性 和 有 效 性, 通 过 合 理 的 制 度 安 排 和 风 险 度 量 方 法 对 经 营 环 境 持 续 变 化 所 产 生 的 风 险 及 公 司 的 承 受 能 力 进 行 适 时 评 估 ; 研 究 公 司 风 险 状 况, 向 董 事 会 提 出 完 善 公 司 风 险 管 理 组 织 体 系 和 内 部 控 制 制 度 的 建 议 ; 审 定 公 司 业 务 风 险 控 制 的 制 度 和 流 程, 组 织 对 业 务 经 营 管 理 过 程 中 的 风 险 监 控, 对 已 出 现 的 风 险 制 定 化 解 措 施 ; 对 公 司 高 级 管 理 人 员 在 市 场 操 作 等 方 面 的 风 险 管 理 情 况 进 行 检 查 ; 对 公 司 风 险 及 管 理 状 况 和 风 险 管 理 能 力 及 水 平 进 行 评 价, 提 出 完 善 公 司 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 建 议 ; 提 出 对 重 大 失 误 及 损 失 的 处 理 意 见 ; 规 划 公 司 整 体 的 风 险 控 制 政 策 程 序 和 办 法 ; 掌 握 公 司 的 风 险 构 成, 对 各 项 业 务 进 行 常 规 性 检 查 ; 规 划 证 券 投 资 总 规 模, 并 有 权 建 议 证 券 投 资 部 门 减 少 对 个 别 高 风 险 产 品 的 持 有 量 ; 参 与 公 司 新 业 务 开 拓 营 业 网 点 的 设 立 和 收 购 的 评 估 和 决 策 ; 参 与 公 司 对 外 重 大 投 资 项 目 的 评 估 和 决 策 ; 参 与 证 券 承 销 贷 款 抵 押 融 资 担 保 活 动 的 评 估 和 决 策 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 项 本 公 司 风 险 控 制 委 员 会 由 7 名 董 事 组 成, 由 董 事 长 担 任 委 员 会 主 席, 负 责 主 持 委 员 会 工 作

141 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 (2) 审 计 委 员 会 审 计 委 员 会 在 风 险 管 理 方 面 的 职 责 主 要 包 括 : 审 核 公 司 的 会 计 政 策 财 务 报 告 及 其 相 关 信 息 披 露 ; 审 核 公 司 的 年 度 预 算 及 执 行 情 况 ; 提 议 聘 请 或 更 换 会 计 师 事 务 所 ; 必 要 时 与 外 部 审 计 机 构 进 行 沟 通 和 协 调 ; 监 督 公 司 经 营 活 动 的 合 规 性, 并 配 合 监 事 会 的 监 督 工 作 ; 检 查 公 司 内 部 控 制 制 度 的 完 善 性 合 理 性 以 及 执 行 的 有 效 性 ; 指 导 公 司 的 内 部 审 计 工 作, 监 督 公 司 内 部 审 计 的 实 施 情 况, 审 议 内 部 审 计 年 度 审 计 计 划 及 工 作 总 结, 对 内 部 审 计 部 门 的 岗 位 设 置 职 责 范 围 提 出 合 理 建 议 ; 检 查 公 司 对 内 部 审 计 和 外 部 审 计 过 程 中 所 提 合 理 化 建 议 的 落 实 情 况 ; 协 同 风 险 控 制 委 员 会, 评 价 公 司 的 经 营 风 险 财 务 风 险 和 其 它 风 险 ; 董 事 会 赋 予 的 其 它 职 权 审 计 委 员 会 配 合 监 事 会 的 监 督 工 作, 并 接 受 监 事 会 的 监 督 审 计 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 由 具 有 会 计 专 业 背 景 的 独 立 董 事 担 任 主 席, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 2 监 事 会 结 合 证 券 公 司 经 营 业 务 高 风 险 的 特 点, 本 公 司 监 事 会 采 取 一 系 列 有 效 的 手 段 加 强 对 本 公 司 风 险 管 理 的 监 督, 包 括 但 不 限 于 : 参 加 对 本 公 司 发 展 规 划 重 大 投 资 制 度 制 定 利 润 分 配 等 重 大 事 项 研 究 的 会 议, 履 行 对 公 司 重 大 决 策 的 监 督 职 能 ; 列 席 董 事 会 会 议 ; 列 席 总 经 理 办 公 会 公 司 有 关 业 务 性 会 议, 对 公 司 管 理 工 作 实 施 监 督 ( 由 监 事 会 办 公 室 负 责 实 施 ); 指 导 履 行 内 部 稽 核 风 险 监 控 合 规 监 察 等 职 责 的 监 督 检 查 部 门 的 工 作, 监 督 检 查 部 门 应 当 协 助 监 事 会 履 行 监 督 检 查 职 能, 主 要 包 括 : 采 用 稽 察 的 手 段, 实 施 对 本 公 司 日 常 经 营 管 理 遵 章 守 规 的 监 督 ; 采 用 专 项 核 查 的 手 段, 实 施 对 本 公 司 单 一 事 项 的 监 督 ; 采 用 对 财 务 审 计 的 手 段, 实 施 对 本 公 司 财 务 管 理 的 监 督 ; 采 用 实 时 监 督 的 手 段, 实 施 对 本 公 司 风 险 管 理 状 况 的 监 督 ( 由 监 事 会 办 公 室 负 责 实 施 ); 通 过 在 业 务 监 督 中 发 现 的 线 索, 按 照 对 相 关 资 料 审 核 发 现 的 问 题, 开 展 对 公 司 董 事 监 事 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 的 调 查 工 作 等 3 经 营 管 理 层 及 其 下 设 委 员 会 经 营 管 理 层 负 责 本 公 司 风 险 控 制 工 作 的 组 织 管 理 和 监 督, 并 将 风 险 管 理 贯 穿 经 营 活 动 的 全 过 程

142 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 总 经 理 下 设 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 投 资 银 行 内 核 委 员 会 信 息 技 术 治 理 委 员 会 (1) 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 是 本 公 司 自 营 业 务 投 资 运 作 的 最 高 管 理 机 构 主 要 职 责 如 下 : 依 据 董 事 会 关 于 年 度 自 营 规 模 以 及 相 应 最 大 风 险 限 额 的 决 议, 在 充 分 考 虑 风 险 控 制 的 基 础 上, 确 定 公 司 证 券 投 资 资 产 配 置 策 略, 以 及 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 ; 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 在 国 家 及 本 公 司 相 关 规 定 限 额 内, 研 究 审 批 按 成 本 计 算 的 投 资 金 额 在 14,000 万 元 以 上 的 单 个 项 目 的 投 资 方 案 ; 研 究 审 批 按 成 本 计 算 的 投 资 超 过 8,000 万 元 的 股 票 投 资 品 种 总 额 超 过 公 司 即 期 自 营 总 规 模 的 60% 时 的 投 资 方 案 ; 当 账 面 出 现 的 亏 损 ( 或 浮 亏 ) 达 到 年 度 最 大 风 险 限 额 的 80% 时, 提 出 应 对 策 略 及 止 损 方 案 及 时 对 投 资 风 险 进 行 控 制 ; 当 账 面 出 现 的 亏 损 ( 或 浮 亏 ) 达 到 年 度 最 大 风 险 限 额 时, 及 时 报 董 事 会 进 行 决 策 ; 研 究 审 议 自 营 投 资 业 务 部 门 提 请 审 议 的 与 自 营 业 务 有 关 的 其 他 事 项 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 由 公 司 5 名 对 证 券 市 场 及 证 券 投 资 较 为 熟 悉 的 专 业 人 员 组 成 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 设 主 席 一 名 ; 主 席 及 其 他 委 员 均 由 公 司 总 经 理 提 名, 报 董 事 会 批 准 ; 委 员 任 期 1 年, 连 聘 可 以 连 任 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 会 议 应 由 不 少 于 3 名 委 员 出 席 方 可 举 行 会 议 采 取 一 人 一 票 的 投 票 表 决 方 式 其 中,14,000 万 元 以 上 的 单 项 投 资 决 策 由 全 体 委 员 的 三 分 之 二 以 上 票 数 通 过 方 可 生 效 ;20,000 万 元 以 上 的 单 项 投 资 决 策 应 由 全 体 委 员 共 同 表 决, 并 采 取 一 票 否 决 制 ; 其 他 决 策 事 项 由 出 席 会 议 委 员 半 数 以 上 通 过 生 效 ; 反 对 票 与 赞 成 票 相 等 时, 委 员 会 主 席 有 最 终 决 策 权 若 委 员 是 议 题 提 交 人, 则 其 不 可 参 与 相 关 事 项 的 表 决 (2) 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 是 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 运 作 的

143 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 最 高 管 理 机 构 主 要 职 责 如 下 : 在 董 事 会 的 授 权 范 围 内, 研 究 决 定 客 户 资 产 管 理 业 务 的 理 财 方 式 和 参 与 资 金 比 例 ; 依 据 董 事 会 关 于 年 度 资 管 规 模 以 及 相 应 最 大 风 险 限 额 的 决 议, 在 充 分 考 虑 风 险 控 制 的 基 础 上, 确 定 公 司 证 券 投 资 资 产 配 置 策 略, 以 及 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 ; 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 在 国 家 及 公 司 相 关 规 定 限 额 内, 研 究 审 批 按 成 本 计 算 的 投 资 金 额 在 7,000 万 元 以 上 的 单 个 项 目 的 投 资 方 案 ; 研 究 审 批 按 成 本 计 算 的 投 资 超 过 5,000 万 元 的 股 票 投 资 品 种 总 额 超 过 公 司 即 期 资 产 管 理 总 规 模 的 60% 时 的 投 资 方 案 ; 当 账 面 出 现 的 亏 损 ( 或 浮 亏 ) 达 到 年 度 最 大 风 险 限 额 的 80% 时, 提 出 应 对 策 略 及 止 损 方 案 及 时 对 投 资 风 险 进 行 控 制 ; 当 账 面 出 现 的 亏 损 ( 或 浮 亏 ) 达 到 年 度 最 大 风 险 限 额 时, 及 时 报 董 事 会 进 行 决 策 ; 研 究 审 议 客 户 资 产 管 理 业 务 部 门 提 请 审 议 的 与 客 户 资 产 管 理 业 务 有 关 的 其 他 事 项 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 由 公 司 5 名 对 证 券 市 场 及 证 券 投 资 较 为 熟 悉 的 专 业 人 员 组 成 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 设 主 席 一 名, 由 本 公 司 总 经 理 提 名, 报 董 事 会 审 批 ; 其 他 委 员 由 主 席 提 名, 报 董 事 会 审 批 ; 委 员 任 期 1 年, 连 聘 可 以 连 任 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 会 议 应 由 不 少 于 3 名 委 员 出 席 方 可 举 行 会 议 采 取 一 人 一 票 的 投 票 表 决 方 式, 其 中,7,000 万 元 以 上 的 单 项 投 资 决 策 由 全 体 委 员 的 三 分 之 二 以 上 票 数 通 过 方 可 生 效 ;20,000 万 元 以 上 的 单 项 投 资 决 策 应 由 全 体 委 员 共 同 表 决, 并 采 取 一 票 否 决 制 ; 其 他 决 策 事 项 由 出 席 会 议 委 员 半 数 以 上 通 过 生 效 ; 反 对 票 与 赞 成 票 相 等 时, 委 员 会 主 席 有 最 终 决 策 权 若 委 员 是 议 题 提 交 人, 则 其 不 可 参 与 相 关 事 项 的 表 决 (3) 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 作 为 业 务 决 策 机 构 对 业 务 开 展 的 重 大 事 项 进 行 决

144 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 策 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 审 议 融 资 融 券 业 务 的 管 理 制 度 及 业 务 流 程 ; 根 据 融 资 融 券 业 务 规 则, 制 定 公 司 从 事 融 资 融 券 业 务 营 业 部 的 条 件, 审 批 营 业 部 融 资 融 券 业 务 资 格, 审 批 单 个 客 户 融 资 融 券 规 模 超 过 1,000 万 元 的 授 信 额 度 ; 根 据 董 事 会 授 权 确 认 融 资 标 准 利 率 和 融 券 标 准 费 率 以 及 审 批 具 体 客 户 的 利 率 和 费 率 水 平 ; 在 监 管 部 门 限 定 的 范 围 内, 审 批 担 保 品 品 种 及 折 算 率 标 的 证 券 品 种 折 算 率 及 保 证 金 比 例 等 信 用 标 准 ; 定 期 听 取 信 用 交 易 部 业 务 情 况 报 告 风 险 监 控 评 估 报 告, 拟 订 重 大 风 险 处 理 方 案 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 由 5 人 组 成, 成 员 包 括 信 用 交 易 部 计 划 财 务 部 风 险 管 理 部 经 纪 业 务 管 理 总 部 或 其 他 相 关 业 务 部 门 的 负 责 人, 其 中 公 司 总 经 理 或 公 司 分 管 融 资 融 券 业 务 的 领 导 担 任 主 席 委 员 的 具 体 人 选 由 公 司 总 经 理 提 名, 报 董 事 会 批 准 委 员 任 期 一 年, 连 聘 可 以 连 任 融 资 融 券 业 务 决 策 委 员 会 会 议 须 由 3 名 以 上 委 员 出 席 方 可 举 行 会 议 实 行 一 人 一 票 制, 表 决 事 项 须 经 出 席 会 议 的 委 员 过 半 数 通 过 方 可 生 效 ; 当 同 意 票 与 反 对 票 相 等 时, 主 席 有 最 终 决 策 权 (4) 投 资 银 行 内 核 委 员 会 投 资 银 行 内 核 委 员 会 是 本 公 司 参 与 证 券 发 行 市 场 的 内 部 风 险 控 制 机 构, 是 本 公 司 对 投 资 银 行 重 要 项 目 质 量 实 施 风 险 控 制 的 重 要 环 节 投 资 银 行 内 核 委 员 会 的 主 要 职 责 如 下 : 对 承 销 金 额 超 过 5,000 万 元 的 债 券 承 销 项 目 进 行 立 项 审 核 ; 对 承 销 金 额 超 过 3,000 万 元 的 股 票 承 销 项 目 进 行 立 项 审 核 ; 负 责 审 核 发 行 人 的 申 请 材 料 是 否 完 整, 审 核 招 股 意 向 书 及 概 要 发 行 人 的 设 立 和 运 作 情 况, 审 核 与 发 行 上 市 有 关 的 重 大 问 题 等 以 及 其 他 重 大 事 项, 确 保 材 料 不 存 在 重 大 法 律 和 政 策 障 碍 ; 负 责 审 核 其 他 证 监 会 规 定 需 要 内 核 的 报 送 材 料, 确 保 材 料 的 完 备 性 准 确 性 和 合 法 性 ; 审 议 投 资 银 行 内 核 委 员 会 主 席 认 为 必 要 的 有 关 项 目 质 量 的 其 他 事 项 投 资 银 行 内 核 委 员 会 由 11 名 证 券 业 专 业 人 士 组 成, 成 员 包 括 公 司 分 管 投 资 银 行 业 务 的 副 总 经 理 分 管 自 营 业 务 的 副 总 经 理 分 管 研 发 业 务 的 副 总 经 理 投 资 银 行 总 部 总 经 理 投 资 银 行 总 部 专 业 人 员 和 外 聘 专 家 等 其 中, 投 资 银 行 总 部 专 业 人 员 的 数 量 不 得 超 过 投 资 银 行 内 核 委 员 会 委 员 的 半 数 ; 并 且, 投 资 银 行 内 核

145 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 委 员 会 成 员 中 至 少 应 有 熟 悉 法 律 财 务 的 专 业 人 员 各 一 名 委 员 任 期 两 年, 连 聘 可 以 连 任 公 司 分 管 投 资 银 行 业 务 的 副 总 经 理 担 任 投 资 银 行 内 核 委 员 会 主 席, 并 由 其 在 投 资 银 行 内 核 委 员 会 成 员 中 指 定 一 名 副 主 席 投 资 银 行 内 核 委 员 会 会 议 至 少 有 全 体 成 员 三 分 之 二 以 上 参 加, 内 核 意 见 至 少 应 有 全 体 成 员 三 分 之 二 通 过 方 可 生 效 (5) 信 息 技 术 治 理 委 员 会 信 息 技 术 治 理 委 员 会 主 要 负 责 公 司 信 息 技 术 治 理 工 作 信 息 技 术 治 理 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 审 议 公 司 信 息 技 术 发 展 规 划 ; 审 议 公 司 年 度 信 息 技 术 工 作 计 划 和 信 息 技 术 预 算, 并 向 总 经 理 提 交 报 告 ; 审 议 公 司 重 大 信 息 技 术 项 目 立 项 投 入 和 优 先 级, 并 向 总 经 理 提 交 报 告 ; 审 议 公 司 信 息 技 术 管 理 制 度 和 重 要 流 程 ; 制 订 与 信 息 技 术 治 理 相 关 的 培 训 和 教 育 工 作 计 划 ; 检 查 所 拟 订 和 审 议 事 项 的 落 实 和 执 行 情 况 ; 组 织 评 估 公 司 信 息 技 术 重 大 事 项 并 提 出 处 置 意 见 ; 向 公 司 经 营 管 理 层 报 告 信 息 技 术 治 理 状 况 信 息 技 术 治 理 委 员 会 由 11 名 成 员 组 成, 其 中 : 公 司 分 管 信 息 技 术 业 务 的 领 导 ( 目 前 为 总 经 理 助 理 ) 信 息 技 术 部 负 责 人 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 人 营 销 管 理 总 部 负 责 人 清 算 部 负 责 人 计 划 财 务 部 负 责 人 风 险 管 理 部 负 责 人 总 经 理 办 公 室 负 责 人 等 8 人 为 信 息 技 术 治 理 委 员 会 的 当 然 成 员 ; 其 余 3 名 成 员 由 分 管 信 息 技 术 业 务 的 领 导 在 信 息 技 术 部 人 员 中 提 名, 报 总 经 理 办 公 会 审 议 后 产 生, 每 届 任 期 两 年, 连 聘 可 以 连 任 信 息 技 术 治 理 委 员 会 设 主 席 一 名, 由 公 司 分 管 信 息 技 术 业 务 的 领 导 担 任 信 息 技 术 治 理 委 员 会 会 议 须 由 7 名 以 上 委 员 出 席 方 可 举 行 会 议 实 行 一 人 一 票 制, 表 决 事 项 须 经 出 席 会 议 的 委 员 过 半 数 通 过 方 可 生 效 ; 当 同 意 票 与 反 对 票 相 等 时, 主 席 有 最 终 决 策 权 4 总 部 独 立 的 监 督 检 查 部 门 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 稽 核 部 是 总 部 独 立 的 监 督 检 查 部 门 三 个 部 门 之 间 分 工 明 确 相 互 配 合, 通 过 事 前 事 中 事 后 的 管 理 与 监 督, 对 风 险 予 以 监 管, 对 内 部 控 制 制 度 的 设 计 与 执 行 的 有 效 性 进 行 检 查 和 反 馈 (1) 风 险 管 理 部

146 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 风 险 管 理 部 是 负 责 对 公 司 经 营 管 理 活 动 全 过 程 进 行 风 险 管 理 的 部 门 风 险 管 理 部 的 具 体 职 责 主 要 包 括 : 通 过 实 时 监 控 风 险 提 示 风 险 项 目 的 事 前 风 险 评 估 等 风 险 控 制 方 法, 强 化 风 险 预 警 体 系, 具 体 落 实 风 险 管 理 制 度, 及 时 对 经 营 过 程 中 的 风 险 进 行 揭 示 和 管 理, 并 将 可 能 的 损 失 控 制 在 预 定 范 围 内 ; 负 责 对 公 司 对 外 出 具 的 各 种 法 律 文 件 及 公 司 签 署 的 各 类 合 同 进 行 审 核 ; 对 公 司 重 大 决 策 及 业 务 开 展 中 涉 及 的 法 律 问 题 进 行 事 前 分 析, 防 范 和 控 制 公 司 经 营 过 程 中 的 法 律 风 险 ; 对 公 司 重 要 业 务 进 行 实 时 监 控, 并 对 公 司 各 业 务 各 部 门 风 险 控 制 指 标 的 执 行 情 况 进 行 分 析 评 价 反 馈 (2) 合 规 管 理 部 合 规 管 理 部 是 公 司 履 行 合 规 风 险 识 别 评 估 通 报 监 测 等 职 能 的 监 督 与 检 查 部 门 合 规 管 理 部 的 具 体 职 责 主 要 包 括 : 在 合 规 总 监 领 导 下, 负 责 实 施 合 规 审 查 检 查 和 监 督 工 作, 协 助 合 规 总 监 制 定 公 司 合 规 政 策, 并 推 动 和 监 督 该 政 策 的 有 效 执 行 ; 对 公 司 全 体 员 工 进 行 合 规 宣 导, 推 广 合 规 文 化 ; 对 公 司 各 项 业 务 的 合 规 风 险 进 行 识 别 评 估 监 测 和 控 制, 并 持 续 跟 踪 公 司 合 规 风 险 的 变 化 情 况 ; 审 查 公 司 的 内 部 业 务 管 理 制 度, 并 根 据 审 查 结 果 督 促 公 司 各 部 门 进 行 制 度 流 程 优 化 工 作, 协 助 建 立 完 善 的 制 度 体 系 ; 对 制 度 流 程 新 业 务 进 行 合 规 审 核, 并 负 责 对 公 司 内 部 控 制 状 况 进 行 披 露, 对 国 家 新 政 策 法 律 法 规 动 向 跟 踪 及 研 究, 为 管 理 层 提 供 合 规 建 议 以 及 为 公 司 管 理 层 及 各 业 务 部 门 提 供 各 种 合 规 咨 询 服 务 ; 进 行 反 洗 钱 监 控, 信 息 隔 离 管 理 ; 防 范 和 控 制 合 规 风 险, 指 导 合 规 管 理 专 员 工 作 ; 履 行 风 险 控 制 办 公 室 筹 备 风 险 控 制 委 员 会 会 议 督 办 落 实 风 险 控 制 委 员 会 决 议 收 集 风 险 信 息 监 督 风 险 控 制 状 况 等 职 责 ; 受 理 公 司 投 诉 举 报 等 事 务, 并 承 担 合 规 咨 询 和 培 训 知 识 产 权 保 护 等 工 作 职 责 (3) 稽 核 部 稽 核 部 负 责 对 公 司 经 营 活 动 管 理 活 动 进 行 检 查 和 监 督 稽 核 部 对 董 事 会 负 责, 向 董 事 长 报 告 工 作, 业 务 上 接 受 审 计 委 员 会 的 指 导 稽 核 部 在 董 事 会 领 导 下, 负 责 对 公 司 各 业 务 各 部 门 风 险 控 制 工 作 进 行 再 检 查 再 监 督, 对 公 司 主 要 业 务 的 风 险 控 制 进 行 重 点 检 查 监 督 稽 核 部 的 具 体 职 责 主 要 是 通 过 常 规 稽 核 专 项 稽 核 和 离 任 审 计 以 及 开 展 风 险 管 理 合 规 管 理 审 计, 对 经 营 活 动 的 合 法 性 对 经 营 管 理 活 动 的 效 益 性 对 内 部 控 制 的 有 效 性 对 资 产 的 安 全 性 进 行 检 查 评 价,

147 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 根 据 稽 核 结 果 提 出 整 改 建 议 等 5 其 他 与 风 险 管 理 有 关 的 部 门 ( 分 公 司 ) 业 务 管 理 总 部 ( 分 公 司 ) 和 总 部 职 能 管 理 部 门 为 对 口 业 务 风 险 控 制 和 管 理 的 责 任 单 位, 负 责 对 本 业 务 范 围 内 各 类 风 险 的 控 制 检 查 与 监 督 具 体 如 下 : 表 部 门 主 要 职 能 负 责 对 各 营 业 部 开 展 的 各 项 业 务 的 风 险 进 行 控 制 ; 对 其 业 务 活 动 的 经 纪 业 务 管 理 总 部 合 法 合 规 性 以 及 执 行 本 公 司 规 章 制 度 业 务 规 范 的 情 况 进 行 管 理 监 督 与 检 查 负 责 对 公 司 营 销 活 动 的 风 险 进 行 控 制 ; 对 营 业 部 营 销 活 动 的 合 法 营 销 管 理 总 部 合 规 性 以 及 执 行 本 公 司 规 章 制 度 业 务 规 范 的 情 况 进 行 管 理 监 督 与 检 查 负 责 证 券 投 资 业 务 及 法 人 股 权 管 理 的 风 险 控 制 与 防 范 ; 建 立 相 应 的 上 海 第 一 分 公 司 风 险 控 制 指 标 体 系, 并 保 证 其 业 务 活 动 在 控 制 指 标 限 定 的 范 围 内 运 行, 保 障 证 券 投 资 的 安 全 高 效 和 稳 健 运 行 ; 规 避 各 类 风 险, 确 保 投 资 资 金 的 安 全 流 动 和 效 益 负 责 股 票 和 债 券 承 销 上 市 推 荐 财 务 顾 问 收 购 兼 并 等 业 务 风 险 投 资 银 行 总 部 的 控 制, 以 及 相 关 业 务 风 险 控 制 指 标 体 系 的 建 立, 进 行 投 行 业 务 创 新 的 研 究 开 发 组 织 实 施 及 风 险 控 制 负 责 客 户 资 产 管 理 业 务 风 险 的 控 制 以 及 相 关 风 险 控 制 指 标 体 系 的 上 海 第 二 分 公 司 建 立, 并 保 证 其 业 务 活 动 在 控 制 指 标 限 定 的 范 围 内 运 行, 确 保 客 户 资 产 的 安 全 与 收 益 的 实 现 负 责 公 司 融 资 融 券 的 风 险 控 制 与 防 范, 建 立 相 应 的 风 险 控 制 指 标 体 信 用 交 易 部 系, 有 效 控 制 包 含 客 户 违 约 风 险 在 内 的 各 项 风 险, 保 证 融 资 融 券 业 务 活 动 在 控 制 指 标 限 定 的 范 围 内 稳 健 运 行, 保 障 公 司 融 出 资 金 及 证 券 的 安 全 研 究 发 展 中 心 负 责 行 业 研 究 公 司 研 究 市 场 研 究 和 咨 询 等 方 面 的 风 险 控 制 贯 彻 本 公 司 财 务 管 理 制 度 ; 负 责 本 公 司 财 务 和 资 产 风 险 的 控 制, 以 计 划 财 务 部 及 各 项 风 险 控 制 指 标 的 定 期 上 报 ; 负 责 对 各 业 务 部 门 各 营 业 部 财 务 和 资 产 控 制 措 施 落 实 情 况 进 行 监 督 与 检 查 信 息 技 术 部 主 要 负 责 对 本 公 司 及 所 属 的 各 分 支 机 构 各 营 业 部 电 子 信 息 技 术 系 统 的 风 险 控 制 和 监 督 检 查

148 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 清 算 部 负 责 本 公 司 证 券 交 易 清 算 与 交 收 工 作 的 风 险 控 制, 确 保 客 户 资 产 的 安 全 性 和 流 动 性 负 责 员 工 的 素 质 教 育, 建 立 相 关 风 险 控 制 的 考 核 评 价 制 度, 提 高 员 人 力 资 源 部 工 的 道 德 素 养 和 业 务 素 质, 避 免 从 业 人 员 行 为 风 险 及 业 务 操 作 风 险 负 责 本 公 司 股 权 管 理 协 助 董 事 会 秘 书 进 行 信 息 披 露, 对 重 大 经 营 董 事 会 办 公 室 决 策 的 执 行 情 况 进 行 监 督 检 查 ; 妥 善 保 管 董 事 会 会 议 决 议 等 档 案 资 料 等 保 证 监 事 会 日 常 工 作 的 开 展 和 日 常 监 督 作 用 的 发 挥 ; 实 施 对 本 公 司 监 事 会 办 公 室 经 营 活 动 财 务 管 理 合 规 性 的 日 常 监 督 工 作 ; 实 施 对 本 公 司 经 营 业 务 风 险 管 理 的 监 督 工 作 ; 组 织 对 高 级 管 理 人 员 重 大 违 规 违 纪 事 件 的 调 查 工 作 ; 承 担 对 公 司 内 部 稽 核 合 规 管 理 的 指 导 工 作 等 负 责 本 公 司 的 印 鉴 合 同 文 档 保 卫 等 工 作 的 安 全 管 理 ; 就 部 门 总 经 理 办 公 室 撤 并 人 员 轮 岗 事 项, 组 织 相 关 部 门 对 业 务 资 产 档 案 等 项 工 作 的 交 接 与 监 交, 明 确 各 方 责 任 6 业 务 部 门 的 风 险 管 理 岗 位 本 公 司 在 各 分 公 司 业 务 部 门 和 营 业 部 设 置 合 规 管 理 专 员, 负 责 业 务 风 险 控 制 制 度 的 落 实 及 业 务 规 章 制 度 执 行 情 况 的 监 督, 对 业 务 开 展 和 内 部 管 理 的 合 规 性 进 行 日 常 监 督 检 查, 完 成 合 规 管 理 部 交 办 的 各 项 工 作 专 职 合 规 管 理 专 员 接 受 合 规 管 理 部 领 导, 兼 职 合 规 管 理 专 员 在 业 务 上 接 受 合 规 管 理 部 领 导, 向 合 规 管 理 部 报 告 工 作 合 规 管 理 专 员 配 合 稽 核 部 进 行 现 场 稽 核, 并 根 据 稽 核 工 作 的 要 求, 提 供 合 规 检 查 的 相 关 资 料 ( 四 ) 本 公 司 的 集 中 监 控 平 台 本 公 司 于 2004 年 建 立 了 集 中 监 控 平 台, 对 本 公 司 经 纪 业 务 实 施 实 时 监 控 及 对 营 业 部 客 户 交 易 结 算 资 金 的 账 户 交 易 结 算 托 管 核 算 实 施 监 控 2006 年 起, 本 公 司 对 自 营 业 务 专 用 监 控 系 统 和 客 户 资 产 管 理 业 务 专 用 监 控 系 统 进 行 了 升 级 改 造, 并 将 其 统 一 纳 入 了 集 中 监 控 平 台, 从 而 对 经 纪 业 务 自 营 业 务 和 客 户 资 产 管 理 业 务 实 施 了 全 方 位 动 态 化 的 监 控 和 管 理 2008 年 以 来, 公 司 将 净 资 本 监 控 模 块 开 放 式 基 金 业 务 监 控 模 块 异 常 交 易 监 控 模 块 经 纪 人 监 控 模 块 反 洗 钱 监 控 模 块 陆 续 纳 入 集 中 监 控 平 台, 目 前 已 建 立 了 立 体 全 方 位 的 风 险 监 控 指

149 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 标 体 系, 对 业 务 全 过 程 的 关 键 风 险 点 进 行 全 面 监 督 1 监 控 范 围 本 公 司 的 集 中 监 控 平 台 对 以 下 业 务 内 容 实 施 监 控 : 净 资 本 监 控 ; 对 纳 入 集 中 监 控 平 台 内 的 各 系 统 费 率 设 置 和 用 户 权 限 设 置 进 行 实 时 查 询 ; 对 自 营 投 资 及 客 户 资 产 管 理 业 务 的 交 易 情 况 资 产 及 变 动 情 况 账 户 情 况 个 股 及 总 体 投 资 规 模 盈 亏 统 计 止 盈 止 损 等 情 况 进 行 实 时 监 控 和 预 警 ; 对 营 业 部 日 常 业 务 中 的 大 额 资 金 存 取 大 额 交 易 及 红 冲 蓝 补 等 业 务 进 行 实 时 监 控, 对 客 户 账 户 透 支 有 无 挪 用 客 户 保 证 金 情 况 每 日 进 行 核 对 ; 实 时 监 控 客 户 保 证 金 存 管 情 况 经 纪 业 务 客 户 开 销 户 撤 销 指 定 转 托 管 清 密 等 敏 感 性 操 作, 加 强 对 客 户 异 常 交 易 行 为 和 创 业 板 股 票 炒 作 行 为 的 监 控 ; 对 场 外 开 放 式 基 金 业 务 进 行 核 对 检 查 ; 根 据 交 易 系 统 结 算 托 管 系 统 核 算 系 统 和 资 金 划 付 系 统 内 的 操 作 记 录 查 询 相 应 的 操 作 人 员, 以 在 监 控 时 确 定 某 项 业 务 是 否 是 由 适 当 人 员 执 行 ; 对 账 户 体 系 进 行 监 控, 检 查 客 户 证 券 账 户 与 资 金 账 户 的 要 素 齐 备 状 况 及 其 对 应 关 系 不 规 范 账 户 情 况 公 司 及 营 业 部 客 户 资 金 专 用 存 款 账 户 和 结 算 账 户 的 开 设 及 其 资 金 划 转 情 况 ; 对 结 算 托 管 体 系 进 行 监 控, 检 查 清 算 后 客 户 托 管 资 产 的 总 体 及 明 细 状 况 及 其 变 动 情 况 客 户 资 金 总 额 变 动 情 况 ; 对 资 金 划 付 体 系 进 行 监 控, 检 查 资 金 划 转 的 授 权 与 审 核 执 行 情 况, 客 户 资 金 的 集 中 管 理 及 独 立 循 环 情 况 ; 对 交 易 体 系 账 户 体 系 结 算 托 管 体 系 及 资 金 划 付 体 系 中 提 供 的 有 勾 稽

150 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 关 系 的 数 据 进 行 跟 踪, 对 不 同 体 系 提 供 的 反 映 同 一 信 息 的 数 据 进 行 比 对 校 验, 发 现 异 常 情 况 及 时 提 出 风 险 报 告, 供 稽 核 或 相 应 的 管 理 部 门 及 时 核 实 查 处 2 监 控 手 段 本 公 司 集 中 监 控 平 台 通 过 净 资 本 监 控 交 易 监 控 资 金 监 控 股 份 监 控 权 限 监 控 等 全 方 位 的 集 中 监 控, 建 立 起 了 较 为 全 面 有 效 的 监 控 体 系 3 数 据 来 源 集 中 监 控 平 台 从 交 易 系 统 自 营 业 务 管 理 系 统 客 户 资 产 管 理 业 务 管 理 系 统 财 务 系 统 法 人 清 算 系 统 银 证 资 金 往 来 管 理 系 统 及 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 等 获 取 完 备 的 客 户 资 料 数 据, 各 交 易 系 统 的 自 营 客 户 资 产 管 理 和 经 纪 业 务 客 户 资 金 和 证 券 明 细 账 户 数 据, 各 存 管 银 行 系 统 的 客 户 资 金 存 管 账 户 系 统 数 据, 清 算 系 统 的 自 营 客 户 资 产 管 理 和 经 纪 业 务 客 户 清 算 资 金 和 证 券 明 细 账 户 数 据, 财 务 系 统 的 客 户 保 证 金 自 有 资 金 客 户 委 托 资 金 相 关 数 据,IST 和 PROP 系 统 的 清 算 备 付 金 账 户 数 据, 并 对 不 同 系 统 中 反 映 同 一 信 息 的 数 据 进 行 比 对 校 验 4 信 息 沟 通 与 反 馈 本 公 司 监 控 系 统 建 立 良 好 的 信 息 沟 通 与 反 馈 机 制 风 险 管 理 部 负 责 对 净 资 本 监 控 自 营 和 资 产 管 理 业 务 监 控 中 发 现 的 重 大 风 险 以 及 经 纪 业 务 监 控 中 发 现 的 异 常 资 金 流 转 异 常 证 券 转 移 异 常 交 易 及 违 规 行 为 等 异 常 信 号 进 行 实 时 预 警, 向 相 关 业 务 部 门 及 分 支 机 构 询 证 或 发 出 风 险 揭 示, 重 要 的 异 常 信 息 严 格 按 制 度 要 求 向 公 司 主 要 领 导 ( 董 事 长 监 事 会 主 席 总 经 理 合 规 总 监 ) 报 告 ; 相 关 部 门 须 迅 速 查 明 异 常 业 务 原 因 并 及 时 反 馈, 风 险 管 理 部 对 相 关 部 门 落 实 整 改 情 况 进 行 跟 踪 监 控 二 内 部 控 制 ( 一 ) 内 部 控 制 目 标 本 公 司 的 内 部 控 制 目 标 是 : 提 高 经 营 管 理 效 率 和 效 果, 促 进 本 公 司 实 现 发 展 战 略 ;

151 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 保 证 经 营 管 理 的 合 法 合 规 及 本 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ; 防 范 各 类 经 营 风 险, 确 保 风 险 的 可 测 可 控 可 承 受 ; 保 障 本 公 司 及 客 户 资 产 安 全 ; 保 证 本 公 司 财 务 报 告 业 务 记 录 及 其 他 信 息 的 真 实 完 整 ( 二 ) 内 部 控 制 的 原 则 本 公 司 内 部 控 制 的 原 则 是 : 全 面 性 原 则 : 内 部 控 制 应 当 做 到 事 前 事 中 事 后 控 制 相 统 一, 覆 盖 本 公 司 的 所 有 业 务 部 门 和 人 员, 渗 透 到 决 策 执 行 监 督 反 馈 等 各 个 环 节, 保 证 内 部 控 制 不 存 在 重 大 的 空 白 或 漏 洞 制 衡 性 原 则 : 本 公 司 应 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督, 同 时 兼 顾 运 营 效 率 适 应 性 原 则 : 本 公 司 各 项 内 部 控 制 活 动 应 当 与 本 公 司 的 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 外 部 规 范 和 本 公 司 实 际 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 重 要 性 原 则 : 本 公 司 应 当 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 重 点 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 独 立 性 原 则 : 承 担 风 险 管 理 合 规 管 理 和 稽 核 审 计 等 监 督 职 能 的 部 门 应 独 立 于 本 公 司 其 他 部 门 透 明 性 原 则 : 本 公 司 内 部 应 当 没 有 故 意 隐 瞒 的 风 险, 业 务 部 门 所 预 计 或 已 承 担 的 风 险 必 须 及 时 向 内 部 负 责 监 督 检 查 的 部 门 汇 报 隔 离 墙 原 则 : 本 公 司 负 责 投 资 银 行 自 营 经 纪 资 产 管 理 研 究 咨 询 等 业 务 的 相 关 部 门, 严 格 遵 循 信 息 隔 离 墙 的 相 关 规 定, 对 因 业 务 需 要 知 悉 内 幕 信 息 的 人 员, 制 定 严 格 的 批 准 程 序 和 监 督 管 理 措 施 ( 三 ) 控 制 环 境 本 公 司 坚 持 合 法 合 规 经 营 的 理 念, 树 立 了 风 险 控 制 优 先 的 意 识, 着 力 营 造 合

152 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 规 经 营 的 制 度 文 化 环 境 1 法 人 治 理 结 构 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 十 节 公 司 治 理 结 构 2 内 部 控 制 机 制 建 设 本 公 司 建 立 了 权 责 明 确 结 构 清 晰 的 组 织 架 构, 明 确 界 定 相 关 部 门 分 支 机 构 岗 位 的 目 标 职 责 和 权 限, 建 立 了 职 责 分 离 相 互 制 约 的 内 部 控 制 机 制 本 公 司 总 部 下 设 经 纪 业 务 管 理 总 部 营 销 管 理 总 部 投 资 银 行 总 部 信 用 交 易 部 研 究 发 展 中 心 五 个 业 务 管 理 部 门 以 及 计 划 财 务 部 清 算 部 信 息 技 术 部 人 力 资 源 部 风 险 管 理 部 合 规 管 理 部 稽 核 部 等 十 个 职 能 管 理 部 门 ; 上 海 第 一 分 公 司 和 上 海 第 二 分 公 司 分 别 在 公 司 的 授 权 范 围 内 开 展 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 各 部 门 和 分 公 司 根 据 本 公 司 的 逐 级 授 权, 按 照 各 自 的 业 务 范 围 及 相 关 职 能, 建 立 了 相 应 的 财 务 管 理 人 事 管 理 及 考 核 信 息 技 术 管 理 及 稽 核 监 督 体 系, 形 成 了 权 责 清 晰 的 控 制 流 程, 实 现 了 财 务 清 算 资 金 划 转 交 易 业 务 监 控 稽 核 等 职 能 的 适 当 分 离 各 部 门 不 相 容 的 岗 位 实 行 严 格 分 离, 重 要 业 务 操 作 实 行 双 人 复 核 制 度 公 司 制 定 了 信 息 隔 离 墙 制 度, 已 分 别 对 投 资 银 行 研 究 咨 询 自 营 客 户 资 产 管 理 经 纪 等 业 务, 从 业 务 物 理 人 员 信 息 系 统 资 金 与 账 户 等 方 面 做 出 了 详 细 的 规 定, 确 保 了 各 项 业 务 相 对 独 立 3 内 部 控 制 制 度 根 据 证 券 法 证 券 公 司 治 理 准 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 证 券 公 司 合 规 管 理 试 行 规 定 以 及 证 监 会 相 继 出 台 的 各 业 务 规 范 的 要 求, 结 合 本 公 司 的 业 务 创 新 和 发 展, 本 公 司 逐 步 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 制 度, 包 括 但 不 限 于 财 务 管 理 制 度 人 事 管 理 制 度 信 息 系 统 管 理 制 度 合 规 管 理 制 度 风 险 管 理 制 度 内 部 稽 核 监 督 管 理 制 度 文 档 管 理 制 度 以 及 涉 及 各 项 业 务 管 理 制 度 和 业 务 流 程 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 设 主 要 侧 重 于 规 范 业 务 流 程 完 善 规 章 制 度 明 确 部 门 和 岗 位 职 责 等 方 面 本 公 司 对 内 部 规 章 制 度 不 时 进 行 汇 总 和 清 理, 并 根 据 所 发 现 的 业 务 风 险 点 及

153 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 时 对 管 理 制 度 进 行 补 充 和 完 善, 包 括 但 不 限 于 : 制 定 管 理 制 度, 针 对 各 项 业 务 开 展 方 式 管 理 关 系 和 决 策 过 程 进 行 规 范 ; 设 定 作 业 标 准, 确 定 业 务 对 象 的 选 择 标 准 和 业 务 操 作 标 准 ; 规 范 操 作 程 序, 明 确 规 定 各 项 业 务 操 作 的 具 体 环 节 结 合 本 公 司 业 务 不 断 深 入 和 扩 展 的 实 际 情 况, 本 公 司 适 时 对 组 织 结 构 进 行 调 整, 界 定 了 各 业 务 管 理 部 门 和 职 能 管 理 部 门 的 职 责 和 权 限, 并 明 确 了 岗 位 的 设 置 目 的 岗 位 职 责 汇 报 关 系 任 职 要 求 和 所 需 技 能 总 之, 本 公 司 的 内 控 制 度 已 全 面 涵 盖 各 个 部 门 各 项 业 务 环 节 以 及 授 权 管 理 岗 位 职 责 信 息 反 馈 监 督 检 查 奖 惩 考 核 及 责 任 追 究 等 方 面 从 实 际 执 行 情 况 来 看, 本 公 司 员 工 在 日 常 经 营 中 基 本 做 到 自 觉 遵 守 各 项 内 部 控 制 制 度, 各 项 业 务 均 能 严 格 按 业 务 流 程 执 行 4 本 公 司 的 授 权 控 制 公 司 的 授 权 控 制 主 要 包 括 四 个 层 次 : (1) 在 法 人 治 理 层 面, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 根 据 公 司 章 程 规 定 履 行 各 自 的 职 权, 实 行 逐 级 授 权 制 度, 确 保 公 司 各 项 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 (2) 在 经 营 管 理 层 面, 公 司 作 为 法 人 实 体, 独 立 承 担 民 事 责 任, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 (3) 在 部 门 层 面, 各 项 业 务 和 管 理 程 序 必 须 遵 从 公 司 制 定 的 规 章 制 度 和 操 作 规 程, 各 部 门 各 分 支 机 构 在 规 定 的 业 务 财 务 和 人 事 等 授 权 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权, 确 保 公 司 各 项 规 章 制 度 得 以 贯 彻 实 施 (4) 在 人 员 层 面, 经 办 人 员 的 每 一 项 工 作 必 须 在 其 业 务 授 权 范 围 内 进 行, 并 严 格 遵 守 公 司 制 定 的 各 项 规 章 制 度 公 司 对 已 获 授 权 的 部 门 和 人 员 建 立 了 有 效 的 评 价 和 反 馈 机 制, 对 已 不 适 用 的 授 权 能 做 到 及 时 修 改 或 取 消 授 权 公 司 各 职 能 管 理 部 门 业 务 部 门 及 分 支 机 构 未 发 生 超 越 授 权 开 展 业 务 的 情 形 5 本 公 司 的 员 工 素 质 控 制 本 公 司 制 定 了 严 格 的 领 导 岗 位 任 职 资 格 管 理 制 度 和 员 工 聘 用 与 管 理 制 度, 对 员 工 定 期 实 施 业 务 培 训 和 业 务 考 核, 对 重 要 岗 位 实 行 定 期 轮 换 和 强 制 休 假 制 度

154 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 通 过 这 些 制 度 与 程 序 的 落 实, 本 公 司 有 效 地 防 止 了 损 害 本 公 司 利 益 行 为 的 发 生 ( 四 ) 业 务 控 制 根 据 证 券 公 司 治 理 准 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 等 相 关 规 范 的 要 求, 结 合 各 类 业 务 的 不 同 特 点, 本 公 司 制 订 了 相 应 的 业 务 管 理 制 度 和 业 务 流 程 规 范, 从 管 理 和 控 制 上 为 各 类 业 务 的 顺 利 开 展 提 供 了 保 障 1 经 纪 业 务 为 规 范 经 纪 业 务, 本 公 司 制 定 了 经 纪 业 务 管 理 制 度 经 纪 业 务 操 作 规 程 证 券 营 业 部 职 能 机 构 设 置 及 定 岗 定 员 定 级 方 案 开 放 式 基 金 代 销 业 务 操 作 流 程 开 放 式 基 金 代 销 业 务 账 户 管 理 办 法 营 业 部 经 理 工 作 细 则 信 息 系 统 授 权 与 权 限 管 理 规 范 经 纪 业 务 客 户 服 务 管 理 办 法 经 纪 业 务 差 错 管 理 办 法 经 纪 业 务 客 户 回 访 管 理 办 法 营 业 网 点 证 照 管 理 办 法 营 业 部 文 件 管 理 办 法 证 券 营 业 网 点 印 鉴 管 理 办 法 证 券 营 业 部 客 户 资 料 档 案 管 理 办 法 经 纪 业 务 重 大 事 项 应 急 处 置 预 案 客 户 交 易 行 为 监 控 管 理 实 施 细 则 协 同 交 易 所 自 律 管 理 实 施 细 则 经 纪 业 务 客 户 投 诉 管 理 办 法 经 纪 业 务 营 销 活 动 管 理 办 法 ( 暂 行 ) 营 业 部 客 户 经 理 暂 行 管 理 办 法 ( 陕 西 省 内 营 业 部 适 用 ) 等 制 度, 执 行 统 一 完 善 的 经 纪 业 务 标 准 化 服 务 规 程 和 操 作 规 范 本 公 司 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 对 经 纪 业 务 的 统 一 管 理 本 公 司 现 行 经 纪 业 务 管 理 制 度 主 要 包 括 人 员 管 理 权 限 管 理 系 统 参 数 管 理 客 户 管 理 交 易 管 理 客 户 资 金 安 全 管 理 风 险 管 理 等 内 容 本 公 司 拥 有 完 整 的 聘 用 培 训 考 评 晋 升 轮 岗 和 强 制 休 假 等 体 系, 来 实 施 对 经 纪 业 务 人 员 的 管 理 经 纪 业 务 权 限 管 理 以 角 色 管 理 为 基 础 经 纪 业 务 管 理 总 部 根 据 经 纪 业 务 各 岗 位 的 业 务 需 求 制 订 岗 位 角 色 权 限 申 请 表 信 息 技 术 部 系 统 管 理 员 根 据 经 纪 业 务 管 理 总 部 提 交 的 申 请 表 对 系 统 内 角 色 赋 权, 定 义 每 一 个 角 色 的 相 关 权 限 经 纪 业 务 管 理 总 部 应 用 管 理 员 为 经 纪 业 务 管 理 总 部 操 作 员 定 义 相 关 角 色, 营 业 部 系 统 操 作 员 根 据 营 业 部 员 工 岗 位 为 营 业 部 操 作 员 赋 予 相 关 角 色 信 息 技 术 部 无 权 在 系 统 内 自 主 增 删 各 业 务 部 门 的 角 色 及 权 限, 经 纪 业 务 部 门 无 权 在 系 统 内 对 已 定 义 好 的 角

155 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 色 权 限 进 行 修 改 系 统 参 数 由 经 纪 业 务 管 理 总 部 与 信 息 技 术 部 共 同 管 理 其 中, 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 集 中 交 易 系 统 交 易 参 数 的 管 理 与 维 护 ; 信 息 技 术 部 负 责 集 中 交 易 系 统 运 行 参 数 的 管 理 与 维 护 ; 营 业 部 负 责 本 营 业 部 系 统 个 性 交 易 参 数 的 管 理 与 维 护 经 纪 业 务 客 户 管 理 由 经 纪 业 务 人 员 负 责 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 通 过 本 公 司 门 户 网 站 呼 叫 中 心, 为 经 纪 业 务 客 户 提 供 非 现 场 服 务 ; 营 业 部 员 工 负 责 对 本 营 业 部 客 户 的 全 面 服 务 本 公 司 制 定 了 标 准 化 的 开 户 和 交 易 文 本 格 式, 执 行 统 一 的 开 户 和 交 易 程 序, 相 关 人 员 按 照 程 序 认 真 审 核 客 户 资 料 的 真 实 性 和 完 整 性, 关 注 客 户 资 金 来 源 的 合 法 性 本 公 司 对 客 户 资 料 等 内 容 建 立 了 复 核 和 保 密 机 制, 妥 善 保 管 客 户 开 户 交 易 及 其 他 资 料, 完 善 了 客 户 查 询 咨 询 和 投 诉 处 理 等 制 度, 确 保 客 户 能 够 及 时 获 知 其 账 户 资 金 交 易 清 算 等 方 面 的 完 整 信 息 本 公 司 建 立 了 客 户 回 访 制 度, 统 一 组 织 回 访 客 户, 对 新 开 户 客 户 在 1 个 月 内 完 成 回 访, 对 原 有 客 户 的 回 访 比 例 不 低 于 上 年 末 客 户 总 数 ( 不 含 休 眠 账 户 及 中 止 交 易 账 户 客 户 ) 的 10% 经 纪 业 务 交 易 管 理 由 后 台 员 工 负 责, 主 要 包 括 账 户 管 理 资 金 管 理 委 托 管 理 等 针 对 账 户 管 理 资 金 存 取 及 划 转 委 托 与 撤 单 清 算 交 割 指 定 交 易 及 转 托 管 查 询 及 咨 询 等 业 务 环 节 存 在 的 风 险, 本 公 司 制 定 了 规 范 的 业 务 操 作 流 程 和 具 体 的 控 制 措 施, 并 根 据 证 券 市 场 的 发 展 和 本 公 司 的 实 际 情 况 及 时 进 行 调 整 根 据 业 务 风 险 的 大 小, 本 公 司 将 业 务 复 核 分 为 一 级 复 核 和 二 级 复 核 其 中, 一 级 复 核 由 营 业 部 控 制 ; 二 级 复 核 由 经 纪 业 务 管 理 总 部 控 制 本 公 司 已 制 定 了 经 纪 业 务 差 错 管 理 办 法, 明 确 经 纪 业 务 差 错 的 纠 纷 处 理, 防 止 出 现 隐 瞒 不 报 擅 自 处 理 差 错 等 情 况 本 公 司 始 终 注 重 客 户 资 金 安 全 管 理 的 制 度 建 设 自 成 立 以 来, 本 公 司 按 照 客 户 交 易 结 算 资 金 管 理 办 法 ( 证 监 会 2001 年 3 号 令 ) 的 相 关 要 求, 将 客 户 资 金 受 托 资 金 与 自 有 资 金 严 格 隔 离, 客 户 资 金 在 指 定 的 商 业 银 行 专 户 存 储 根 据 关 于 进 一 步 加 强 证 券 公 司 客 户 交 易 结 算 资 金 监 管 的 通 知 ( 证 监 机 构 字 [2004]131 号 ), 本 公 司 于 2005 年 制 定 并 实 施 了 客 户 资 金 独 立 存 管 管 理 暂 行 办 法, 按 照 封 闭 运 行 分 离 制 衡 集 中 管 理 增 加 透 明 度 防 范 风 险 传 递 强 制 留 痕 的 原 则, 通 过 对 原 有 组 织 体 系 和 业 务 体 系 的 调 整 修 订 以 及 对 技 术 信 息 系 统

156 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 改 造 升 级, 建 立 了 更 严 格 的 客 户 交 易 结 算 资 金 独 立 存 管 体 系 按 照 证 监 会 对 证 券 行 业 实 施 第 三 方 存 管 工 作 的 具 体 部 署, 结 合 自 身 经 营 管 理 的 现 状 和 未 来 发 展 的 需 要, 本 公 司 于 2006 年 开 始 着 手 研 究 准 备 并 制 定 了 客 户 交 易 结 算 资 金 第 三 方 存 管 方 案, 并 通 过 了 证 监 会 的 评 审 截 至 2008 年 4 月 30 日, 公 司 已 完 成 休 眠 账 户 另 库 存 放 不 合 格 账 户 规 范 和 中 止 交 易 工 作 除 司 法 冻 结 被 处 置 证 券 公 司 遗 留 证 券 资 金 账 户 外, 本 公 司 全 部 参 与 交 易 的 证 券 资 金 账 户 均 为 合 格 账 户 且 已 建 立 第 三 方 存 管 关 系, 全 部 新 开 资 金 账 户 已 同 时 建 立 第 三 方 存 管 关 系 全 部 休 眠 不 合 格 资 金 及 证 券 账 户 均 已 按 规 定 单 独 管 理, 相 应 资 金 按 有 关 规 定 在 指 定 商 业 银 行 分 别 集 中 存 放 目 前, 公 司 已 经 完 成 客 户 交 易 结 算 资 金 第 三 方 存 管, 客 户 交 易 结 算 资 金 存 取 只 能 通 过 银 证 转 账 完 成, 实 现 了 客 户 证 券 资 金 台 账 与 银 行 结 算 账 户 之 间 客 户 交 易 结 算 资 金 的 封 闭 运 行 投 资 者 资 金 更 为 安 全, 本 公 司 从 事 经 纪 业 务 的 风 险 进 一 步 降 低 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 经 纪 业 务 的 风 险 管 理 并 进 行 事 中 风 险 控 制 风 险 管 理 部 通 过 实 时 监 控 平 台 对 经 纪 业 务 进 行 实 时 监 控 稽 核 部 采 用 现 场 审 计 或 非 现 场 审 计 的 方 式 对 营 业 部 的 所 有 业 务 进 行 审 计 稽 核 风 险 管 理 部 和 合 规 管 理 部 配 合 经 纪 业 务 管 理 总 部 制 定 高 风 险 交 易 业 务 的 风 险 管 理 办 法 及 审 批 流 程, 同 时 配 合 新 业 务 品 种 的 开 发, 及 时 建 立 新 业 务 的 风 险 控 制 规 范 2 自 营 业 务 为 规 范 自 营 业 务, 本 公 司 制 定 了 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 工 作 规 则 自 营 业 务 管 理 制 度 自 营 业 务 新 发 证 券 申 购 及 上 市 操 作 办 法 自 营 业 务 投 资 组 合 决 策 程 序 管 理 办 法 自 营 业 务 交 易 系 统 管 理 办 法 自 营 业 务 交 易 操 作 办 法 自 营 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 自 营 业 务 研 究 工 作 管 理 办 法 自 营 业 务 保 密 工 作 管 理 办 法 自 营 业 务 档 案 管 理 办 法 自 营 业 务 重 大 事 项 报 告 制 度 自 营 业 务 风 险 控 制 工 作 管 理 办 法 自 营 业 务 危 机 处 理 和 灾 难 恢 复 制 度 上 海 第 一 分 公 司 印 章 管 理 办 法 和 股 指 期 货 自 营 业 务 管 理 办 法 等 制 度 董 事 会 是 本 公 司 自 营 业 务 的 最 高 决 策 机 构 在 严 格 遵 守 监 管 法 规 中 关 于 自 营 业 务 规 模 等 风 险 控 制 指 标 规 定 基 础 上, 董 事 会 根 据 本 公 司 资 产 负 债 损 益 和 资 本 充 足 等 情 况 确 定 年 度 自 营 证 券 初 始 规 模 权 益 类 证 券 总 规 模 最 大 亏 损 限 额 等 控 制 指 标

157 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 是 自 营 业 务 投 资 运 作 的 最 高 管 理 机 构 依 据 董 事 会 关 于 年 度 自 营 规 模 及 相 应 最 大 风 险 限 额 的 决 议, 在 充 分 考 虑 风 险 控 制 的 基 础 上, 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 确 定 本 公 司 证 券 投 资 资 产 配 置 策 略, 以 及 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 进 行 决 策 其 中, 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 包 括 但 不 限 于 按 成 本 计 算 的 投 资 金 额 在 14,000 万 元 以 上 的 单 个 项 目 的 投 资 方 案 按 成 本 计 算 的 超 过 8,000 万 元 的 股 票 投 资 品 种 的 总 投 资 额 超 过 本 公 司 即 期 自 营 总 规 模 60% 时 的 投 资 方 案 等 前 述 单 个 项 目 获 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 批 准 的 有 效 期 为 当 年 或 批 准 时 规 定 的 期 限 上 海 第 一 分 公 司 为 本 公 司 自 营 业 务 的 执 行 机 构, 在 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 做 出 的 决 策 范 围 内, 根 据 授 权 负 责 具 体 投 资 项 目 的 决 策 和 执 行 工 作 本 公 司 针 对 各 投 资 类 别 中 的 单 个 投 资 项 目 分 别 规 定 了 公 司 分 管 领 导 上 海 第 一 分 公 司 投 资 经 理 在 投 资 决 策 和 执 行 过 程 中 的 具 体 权 限 上 海 第 一 分 公 司 总 经 理 及 投 资 经 理 依 照 自 营 业 务 交 易 操 作 办 法 通 过 综 合 部 交 易 员 下 达 操 作 指 令, 交 易 指 令 执 行 前 应 当 经 过 审 核, 并 强 制 留 痕 在 操 作 中, 上 海 第 一 分 公 司 和 投 资 经 理 须 严 格 遵 守 本 公 司 有 关 投 资 证 券 品 种 止 损 和 止 盈 指 标 的 规 定 本 公 司 实 行 证 券 池 制 度, 明 确 规 定 了 证 券 池 品 种 的 筛 选 评 定 剔 除 的 工 作 内 容 和 工 作 程 序 自 营 业 务 投 资 以 本 公 司 证 券 池 中 的 股 票 为 对 象 本 公 司 建 立 了 完 善 的 交 易 记 录 制 度, 加 强 电 子 交 易 数 据 的 保 存 和 备 份 管 理, 确 保 自 营 交 易 清 算 数 据 的 安 全 真 实 和 完 整, 并 确 保 对 自 营 浮 动 盈 亏 进 行 恰 当 的 记 录 和 报 告 本 公 司 对 自 营 业 务 的 投 资 项 目 实 施 动 态 跟 踪 制, 由 各 投 资 经 理 对 所 分 管 的 证 券 池 品 种 进 行 基 本 面 及 技 术 面 的 动 态 跟 踪, 并 进 行 必 要 的 实 地 调 研 另 外, 上 海 第 一 分 公 司 就 投 资 策 略 投 资 环 境 分 析 持 仓 比 例 建 议 及 证 券 池 变 化 等 内 容 制 定 投 资 季 报 投 资 季 报 须 于 不 迟 于 每 季 度 初 始 月 份 15 日 报 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 批 准 后 实 施 风 险 管 理 部 负 责 对 证 券 持 仓 盈 亏 状 况 风 险 状 况 和 交 易 活 动 进 行 有 效 监 控, 确 保 自 营 业 务 各 项 风 险 指 标 符 合 监 管 指 标 的 要 求 并 控 制 在 本 公 司 承 受 范 围 内 ; 对 自 营 席 位 上 的 证 券 资 金 及 其 变 动 情 况 以 及 每 日 的 交 易 情 况 进 行 实 时 监 控 ; 以 风

158 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 险 动 态 跟 踪 报 告 交 易 情 况 日 报 和 监 控 周 报 等 形 式, 将 业 务 运 作 或 风 险 监 控 指 标 值 存 在 的 风 险 隐 患 或 不 合 规 情 况, 直 接 呈 报 董 事 长 监 事 会 主 席 和 总 经 理 并 提 出 处 理 建 议 董 事 长 监 事 会 主 席 和 总 经 理 应 对 前 述 监 控 报 告 和 处 理 建 议 及 时 予 以 反 馈, 并 责 成 自 营 业 务 相 关 部 门 及 时 纠 正 与 处 理 稽 核 部 定 期 不 定 期 地 对 自 营 业 务 的 合 规 运 作 盈 亏 风 险 监 控 等 情 况 进 行 稽 核 检 查 上 海 第 一 分 公 司 是 自 营 投 资 业 务 风 险 控 制 和 管 理 的 责 任 单 位, 负 责 自 营 投 资 业 务 风 险 的 控 制 以 及 相 关 风 险 控 制 指 标 体 系 的 建 立, 并 保 证 各 类 自 营 投 资 业 务 活 动 在 控 制 指 标 限 定 的 范 围 内 运 行 上 海 第 一 分 公 司 内 设 风 险 控 制 小 组 和 风 险 控 制 部 ; 上 海 第 一 分 公 司 合 规 管 理 专 员 在 合 规 管 理 部 的 指 导 下 就 自 营 投 资 业 务 范 围 内 各 类 风 险 进 行 日 常 检 查 监 督 本 公 司 建 立 了 自 营 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 自 营 业 务 投 资 决 策 委 员 会 及 其 成 员 上 海 第 一 分 公 司 相 关 自 营 决 策 人 员 因 决 策 错 误 给 公 司 造 成 重 大 损 失, 或 产 生 恶 劣 影 响 的, 应 当 根 据 情 节 轻 重 损 害 后 果 和 影 响 大 小, 承 担 直 接 责 任 领 导 责 任 等 过 错 责 任 3 投 资 银 行 业 务 为 规 范 投 资 银 行 业 务, 本 公 司 制 定 了 投 资 银 行 业 务 管 理 制 度 投 资 银 行 内 核 委 员 会 管 理 办 法 及 工 作 规 则 投 资 银 行 总 部 债 券 承 销 业 务 签 批 制 度 投 资 银 行 业 务 考 核 奖 惩 规 定 投 资 银 行 员 工 年 度 考 核 规 定 投 资 银 行 总 部 保 荐 工 作 档 案 管 理 制 度 投 资 银 行 项 目 管 理 办 法 投 资 银 行 保 荐 业 务 管 理 办 法 投 资 银 行 代 办 股 份 转 让 业 务 管 理 办 法 投 资 银 行 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 投 资 银 行 总 部 立 项 与 内 核 工 作 小 组 实 施 细 则 保 荐 代 表 人 管 理 办 法 准 保 荐 代 表 人 管 理 暂 行 办 法 投 资 银 行 总 部 辅 导 工 作 管 理 办 法 投 资 银 行 总 部 持 续 督 导 工 作 管 理 办 法 和 投 资 银 行 总 部 尽 职 调 查 工 作 管 理 办 法 等 制 度 通 过 对 前 述 制 度 的 制 定 和 执 行, 本 公 司 建 立 了 以 项 目 执 行 团 队 投 资 银 行 总 部 投 资 银 行 内 核 委 员 会 为 三 级 控 制 层 面, 业 务 执 行 总 经 理 投 资 银 行 质 量 控 制 部 立 项 与 内 核 小 组 投 资 银 行 内 核 委 员 会 ( 推 荐 挂 牌 内 核 小 组 ) 的 多 层 级 风 险 控 制 关 口, 投 资 银 行 质 量 控 制 部 立 项 与 内 核 小 组 投 资 银 行 内 核 委 员 会 从 形 式 实 质 方 面 全 面 审 核 的 四 级 控 制, 三 级 审 核 业 务 风 险 控 制 机 制

159 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 投 资 银 行 总 部 作 为 项 目 运 作 部 门, 直 接 负 责 项 目 的 承 揽 和 运 作 投 资 银 行 业 务 实 行 分 层 负 责 责 任 到 人 的 管 理 方 式 投 资 银 行 总 部 总 经 理 ( 或 分 管 副 总 经 理 ) 是 投 行 业 务 的 直 接 管 理 者, 对 本 部 门 业 务 的 开 拓 项 目 的 进 展 和 存 在 的 问 题 以 及 风 险 控 制 负 有 直 接 的 领 导 和 管 理 责 任 项 目 负 责 人 及 现 场 负 责 人, 负 责 项 目 操 作 的 全 过 程, 对 项 目 的 质 量 风 险 控 制 负 有 直 接 责 任, 是 项 目 的 直 接 责 任 人 投 资 银 行 总 部 内 设 立 项 与 内 核 小 组, 根 据 本 公 司 针 对 首 次 公 开 发 行 增 发 配 股 发 行 可 转 换 债 券 等 不 同 种 类 承 销 项 目 分 别 制 定 的 立 项 标 准, 严 格 执 行 立 项 程 序, 从 源 头 上 减 少 承 销 风 险 投 资 银 行 总 部 下 设 的 质 量 监 控 部, 主 要 负 责 制 订 发 布 投 资 银 行 业 务 各 项 业 务 质 量 控 制 的 操 作 守 则 ; 对 投 资 银 行 业 务 活 动 的 质 量 风 险 进 行 监 控 ; 负 责 发 行 人 质 量 评 价 ; 配 合 内 核 及 立 项 工 作 ; 处 理 已 完 成 项 目 的 业 务 档 案 存 档 等 投 资 银 行 内 核 委 员 会 是 本 公 司 参 与 证 券 发 行 市 场 的 内 部 风 险 控 制 机 构, 负 责 决 定 主 承 销 项 目 承 销 金 额 超 过 5,000 万 元 的 债 券 承 销 项 目 承 销 金 额 超 过 3,000 万 元 的 股 票 承 销 项 目 的 立 项 以 及 对 本 公 司 向 证 监 会 拟 报 送 的 发 行 申 请 材 料 的 核 查 在 四 级 控 制, 三 级 审 核 的 业 务 风 险 控 制 机 制 下, 本 公 司 通 过 前 期 尽 职 调 查 立 项 审 批 现 场 内 核 重 要 风 险 及 时 反 馈 处 理 立 项 与 内 核 小 组 内 核 投 资 银 行 内 核 委 员 会 内 核 等 控 制 措 施, 全 方 位 多 层 级 评 估 控 制 项 目 风 险, 最 终 通 过 控 制 上 报 的 项 目 文 件 质 量 有 效 控 制 项 目 风 险 4 客 户 资 产 管 理 业 务 本 公 司 始 终 坚 持 稳 健 经 营 的 原 则 开 展 客 户 资 产 管 理 业 务, 客 户 资 产 管 理 业 务 与 自 营 业 务 严 格 分 离, 独 立 决 策 独 立 运 作 本 公 司 制 定 了 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 工 作 规 则 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 工 作 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 客 户 资 产 管 理 业 务 风 险 控 制 工 作 管 理 办 法 集 合 资 产 管 理 业 务 风 险 控 制 工 作 实 施 细 则 客 户 资 产 管 理 业 务 集 中 交 易 管 理 办 法 客 户 资 产 管 理 业 务 交 易 系 统 管 理 办 法 定 向 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 集 合 资 产 管 理 业 务 管 理 办 法 信 息 隔 离 墙 制 度 客 户 资 产 管 理 业 务 公 平 交 易 制 度 等 制 度, 从 投 资 决 策 经 营 模 式 客 户 开 发 和 协 议 签 署 资 金 运 作 信

160 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 息 管 理 等 多 方 面 加 强 了 风 险 控 制 董 事 会 是 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 的 最 高 决 策 机 构, 负 责 确 定 客 户 资 产 管 理 业 务 规 模 风 险 控 制 指 标 及 集 合 资 产 管 理 计 划 的 立 项 募 集 规 模 公 司 参 与 资 金 等 等 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 是 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 运 作 的 最 高 管 理 机 构, 在 董 事 会 的 授 权 范 围 内 负 责 确 定 投 资 资 产 配 置 策 略, 以 及 对 重 大 投 资 事 项 和 投 资 品 种 的 决 策 按 成 本 计 算 的 投 资 金 额 在 7,000 万 元 以 上 的 单 个 项 目 的 投 资 方 案 按 成 本 计 算 的 超 过 5,000 万 元 的 股 票 投 资 品 种 的 总 投 资 额 超 过 本 公 司 即 期 资 产 管 理 总 规 模 60% 时 的 投 资 方 案 等, 报 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 审 批 其 中 单 个 项 目 超 过 分 管 领 导 审 批 权 限 获 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 批 准 的 有 效 期 为 当 年 或 批 准 时 规 定 的 期 限 上 海 第 二 分 公 司 统 一 负 责 客 户 资 产 管 理 业 务, 实 行 投 资 决 策 小 组 领 导 下 的 投 资 主 办 人 负 责 制 上 海 第 二 分 公 司 设 投 资 决 策 小 组, 由 上 海 第 二 分 公 司 总 经 理 副 总 经 理 投 资 部 经 理 研 究 部 经 理 各 资 产 管 理 账 户 投 资 主 办 人 组 成 投 资 决 策 小 组 在 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 审 批 的 权 限 范 围 内 具 体 执 行 投 资 决 策 工 作 ; 投 资 主 办 人 在 投 资 决 策 小 组 的 授 权 范 围 内 自 主 实 施 投 资 操 作, 并 接 受 投 资 决 策 小 组 监 督 在 签 订 客 户 资 产 管 理 合 同 之 前, 本 公 司 对 客 户 进 行 审 慎 的 调 查, 了 解 客 户 资 产 与 收 入 状 况 风 险 承 受 能 力 以 及 投 资 偏 好 等 基 本 信 息, 并 且 要 求 客 户 对 其 资 产 来 源 及 用 途 的 合 法 性 做 出 承 诺 在 客 户 资 产 管 理 合 同 方 面, 本 公 司 根 据 法 律 法 规 和 证 监 会 的 相 关 规 定, 制 定 规 范 的 客 户 资 产 管 理 合 同 本 公 司 制 定 了 严 格 的 合 同 审 批 流 程, 由 市 场 管 理 部 经 理 风 险 控 制 部 经 理 上 海 第 二 分 公 司 总 经 理 风 险 管 理 部 法 律 顾 问 等 逐 级 审 核, 最 终 由 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 签 署 本 公 司 在 合 同 约 定 的 权 限 内 管 理 受 托 资 产, 严 格 控 制 风 险 在 交 易 管 理 方 面, 本 公 司 已 制 定 并 严 格 执 行 系 统 的 交 易 风 险 管 理 措 施 比 如, 遵 循 投 资 决 策 和 决 策 执 行 分 开 的 原 则, 严 格 执 行 集 中 交 易 制 度, 所 有 证 券 买 卖 活 动 均 通 过 上 海 第 二 分 公 司 综 合 部 下 设 的 集 中 交 易 室 统 一 完 成 ; 交 易 员 未 经 允 许 不

161 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 得 对 外 泄 漏 任 何 交 易 信 息 及 相 关 信 息, 交 易 员 之 间 不 得 互 相 交 换 或 讨 论 各 自 交 易 的 信 息 ; 必 须 采 取 必 要 的 技 术 措 施 确 保 电 话 线 路 畅 通 和 防 止 电 话 被 窃 听 ; 交 易 时 间 内, 交 易 员 必 须 关 闭 手 机, 并 上 交 部 门 经 理 ; 交 易 涉 及 的 有 关 计 算 机 硬 件 和 软 件, 必 须 设 置 密 码, 交 易 员 各 自 设 置 自 己 的 密 码, 密 码 至 少 三 个 月 更 换 一 次 ; 如 交 易 过 程 中 出 现 交 易 系 统 瘫 痪, 交 易 员 应 立 即 通 知 电 脑 部 人 员, 采 取 应 急 措 施 等 等 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 使 用 独 立 的 交 易 系 统 和 专 用 席 位, 客 户 资 产 管 理 业 务 使 用 客 户 自 己 的 股 东 账 户 本 公 司 严 格 执 行 对 不 同 客 户 分 户 分 账 管 理 的 规 定, 防 止 风 险 在 不 同 客 户 之 间 转 移, 避 免 客 户 委 托 资 产 收 益 受 公 司 自 身 经 营 状 况 的 影 响 本 公 司 对 客 户 资 产 管 理 业 务 的 投 资 项 目 实 施 动 态 跟 踪 制 和 投 资 季 报 制 投 资 经 理 和 上 海 第 二 分 公 司 必 须 遵 守 本 公 司 不 时 调 整 的 投 资 证 券 品 种 的 止 损 和 止 盈 的 规 定 本 公 司 对 资 产 管 理 业 务 的 合 同 交 易 投 诉 处 理 等 档 案 资 料 实 行 集 中 管 理, 对 浮 动 盈 亏 进 行 准 确 记 录, 每 季 度 为 客 户 提 供 资 产 管 理 报 告, 按 照 客 户 的 要 求 及 时 向 客 户 通 报 业 务 的 进 展 情 况 本 公 司 建 立 了 规 范 的 风 险 预 警 机 制 合 规 管 理 部 对 客 户 资 产 管 理 业 务 进 行 合 规 性 审 查, 风 险 管 理 部 通 过 集 中 监 控 平 台 对 客 户 资 产 管 理 业 务 进 行 实 时 监 控, 稽 核 部 进 行 定 期 或 不 定 期 的 检 查 评 价 上 海 第 二 分 公 司 内 设 风 险 控 制 小 组 和 风 险 控 制 部, 负 责 本 单 位 风 险 控 制 情 况 的 自 我 审 查, 并 配 合 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 开 展 相 关 工 作 上 海 第 二 分 公 司 合 规 管 理 专 员 在 合 规 管 理 部 的 指 导 下, 就 客 户 资 产 管 理 业 务 范 围 内 的 各 类 风 险 进 行 日 常 检 查 和 监 督 本 公 司 建 立 了 客 户 资 产 管 理 业 务 决 策 责 任 追 究 制 度 客 户 资 产 管 理 业 务 投 资 决 策 委 员 会 及 其 成 员 上 海 第 二 分 公 司 相 关 决 策 人 员 因 决 策 错 误 给 公 司 造 成 重 大 损 失, 或 产 生 恶 劣 影 响 的, 应 当 根 据 情 节 轻 重 损 害 后 果 和 影 响 大 小, 承 担 直 接 责 任 领 导 责 任 等 过 错 责 任 5 研 发 业 务 研 究 发 展 中 心 负 责 本 公 司 研 发 业 务 研 究 发 展 中 心 与 本 公 司 投 资 银 行 证 券 自 营 和 客 户 资 产 管 理 等 部 门 之 间 设 立 了 严 密 的 信 息 隔 离 墙 制 度, 在 人 员 组 织 和

162 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 办 公 场 所 等 方 面 相 互 独 立, 严 格 杜 绝 非 公 开 信 息 的 不 当 流 动 以 及 研 究 产 品 的 不 公 平 投 放 6 创 新 业 务 创 新 业 务 的 开 展 由 业 务 部 门 在 进 行 可 行 性 分 析 的 基 础 上 提 出 立 项 建 议, 总 经 理 组 织 本 公 司 内 外 部 的 专 业 人 员 对 金 融 创 新 品 种 的 法 律 风 险 市 场 风 险 及 经 营 风 险 进 行 论 证 ; 合 规 管 理 部 门 对 公 司 新 产 品 新 业 务 提 供 合 规 建 议, 识 别 和 评 估 其 合 规 风 险, 并 实 行 合 规 审 查 一 票 否 决 制 度 ; 经 风 险 控 制 委 员 会 对 相 关 风 险 事 项 进 行 审 核 后, 报 董 事 会 研 究 批 准 本 公 司 规 定 新 业 务 的 开 展, 应 首 先 制 定 相 关 业 务 流 程 操 作 规 范 和 风 险 防 范 办 法, 并 建 立 风 险 管 理 部 对 创 新 业 务 产 品 相 关 的 协 议 和 合 同 进 行 审 核 的 工 作 机 制, 切 实 有 效 地 控 制 了 创 新 业 务 风 险 7 营 业 网 点 内 部 控 制 在 制 度 建 设 方 面, 本 公 司 逐 步 制 定 并 完 善 了 涵 盖 营 业 网 点 的 业 务 授 权 部 门 和 岗 位 职 责 人 事 管 理 业 务 流 程 资 金 管 理 账 户 管 理 合 同 管 理 公 章 和 印 鉴 使 用 等 一 系 列 管 理 制 度 和 操 作 规 程, 能 够 比 较 有 效 地 控 制 营 业 网 点 的 风 险 点 以 及 满 足 业 务 发 展 需 要 在 管 理 机 制 方 面, 本 公 司 在 营 业 部 建 立 了 横 向 制 衡 和 纵 向 制 约 的 管 理 机 制 营 业 部 内 部 各 部 门 ( 财 务 部 电 脑 部 综 合 业 务 部 等 ) 之 间 职 责 明 确 相 互 制 衡, 各 部 门 的 负 责 人 接 受 公 司 总 部 归 口 业 务 部 门 的 业 务 指 导 从 事 技 术 风 险 监 控 合 规 管 理 的 人 员 未 从 事 营 销 客 户 账 户 及 客 户 资 金 存 管 等 业 务 活 动 ; 营 销 人 员 未 经 办 客 户 账 户 及 客 户 资 金 存 管 业 务 ; 技 术 人 员 不 承 担 风 险 监 控 及 合 规 管 理 职 责 营 业 部 总 经 理 财 务 负 责 人 和 电 脑 负 责 人 实 行 定 期 岗 位 轮 换 和 强 制 休 假 制 度 另 外, 本 公 司 每 年 制 定 相 关 人 员 强 制 休 假 计 划 本 公 司 对 营 业 部 进 行 合 理 明 确 的 授 权, 确 保 营 业 部 严 格 在 授 权 范 围 内 经 营, 并 制 定 防 止 越 权 经 营 的 措 施 各 营 业 部 不 得 自 行 从 事 资 金 的 拆 借 借 贷 抵 押 担 保 等 融 资 活 动 各 营 业 部 自 有 资 金 银 行 账 户 存 款 规 模 ( 含 自 有 清 算 资 金 ) 原 则 上 不 得 超 过 100 万 元, 如 超 过 限 额 应 及 时 上 报 计 划 财 务 部 目 前 本 公 司 已 完 成 合 格 帐 户 的 第 三 方 存 管 上 线 工 作, 对 休 眠 账 户 和 不 合 格 账 户 进 行 规 范 管 理 营 业 部 公 章 由 公 司 实 施 集 中 统 一 管 理, 严 格 用 印 审 批 程 序 营 业 部 向 客 户 公 布 自

163 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 身 及 证 券 公 司 的 投 诉 电 话 传 真 电 子 信 箱 和 其 他 相 关 信 息, 确 保 投 诉 得 到 及 时 处 理 针 对 营 业 部 重 大 突 发 事 件, 制 定 了 重 大 事 项 报 告 制 度 和 重 大 突 发 事 件 应 急 处 置 工 作 预 案, 建 立 了 系 统 的 应 急 演 练 机 制, 从 而 确 保 及 时 有 效 地 处 理 各 种 故 障 和 危 机 本 公 司 定 期 不 定 期 地 对 营 业 部 交 易 系 统 财 务 系 统 和 清 算 系 统 进 行 检 查, 加 强 交 易 信 息 与 财 务 信 息 清 算 信 息 的 核 对, 确 保 相 关 信 息 与 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 商 业 银 行 等 提 供 的 信 息 相 符 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 对 营 业 部 的 日 常 风 险 管 理 风 险 管 理 部 通 过 实 时 监 控 平 台 对 营 业 部 进 行 实 时 监 控 稽 核 部 对 营 业 部 的 业 务 通 过 现 场 检 查 和 非 现 场 检 查 等 手 段, 定 期 不 定 期 地 对 营 业 部 进 行 监 督 检 查 兼 职 合 规 管 理 专 员 对 营 业 部 内 部 控 制 执 行 及 各 岗 位 履 行 职 责 的 情 况 进 行 监 测 评 估, 在 业 务 上 接 受 合 规 管 理 部 领 导, 向 合 规 管 理 部 报 告 工 作 ( 五 ) 管 理 活 动 控 制 1 资 金 和 清 算 的 管 理 与 控 制 在 资 金 管 理 与 控 制 方 面, 本 公 司 制 定 了 资 金 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 办 法 ( 试 行 ) 募 集 资 金 管 理 办 法 等 制 度, 以 统 一 领 导 规 范 管 理 统 筹 安 排 高 效 运 作 为 原 则, 建 立 了 集 中 控 制 垂 直 管 理 分 级 负 责 的 资 金 管 理 模 式 其 中, 计 划 财 务 部 负 责 本 公 司 自 有 资 金 的 全 面 管 理 ; 清 算 部 负 责 本 公 司 客 户 资 金 的 全 面 管 理 ; 各 营 业 部 财 务 部 负 责 总 部 拨 付 的 自 有 资 金 管 理 和 客 户 资 金 核 算 本 公 司 强 化 自 有 资 金 集 中 统 一 管 理 在 资 金 筹 措 方 面, 所 有 资 金 筹 资 项 目 必 须 由 公 司 总 部 统 一 实 施, 所 筹 措 资 金 由 公 司 总 部 统 一 管 理 调 配, 各 业 务 部 门 及 营 业 部 均 无 权 直 接 开 展 资 金 筹 措 在 资 金 运 用 方 面, 公 司 向 营 业 部 拨 入 或 调 出 资 金 须 经 计 划 财 务 部 负 责 人 审 核 后, 报 公 司 分 管 领 导 审 批 ; 自 营 业 务 资 金 由 计 划 财 务 部 根 据 公 司 董 事 会 确 定 的 年 度 自 营 规 模 并 经 公 司 总 经 理 批 准 后 拨 付 ; 投 资 银 行 业 务 需 投 入 的 资 金 应 经 计 划 财 务 部 负 责 人 审 核, 报 公 司 总 经 理 审 批 后, 由 计 划 财 务 部 办 理 划 款 手 续 在 自 有 资 金 银 行 账 户 存 款 规 模 方 面, 计 划 财 务 部 应 预 计 每 年 保 证 经 营 所 需 流 动 资 金 额 度, 在 经 公 司 批 准 后, 作 为 公 司 总 部 自 有 资 金 银 行 账 户 存 款 规 模 的 上 限 ; 各 营 业 部 自 有 资 金 银 行 帐 户 存 款 规 模 ( 含 自 有 清 算 资 金 ) 原 则 上

164 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 不 得 超 过 100 万 元, 如 超 过 限 额 应 及 时 上 报 计 划 财 务 部 针 对 长 期 投 资 款 项 资 本 性 支 出 及 资 产 改 良 支 出 大 额 费 用 项 目 的 支 付, 债 务 的 偿 付 以 及 对 外 担 保 等 事 项 的 具 体 情 况, 计 划 财 务 部 根 据 本 公 司 相 关 股 东 大 会 决 议 董 事 会 决 议 总 经 理 或 分 管 领 导 的 决 定, 办 理 相 应 的 资 金 划 付 手 续 此 外, 对 自 有 资 金 的 存 放 与 调 度, 监 事 会 办 公 室 进 行 日 常 监 督 与 检 查 为 加 强 清 算 交 收 业 务 处 理 和 风 险 控 制, 本 公 司 于 2005 年 6 月 专 门 成 立 了 清 算 部, 并 将 当 时 原 由 计 划 财 务 部 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 的 清 算 业 务 划 至 清 算 部 清 算 部 全 面 负 责 公 司 客 户 资 金 和 客 户 证 券 资 产 的 集 中 管 理 和 交 收 公 司 各 类 证 券 交 易 的 集 中 业 务 清 算 和 业 务 核 算 公 司 集 合 理 财 产 品 估 值 和 信 托 产 品 数 据 发 送 公 司 与 银 行 的 客 户 资 金 数 据 核 对 客 户 资 金 的 内 控 核 查 和 数 据 集 中 报 送 自 成 立 以 来, 清 算 部 一 直 遵 循 独 立 清 算 数 据 准 备 与 日 终 清 算 岗 位 分 离 与 制 衡 及 时 清 算 安 全 保 密 差 错 及 时 处 理 等 原 则, 实 行 流 程 化 控 制 与 管 理, 有 力 地 保 证 了 本 公 司 清 算 业 务 在 风 控 至 上 的 前 提 下, 正 常 高 效 地 运 行 2 财 务 会 计 控 制 计 划 财 务 部 专 门 行 使 财 务 会 计 职 能 本 公 司 严 格 按 照 国 家 有 关 会 计 制 度 和 财 务 制 度 制 定 了 财 务 会 计 管 理 制 度 资 金 管 理 制 度 费 用 管 理 办 法 预 算 管 理 制 度 会 计 核 算 管 理 办 法 和 会 计 档 案 管 理 办 法 等 相 关 财 务 管 理 制 度, 并 针 对 各 个 风 险 控 制 点 建 立 了 严 密 的 会 计 控 制 系 统 本 公 司 建 立 了 各 级 机 构 会 计 部 门 的 垂 直 领 导 和 财 务 负 责 人 委 派 制 度 ; 建 立 了 严 格 的 成 本 控 制 和 业 绩 考 核 制 度 预 算 管 理 制 度, 强 化 会 计 的 事 前 事 中 和 事 后 监 督, 加 强 对 或 有 负 债 的 风 险 管 理 ; 强 化 财 产 登 记 保 管 和 实 物 资 产 盘 点 制 度, 对 自 营 证 券 代 保 管 证 券 固 定 资 产 等 重 要 资 产 必 须 进 行 定 期 或 不 定 期 盘 点, 及 时 处 理 盘 盈 盘 亏, 防 范 和 化 解 财 务 风 险, 提 高 企 业 经 营 管 理 水 平 3 信 息 系 统 控 制 公 司 按 照 证 券 期 货 经 营 机 构 信 息 技 术 治 理 工 作 指 引 ( 试 行 ) 的 要 求 建 立 了 相 对 完 善 的 IT 治 理 机 制, 设 立 了 专 门 的 信 息 技 术 治 理 委 员 会 负 责 公 司 的 信 息 技 术 治 理 工 作 技 术 系 统 是 内 部 控 制 的 基 础 和 工 具 根 据 国 家 法 律 法 规 的 要 求, 遵 循 安 全 性

165 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 实 用 性 可 操 作 性 原 则, 本 公 司 制 订 了 严 格 的 电 子 信 息 系 统 管 理 规 章 操 作 流 程 岗 位 手 册 和 风 险 控 制 制 度 ; 严 格 执 行 国 家 的 安 全 保 密 标 准, 制 定 了 电 子 信 息 系 统 的 交 易 数 据 修 改 的 授 权 制 度 以 及 电 子 信 息 数 据 的 即 时 保 存 和 备 份 制 度, 确 保 电 子 信 息 数 据 的 安 全 真 实 和 完 整 ; 计 算 机 维 护 和 管 理 人 员 独 立 于 业 务 财 务 等 部 门, 信 息 技 术 部 对 各 分 支 机 构 电 脑 人 员 在 业 务 上 实 行 垂 直 管 理, 各 分 支 机 构 电 脑 主 管 由 总 部 委 派 ; 信 息 技 术 部 对 业 务 部 门 机 房 操 作 实 施 检 查, 确 保 信 息 系 统 安 全 运 行 本 公 司 建 立 了 集 中 统 一 的 内 控 平 台, 该 平 台 包 含 预 警 监 控 稽 核 审 计 风 险 模 型 查 询 统 计 净 资 本 控 制 独 立 存 管 等 子 系 统, 涵 盖 公 司 经 纪 业 务 自 营 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务 和 财 务 状 况 等 多 个 业 务 范 畴 ; 并 通 过 数 个 子 系 统 的 组 合 分 析 对 经 营 过 程 中 潜 在 的 风 险 进 行 监 控 和 揭 示, 为 公 司 规 避 和 干 预 风 险 提 供 了 有 力 的 工 具 该 平 台 通 过 从 交 易 系 统 财 务 系 统 法 人 清 算 系 统 资 产 管 理 系 统 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 等 获 取 完 备 的 数 据 资 料, 分 别 由 经 纪 业 务 总 部 清 算 部 风 险 管 理 部 监 事 会 指 派 专 人 负 责 对 经 纪 业 务 第 三 方 存 管 的 监 控 4 人 力 资 源 控 制 人 力 资 源 部 具 体 负 责 本 公 司 人 力 资 源 管 理 事 务 近 年 来, 本 公 司 已 制 定 了 劳 动 合 同 管 理 办 法 培 训 管 理 制 度 工 资 管 理 办 法 证 券 营 业 部 关 键 岗 位 轮 换 制 度 强 制 休 假 暂 行 办 法 员 工 离 职 与 内 部 调 动 管 理 办 法 员 工 退 休 管 理 办 法 证 券 营 业 部 财 务 电 脑 负 责 人 管 理 办 法 证 券 从 业 人 员 资 格 管 理 办 法 等 一 系 列 人 力 资 源 控 制 制 度 本 公 司 高 度 重 视 聘 用 人 员 的 诚 信 记 录, 确 保 其 具 有 与 业 务 岗 位 要 求 相 适 应 的 专 业 能 力 道 德 水 准 和 从 业 资 格 另 外, 本 公 司 建 立 了 员 工 持 续 教 育 制 度, 通 过 对 员 工 的 法 规 及 业 务 培 训, 确 保 所 有 从 业 人 员 及 时 获 得 充 分 的 法 律 法 规 内 部 控 制 和 行 为 规 范 的 最 新 文 件 和 资 料 本 公 司 制 定 了 严 谨 公 开 合 理 的 人 事 选 拔 制 度, 人 事 任 免 具 有 完 备 的 决 策 记 录 营 业 部 总 经 理 财 务 负 责 人 和 电 脑 负 责 人 等 关 键 岗 位 人 员 实 行 垂 直 定 期 或 不 定 期 的 轮 换 以 及 强 制 休 假 制 度 前 述 关 键 岗 位 人 员 任 期 届 满 工 作 调 动 或 离 职, 应 当 进 行 任 期 经 济 责 任 审 计 及 专 项 审 计 本 公 司 建 立 了 合 理 有 效 的 激 励 约 束 机 制, 通 过 对 员 工 的 绩 效 考 核 评 价 等 方

166 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 式 鼓 励 员 工 合 规 守 法 经 营 此 外, 本 公 司 以 劳 动 与 社 会 保 障 部 门 公 布 的 格 式 合 同 为 蓝 本 与 员 工 签 署 了 规 范 化 的 劳 动 合 同, 并 加 强 了 对 高 级 管 理 人 员 分 支 机 构 负 责 人 及 其 他 关 键 岗 位 人 员 的 档 案 ( 包 括 外 事 档 案 ) 管 理 5 反 洗 钱 制 度 本 公 司 建 立 了 反 洗 钱 内 部 控 制 制 度, 并 成 立 了 反 洗 钱 工 作 领 导 小 组 全 面 负 责 公 司 反 洗 钱 工 作 的 组 织 和 实 施 公 司 反 洗 钱 工 作 小 组 组 长 由 合 规 总 监 担 任, 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 稽 核 部 信 息 技 术 部 经 纪 业 务 管 理 总 部 营 销 管 理 总 部 和 上 海 第 二 分 公 司 负 责 人 为 领 导 小 组 成 员 合 规 管 理 部 在 合 规 总 监 的 指 导 下 负 责 本 公 司 反 洗 钱 日 常 工 作 本 公 司 履 行 反 洗 钱 相 应 职 责 的 部 门 和 主 要 职 能 包 括 : 稽 核 部 负 责 根 据 国 家 有 关 反 洗 钱 法 律 法 规 以 及 本 公 司 的 反 洗 钱 内 部 控 制 制 度 和 业 务 规 则, 定 期 对 本 公 司 反 洗 钱 工 作 进 行 专 项 审 计 ; 风 险 管 理 部 负 责 就 监 控 时 发 现 的 反 洗 钱 工 作 的 相 关 风 险 及 时 向 本 公 司 反 洗 钱 领 导 小 组 报 告 ; 信 息 技 术 部 负 责 做 好 反 洗 钱 相 关 技 术 支 持, 保 障 监 控 系 统 正 常 运 行 工 作, 并 根 据 相 关 部 门 发 起 的 参 数 变 更 申 请, 进 行 参 数 维 护 按 照 人 民 银 行 等 监 管 部 门 的 要 求 适 时 开 发 相 关 程 序, 确 保 反 洗 钱 数 据 的 采 集 和 上 报 ; 经 纪 业 务 管 理 总 部 负 责 监 督 检 查 本 部 门 和 各 证 券 营 业 部 反 洗 钱 制 度 的 具 体 落 实 和 执 行 情 况 ; 负 责 制 定 经 纪 业 务 反 洗 钱 工 作 相 关 制 度 和 流 程 ; 通 过 本 公 司 内 控 系 统 对 客 户 证 券 账 户 与 资 金 账 户 的 要 素 齐 备 状 况 及 对 应 关 系 特 殊 账 户 的 运 作 情 况 特 殊 业 务 的 授 权 与 审 核 执 行 情 况 大 额 资 金 存 取 大 宗 交 易 转 托 管 撤 销 指 定 交 易 和 指 定 交 易 情 况 等 事 项 进 行 监 督, 对 监 控 中 发 现 的 异 常 情 况, 及 时 按 照 相 关 规 定 采 取 相 关 措 施, 并 书 面 通 知 合 规 管 理 部 ; 上 海 第 二 分 公 司 负 责 严 格 按 照 国 家 有 关 反 洗 钱 法 律 法 规 以 及 公 司 的 反 洗 钱 内 部 控 制 制 度 和 业 务 规 则 开 展 证 券 资 产 管 理 业 务 ; 负 责 监 督 检 查 资 产 管 理 业 务 中, 反 洗 钱 规 章 制 度 的 执 行 情 况 ; 负 责 制 定 与 自 身 业 务 相 关

167 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 的 反 洗 钱 工 作 制 度 和 流 程 ; 负 责 对 有 关 涉 嫌 洗 钱 犯 罪 的 客 户, 进 行 判 定 甄 别, 确 实 发 现 问 题 的, 以 书 面 形 式 向 合 规 管 理 部 报 送 ; 营 销 管 理 总 部 负 责 严 格 按 照 国 家 有 关 反 洗 钱 法 律 法 规 以 及 公 司 的 反 洗 钱 内 部 控 制 制 度 开 展 营 销 业 务, 认 真 履 行 客 户 身 份 识 别 义 务 ; 指 导 营 业 部 对 营 销 人 员 在 与 客 户 的 沟 通 中, 充 分 了 解 客 户 的 身 份 背 景 与 经 济 状 况 的 适 当 性, 做 好 客 户 的 尽 职 调 查 工 作 ; 确 实 发 现 有 涉 嫌 洗 钱 犯 罪 的 客 户, 以 书 面 形 式 通 知 合 规 管 理 部 ( 六 ) 其 他 控 制 措 施 1 印 章 印 鉴 管 理 本 公 司 对 所 有 印 章 的 制 发 保 管 使 用 销 毁 等 进 行 统 一 规 范 公 章 由 本 公 司 统 一 刻 制, 各 营 业 部 公 章 统 一 由 总 部 保 管 ; 公 章 使 用 必 须 经 过 严 格 的 审 批 登 记 程 序, 严 禁 携 带 印 章 外 出 和 在 空 白 纸 张 或 用 途 未 明 的 签 章 页 上 加 盖 印 章 业 务 专 用 章 统 一 规 格, 用 途 明 确 对 于 财 务 专 用 章 出 纳 和 负 责 人 印 鉴 的 保 管 使 用, 本 公 司 制 定 了 严 格 的 规 定, 严 防 一 人 同 时 接 触 到 所 有 印 鉴 2 合 同 管 理 本 公 司 严 格 执 行 统 一 格 式, 统 一 编 号, 统 一 保 管, 分 级 审 批 的 合 同 管 理 制 度 合 同 的 签 订 应 经 部 门 经 理 法 律 顾 问 及 公 司 领 导 三 级 审 批 合 同 未 经 审 批, 总 经 理 办 公 室 不 得 用 印 盖 章 非 经 审 批 授 权, 本 公 司 分 支 机 构 营 业 部 不 得 以 其 名 义 签 订 合 同 风 险 管 理 部 会 同 稽 核 部 每 年 定 期 检 查 一 次 合 同 履 行 情 况 对 未 按 合 同 执 行 的, 风 险 管 理 部 和 稽 核 部 以 书 面 形 式 通 知 有 关 部 门, 并 向 公 司 管 理 层 报 告, 对 执 行 中 存 在 的 问 题 提 出 建 议 和 意 见 ; 公 司 管 理 层 根 据 风 险 管 理 部 和 稽 核 部 的 建 议 和 意 见, 责 成 有 关 部 门 予 以 整 改 3 实 物 资 产 管 理 与 统 一 采 购 制 度 本 公 司 制 定 了 严 格 的 实 物 资 产 管 理 制 度, 采 取 财 产 记 录 定 期 盘 点 财 产 保 险 等 手 段 实 施 实 物 保 全 控 制 为 统 一 使 用 本 公 司 资 源, 避 免 大 宗 采 购 中 容 易 出 现 的 舞 弊 行 为, 本 公 司 对 固 定 资 产 投 资 项 目 采 购 量 大 和 技 术 要 求 比 较 高 的 采 购 项 目 实 行 公 开 招 标 的 方 式 统 一 采 购

168 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 ( 七 ) 监 督 检 查 与 评 价 本 公 司 各 业 务 部 门 和 分 支 机 构 的 负 责 人 负 责 对 其 业 务 范 围 内 的 具 体 作 业 程 序 和 风 险 控 制 措 施 进 行 自 我 检 查 和 评 价, 并 接 受 上 级 管 理 部 门 和 监 督 检 查 部 门 的 业 务 检 查 和 指 导 各 业 务 部 门 和 分 支 机 构 的 相 关 人 员 有 义 务 向 公 司 报 告 内 部 控 制 的 缺 陷 并 及 时 加 以 纠 正 ; 相 关 人 员 应 对 违 反 职 责 范 围 内 的 内 部 控 制 导 致 的 风 险 和 损 失 承 担 首 要 责 任 作 为 本 公 司 独 立 的 监 督 检 查 部 门, 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 和 稽 核 部 之 间 分 工 明 确 相 互 配 合, 通 过 事 前 事 中 事 后 的 管 理 与 监 督, 对 风 险 予 以 监 管, 对 内 部 控 制 制 度 的 设 计 与 执 行 的 有 效 性 进 行 检 查 和 反 馈 董 事 会 及 其 下 设 风 险 控 制 委 员 会 审 计 委 员 会 在 各 自 范 围 内 监 督 公 司 经 营 活 动 的 合 规 性, 检 查 公 司 内 部 控 制 制 度 的 完 善 性 合 理 性 以 及 执 行 的 有 效 性, 监 督 公 司 内 部 审 计 的 实 施 情 况 以 及 实 施 其 他 监 督 检 查 等 监 事 会 在 内 部 监 督 稽 核 上 发 挥 重 要 作 用 监 事 会 直 接 或 通 过 监 事 会 办 公 室 指 导 监 督 检 查 部 门 的 工 作, 履 行 相 应 的 监 督 检 查 职 能 关 于 本 公 司 风 险 控 制 与 监 督 的 具 体 情 况 请 参 见 本 节 风 险 管 理 本 公 司 风 险 管 理 体 系 ( 八 ) 本 公 司 对 内 部 控 制 制 度 的 说 明 本 公 司 出 具 的 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 内 部 控 制 有 关 事 项 的 说 明 对 本 公 司 内 部 控 制 状 况 做 出 了 说 明 主 要 内 容 如 下 : 1 控 制 环 境 良 好 的 控 制 环 境 是 本 公 司 各 项 内 部 控 制 制 度 得 以 有 效 执 行 的 而 基 础 本 公 司 本 着 规 范 运 作 的 基 本 理 念, 积 极 努 力 地 营 造 良 好 的 控 制 环 境, 主 要 体 现 在 法 人 治 理 结 构 经 营 理 念 与 公 司 文 化 社 会 责 任 风 险 管 理 框 架 合 规 管 理 与 信 息 隔 离 墙 内 部 控 制 制 度 建 设 授 权 控 制 等 方 面 2 风 险 评 估 公 司 董 事 会 下 设 风 险 控 制 委 员 会, 风 险 控 制 委 员 会 定 期 听 取 公 司 经 营 管 理

169 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 风 险 控 制 工 作 汇 报, 定 期 了 解 公 司 在 资 金 运 作 市 场 操 作 等 方 面 的 风 险 控 制 情 况, 每 季 跟 踪 公 司 净 资 本 计 算 结 果 及 风 险 控 制 指 标 的 执 行 情 况 每 年 年 初 风 险 控 制 委 员 会 根 据 公 司 经 营 管 理 需 要, 拟 定 公 司 年 度 风 险 控 制 指 标, 经 公 司 董 事 会 批 准 后, 作 为 风 险 管 理 部 日 常 监 控 的 依 据 公 司 风 险 管 理 部 负 责 对 净 资 本 等 风 险 监 管 指 标 进 行 日 常 监 控 询 证 和 预 警 报 告, 跟 踪 预 警 报 告 涉 及 的 风 险 事 项 处 理 情 况, 并 就 相 关 部 门 执 行 公 司 关 于 处 理 风 险 事 项 的 决 策 结 果 进 行 反 馈 ; 另 外, 公 司 定 期 对 风 险 控 制 指 标 进 行 敏 感 性 分 析 和 压 力 测 试 3 信 息 沟 通 与 反 馈 公 司 就 内 部 沟 通 与 外 部 沟 通 建 立 了 有 效 的 沟 通 渠 道 和 机 制 公 司 已 建 立 了 内 部 的 办 公 自 动 化 信 息 系 统, 形 成 了 及 时 有 效 的 信 息 沟 通 平 台 公 司 在 各 层 面 设 置 了 投 诉 电 话 和 举 报 信 箱 ; 根 据 监 管 部 门 的 要 求, 公 司 建 立 了 合 规 投 诉 举 报 平 台 ; 公 司 在 经 纪 业 务 管 理 总 部 客 户 服 务 中 心 和 各 营 业 部 设 置 了 客 户 投 诉 电 话 和 服 务 信 箱, 接 受 和 处 理 客 户 的 意 见 和 投 诉, 并 能 将 处 理 意 见 及 时 反 馈 给 客 户 公 司 已 建 立 良 好 的 风 险 化 解 机 制, 通 过 对 净 资 本 监 控 自 营 和 资 产 管 理 业 务 监 控 中 发 现 的 重 大 风 险 以 及 经 纪 业 务 监 控 中 发 现 的 异 常 信 号 进 行 实 时 预 警, 向 相 关 业 务 部 门 及 分 支 机 构 询 证 或 发 出 风 险 揭 示, 重 要 的 异 常 信 息 同 时 向 本 公 司 领 导 报 告 ; 由 相 关 部 门 及 时 查 明 异 常 业 务 原 因 并 反 馈, 公 司 对 相 关 部 门 落 实 整 改 情 况 进 行 跟 踪 监 控 4 控 制 活 动 为 加 强 经 营 管 理 过 程 中 的 风 险 防 范, 本 公 司 建 立 健 全 了 风 险 控 制 的 三 道 防 线 ; 实 施 经 纪 自 营 客 户 资 产 管 理 投 资 银 行 研 究 咨 询 融 资 融 券 创 新 业 务 控 制, 营 业 网 点 内 部 控 制 交 易 资 金 清 算 管 理 控 制 财 务 会 计 系 统 控 制 信 息 技 术 系 统 控 制 等 管 理 活 动 控 制, 严 格 印 章 和 合 同 管 理, 建 立 风 险 监 控 指 标 预 警 体 系 和 净 资 本 补 充 机 制 等 5 监 督 与 评 价 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 是 履 行 监 督 职 能 的 专 业 委 员 会 公 司 还 在 总 部 设 立 了 独 立 的 监 督 检 查 部 门, 合 规 管 理 部 风 险 管 理 部 和 稽 核 部, 三 个 部 门 之 间 分 工 明 确 相 互 配 合, 通 过 事 前 事 中 事 后 的 管 理 与 监 督, 对 风 险 予 以 监 管, 对 内

170 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 部 控 制 制 度 的 设 计 与 执 行 的 有 效 性 进 行 检 查 和 反 馈 此 外, 各 业 务 部 门 也 对 内 控 进 行 检 查 和 监 督 6 本 公 司 准 备 采 取 的 措 施 本 公 司 将 严 格 按 照 国 家 法 律 法 规 和 公 司 内 部 控 制 工 作 的 实 际 需 要, 进 一 步 细 化 业 务 操 作 流 程 和 控 制 程 序, 健 全 和 完 善 制 度 体 系, 重 视 并 提 高 制 度 的 时 效 性 和 操 作 性, 并 切 实 加 强 对 制 度 的 宣 传 和 培 训 工 作, 加 大 对 制 度 贯 彻 和 执 行 情 况 的 监 督 检 查 力 度, 推 动 和 促 进 制 度 体 系 的 完 善 和 有 效 执 行 另 外, 按 照 关 于 证 券 公 司 上 市 的 监 管 要 求, 本 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 下 : (1) 关 于 修 改 公 司 章 程 事 项 自 本 次 发 行 的 股 票 上 市 之 日 起 三 个 月 内, 公 司 将 召 开 股 东 大 会 修 改 公 司 章 程 对 公 司 章 程 修 订 的 内 容 主 要 包 括 : 在 公 司 章 程 中 明 确 规 定, 未 经 中 国 证 监 会 批 准, 任 何 机 构 或 个 人 不 得 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份, 否 则 应 限 期 改 正 ; 未 改 正 前, 相 应 股 份 不 得 行 使 表 决 权 等 相 关 内 容 (2) 公 司 将 按 要 求 实 施 合 规 管 理 制 度 ; (3) 公 司 将 建 立 符 合 监 管 要 求 的 风 险 控 制 指 标 实 时 动 态 监 控 机 制, 确 保 各 项 风 险 控 制 指 标 在 任 何 时 点 都 符 合 规 定 ; (4) 公 司 上 市 后 将 严 格 遵 守 有 关 法 律 法 规 关 于 信 息 披 露 的 各 项 规 定, 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 结 合 证 券 公 司 特 点, 在 定 期 报 告 中 充 分 披 露 客 户 资 产 保 护 状 况, 以 及 由 证 券 公 司 业 务 特 点 所 决 定 的 相 关 风 险 及 内 部 控 制 风 险 管 理 情 况 公 司 合 规 管 理 业 务 开 展 等 信 息 ; 并 切 实 采 取 有 关 措 施, 强 化 对 投 资 者 的 风 险 揭 示 和 风 险 教 育 注 : 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 已 经 实 施 上 述 第 (2) (3) 承 诺 7 本 公 司 对 内 部 控 制 的 自 我 评 估 意 见 综 上 所 述, 本 公 司 认 为, 根 据 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 和 证 监 会 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 规 范 标 准, 本 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 持 续 有 效 的 内 部 控 制, 公 司 在 内 部 控 制 机 制

171 招 股 意 向 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 和 内 部 控 制 制 度 方 面 不 存 在 重 大 缺 陷, 实 际 执 行 过 程 中 亦 不 存 在 重 大 偏 差, 本 公 司 的 内 部 控 制 整 体 上 是 有 效 的 ( 九 ) 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 的 评 价 中 瑞 岳 华 针 对 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 内 部 控 制 有 关 事 项 的 说 明 出 具 了 内 部 控 制 鉴 证 报 告 ( 中 瑞 岳 华 专 审 字 [2012] 第 0093 号 ), 报 告 内 容 如 下 : 我 们 认 为, 贵 公 司 于 2011 年 12 月 31 日 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 按 照 财 政 部 颁 布 的 内 部 会 计 控 制 规 范 基 本 规 范 ( 试 行 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 公 司 内 部 控 制 指 引 及 相 关 规 范 标 准 中 与 财 务 报 表 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

172 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 本 公 司 第 一 大 股 东 陕 西 电 投 直 接 持 有 本 公 司 36.24% 的 股 份, 并 通 过 其 控 股 子 公 司 西 部 信 托 间 接 持 有 本 公 司 15% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 陕 西 电 投 经 营 范 围 为 : 省 电 力 建 设 资 金 的 筹 集 省 电 力 建 设 项 目 的 开 发 和 管 理 陕 西 电 投 不 从 事 证 券 业 务, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 本 公 司 第 三 大 股 东 西 部 信 托 为 陕 西 电 投 的 控 股 子 公 司, 持 有 本 公 司 15% 的 股 份, 其 经 营 范 围 为 : 资 金 信 托 ; 动 产 信 托 ; 不 动 产 信 托 ; 有 价 证 券 信 托 ; 其 他 财 产 或 财 产 权 信 托 ; 作 为 投 资 基 金 或 基 金 管 理 公 司 的 发 起 人 从 事 基 金 投 资 业 务 ; 经 营 企 业 资 产 的 重 组 购 并 及 项 目 融 资 公 司 理 财 财 务 顾 问 等 业 务 ; 受 托 经 营 国 务 院 有 关 部 门 批 准 的 证 券 承 销 业 务 ; 办 理 居 间 咨 询 资 信 调 查 等 业 务 ; 代 保 管 及 保 管 箱 业 务 ; 存 放 同 业 贷 款 租 赁 投 资 方 式 运 用 固 有 财 产 ; 以 固 有 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; 从 事 同 业 拆 借 ; 法 律 法 规 规 定 或 银 监 会 批 准 的 其 他 业 务 西 部 信 托 与 本 公 司 不 构 成 同 业 竞 争 本 公 司 实 际 控 制 人 陕 西 省 投 的 经 营 范 围 为 : 对 全 省 性 重 点 产 业 领 域 和 重 大 发 展 项 目 进 行 投 资 开 发 和 经 营, 包 括 向 电 力 天 然 气 交 通 高 新 技 术 产 业 金 融 保 险 证 券 化 工 旅 游 机 械 制 造 农 业 等 领 域 的 投 资 及 资 产 经 营 管 理 ; 房 地 产 开 发 陕 西 省 投 不 从 事 证 券 业 务, 与 本 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 为 了 避 免 同 业 竞 争 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 的 利 益, 陕 西 电 投 西 部 信 托 和 陕 西 省 投 已 向 本 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 做 出 如 下 承 诺 : (1) 本 公 司 和 下 属 企 业 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 且 将 来 亦 不 从 事 与 西 部 证 券 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务, 当 本 公 司 和 下 属 企 业 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 与 西 部 证 券 之 间 存 在 有 竞 争 性 同 类 业 务, 由 此 在 市 场 份 额 商 业 机 会 及 资 源 配 置 等 方 面 对 西 部 证 券 带 来 不 公 平 的 影 响 时, 本 公 司 和 下 属 企 业 及 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 自 愿 放 弃 同 西 部 证 券 的 业 务 竞 争 (2) 本 公 司 不 投 资 或 控 股 任 何 业 务 与 西 部 证 券 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构

173 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 (3) 本 公 司 董 事 总 经 理 不 得 自 营 或 为 他 人 经 营 与 西 部 证 券 同 等 的 业 务 或 从 事 损 害 西 部 证 券 利 益 的 活 动, 否 则 予 以 更 换 (4) 本 公 司 和 下 属 企 业 及 控 制 的 其 他 企 业 在 可 能 与 西 部 证 券 存 在 竞 争 的 业 务 领 域 中 出 现 新 的 发 展 机 会 时, 给 予 西 部 证 券 优 先 发 展 权 二 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 其 关 联 关 系 按 照 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 及 证 监 会 的 相 关 规 定, 结 合 本 公 司 的 实 际 情 况, 本 公 司 的 关 联 方 包 括 :(1) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ; (2) 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 股 东 ;(3) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ;(4) 本 公 司 的 子 公 司 合 营 联 营 企 业 ;(5) 其 他 关 联 方, 主 要 指 本 公 司 及 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 关 键 管 理 人 员 ( 包 括 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 ), 以 及 本 公 司 关 键 管 理 人 员 控 制 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 除 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 以 外 的 企 业 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 关 联 方 的 具 体 情 况 如 下 : 1 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 陕 西 电 投 直 接 和 间 接 持 有 本 公 司 合 计 51.24% 的 股 份, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 ; 陕 西 省 投 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 2 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 股 东 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 股 东 共 计 4 家, 除 陕 西 电 投 外, 还 包 括 上 海 城 投 控 股 西 部 信 托 和 远 大 华 创 持 有 本 公 司 5% 及 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况

174 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 4 本 公 司 的 子 公 司 合 营 联 营 企 业 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 持 有 西 部 期 货 87.50% 的 股 权 和 纽 银 西 部 基 金 51% 的 股 权 西 部 期 货 和 纽 银 西 部 基 金 的 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 本 公 司 组 织 结 构 与 管 理 架 构 本 公 司 的 下 属 企 业 除 西 部 期 货 和 纽 银 西 部 基 金 外, 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 无 其 他 子 公 司 或 合 营 联 营 企 业 5 其 他 关 联 方 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 共 计 27 人, 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 对 外 投 资 ( 上 市 的 股 票 公 开 发 行 的 债 券 等 交 易 性 证 券 除 外 ) ( 二 ) 报 告 期 内 本 公 司 的 主 要 关 联 交 易 情 况 1 经 常 性 关 联 交 易 2011 年, 本 公 司 代 理 销 售 纽 银 西 部 基 金 管 理 的 开 放 式 证 券 投 资 基 金 表 单 位 : 万 元 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 代 销 开 放 式 基 金 手 续 费 收 入 占 同 类 收 入 的 比 例 6.50% - - 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 0.08% 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 承 销 关 联 方 发 行 的 债 券 表 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 方 交 易 内 容 关 联 方 定 价 原 则 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 国 家 电 网 公 司 债 券 承 销 市 场 价 - 1, 陕 西 省 投 债 券 承 销 市 场 价

175 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 合 计 - 1, 注 : 国 家 电 网 公 司 为 陕 西 电 力 的 控 股 股 东 经 证 监 会 批 准, 陕 西 电 力 所 持 本 公 司 30.70% 的 股 权 已 于 2011 年 1 月 转 让 给 上 海 城 投 控 股 2010 年, 本 公 司 作 为 联 合 主 承 销 商 之 一 分 别 为 国 家 电 网 公 司 发 行 2010 年 第 一 期 企 业 债 券 和 陕 西 省 投 发 行 2010 年 企 业 债 券 提 供 承 销 及 其 他 相 关 服 务, 按 照 行 业 标 准 向 国 家 电 网 公 司 和 陕 西 省 投 收 取 的 承 销 佣 金 及 其 他 相 关 费 用 分 别 为 1, 万 元 和 596 万 元 前 述 关 联 交 易 均 按 照 公 司 章 程 和 本 公 司 关 联 交 易 制 度 的 规 定, 由 股 东 大 会 予 以 批 准 和 确 认, 关 联 股 东 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 (2) 向 关 联 方 提 供 财 务 顾 问 服 务 2011 年, 本 公 司 向 远 大 华 创 提 供 财 务 顾 问 服 务, 按 照 行 业 标 准 向 远 大 华 创 收 取 财 务 顾 问 费 用 25 万 元 2 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 专 项 意 见 独 立 董 事 对 本 公 司 最 近 三 年 的 关 联 交 易 情 况 发 表 意 见 如 下 : 西 部 证 券 最 近 三 年 的 关 联 交 易 不 违 反 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 关 联 交 易 价 格 公 允, 交 易 程 序 合 法 有 效, 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 上 述 关 联 交 易 对 本 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 存 在 重 大 不 利 影 响 除 本 招 股 书 已 经 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 与 关 联 方 之 间 不 存 在 其 他 对 本 公 司 有 重 大 影 响 的 应 予 披 露 的 交 易 ( 三 ) 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 1 公 司 章 程 中 关 于 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 的 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : ( 十 四 ) 审 议 批 准 公 司 的 关 联 交 易 第 七 十 九 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 有 关 联 关 系 的 股 东 应 当 回 避 ; 会 议 需 要

176 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 关 联 股 东 到 会 进 行 说 明 的, 关 联 股 东 有 责 任 和 义 务 到 会 如 实 做 出 说 明 有 关 联 关 系 的 股 东 回 避 和 不 参 与 投 票 表 决 的 事 项, 由 会 议 主 持 人 在 会 议 开 始 时 宣 布 公 司 并 应 当 在 上 述 关 联 交 易 发 生 之 日 起 十 个 工 作 日 内 向 公 司 注 册 地 及 主 要 办 事 机 构 所 在 地 证 监 会 派 出 机 构 报 告 有 关 情 况 公 司 不 得 直 接 或 间 接 为 股 东 出 资 提 供 融 资 或 担 保 第 一 百 一 十 六 条 独 立 董 事 具 有 以 下 职 权 :( 一 ) 重 大 关 联 交 易 应 由 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 上 述 重 大 关 联 交 易 是 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 百 分 之 五 的 关 联 交 易 第 一 百 一 十 七 条 独 立 董 事 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表 独 立 意 见 : ( 四 ) 公 司 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 三 百 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 百 分 之 五 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来, 以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠 款 ;( 五 ) 独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益 的 事 项 第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 对 外 担 保 事 项 关 联 交 易 的 权 限, 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程 序 ; 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 家 专 业 人 员 进 行 评 审, 并 报 股 东 大 会 批 准 第 一 百 三 十 七 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 2 股 东 大 会 议 事 规 则 和 董 事 会 议 事 规 则 也 就 关 联 交 易 决 策 权 力 及 程 序 做 出 了 与 公 司 章 程 相 同 的 规 定 3 根 据 公 司 法 证 券 法 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定, 本 公 司 制 订 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 对 关 联 方 和 关 联 关 系 关 联 交 易 的 原 则 和 类 型 关 联 交 易 的

177 招 股 意 向 书 第 八 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 决 策 程 序 和 信 息 披 露 及 其 他 相 关 事 宜 做 出 了 详 细 的 规 定 4 本 公 司 控 股 股 东 已 向 本 公 司 做 出 如 下 承 诺 : 尽 量 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 承 诺 遵 循 市 场 化 定 价 原 则, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序 ; 遵 守 公 司 章 程 以 及 其 他 关 联 交 易 管 理 制 度, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 和 证 券 交 易 所 规 则 ( 本 公 司 上 市 后 适 用 ) 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 本 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; 必 要 时 聘 请 中 介 机 构 对 关 联 交 易 进 行 评 估 咨 询, 提 高 关 联 交 易 公 允 程 度 及 透 明 度 ; 如 其 违 反 上 述 承 诺, 由 此 给 本 公 司 造 成 的 损 害, 其 将 向 本 公 司 给 予 全 额 赔 偿

178 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 第 九 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 本 公 司 董 事 本 公 司 董 事 会 由 14 名 成 员 组 成, 其 中 5 名 为 独 立 董 事 本 届 董 事 会 成 员 列 表 如 下 : 表 姓 名 在 本 公 司 任 职 国 籍 提 名 人 任 期 刘 建 武 董 事 长 中 国 陕 西 电 投 安 红 军 董 事 中 国 上 海 城 投 控 股 祝 健 董 事 总 经 理 中 国 陕 西 电 投 徐 朝 晖 董 事 中 国 陕 西 电 投 刘 勇 力 董 事 中 国 陕 西 电 投 周 浩 董 事 中 国 上 海 城 投 控 股 王 尚 敢 董 事 中 国 上 海 城 投 控 股 赵 辉 董 事 中 国 西 部 信 托 王 珂 董 事 中 国 西 部 信 托 王 晖 独 立 董 事 中 国 西 安 惠 群 集 团 公 司 李 相 启 独 立 董 事 中 国 董 事 会 柴 朝 明 独 立 董 事 中 国 董 事 会 黄 翼 忠 独 立 董 事 中 国 香 港 陕 西 电 投 王 伟 独 立 董 事 中 国 上 海 城 投 控 股 本 公 司 董 事 的 简 历 如 下 : 刘 建 武 先 生,47 岁 经 济 学 博 士, 高 级 经 济 师 1991 年 6 月 参 加 工 作, 曾 任 陕 西 省 计 划 委 员 会 干 部, 西 安 市 人 民 政 府 办 公 厅 副 处 级 秘 书 处 长, 西 安 高 新 区 管 委 会 园 区 管 理 办 副 主 任 西 安 高 科 集 团 地 产 开 发 公 司 副 总 经 理, 西 安 市 投 资 服 务 中 心 副 主 任, 陕 西 省 投 金 融 证 券 部 经 理 刘 建 武 先 生 2005 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长, 目 前 兼 任 陕 西 省 投 董 事 中 国 证 券 业 协 会 理 事 陕 西 证 券 期 货 业 协 会 会 长

179 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 安 红 军 先 生,43 岁 博 士 研 究 生 学 历, 博 士 学 位 1992 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 中 国 农 业 银 行 北 京 分 行 南 方 证 券 有 限 公 司 天 同 证 券 有 限 责 任 公 司,2001 年 7 月 至 2003 年 12 月 任 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 业 务 总 监,2004 年 1 月 至 2007 年 4 月 任 上 海 世 博 土 地 控 股 有 限 公 司 业 务 总 监,2007 年 5 月 至 今 任 上 海 城 投 控 股 董 事 总 裁 安 红 军 先 生 2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 目 前 兼 任 东 方 基 金 管 理 有 限 责 任 公 司 董 事 上 海 诚 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 杭 州 诚 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 祝 健 先 生,40 岁 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 具 备 保 荐 代 表 人 资 格,14 年 证 券 从 业 经 历 1997 年 7 月 至 1999 年 12 月 在 南 方 证 券 有 限 公 司 任 高 级 经 理,1999 年 12 月 至 2002 年 3 月 在 重 庆 水 利 电 力 产 业 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 任 总 裁 助 理,2002 年 3 月 至 2004 年 8 月 在 大 通 证 券 股 份 有 限 公 司 任 上 海 投 资 银 行 总 部 总 经 理,2004 年 8 月 至 2006 年 6 月 在 世 纪 证 券 有 限 公 司 任 投 资 银 行 ( 上 海 ) 部 副 总 经 理,2006 年 6 月 至 2009 年 3 月 在 新 时 代 证 券 有 限 责 任 公 司 先 后 任 投 资 银 行 上 海 业 务 总 部 总 经 理 总 经 理 助 理 兼 投 资 银 行 业 务 总 部 总 经 理,2009 年 3 月 至 2010 年 8 月 任 本 公 司 副 总 经 理 ;2010 年 8 月 起 担 任 本 公 司 总 经 理 祝 健 先 生 2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 董 事 徐 朝 晖 女 士,39 岁 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位 1994 年 参 加 工 作, 曾 在 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 有 限 公 司 中 国 银 行 陕 西 省 分 行 工 作, 曾 任 陕 西 秦 龙 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 总 经 理 助 理 证 券 部 经 理 办 公 室 主 任,2000 年 至 2003 年 任 本 公 司 经 纪 业 务 管 理 总 部 副 经 理,2003 年 在 陕 西 省 投 工 作,2005 年 2 月 至 2008 年 12 月 任 陕 西 省 投 金 融 证 券 部 副 经 理,2008 年 12 月 起 任 陕 西 省 投 金 融 证 券 部 主 任 徐 朝 晖 女 士 2005 年 10 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 目 前 兼 任 西 部 信 托 董 事 华 泰 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 监 事 陕 西 煤 航 数 码 测 绘 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 刘 勇 力 先 生,48 岁 本 科, 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 1981 年 7 月 参 加 工 作, 曾 就 职 于 陕 西 省 铜

180 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 川 供 电 局 陕 西 省 农 电 管 理 局, 历 任 陕 西 电 投 办 公 室 副 主 任 陕 西 省 投 资 产 经 营 部 副 主 任, 现 任 陕 西 省 投 董 事 长 办 公 室 主 任 刘 勇 力 先 生 2007 年 12 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 目 前 兼 任 陕 西 省 投 董 事 陕 西 华 山 创 业 科 技 开 发 有 限 公 司 董 事 长 陕 西 燃 机 热 电 有 限 公 司 执 行 董 事 法 定 代 表 人 永 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 席 陕 西 八 大 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长 周 浩 先 生,42 岁 本 科, 硕 士 学 位, 经 济 师, 土 地 估 价 师 1989 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 上 海 住 总 ( 集 团 ) 总 公 司 上 海 市 新 江 湾 城 开 发 办 公 室 上 海 新 江 湾 城 开 发 有 限 公 司, 2002 年 10 月 至 2003 年 10 月 任 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 行 政 人 事 部 高 级 业 务 主 管,2003 年 10 月 至 2006 年 2 月 任 上 海 城 投 控 股 新 江 湾 城 工 程 建 设 指 挥 部 指 挥,2006 年 2 月 至 2008 年 8 月 任 上 海 市 城 市 建 设 投 资 开 发 总 公 司 行 政 人 事 部 副 总 经 理 总 经 理,2008 年 8 月 至 今 任 上 海 城 投 控 股 董 事 副 总 裁 周 浩 先 生 2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 目 前 兼 任 上 海 城 投 置 地 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 环 境 集 团 有 限 公 司 董 事 上 海 诚 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司 董 事 无 锡 诚 鼎 投 资 有 限 公 司 董 事 长 杭 州 诚 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 王 尚 敢,48 岁 本 科, 硕 士 学 位, 高 级 会 计 师 1984 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 江 西 新 余 钢 铁 有 限 公 司 江 西 省 冶 金 工 业 ( 厅 ) 总 公 司 江 西 新 兴 会 计 师 事 务 所,1999 年 11 月 至 2002 年 3 月 任 江 西 金 世 纪 新 材 料 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书,2002 年 3 月 至 2004 年 5 月 任 上 海 振 环 实 业 总 公 司 副 总 会 计 师,2004 年 5 月 至 2008 年 1 月 任 上 海 环 境 集 团 有 限 公 司 财 务 总 监,2008 年 1 月 至 今 任 上 海 城 投 控 股 财 务 总 监 王 尚 敢 先 生 2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 董 事, 目 前 兼 任 上 海 环 境 集 团 有 限 公 司 监 事 长 上 海 诚 鼎 创 业 投 资 有 限 公 司 监 事 长 上 海 巴 安 水 务 股 份 有 限 公 司 董 事 赵 辉 先 生,53 岁 本 科, 学 士 学 位, 高 级 经 济 师 1979 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 西 安 红 旗 机 械 厂,1984 年 至 2009 年 历 任 陕 西 财 经 学 院 金 融 系 助 教 讲 师 陕 西 省 国 际 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 证 券 综 合 科 副 科 长 科 长 证 券 处 副 处 长 雁 塔 路 证 券 营 业 部 经

181 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 理 副 总 经 济 师 证 券 总 部 副 总 经 理 信 托 管 理 部 经 理 副 总 经 理 副 总 裁,2010 年 1 月 至 今 任 西 部 信 托 董 事 总 经 理 赵 辉 先 生 2010 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 王 珂 先 生,52 岁 本 科, 经 济 师 1980 年 参 加 工 作, 历 任 中 国 工 商 银 行 西 安 市 高 新 区 支 行 副 行 长 陕 西 省 分 行 项 目 信 贷 处 处 长 西 安 市 东 新 街 支 行 行 长 总 行 信 贷 管 理 部 授 信 一 二 处 处 长 陕 西 省 分 行 信 贷 管 理 部 副 总 经 理,2009 年 9 月 至 今 任 西 部 信 托 副 总 经 理 王 珂 先 生 2010 年 7 月 至 今 任 本 公 司 董 事 王 晖 女 士,43 岁 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 律 师,12 年 律 师 执 业 经 历 1991 年 参 加 工 作, 曾 任 西 安 市 人 民 检 察 院 干 部,1998 年 至 2004 年 先 后 在 陕 西 省 信 业 律 师 事 务 所 北 京 市 普 华 律 师 事 务 所 执 业,2004 年 10 月 至 2008 年 4 月 任 北 京 市 普 华 律 师 事 务 所 西 安 分 所 主 任,2008 年 4 月 至 今 在 北 京 金 杜 律 师 事 务 所 任 合 伙 人 律 师 王 晖 女 士 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 李 相 启 先 生,65 岁 本 科, 学 士 学 位, 高 级 经 济 师 研 究 员 1970 年 参 加 工 作, 曾 任 陕 西 省 委 办 公 厅 秘 书 处 秘 书 陕 西 省 委 政 策 研 究 室 处 长 副 主 任, 陕 西 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 主 任 兼 陕 西 省 证 券 监 管 委 员 会 主 席, 证 监 会 山 东 监 管 局 局 长,2004 年 至 2008 年 4 月 任 上 海 证 券 交 易 所 理 事 会 理 事 李 相 启 先 生 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事, 目 前 兼 任 西 安 达 刚 路 面 机 械 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 鹏 华 基 金 管 理 有 限 公 司 独 立 董 事 柴 朝 明 先 生,43 岁 工 商 管 理 硕 士 学 历, 硕 士 学 位 1992 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 中 国 石 化 上 海 石 油 化 工 股 份 有 限 公 司 北 京 海 问 投 资 咨 询 有 限 公 司,2009 年 3 月 至 今 任 雷 石 泰 合 股 权 投 资 基 金 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人 柴 朝 明 先 生 2007 年 11 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事, 目 前 兼 任 广 东 高 新 兴 通 信 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 兴 业 铜 业 国 际 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 正 原 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 黄 翼 忠 先 生,45 岁

182 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 澳 大 利 亚 墨 尔 本 大 学 经 济 学 本 科, 硕 士 学 位, 澳 大 利 亚 注 册 会 计 师 公 会 (ASCPA) 会 员 香 港 会 计 师 公 会 (HKSA) 会 员 1990 年 参 加 工 作, 曾 任 普 华 永 道 国 际 会 计 师 事 务 所 高 级 审 计 审 计 经 理, 安 永 会 计 师 事 务 所 高 级 审 计 经 理, Amrex Capitals 公 司 董 事, 德 勤 国 际 企 业 财 务 顾 问 公 司 董 事 上 海 梵 泰 齐 投 资 咨 询 有 限 公 司 总 经 理 达 萌 ( 上 海 ) 财 务 管 理 咨 询 有 限 公 司 董 事 黄 翼 忠 先 生 2007 年 12 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事, 目 前 兼 任 中 怡 精 细 化 工 集 团 有 限 公 司 独 立 董 事 东 园 基 金 管 理 公 司 ( 开 曼 群 岛 ) 董 事 金 源 米 业 国 际 有 限 公 司 独 立 董 事 王 伟 先 生,43 岁 本 科, 学 士 学 位, 高 级 会 计 师 1992 年 起 参 加 工 作, 历 任 航 空 航 天 部 第 三 研 究 院 助 理 经 济 师 中 勤 会 计 师 事 务 所 项 目 经 理 中 华 财 务 会 计 咨 询 公 司 高 级 经 理 中 联 资 产 评 估 有 限 公 司 总 经 理 助 理,2002 年 2 月 至 今 任 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 总 经 理 王 伟 先 生 2007 年 12 月 起 任 本 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 本 公 司 监 事 本 公 司 监 事 会 由 8 名 监 事 组 成, 其 中 5 名 为 股 东 代 表 监 事,3 名 为 职 工 代 表 监 事 本 公 司 监 事 任 期 三 年, 可 连 选 连 任 本 届 监 事 会 成 员 列 表 如 下 : 表 姓 名 在 本 公 司 任 职 国 籍 提 名 人 任 期 刘 凡 监 事 会 主 席 中 国 上 海 城 投 控 股 巩 建 监 事 会 副 主 席 中 国 西 安 惠 群 集 团 公 司 亢 伟 监 事 中 国 远 大 集 团 李 明 鑫 监 事 中 国 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 潘 志 军 监 事 中 国 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 杨 金 铎 职 工 代 表 监 事 中 国 职 工 代 表 大 会 吴 晓 凤 职 工 代 表 监 事 中 国 职 工 代 表 大 会 何 癸 零 职 工 代 表 监 事 中 国 职 工 代 表 大 会 本 公 司 监 事 简 历 如 下 : 刘 凡 女 士,50 岁 工 商 管 理 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 经 济 师 1984 年 参 加 工 作, 曾 任

183 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 西 北 电 业 职 工 大 学 教 师 企 管 系 副 主 任, 西 北 电 管 局 计 划 发 展 处 专 干, 西 北 电 力 开 发 有 限 公 司 工 程 部 主 任 经 营 开 发 部 主 任 副 总 经 济 师, 陕 西 电 力 财 务 部 证 券 投 资 处 副 处 长 处 长 财 务 部 副 主 任 刘 凡 女 士 2008 年 1 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 主 席 巩 建 先 生,49 岁 工 商 管 理 硕 士 研 究 生, 助 理 经 济 师 1982 年 参 加 工 作, 曾 任 西 安 惠 群 房 地 产 开 发 公 司 办 公 室 主 任, 西 安 澳 都 酒 店 总 经 理 办 公 室 主 任, 西 安 土 门 百 货 商 场 副 总 经 理, 西 安 惠 群 广 场 总 经 理, 西 安 惠 群 集 团 公 司 副 总 经 理, 现 任 西 安 惠 群 集 团 公 司 总 经 理 巩 建 先 生 2005 年 10 月 至 2007 年 10 月 任 本 公 司 董 事,2007 年 11 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 副 主 席 亢 伟 女 士,44 岁 本 科, 高 级 会 计 师 1994 年 起 就 职 于 远 大 集 团, 历 任 远 大 集 团 资 金 会 计 部 贸 易 处 经 理 资 金 会 计 部 资 金 处 经 理 财 务 管 理 本 部 财 务 管 理 经 理, 远 大 海 外 经 济 投 资 发 展 公 司 财 务 经 理, 远 大 集 团 黑 龙 江 远 大 购 物 中 心 有 限 公 司 总 经 理 助 理 财 务 总 监 副 总 经 理 亢 伟 女 士 2010 年 2 月 至 今 任 远 大 集 团 财 务 总 监 亢 伟 女 士 2010 年 10 月 起 任 本 公 司 监 事 李 明 鑫 先 生,61 岁 本 科, 学 士 学 位, 高 级 工 程 师 1968 年 12 月 参 加 工 作, 历 任 陕 西 宝 光 电 工 厂 车 间 主 任 销 售 处 长, 西 安 光 辉 电 器 厂 副 厂 长, 陕 西 宝 光 电 工 总 厂 副 厂 长, 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 副 董 事 长 副 总 经 理, 陕 西 宝 光 真 空 电 器 股 份 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长,2003 年 10 月 至 今 任 陕 西 宝 光 集 团 有 限 公 司 总 经 理 李 明 鑫 先 生 2005 年 10 月 至 今 任 本 公 司 监 事 潘 志 军 先 生,55 岁 本 科, 高 级 会 计 师 1975 年 起 参 加 工 作, 历 任 宝 桥 电 算 中 心 工 程 师 副 主 任 主 任, 宝 鸡 桥 梁 厂 财 务 处 处 长 副 总 会 计 师, 中 铁 宝 桥 股 份 有 限 公 司 财 务 审 计 部 部 长 副 总 会 计 师 2002 年 8 月 至 今 任 中 铁 宝 桥 集 团 有 限 公 司 总 会 计 师 潘 志 军 先 生 2005 年 10 月 至 今 任 本 公 司 监 事

184 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 杨 金 铎 先 生,40 岁 本 科, 经 济 师, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 1993 年 7 月 起 在 宝 鸡 市 第 二 建 筑 公 司 参 加 工 作, 曾 任 宝 鸡 证 券 办 公 室 主 任 2001 年 1 月 至 2003 年 1 月 任 本 公 司 宝 鸡 管 理 部 综 合 部 经 理,2003 年 1 月 至 2003 年 3 月 任 本 公 司 稽 核 部 职 员,2003 年 3 月 至 2005 年 12 月 任 本 公 司 董 事 会 办 公 室 职 员 2005 年 12 月 至 今 任 本 公 司 监 事 会 办 公 室 副 主 任 杨 金 铎 先 生 2006 年 7 月 至 今 任 本 公 司 监 事 吴 晓 凤 女 士,49 岁 硕 士 研 究 生, 高 级 审 计 师, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 1982 年 参 加 工 作, 曾 就 职 于 碑 林 区 粮 食 局 雁 塔 路 粮 油 贸 易 公 司,1994 年 1 月 至 2000 年 12 月 任 陕 西 证 券 审 计 部 财 务 部 经 理,2001 年 1 月 至 2008 年 8 月 任 本 公 司 稽 核 监 控 部 总 经 理,2008 年 8 月 至 今 任 本 公 司 副 总 稽 核 师 兼 稽 核 部 总 经 理 吴 晓 凤 女 士 2011 年 1 月 至 今 任 本 公 司 监 事 何 癸 零 女 士,49 岁 研 究 生 学 历, 高 级 人 力 资 源 管 理 师 统 计 师, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 1984 年 起 参 加 工 作, 曾 任 西 安 市 统 计 局 副 处 长 2001 年 10 月 至 2003 年 12 月 曾 任 本 公 司 董 事 会 办 公 室 副 主 任 人 力 资 源 部 副 总 经 理,2004 年 1 月 至 今 担 任 本 公 司 人 力 资 源 部 总 经 理 何 癸 零 女 士 2007 年 11 月 起 担 任 本 公 司 监 事 ( 三 ) 本 公 司 高 级 管 理 人 员 本 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 : 总 经 理 财 务 总 监 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 和 合 规 总 监 高 级 管 理 人 员 列 表 : 表 姓 名 国 籍 在 本 公 司 任 职 祝 健 中 国 总 经 理 任 虹 中 国 财 务 总 监 陶 娟 中 国 副 总 经 理 何 方 中 国 副 总 经 理 王 宝 辉 中 国 董 事 会 秘 书

185 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 邱 旭 东 中 国 合 规 总 监 本 公 司 高 级 管 理 人 员 简 介 如 下 : 祝 健 先 生,40 岁 本 公 司 董 事 兼 总 经 理, 简 历 请 参 见 本 节 本 公 司 董 事 任 虹 女 士,55 岁 大 专 学 历, 会 计 师,18 年 证 券 从 业 经 历 1975 年 1 月 参 加 工 作, 历 任 西 安 石 墨 制 品 厂 会 计 财 务 科 长, 陕 西 工 行 信 托 投 资 有 限 公 司 莲 湖 路 证 券 营 业 部 主 管 会 计, 陕 西 信 托 财 务 处 副 处 长, 陕 西 证 券 计 划 财 务 部 负 责 人 任 虹 女 士 2001 年 1 月 至 2008 年 5 月 任 本 公 司 计 划 财 务 部 总 经 理,2003 年 4 月 至 2010 年 12 月 任 本 公 司 副 总 会 计 师 任 虹 女 士 2010 年 12 月 起 担 任 本 公 司 财 务 总 监, 目 前 兼 任 西 部 期 货 监 事 会 主 席 陶 娟 女 士,49 岁 本 科, 硕 士 学 位, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 曾 就 职 于 陕 西 省 工 商 银 行,1993 年 3 月 至 1996 年 9 月, 任 陕 西 信 托 西 安 莲 湖 路 营 业 部 总 经 理,1996 年 9 月 至 2000 年 12 月, 任 陕 西 信 托 证 券 总 部 财 务 综 合 部 经 理,2001 年 1 月 至 2004 年 1 月 任 本 公 司 委 托 资 产 管 理 总 部 总 经 理,2004 年 1 月 至 2008 年 8 月 任 本 公 司 经 纪 业 务 管 理 总 部 总 经 理,2008 年 8 月 至 2010 年 12 月 任 本 公 司 总 经 理 助 理,2008 年 8 月 至 今 任 本 公 司 信 用 交 易 部 总 经 理 陶 娟 女 士 2010 年 12 月 起 担 任 本 公 司 副 总 经 理 何 方 先 生,36 岁 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 曾 就 职 于 汉 唐 证 券 有 限 责 任 公 司,2003 年 10 月 至 2007 年 4 月, 在 本 公 司 投 资 管 理 总 部 客 户 资 产 管 理 总 部 工 作,2007 年 4 月 至 2007 年 6 月 任 本 公 司 客 户 资 产 管 理 总 部 副 总 经 理, 2007 年 6 月 至 2008 年 5 月 任 本 公 司 投 资 管 理 总 部 副 总 经 理,2008 年 5 月 至 2009 年 7 月 任 本 公 司 投 资 管 理 总 部 总 经 理,2009 年 7 月 至 2009 年 8 月 任 本 公 司 总 经 理 助 理 兼 投 资 管 理 总 部 总 经 理,2009 年 8 月 至 2010 年 12 月 任 本 公 司 总 经 理 助 理,2009 年 8 月 至 今 任 本 公 司 上 海 第 一 分 公 司 总 经 理 何 方 先 生 2010 年 12 月

186 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 起 担 任 本 公 司 副 总 经 理 王 宝 辉 先 生,42 岁 本 科, 学 士 学 位, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 1992 年 起 参 加 工 作, 曾 任 陕 西 证 券 西 安 万 寿 路 营 业 部 办 公 室 负 责 人 胡 家 庙 营 业 部 部 门 经 理 2001 年 7 月 至 2003 年 5 月 任 本 公 司 金 花 南 路 营 业 部 总 经 理 助 理 副 总 经 理,2003 年 5 月 至 2008 年 8 月 任 本 公 司 稽 核 监 控 部 副 总 经 理,2005 年 12 月 至 2008 年 8 月 任 本 公 司 监 事 会 办 公 室 主 任,2006 年 10 月 至 2008 年 8 月 任 本 公 司 合 规 部 负 责 人,2008 年 8 月 至 今 任 本 公 司 总 经 理 助 理 兼 风 险 管 理 部 总 经 理 王 宝 辉 先 生 2011 年 1 月 起 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 邱 旭 东 先 生,43 岁 硕 士 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 具 备 证 券 业 务 执 业 资 格 1995 年 7 月 至 1997 年 5 月 在 中 国 华 健 审 计 事 务 所 任 职,1997 年 5 月 至 2007 年 11 月 就 职 于 证 监 会 稽 查 局, 历 任 副 处 长 处 长 等 职 务,2007 年 11 月 至 2009 年 2 月 任 证 监 会 稽 查 总 队 处 长 邱 旭 东 先 生 2009 年 3 月 起 担 任 本 公 司 合 规 总 监 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 境 外 居 留 权 和 任 职 资 格 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 除 独 立 董 事 黄 翼 忠 先 生 持 有 中 国 香 港 护 照 外, 本 公 司 其 他 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 没 有 境 外 居 留 权 根 据 证 券 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 监 管 办 法 ( 证 监 会 令 第 39 号 ) 和 关 于 实 施 < 证 券 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 监 管 办 法 > 有 关 问 题 的 通 知 ( 证 监 机 构 字 [2006]300 号 ), 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 均 符 合 法 律 法 规 和 证 监 会 的 相 关 规 定 ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 配 偶 关 系 或 三 代 以 内 亲 属 关 系

187 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 六 ) 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 其 他 关 联 企 业 任 职 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 除 本 招 股 书 已 披 露 的 情 况 外, 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 在 本 公 司 关 联 企 业 任 职 或 兼 职 二 报 告 期 内 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 聘 任 及 变 动 情 况 报 告 期 初, 本 公 司 董 事 共 14 名, 包 括 : 刘 建 武 刘 勇 力 杨 军 杨 付 忠 安 保 和 李 哲 邢 西 唯 徐 朝 辉 哈 立 新 柴 朝 明 ( 独 立 董 事 ) 李 相 启 ( 独 立 董 事 ) 黄 翼 忠 ( 独 立 董 事 ) 王 晖 ( 独 立 董 事 ) 王 伟 ( 独 立 董 事 ); 监 事 共 8 名, 包 括 : 刘 凡 巩 建 李 刚 李 明 鑫 潘 志 军 王 宝 辉 ( 职 工 监 事 ) 何 癸 零 ( 职 工 监 事 ) 杨 金 铎 ( 职 工 监 事 ); 安 保 和 担 任 总 经 理, 徐 剑 钧 和 邢 西 唯 担 任 副 总 经 理, 任 虹 担 任 财 务 负 责 人, 徐 剑 钧 兼 任 董 事 会 秘 书 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 2009 年 3 月 29 日, 本 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 同 意 邢 西 唯 因 个 人 原 因 不 再 担 任 董 事, 并 选 举 杨 静 为 公 司 董 事 2010 年 7 月 29 日, 本 公 司 2010 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 同 意 李 哲 哈 立 新 因 个 人 原 因 不 再 担 任 公 司 董 事, 并 选 举 赵 辉 王 珂 为 公 司 董 事 2011 年 1 月 25 日, 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 第 三 届 董 事 会 换 届 的 决 议, 安 保 和 杨 静 杨 军 杨 付 忠 不 再 担 任 公 司 董 事, 并 选 举 祝 健 安 红 军 周 浩 王 尚 敢 为 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 2010 年 9 月 16 日, 本 公 司 2010 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 同 意 李 刚 因 个 人 原 因 不 再 担 任 公 司 监 事, 并 选 举 亢 伟 为 公 司 监 事 2011 年 1 月 25 日, 本 公 司 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 第 三 届 监 事 会 换 届 的 决 议 并 且, 由 于 王 宝 辉 不 再 担 任 职 工 代 表 监 事, 由 职 工 民 主 选 举 吴 晓 凤

188 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 为 职 工 代 表 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 2009 年 1 月 19 日, 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 同 意 聘 任 邱 旭 东 担 任 合 规 总 监 ; 同 时, 同 意 徐 剑 钧 因 个 人 原 因 不 再 担 任 董 事 会 秘 书, 并 聘 任 强 涛 担 任 董 事 会 秘 书 2009 年 3 月 16 日, 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 同 意 聘 任 祝 健 担 任 副 总 经 理 2010 年 8 月 6 日, 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 五 次 会 议 同 意 安 保 和 因 个 人 原 因 不 再 担 任 总 经 理, 并 聘 任 祝 健 担 任 公 司 总 经 理 ; 同 时, 同 意 徐 剑 钧 因 个 人 原 因 不 再 担 任 副 总 经 理 2010 年 11 月 24 日, 本 公 司 第 二 届 董 事 会 第 四 十 八 次 会 议 同 意 邢 西 唯 因 个 人 原 因 不 再 担 任 副 总 经 理, 并 聘 任 陶 娟 何 方 担 任 副 总 经 理 ; 同 时, 同 意 聘 任 任 虹 担 任 财 务 总 监 2011 年 1 月 25 日, 本 公 司 第 三 届 董 事 会 第 一 次 会 议 同 意 强 涛 因 个 人 原 因 不 再 担 任 董 事 会 秘 书, 并 聘 任 王 宝 辉 担 任 董 事 会 秘 书 本 公 司 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 除 上 述 情 况 外, 本 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 报 告 期 内 不 存 在 其 他 变 动 情 况 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 主 要 是 因 为 监 管 要 求 股 东 发 生 变 化 引 起 董 事 高 级 管 理 人 员 变 化 ; 董 事 会 换 届 时 股 东 派 出 的 代 表 变 化 引 起 董 事 变 化 以 及 公 司 内 部 人 力 资 源 管 理 的 提 升 董 事 长 及 财 务 负 责 人 在 报 告 期 内 未 发 生 变 化, 报 告 期 内 发 行 人 的 经 营 模 式 经 营 风 格 未 发 生 变 化, 营 业 收 入 相 比 行 业 整 体 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 的 业 务 结 构 得 到 了 优 化 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 在 过 去 36 个 月 内 未 发 生 重 大 变 化, 董 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 未 对 发 行 人 构 成 重 大 不 利 影 响, 不 违 反 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定

189 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 三 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 个 人 投 资 情 况 ( 一 ) 直 接 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 及 报 告 期 内 的 变 动 情 况 根 据 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 函, 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 均 不 存 在 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 根 据 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 函, 报 告 期 内, 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 对 外 投 资 ( 上 市 的 股 票 公 开 发 行 的 债 券 等 交 易 性 证 券 除 外 ) 四 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 情 况 本 公 司 目 前 在 任 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 于 2011 年 度 在 本 公 司 领 取 报 酬 的 情 况 如 下 : 表 单 位 : 万 元 姓 名 在 本 公 司 任 职 2011 年 度 在 本 公 司 领 取 报 酬 总 额 刘 建 武 董 事 长 安 红 军 董 事 3.50 祝 健 董 事 总 经 理 徐 朝 晖 董 事 3.50 刘 勇 力 董 事 3.50 周 浩 董 事 3.50 王 尚 敢 董 事 3.50 赵 辉 董 事 3.50 王 珂 董 事 3.50 王 晖 独 立 董 事 5.00 李 相 启 独 立 董 事 5.00 柴 朝 明 独 立 董 事 5.00 黄 翼 忠 独 立 董 事

190 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 姓 名 在 本 公 司 任 职 2011 年 度 在 本 公 司 领 取 报 酬 总 额 王 伟 独 立 董 事 5.00 刘 凡 监 事 会 主 席 巩 建 监 事 会 副 主 席 3.00 亢 伟 监 事 3.00 李 明 鑫 监 事 3.00 潘 志 军 监 事 3.00 杨 金 铎 职 工 代 表 监 事 吴 晓 凤 职 工 代 表 监 事 何 癸 零 职 工 代 表 监 事 任 虹 财 务 总 监 陶 娟 副 总 经 理 何 方 副 总 经 理 王 宝 辉 董 事 会 秘 书 邱 旭 东 合 规 总 监 注 : 报 酬 包 括 岗 位 工 资 绩 效 工 资 绩 效 奖 励 养 老 保 险 企 业 年 金 失 业 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 等 除 上 述 情 况 之 外,2011 年 度 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 未 在 本 公 司 领 取 薪 酬 或 享 受 其 他 待 遇 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 的 有 关 协 议 或 对 本 公 司 的 承 诺 及 相 关 履 行 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 未 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 重 大 的 商 务 协 议, 除 本 招 股 书 披 露 的 承 诺 外, 本 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 也 未 对 本 公 司 做 出 过 对 本 公 司 有 重 大 影 响 的 承 诺 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 及 诉 讼 和 仲 裁 的 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 未 涉 及 任 何 民 事 诉 讼 刑 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项

191 第 十 节 公 司 治 理 结 构 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 依 法 运 作 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 证 券 公 司 治 理 准 则 ( 试 行 ) 证 券 公 司 监 督 管 理 条 例 等 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程, 本 公 司 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 及 工 作 规 则 独 立 董 事 制 度 总 经 理 工 作 细 则 等 多 项 制 度, 明 确 界 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 总 经 理 的 权 限 和 职 责, 确 保 了 各 层 级 各 司 其 职 各 负 其 责, 形 成 了 决 策 执 行 监 督 职 能 相 互 分 离 相 互 制 约 协 调 运 转 的 运 行 机 制 ( 一 ) 本 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 本 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 管 理 层 均 能 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 职 权 及 各 自 的 议 事 规 则 独 立 有 效 运 作 1 股 东 大 会 股 东 大 会 是 本 公 司 的 权 力 机 构 股 东 大 会 的 职 能 和 权 力 包 括 但 不 限 于 : 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; 审 议 批 准 公 司 章 程 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; 审 议 批 准 公 司 购 买 出 售 资 产 和 对 外 投 资 计 划 ; 审 议 批 准 公 司 的 关 联 交 易 ; 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; 审 议 股 权 激 励 计 划 ; 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 本 公 司 股 东 大 会 的 通 知 召 集 和 召 开 表 决 程 序 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 等 基 本 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定

192 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 2 董 事 会 董 事 会 是 本 公 司 的 常 设 决 策 机 构, 对 股 东 大 会 负 责 本 公 司 董 事 会 由 14 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 人 数 不 少 于 董 事 会 人 数 的 三 分 之 一 董 事 会 设 董 事 长 1 名 董 事 会 下 设 风 险 控 制 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 5 个 专 门 委 员 会 本 公 司 董 事 会 的 职 能 和 权 力 包 括 但 不 限 于 : 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 拟 订 公 司 重 大 收 购 回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 购 买 出 售 资 产 和 对 外 投 资 方 案 ; 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 资 产 抵 押 对 外 担 保 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 进 行 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 ; 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定, 以 及 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 本 公 司 董 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 本 公 司 董 事 会 规 范 运 作, 董 事 会 的 会 议 通 知 召 集 和 召 开 表 决 程 序 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 等 基 本 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 章 程 就 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 作 出 了 规 定, 董 事 会 在 股 东 大 会 的 授 权 范 围 内 行 使 相 应 的 职 权 3 监 事 会 监 事 会 为 本 公 司 的 监 督 机 构, 向 股 东 大 会 负 责 本 公 司 监 事 会 由 8 名 监 事 组 成, 包 括 3 名 职 工 代 表 监 事 和 5 名 股 东 代 表 监 事 监 事 会 设 监 事 会 主 席 1 名, 监 事 会 副 主 席 1 名 监 事 会 下 设 监 事 会 办 公 室, 具 体 负 责 履 行 日 常 监 督 职 责 监 事 会 的 职 能 和 权 力 包 括 但 不 限 于 : 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ; 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执

193 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 当 董 事 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ; 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 和 客 户 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ; 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; 组 织 对 高 级 管 理 人 员 进 行 离 任 审 计 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 进 行 质 询 ; 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ; 列 席 董 事 会 会 议 ; 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 本 公 司 监 事 会 人 数 和 人 员 构 成 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 本 公 司 监 事 会 运 作 规 范, 监 事 会 的 会 议 通 知 召 集 和 召 开 表 决 程 序 会 议 决 议 的 形 成 会 议 记 录 及 其 签 署 等 基 本 符 合 公 司 章 程 的 有 关 规 定 4 管 理 层 管 理 层 人 员, 是 指 除 董 事 长 副 董 事 长 监 事 会 主 席 监 事 会 副 主 席 之 外 的 其 他 公 司 高 级 管 理 人 员 本 公 司 设 总 经 理 1 名 副 总 经 理 2 名 董 事 会 秘 书 1 名 合 规 总 监 1 名 财 务 总 监 1 名 本 公 司 的 经 营 管 理 实 行 总 经 理 负 责 制 ; 副 总 经 理 财 务 总 监 等 协 助 总 经 理 工 作, 在 其 分 管 业 务 和 工 作 中 对 总 经 理 负 责 总 经 理 的 职 能 和 权 力 包 括 但 不 限 于 : 主 持 公 司 的 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; 拟 订 公 司 购 买 出 售 资 产 和 对 外 投 资 方 案, 报 董 事 会 审 批 ; 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; 拟 订 公 司 的 财 务 和 劳 动 人 事 制 度, 报 董 事 会 审 批 ; 制 订 公 司 的 具 体 规 章 制 度 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; 提 出 对 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 的 奖 惩 意 见 ; 决 定 对 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 以 外 的 管 理 人 员 的 奖 惩 升 降 级 加 减 薪 ; 拟 定 公 司 职 工 的 工 资 福 利 奖 惩, 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权

194 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 二 ) 董 事 会 专 门 委 员 会 本 公 司 董 事 会 设 立 风 险 控 制 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 5 个 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 在 董 事 会 授 权 下 开 展 工 作, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 咨 询 意 见, 对 董 事 会 负 责 专 门 委 员 会 的 组 成 和 职 能 由 董 事 会 确 定 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 成, 其 中 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 中 独 立 董 事 占 多 数 并 担 任 主 席, 审 计 委 员 会 中 至 少 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 1 风 险 控 制 委 员 会 本 公 司 风 险 控 制 委 员 会 由 7 名 董 事 组 成 风 险 控 制 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名 ; 除 董 事 长 外, 其 他 委 员 由 董 事 会 选 举 产 生 风 险 控 制 委 员 会 设 主 席 1 名, 现 由 本 公 司 董 事 长 刘 建 武 担 任 风 险 控 制 委 员 会 的 其 他 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 七 节 风 险 管 理 与 内 部 控 制 风 险 管 理 本 公 司 风 险 管 理 体 系 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 2 战 略 委 员 会 本 公 司 战 略 委 员 会 由 7 名 董 事 组 成 战 略 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名 ; 除 董 事 长 外, 其 他 委 员 由 董 事 会 选 举 产 生 战 略 委 员 会 设 主 席 1 名, 现 由 本 公 司 董 事 长 刘 建 武 担 任 战 略 委 员 会 的 具 体 职 责 为 : 对 公 司 中 长 期 发 展 战 略 进 行 研 究 规 划 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 战 略 投 资 重 大 资 本 运 作 或 兼 并 收 购 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 组 织 对 以 上 事 项 的 专 家 评 审 会 ; 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 3 审 计 委 员 会 本 公 司 审 计 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 多 数, 委 员 中 至 少 有 1 名 独 立 董 事 为 会 计 专 业 人 士 审 计 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 审 计 委 员 会 设 主 席 1 名, 现 由 具

195 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 有 会 计 专 业 背 景 的 独 立 董 事 王 伟 担 任 审 计 委 员 会 的 其 他 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 七 节 风 险 管 理 与 内 部 控 制 风 险 管 理 本 公 司 风 险 管 理 体 系 董 事 会 及 其 专 门 委 员 会 4 提 名 委 员 会 本 公 司 提 名 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 多 数 提 名 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 提 名 委 员 会 设 主 席 1 名, 现 由 本 公 司 独 立 董 事 王 晖 担 任 提 名 委 员 会 的 具 体 职 责 为 : 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ; 研 究 制 订 董 事 高 级 管 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 报 董 事 会 批 准 实 施 ; 广 泛 搜 寻 并 提 交 合 格 的 董 事 高 级 管 理 人 员 控 股 企 业 中 委 派 的 董 事 长 和 高 级 管 理 人 员 的 候 选 人 ; 对 董 事 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 任 免 建 议 ; 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 任 免 建 议 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 5 薪 酬 与 考 核 委 员 会 本 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 独 立 董 事 占 多 数 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 选 举 产 生 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 席 1 名, 现 由 本 公 司 独 立 董 事 柴 朝 明 担 任 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 具 体 职 责 为 : 根 据 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平, 研 究 审 查 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 政 策 标 准 与 方 案 并 提 出 建 议 ; 薪 酬 标 准 或 方 案 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ; 审 核 公 司 整 体 薪 酬 政 策 和 年 度 薪 酬 总 额, 并 对 薪 酬 政 策 以 及 年 度 薪 酬 执 行 情 况 进 行 检 查 ; 研 究 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 考 核 的 标 准 ; 审 查 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 并 提 出 建 议 ; 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ; 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜

196 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 三 ) 本 公 司 的 独 立 董 事 1 本 公 司 独 立 董 事 本 公 司 目 前 有 独 立 董 事 5 名, 超 过 全 体 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一, 符 合 监 管 机 构 的 要 求 依 据 公 司 章 程 的 规 定, 本 公 司 独 立 董 事 分 别 担 任 董 事 会 下 设 的 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 席 2 本 公 司 独 立 董 事 发 挥 作 用 的 情 况 为 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 及 其 他 内 部 规 章 赋 予 了 独 立 董 事 若 干 特 殊 职 权 并 提 供 了 相 应 的 制 度 保 障 独 立 董 事 独 立 履 行 职 责, 对 本 公 司 的 风 险 管 理 内 部 控 制 以 及 本 公 司 的 发 展 提 出 了 许 多 意 见 与 建 议 独 立 董 事 以 独 立 客 观 的 立 场 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 发 挥 了 实 质 性 作 用 ( 四 ) 董 事 会 秘 书 制 度 董 事 会 秘 书 是 本 公 司 高 级 管 理 人 员, 对 董 事 会 负 责 根 据 公 司 章 程 董 事 会 秘 书 工 作 规 范 以 及 监 管 部 门 的 相 关 要 求, 董 事 会 秘 书 主 要 履 行 以 下 职 责 : 作 为 公 司 与 监 管 机 构 证 券 交 易 所 的 指 定 联 络 人, 负 责 公 司 与 监 管 机 构 证 券 交 易 所 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 依 法 准 备 和 及 时 递 交 相 关 文 件 ; 依 法 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务, 保 证 公 司 有 关 信 息 及 时 真 实 完 整 规 范 地 进 行 披 露 ; 为 董 事 会 决 策 提 供 意 见 或 建 议, 协 助 董 事 会 在 行 使 职 权 时 切 实 遵 守 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 及 证 券 交 易 所 有 关 规 章 制 度, 在 董 事 会 作 出 违 反 有 关 规 定 的 决 议 时, 应 及 时 提 出 异 议, 并 有 权 如 实 向 监 管 机 构 证 券 交 易 所 反 映 情 况 ; 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 负 责 会 议 的 记 录 工 作, 并 负 责 保 管 会 议 文 件 和 记 录 ; 保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有 关 文 件 和 记 录 ; 负 责 管 理 和 保 存 公 司 股 东 名 册 资 料, 保 管 董 事 会 印 章, 确 保 符 合 资 格 的 投 资 人 及 时 得 到 公 司 披 露 的 资 料 ; 负 责 协 调 处 理 公 司 与 股 东 之 间 的 相 关 事 务 和 股 东 日 常 接 待 及 信 访 工 作 ;

197 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 负 责 筹 备 公 司 境 内 外 推 介 宣 传 活 动 ; 负 责 办 理 公 司 与 董 事 监 管 机 构 证 券 交 易 所 各 中 介 机 构 之 间 的 有 关 事 宜 ; 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 二 重 大 事 项 报 告 制 度 为 建 立 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 确 保 股 东 大 会 董 事 会 及 时 了 解 和 掌 握 本 公 司 的 经 营 状 况, 加 强 对 经 营 管 理 层 的 监 管, 本 公 司 制 定 并 实 施 了 重 大 事 项 报 告 制 度 重 大 事 项 是 指 影 响 本 公 司 正 常 经 营 财 务 状 况 经 营 成 果 资 产 负 债 客 户 和 相 关 利 益 人 权 益 以 及 引 发 公 司 其 他 经 营 风 险 的 重 大 突 发 事 件 重 大 事 项 包 括 但 不 限 于 以 下 事 项 : 本 公 司 的 经 营 方 针 经 营 范 围 和 经 营 资 格 的 重 大 变 化 ; 本 公 司 的 重 大 投 资 行 为 和 重 大 的 购 置 财 产 的 意 见 ; 本 公 司 订 立 重 要 合 同, 而 该 合 同 可 能 对 本 公 司 的 资 产 负 债 权 益 和 经 营 成 果 产 生 重 要 影 响 ; 本 公 司 发 生 的 重 大 诉 讼 案 件 ; 本 公 司 发 生 重 大 债 务 和 未 能 清 偿 到 期 重 大 债 务 的 违 约 情 况 ; 本 公 司 发 生 重 大 经 营 亏 损 或 者 遭 受 重 大 财 产 损 失 ; 本 公 司 经 营 的 外 部 条 件 发 生 的 重 大 变 化 ; 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 其 他 事 项 当 本 公 司 出 现 以 上 重 大 事 项 时, 知 情 人 员 部 门 总 经 理 ( 分 支 机 构 负 责 人 ) 分 管 领 导 应 立 即 逐 级 向 总 经 理 报 告 ; 知 情 人 认 为 情 况 紧 急 时, 可 以 越 级 报 告 总 经 理 应 按 照 总 经 理 工 作 细 则 的 有 关 规 定 向 董 事 长 副 董 事 长 监 事 会 主 席 报 告 三 本 公 司 最 近 三 年 接 受 行 政 处 罚 情 况 近 年 来, 证 券 监 管 部 门 外 汇 管 理 部 门 税 务 管 理 部 门 等 监 管 机 构 在 各 自 职 权 范 围 内 对 本 公 司 不 时 进 行 审 查 检 查, 另 外, 本 公 司 作 为 会 员 接 受 中 国 证 券 业 协 会 证 券 交 易 所 等 行 业 自 律 组 织 的 监 督 管 理 最 近 三 年, 本 公 司 未 发 生 因 重 大 违 法 违 规 行 为 受 到 任 何 国 家 行 政 机 关 及 行 业 主 管 部 门 的 行 政 处 罚

198 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 四 本 公 司 主 要 股 东 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 对 主 要 股 东 的 担 保 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况, 亦 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 况 五 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明 以 及 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 报 告 详 见 本 招 股 书 第 七 节 风 险 管 理 和 内 部 控 制 内 部 控 制 中 相 关 内 容

199 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 聘 请 中 瑞 岳 华 依 据 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 对 本 公 司 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 的 会 计 报 表 进 行 了 审 计, 并 对 上 述 报 表 出 具 了 无 保 留 意 见 的 中 瑞 岳 华 审 字 [2012] 第 0042 号 审 计 报 告 本 节 只 提 供 从 经 审 计 的 会 计 报 表 中 摘 录 的 部 分 信 息 一 会 计 报 表 编 制 基 础 及 合 并 范 围 ( 一 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 申 报 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 以 及 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2010 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 二 ) 合 并 报 表 范 围 1 子 公 司 情 况 本 公 司 唯 一 子 公 司 西 部 期 货 为 通 过 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 表 单 位 : 万 元 子 公 司 全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注 册 资 本 经 营 范 围 期 末 实 际 出 资 额 实 质 上 构 成 对 子 公 司 净 投 资 的 其 他 项 目 余 额 西 部 期 货 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 西 安 市 金 融 8, 国 内 商 品 期 货 代 理 期 货 咨 询 培 训 6,

200 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 子 公 司 全 称 西 部 期 货 有 限 公 司 ( 续 ) 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少 数 股 东 权 益 少 数 股 东 权 益 中 用 于 冲 减 少 数 股 东 损 益 的 金 额 从 母 公 司 所 有 者 权 益 冲 减 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 本 期 亏 损 超 过 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 份 额 后 的 余 额 是 合 并 范 围 发 生 变 更 的 说 明 报 告 期 内 公 司 合 并 会 计 报 表 的 合 并 范 围 无 变 化 3 本 期 发 生 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 报 告 期 内 未 发 生 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 二 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 资 产 : 货 币 资 金 718, , ,005, 其 中 : 客 户 资 金 存 款 606, , , 结 算 备 付 金 30, , , 其 中 : 客 户 备 付 金 28, , , 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 58, , , 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 67, 应 收 利 息 存 出 保 证 金 19, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 57, , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 股 权 投 资 6, , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 17, , , 无 形 资 产 2, , , 其 中 : 交 易 席 位 费 递 延 所 得 税 资 产 1, 其 他 资 产 7, , , 资 产 总 计 987, ,242, ,480, 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 表 ) 单 位 : 万 元

201 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 负 债 和 股 东 权 益 负 债 : 短 期 借 款 其 中 : 质 押 借 款 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 代 理 买 卖 证 券 款 652, , ,171, 代 理 承 销 证 券 款 应 付 职 工 薪 酬 11, , , 应 交 税 费 , , 应 付 利 息 预 计 负 债 长 期 借 款 应 付 债 券 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 负 债 5, , , 负 债 合 计 669, , ,197, 股 东 权 益 : 股 本 100, , , 资 本 公 积 -2, , , 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 39, , , 一 般 风 险 准 备 39, , , 交 易 风 险 准 备 32, , , 未 分 配 利 润 108, , , 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 316, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 317, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 987, ,242, ,480, 合 并 利 润 表 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 103, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 77, , , 其 中 : 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 66, , , 证 券 承 销 业 务 净 收 入 7, , , 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 利 息 净 收 入 17, , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 7, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -2, , 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 他 业 务 收 入 二 营 业 支 出 73, , , 营 业 税 金 及 附 加 5, , , 业 务 及 管 理 费 67, , , 资 产 减 值 损 失

202 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 其 他 业 务 成 本 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 30, , , 加 : 营 业 外 收 入 , 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 30, , , 减 : 所 得 税 费 用 8, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 22, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 22, , , 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 七 其 他 综 合 收 益 -16, , , 八 综 合 收 益 总 额 5, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 5, , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 表 合 并 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 - - 2, 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 105, , , 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 80, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 186, , , 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 10, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 42, , , 支 付 的 各 项 税 费 20, , , 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 减 少 额 24, , 回 购 业 务 资 金 净 减 少 额 67, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 286, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 451, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -264, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 投 资 支 付 的 现 金 - 10, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 6, , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金

203 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 6, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - 35, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -272, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,021, ,322, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 749, ,021, ,322, ( 二 ) 公 司 报 表 表 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 资 产 资 产 : 货 币 资 金 703, , , 其 中 : 客 户 资 金 存 款 596, , , 结 算 备 付 金 22, , , 其 中 : 客 户 备 付 金 19, , , 拆 出 资 金 交 易 性 金 融 资 产 58, , , 衍 生 金 融 资 产 买 入 返 售 金 融 资 产 67, 应 收 利 息 存 出 保 证 金 9, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 57, , , 持 有 至 到 期 投 资 长 期 股 权 投 资 13, , , 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 17, , , 无 形 资 产 2, , , 其 中 : 交 易 席 位 费 递 延 所 得 税 资 产 其 他 资 产 6, , , 资 产 总 计 958, ,225, ,472, 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 表 )

204 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 单 位 : 万 元 负 债 和 股 东 权 益 负 债 : 短 期 借 款 其 中 : 质 押 借 款 拆 入 资 金 交 易 性 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 卖 出 回 购 金 融 资 产 款 代 理 买 卖 证 券 款 624, , ,163, 代 理 承 销 证 券 款 应 付 职 工 薪 酬 11, , , 应 交 税 费 , , 应 付 利 息 预 计 负 债 长 期 借 款 应 付 债 券 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 负 债 4, , , 负 债 合 计 641, , ,189, 股 东 权 益 : 股 本 100, , , 资 本 公 积 -2, , , 减 : 库 存 股 盈 余 公 积 39, , , 一 般 风 险 准 备 39, , , 交 易 风 险 准 备 32, , , 未 分 配 利 润 109, , , 股 东 权 益 合 计 317, , , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 958, ,225, ,472, 公 司 利 润 表 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 一 营 业 收 入 101, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 75, , , 其 中 : 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 66, , , 证 券 承 销 业 务 净 收 入 7, , , 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 利 息 净 收 入 17, , , 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 7, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -2, , 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 他 业 务 收 入 二 营 业 支 出 70, , , 营 业 税 金 及 附 加 5, , , 业 务 及 管 理 费 64, , , 资 产 减 值 损 失

205 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 其 他 业 务 成 本 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 30, , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 31, , , 减 : 所 得 税 费 用 8, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 "-" 号 填 列 ) 22, , , 六 其 他 综 合 收 益 -16, , , 七 综 合 收 益 总 额 5, , , 公 司 现 金 流 量 表 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 增 加 额 - - 2, 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 103, , , 拆 入 资 金 净 增 加 额 回 购 业 务 资 金 净 增 加 额 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 67, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 171, , , 支 付 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 10, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 41, , , 支 付 的 各 项 税 费 20, , , 处 置 交 易 性 金 融 资 产 净 减 少 额 24, , 回 购 业 务 资 金 净 减 少 额 67, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 279, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 443, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -271, , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 投 资 支 付 的 现 金 - 10, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 5, , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 5, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 偿 还 债 务 支 付 的 现 金

206 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 - 35, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -278, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,004, ,311, , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 725, ,004, ,311, 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 会 计 期 间 本 公 司 的 会 计 期 间 分 为 年 度 和 中 期, 会 计 中 期 指 短 于 一 个 完 整 的 会 计 年 度 的 报 告 期 间 本 公 司 会 计 年 度 采 用 公 历 年 度, 即 每 年 自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 ( 二 ) 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 ( 三 ) 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 企 业 合 并, 是 指 将 两 个 或 两 个 以 上 单 独 的 企 业 合 并 形 成 一 个 报 告 主 体 的 交 易 或 事 项 企 业 合 并 分 为 同 一 控 制 下 企 业 合 并 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制, 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 合 并 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 合 并 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 合 并 方 合 并 日, 是 指 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 合 并 方 取 得 的 资 产 和 负 债 均 按 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 ) 不 足 以 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益

207 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 合 并 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 2 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 购 买 日 取 得 对 其 他 参 与 合 并 企 业 控 制 权 的 一 方 为 购 买 方, 参 与 合 并 的 其 他 企 业 为 被 购 买 方 购 买 日, 是 指 为 购 买 方 实 际 取 得 对 被 购 买 方 控 制 权 的 日 期 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 购 买 日 在 2009 年 12 月 31 日 或 之 前 的, 合 并 成 本 为 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 和 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 以 及 为 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 ; 购 买 日 在 2010 年 1 月 1 日 或 之 后 的, 合 并 成 本 仅 包 含 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值, 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 对 合 并 成 本 的 调 整 很 可 能 发 生 且 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 或 有 对 价, 其 后 续 计 量 影 响 商 誉 在 合 并 合 同 中 对 可 能 影 响 合 并 成 本 的 未 来 事 项 作 出 约 定 的, 购 买 日 如 果 估 计 未 来 事 项 很 可 能 发 生 并 且 对 合 并 成 本 的 影 响 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 也 计 入 合 并 成 本 购 买 方 发 生 的 合 并 成 本 及 在 合 并 中 取 得 的 可 辨 认 净 资 产 按 购 买 日 的 公 允 价 值 计 量 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 于 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 购 买 方 取 得 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 因 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 而 未 予 确 认 的, 在 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 则 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的

208 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 递 延 所 得 税 资 产 的, 计 入 当 期 损 益 ( 四 ) 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 1 合 并 财 务 报 表 范 围 的 确 定 原 则 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 予 以 确 定 控 制 是 指 本 公 司 能 够 决 定 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 被 投 资 单 位 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 的 权 力 合 并 范 围 包 括 本 公 司 及 全 部 子 公 司 子 公 司, 是 指 被 本 公 司 控 制 的 企 业 或 主 体 2 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 从 取 得 子 公 司 的 净 资 产 和 生 产 经 营 决 策 的 实 际 控 制 权 之 日 起, 本 公 司 开 始 将 其 纳 入 合 并 范 围, 从 丧 失 实 际 控 制 权 之 日 起 停 止 纳 入 合 并 范 围 对 于 处 置 的 子 公 司, 处 置 日 前 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中 ; 当 期 处 置 的 子 公 司, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 购 买 日 后 的 经 营 成 果 及 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 且 不 调 整 合 并 财 务 报 表 的 期 初 数 和 对 比 数 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司, 其 自 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 已 经 适 当 地 包 括 在 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 中, 并 且 同 时 调 整 合 并 财 务 报 表 的 对 比 数 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 财 务 报 表 进 行 调 整 本 公 司 合 并 范 围 内 所 有 重 大 往 来 余 额 交 易 及 未 实 现 利 润 在 合 并 财 务 报 表 编 制 时 予 以 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 及 当 期 净 损 益 中 不 属 于 本 公 司 所 拥 有 的 部 分 分 别 作 为 少 数 股 东 权 益 及 少 数 股 东 损 益 在 合 并 财 务 报 表 中 股 东 权 益 及 净 利 润 项 下 单 独 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 少 数 股 东 分 担 的 子 公 司 的 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子

209 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额, 冲 减 少 数 股 东 权 益 ( 五 ) 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 包 括 库 存 现 金 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 以 及 本 公 司 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 为 从 购 买 日 起, 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 的 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 ( 六 ) 外 币 业 务 和 外 币 报 表 折 算 1 外 币 交 易 的 折 算 方 法 本 公 司 发 生 的 外 币 交 易 在 初 始 确 认 时, 按 交 易 日 的 即 期 汇 率 ( 通 常 指 中 国 人 民 银 行 公 布 的 当 日 外 汇 牌 价 的 中 间 价, 下 同 ) 折 算 为 人 民 币 金 额, 但 公 司 发 生 的 外 币 兑 换 业 务 或 涉 及 外 币 兑 换 的 交 易 事 项, 按 照 实 际 采 用 的 汇 率 折 算 为 人 民 币 金 额 2 对 于 外 币 货 币 性 项 目 和 外 币 非 货 币 性 项 目 的 折 算 方 法 在 资 产 负 债 表 日, 对 于 外 币 货 币 性 项 目 采 用 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算 因 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 与 初 始 确 认 时 或 者 前 一 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 不 同 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 了 按 照 企 业 会 计 准 则 第 17 号 借 款 费 用 的 规 定, 与 购 建 或 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 予 以 资 本 化 外, 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 折 算 后 记 账 本 位 币 金 额 与 原 记 账 本 位 币 金 额 的 差 额, 作 为 公 允 价 值 变 动 ( 含 汇 率 变 动 ) 处 理, 计 入 当 期 损 益 3 外 币 财 务 报 表 的 折 算 方 法 编 制 合 并 财 务 报 表 涉 及 境 外 经 营 的, 如 有 实 质 上 构 成 对 境 外 经 营 净 投 资 的 外 币 货 币 性 项 目, 因 汇 率 变 动 而 产 生 的 汇 兑 差 额, 列 入 所 有 者 权 益 外 币 报 表 折 算 差 额 项 目 ; 处 置 境 外 经 营 时, 计 入 处 置 当 期 损 益 境 外 经 营 的 外 币 财 务 报 表 按 以 下 方 法 折 算 为 人 民 币 报 表 : 资 产 负 债 表 中 的 资

210 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 的 即 期 汇 率 折 算 ; 所 有 者 权 益 类 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 的 即 期 汇 率 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 年 初 未 分 配 利 润 为 上 一 年 折 算 后 的 年 末 未 分 配 利 润 ; 年 末 未 分 配 利 润 按 折 算 后 的 利 润 分 配 各 项 目 计 算 列 示 ; 折 算 后 资 产 类 项 目 与 负 债 类 项 目 和 所 有 者 权 益 类 项 目 合 计 数 的 差 额, 作 为 外 币 报 表 折 算 差 额, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 在 资 产 负 债 表 中 股 东 权 益 项 目 下 单 独 列 示 处 置 境 外 经 营 并 丧 失 控 制 权 时, 将 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 列 示 的 与 该 境 外 经 营 相 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 全 部 或 按 处 置 该 境 外 经 营 的 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益 外 币 现 金 流 量, 采 用 现 金 流 量 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 作 为 调 节 项 目, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 报 年 初 数 和 上 年 实 际 数 按 照 上 年 财 务 报 表 折 算 后 的 数 额 列 示 ( 七 ) 客 户 交 易 结 算 资 金 本 公 司 代 理 客 户 的 交 易 结 算 资 金 全 额 存 入 指 定 的 商 业 银 行, 实 行 专 户 管 理, 并 在 银 行 存 款 科 目 中 单 设 明 细 科 目 进 行 核 算 客 户 交 易 结 算 资 金 划 入 登 记 结 算 公 司 指 定 清 算 银 行, 由 登 记 结 算 公 司 存 入 本 公 司 客 户 结 算 备 付 金 账 户, 进 行 客 户 证 券 交 易 的 资 金 清 算 交 收 公 司 在 收 到 代 理 客 户 买 卖 证 券 款 的 同 时 确 认 为 一 项 负 债, 支 付 给 证 券 交 易 所 的 各 项 费 用 在 与 证 券 交 易 所 清 算 时 确 认 为 手 续 费 支 出, 按 规 定 向 客 户 收 取 的 手 续 费, 在 与 客 户 办 理 买 卖 证 券 款 项 结 算 时 确 认 为 手 续 费 收 入 按 照 中 国 人 民 银 行 有 关 规 定, 本 公 司 对 于 客 户 保 证 金 存 款 按 季 结 息, 结 息 日 为 每 季 末 月 的 20 日 ( 八 ) 金 融 工 具 1 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 公 允 价 值 确 定 方 法 公 允 价 值, 指 在 公 平 交 易 中, 熟 悉 情 况 的 交 易 双 方 自 愿 进 行 资 产 交 换 或 债 务 清 偿 的 金 额 (1) 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的 报 价 本 公 司 对 于 金 融 工 具 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价

211 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 值 活 跃 市 场 中 的 报 价 是 指 易 于 定 期 从 交 易 所 经 纪 商 行 业 协 会 定 价 服 务 机 构 等 获 得 的 价 格, 且 代 表 了 在 公 平 交 易 中 实 际 发 生 的 市 场 交 易 的 价 格, 按 照 下 述 原 则 确 定 : 1 在 活 跃 市 场 上, 本 公 司 已 持 有 的 金 融 资 产 或 拟 承 担 的 金 融 负 债 的 报 价, 为 市 场 中 的 现 行 出 价 ; 拟 购 入 的 金 融 资 产 或 已 承 担 的 金 融 负 债 的 报 价, 为 市 场 中 的 现 行 要 价 2 金 融 资 产 和 金 融 负 债 没 有 现 行 出 价 或 要 价, 采 用 最 近 交 易 的 市 场 报 价 或 经 调 整 的 最 近 交 易 的 市 场 报 价, 除 非 存 在 明 确 的 证 据 表 明 该 市 场 报 价 不 是 公 允 价 值 附 有 限 售 条 件 的 股 票 等 投 资 的 公 允 价 值, 如 果 估 值 日 非 公 开 发 行 有 明 确 锁 定 期 的 股 票 的 初 始 取 得 成 本 高 于 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 同 一 股 票 的 市 价, 采 用 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 同 一 股 票 的 市 价 作 为 估 值 日 该 股 票 的 价 值 如 果 估 值 日 非 公 开 发 行 有 明 确 锁 定 期 的 股 票 的 初 始 取 得 成 本 低 于 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 同 一 股 票 的 市 价, 按 以 下 公 式 确 定 该 股 票 的 价 值 : FV=C+(P-C) (Dl-Dr)/Dl 其 中 : FV 为 估 值 日 该 非 公 开 发 行 有 明 确 锁 定 期 的 股 票 的 价 值 ; C 为 该 非 公 开 发 行 有 明 确 锁 定 期 的 股 票 的 初 始 取 得 成 本 ( 因 权 益 业 务 导 致 市 场 价 格 除 权 时, 于 除 权 日 对 其 初 始 取 得 成 本 作 相 应 调 整 ); P 为 估 值 日 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 同 一 股 票 的 市 价 ; Dl 为 该 非 公 开 发 行 有 明 确 锁 定 期 的 股 票 锁 定 期 所 含 的 交 易 所 的 交 易 天 数 ; Dr 为 估 值 日 剩 余 锁 定 期, 即 估 值 日 至 锁 定 期 结 束 所 含 的 交 易 所 的 交 易 天 数 ( 不 含 估 值 日 当 天 ) (2) 金 融 工 具 不 存 在 活 跃 市 场 报 价 的 估 值 在 公 开 市 场 中 交 易 但 交 易 不 活 跃 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 公 司 以 市 价 为 基 础 结 合 估 值 技 术 合 理 确 定 其 公 允 价 值

212 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 持 有 的 在 银 行 间 债 券 市 场 交 易 的 债 券 类 金 融 资 产, 包 括 短 期 融 资 券 央 行 票 据 等 固 定 收 益 品 种, 采 用 WIND 咨 询 金 融 终 端 公 布 的 中 债 估 值 的 估 价 全 价 确 定 公 允 价 值 2 金 融 资 产 的 分 类 确 认 和 计 量 以 常 规 方 式 买 卖 金 融 资 产, 按 交 易 日 进 行 会 计 确 认 和 终 止 确 认 金 融 资 产 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 以 及 可 供 出 售 金 融 资 产 初 始 确 认 金 融 资 产, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 本 公 司 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 均 为 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 指 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产 :1 取 得 该 金 融 资 产 的 目 的, 主 要 是 为 了 近 期 内 出 售 或 回 购 ;2 属 于 进 行 集 中 管 理 的 可 辨 认 金 融 工 具 组 合 的 一 部 分, 且 有 客 观 证 据 表 明 本 公 司 近 期 采 用 短 期 获 利 方 式 对 该 组 合 进 行 管 理 ; 3 属 于 衍 生 工 具, 但 是, 被 指 定 且 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 属 于 财 务 担 保 合 同 的 衍 生 工 具 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 工 具 除 外 交 易 性 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 金 融 资 产 相 关 的 股 利 和 利 息 收 入 计 入 当 期 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 持 有 至 到 期 投 资 是 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益

213 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 实 际 利 率 法 是 指 按 照 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ( 含 一 组 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ) 的 实 际 利 率 计 算 其 摊 余 成 本 及 各 期 利 息 收 入 或 支 出 的 方 法 实 际 利 率 是 指 将 金 融 资 产 或 金 融 负 债 在 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 的 未 来 现 金 流 量, 折 现 为 该 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 前 账 面 价 值 所 使 用 的 利 率 在 计 算 实 际 利 率 时, 本 公 司 将 在 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 所 有 合 同 条 款 的 基 础 上 预 计 未 来 现 金 流 量 ( 不 考 虑 未 来 的 信 用 损 失 ), 同 时 还 将 考 虑 金 融 资 产 或 金 融 负 债 合 同 各 方 之 间 支 付 或 收 取 的 属 于 实 际 利 率 组 成 部 分 的 各 项 收 费 交 易 费 用 及 折 价 或 溢 价 等 (3) 贷 款 和 应 收 款 项 贷 款 和 应 收 款 项 是 指 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 划 分 为 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 包 括 应 收 票 据 应 收 账 款 应 收 利 息 应 收 股 利 及 其 他 款 项 融 出 资 金 预 付 款 项 长 期 应 收 款 等 贷 款 和 应 收 款 项 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 (4) 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 贷 款 和 应 收 款 项 持 有 至 到 期 投 资 以 外 的 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币 性 金 融 资 产 与 摊 余 成 本 相 关 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 外, 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 及 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利, 计 入 投 资 收 益 3 金 融 资 产 减 值 除 了 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 本 公 司 在 每 个 资 产 负 债 表 日 对 其 他 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 金 融 资 产 发 生

214 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 表 明 金 融 资 产 发 生 减 值 的 客 观 证 据, 是 指 金 融 资 产 初 始 确 认 后 实 际 发 生 的 对 该 金 融 资 产 的 预 计 未 来 现 金 流 量 有 影 响, 且 公 司 能 够 对 该 影 响 进 行 可 靠 计 量 的 事 项 (1) 贷 款 和 应 收 款 项 减 值 以 成 本 或 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 将 其 账 面 价 值 减 记 至 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值, 减 记 金 额 确 认 为 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 在 确 认 减 值 损 失 后, 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 金 融 资 产 转 回 减 值 损 失 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 见 本 节 应 收 款 项 (2) 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 发 行 人 或 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难, 很 可 能 倒 闭 或 进 行 财 务 重 组 等 导 致 公 允 价 值 持 续 下 降, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 应 计 提 减 值 准 备, 确 认 减 值 损 失 如 果 单 项 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 出 现 较 大 幅 度 下 降, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 且 在 整 个 持 有 期 间 得 不 到 根 本 改 变 时, 也 可 以 认 定 该 可 供 出 售 金 融 资 产 已 发 生 减 值, 应 计 提 减 值 准 备, 确 认 减 值 损 失 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 时, 将 原 计 入 资 本 公 积 的 因 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 予 以 转 出 并 计 入 当 期 损 益, 该 转 出 的 累 计 损 失 为 该 资 产 初 始 取 得 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 当 前 公 允 价 值 和 原 已 计 入 损 益 的 减 值 损 失 后 的 余 额 在 确 认 减 值 损 失 后, 期 后 如 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 减 值 损 失 转 回 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 可 供 出 售 债 务 工 具 的 减 值 损 失 转 回 计 入 当 期 损 益 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 或 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产 的 减 值 损 失, 不 予 转

215 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 回 4 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 满 足 下 列 条 件 之 一 的 金 融 资 产, 予 以 终 止 确 认 :1 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 ;2 该 金 融 资 产 已 转 移, 且 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方 ;3 该 金 融 资 产 已 转 移, 虽 然 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 但 是 放 弃 了 对 该 金 融 资 产 控 制 若 企 业 既 没 有 转 移 也 没 有 保 留 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬, 且 未 放 弃 对 该 金 融 资 产 的 控 制 的, 则 按 照 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度 确 认 有 关 金 融 资 产, 并 相 应 确 认 有 关 负 债 继 续 涉 入 所 转 移 金 融 资 产 的 程 度, 是 指 该 金 融 资 产 价 值 变 动 使 企 业 面 临 的 风 险 水 平 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 及 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 的 差 额 计 入 当 期 损 益 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 在 终 止 确 认 及 未 终 止 确 认 部 分 之 间 按 其 相 对 的 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 因 转 移 而 收 到 的 对 价 与 应 分 摊 至 终 止 确 认 部 分 的 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 之 和 与 分 摊 的 前 述 账 面 金 额 之 差 额 计 入 当 期 损 益 5 金 融 负 债 的 分 类 和 计 量 金 融 负 债 在 初 始 确 认 时 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 其 他 金 融 负 债 初 始 确 认 金 融 负 债, 以 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 直 接 计 入 当 期 损 益, 对 于 其 他 金 融 负 债, 相 关 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 分 类 为 交 易 性 金 融 负 债 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 条 件 与 分 类 为 交 易 性 金 融 资 产 和 在 初 始 确 认 时 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 的 条 件 一 致 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 采 用 公 允 价 值 进 行 后 续

216 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 计 量, 公 允 价 值 的 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 以 及 与 该 等 金 融 负 债 相 关 的 股 利 和 利 息 支 出 计 入 当 期 损 益 (2) 其 他 金 融 负 债 与 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 进 行 后 续 计 量 其 他 金 融 负 债 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量, 终 止 确 认 或 摊 销 产 生 的 利 得 或 损 失 计 入 当 期 损 益 6 金 融 负 债 的 终 止 确 认 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 才 能 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 本 公 司 ( 债 务 人 ) 与 债 权 人 之 间 签 订 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 的, 将 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 7 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 抵 销 当 本 公 司 具 有 抵 销 已 确 认 金 融 资 产 和 金 融 负 债 的 法 定 权 利, 且 目 前 可 执 行 该 种 法 定 权 利, 同 时 本 公 司 计 划 以 净 额 结 算 或 同 时 变 现 该 金 融 资 产 和 清 偿 该 金 融 负 债 时, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 以 相 互 抵 销 后 的 金 额 在 资 产 负 债 表 内 列 示 除 此 以 外, 金 融 资 产 和 金 融 负 债 在 资 产 负 债 表 内 分 别 列 示, 不 予 相 互 抵 销 8 权 益 工 具 权 益 工 具 是 指 能 证 明 拥 有 本 公 司 在 扣 除 所 有 负 债 后 的 资 产 中 的 剩 余 权 益 的 合 同 权 益 工 具, 在 发 行 时 收 到 的 对 价 扣 除 交 易 费 用 后 增 加 所 有 者 权 益 本 公 司 对 权 益 工 具 持 有 方 的 各 种 分 配 ( 不 包 括 股 票 股 利 ), 减 少 所 有 者 权 益 本 公 司 不 确 认 权 益 工 具 的 公 允 价 值 变 动 额 ( 九 ) 应 收 款 项 应 收 款 项 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等

217 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 1 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 本 公 司 在 资 产 负 债 表 日 对 应 收 款 项 账 面 价 值 进 行 检 查, 对 存 在 下 列 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 :(1) 债 务 人 发 生 严 重 的 财 务 困 难 ;(2) 债 务 人 违 反 合 同 条 款 ( 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 等 );(3) 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ;(4) 其 他 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值 的 客 观 依 据 2 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 计 提 方 法 本 公 司 将 金 额 为 人 民 币 1,000 万 元 以 上 的 应 收 款 项 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 金 融 资 产, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 款 项, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 (2) 按 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 的 确 定 依 据 坏 账 准 备 计 提 方 法 A. 信 用 风 险 特 征 组 合 的 确 定 依 据 本 公 司 对 单 项 金 额 不 重 大 以 及 金 额 重 大 但 单 项 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 的 相 似 性 和 相 关 性 对 金 融 资 产 进 行 分 组 这 些 信 用 风 险 通 常 反 映 债 务 人 按 照 该 等 资 产 的 合 同 条 款 偿 还 所 有 到 期 金 额 的 能 力, 并 且 与 被 检 查 资 产 的 未 来 现 金 流 量 测 算 相 关 不 同 组 合 的 确 定 依 据 : 表 项 目 确 定 组 合 的 依 据 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 实 际 发 生 日 至 报 表 截 止 日 1-2 年 实 际 发 生 日 至 报 表 截 止 日 2-3 年 实 际 发 生 日 至 报 表 截 止 日

218 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 3 年 以 上 实 际 发 生 日 至 报 表 截 止 日 B. 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 坏 账 准 备 计 提 方 法 按 组 合 方 式 实 施 减 值 测 试 时, 坏 账 准 备 金 额 系 根 据 应 收 款 项 组 合 结 构 及 类 似 信 用 风 险 特 征 ( 债 务 人 根 据 合 同 条 款 偿 还 欠 款 的 能 力 ) 按 历 史 损 失 经 验 及 目 前 经 济 状 况 与 预 计 应 收 款 项 组 合 中 已 经 存 在 的 损 失 评 估 确 定 根 据 信 用 风 险 特 征 组 合 确 定 的 不 同 组 合, 期 末 按 照 各 项 组 合 余 额, 分 别 账 龄 按 比 例 提 取 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 一 般 为 : 表 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 0% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年 以 上 100% (3) 应 收 关 联 公 司 款 一 般 不 计 提 坏 账 准 备, 若 有 确 凿 证 据 表 明 该 款 项 不 能 收 回 或 收 回 的 可 能 性 不 大 的, 比 照 上 述 政 策 计 提 坏 账 准 备 3 坏 账 准 备 的 转 回 如 有 客 观 证 据 表 明 该 应 收 款 项 价 值 已 恢 复, 且 客 观 上 与 确 认 该 损 失 后 发 生 的 事 项 有 关, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 但 是, 该 转 回 后 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 应 收 款 项 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 ( 十 ) 买 入 返 售 及 卖 出 回 购 业 务 本 公 司 对 买 入 返 售 交 易, 按 照 合 同 或 协 议 的 约 定, 以 一 定 的 价 格 向 交 易 对 手 买 入 相 关 资 产 ( 包 括 债 券 和 票 据 ), 同 时 约 定 本 公 司 于 合 同 或 协 议 到 期 日 再 以 约 定 价 格 返 售 相 同 之 金 融 产 品 买 入 返 售 按 买 入 返 售 相 关 资 产 时 实 际 支 付 的 款 项 入 账, 并 在 资 产 负 债 表 中 确 认, 买 入 返 售 的 标 的 资 产 在 表 外 作 备 查 登 记 本 公 司 对 于 卖 出 回 购 交 易, 按 照 合 同 或 协 议 的 约 定, 以 一 定 的 价 格 将 相 关 的 资 产 ( 包 括 债 券 和 票 据 ) 出 售 给 交 易 对 手, 同 时 约 定 本 公 司 于 合 同 或 协 议 到 期 日 再 以 约 定 价 格 回 购 相 同 之 金 融 产 品 卖 出 回 购 按 卖 出 回 购 相 关 资 产 时 实 际 收 到 的 款 项 入 账 卖 出 回 购 的 标 的 资 产 在 资 产 负 债 表 中 确 认

219 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 买 入 返 售 及 卖 出 回 购 的 利 息 收 支, 在 返 售 或 回 购 期 内 以 实 际 利 率 平 均 确 认 ( 十 一 ) 代 理 承 销 证 券 业 务 本 公 司 代 理 承 销 证 券, 根 据 与 发 行 人 确 定 的 发 售 方 式, 按 以 下 规 定 核 算 : 1 公 司 以 全 额 包 销 方 式 进 行 承 销 业 务 的, 在 按 承 购 价 格 购 入 待 发 售 的 证 券 时, 确 认 为 一 项 资 产 ; 公 司 将 证 券 转 让 给 投 资 者 时, 按 承 销 价 格 确 认 为 证 券 承 销 收 入, 按 已 承 销 证 券 的 承 购 价 格 结 转 承 销 证 券 的 成 本 承 销 期 结 束 后, 如 有 未 售 出 的 证 券, 按 承 购 价 转 为 交 易 性 金 融 资 产 或 可 供 出 售 金 融 资 产 2 公 司 以 余 额 包 销 方 式 进 行 承 销 业 务 的, 在 收 到 委 托 单 位 发 售 的 证 券 时, 不 在 账 内 同 时 确 认 为 一 项 资 产 和 一 项 负 债, 只 在 专 设 的 备 查 簿 中 登 记 承 销 证 券 的 情 况, 承 销 期 结 束 后, 如 有 未 售 出 的 证 券, 按 约 定 的 承 购 价 格 转 为 交 易 性 金 融 资 产 或 可 供 出 售 金 融 资 产 3 公 司 以 代 销 方 式 进 行 承 销 证 券 业 务 的, 在 收 到 委 托 单 位 发 售 的 证 券 时, 不 在 账 内 同 时 确 认 为 一 项 资 产 和 一 项 负 债, 只 在 专 设 的 备 查 簿 中 登 记 承 销 证 券 的 情 况 ( 十 二 ) 代 理 兑 付 债 券 业 务 本 公 司 接 受 客 户 委 托 代 理 兑 付 其 到 期 债 券 按 兑 付 方 式 分 为 代 垫 资 金 兑 付 和 预 收 资 金 兑 付 兑 付 的 债 券 和 收 到 的 兑 付 资 金 分 别 核 算, 在 向 委 托 单 位 交 付 已 兑 付 的 债 券 时, 同 时 冲 销 代 兑 付 债 券 项 目 和 代 兑 付 债 券 款 项 目 代 兑 付 债 券 的 手 续 费 收 入, 在 代 兑 付 债 券 基 本 完 成, 与 委 托 方 结 算 时 确 认 手 续 费 收 入 ( 十 三 ) 受 托 投 资 管 理 业 务 客 户 资 产 管 理 业 务, 指 本 公 司 接 受 委 托 负 责 经 营 管 理 客 户 资 产 的 业 务, 包 括 专 项 资 产 管 理 业 务 定 向 资 产 管 理 业 务 和 集 合 资 产 管 理 业 务 本 公 司 客 户 资 产 管 理 业 务 参 照 证 券 投 资 基 金 核 算, 独 立 建 账, 独 立 核 算 本 公 司 对 受 托 客 户 的 资 产, 按 实 际 接 受 委 托 的 资 产 价 值, 同 时 确 认 为 公 司 的 代 理 业 务 资 产 和 代 理 业 务 负 债, 并 作 为 表 外 项 目 在 报 表 附 注 中 进 行 披 露 合 同 到 期 或 按 合 同 中 规 定 期 限, 与 委 托 单 位 结 算 时, 按 合 同 规 定 计 算 由 本 公 司 享 有 的 收

220 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 益, 计 入 当 期 损 益 期 末 如 根 据 资 产 管 理 合 同 规 定 公 司 应 承 担 一 定 损 失 的, 则 根 据 期 末 损 失 情 况 计 提 相 应 的 预 计 负 债 ( 十 四 ) 长 期 股 权 投 资 1 长 期 股 权 投 资 的 初 始 成 本 的 确 定 对 于 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 如 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 账 面 价 值 的 份 额 作 为 初 始 投 资 成 本 ; 通 过 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 购 买 日 在 2009 年 12 月 31 日 或 之 前 的, 按 照 合 并 成 本 与 购 买 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 之 和 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 购 买 日 在 2010 年 1 月 1 日 或 之 后 的, 按 照 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 除 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 外 的 其 他 股 权 投 资, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 该 成 本 视 长 期 股 权 投 资 取 得 方 式 的 不 同, 分 别 按 照 本 公 司 实 际 支 付 的 现 金 购 买 价 款 本 公 司 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 非 货 币 性 资 产 交 换 交 易 中 换 出 资 产 的 公 允 价 值 或 原 账 面 价 值 该 项 长 期 股 权 投 资 自 身 的 公 允 价 值 等 方 式 确 定 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 也 计 入 投 资 成 本 2 长 期 股 投 资 的 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 ; 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 核 算 此 外, 公 司 财 务 报 表 采 用 成 本 法 核 算 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 (1) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 按 初 始 投 资 成 本 计 价, 除 取 得 投 资 时 实 际

221 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 支 付 的 价 款 或 者 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 者 利 润 外, 当 期 投 资 收 益 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 (2) 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 采 用 权 益 法 核 算 时, 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 采 用 权 益 法 核 算 时, 当 期 投 资 损 益 为 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 当 年 实 现 的 净 损 益 的 份 额 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 各 项 可 辨 认 资 产 等 的 公 允 价 值 为 基 础, 并 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 对 于 本 公 司 与 联 营 企 业 及 合 营 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 持 股 比 例 计 算 属 于 本 公 司 的 部 分 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 损 益 但 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 规 定 属 于 所 转 让 资 产 减 值 损 失 的, 不 予 以 抵 销 对 被 投 资 单 位 的 其 他 综 合 收 益, 相 应 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 确 认 为 其 他 综 合 收 益 并 计 入 资 本 公 积 在 确 认 应 分 担 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损 时, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 和 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限 此 外, 如 本 公 司 对 被 投 资 单 位 负 有 承 担 额 外 损 失 的 义 务, 则 按 预 计 承 担 的 义 务 确 认 预 计 负 债, 计 入 当 期 投 资 损 失 被 投 资 单 位 以 后 期 间 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 (3) 收 购 少 数 股 权 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 购 买 少 数 股 权 新 增 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 ( 或 合 并 日 ) 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积, 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (4) 处 置 长 期 股 权 投 资 在 合 并 财 务 报 表 中, 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 净 资 产 的 差 额 计 入

222 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 所 有 者 权 益 ; 母 公 司 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 导 致 丧 失 对 子 公 司 控 制 权 的, 按 本 节 合 并 财 务 报 表 编 制 的 方 法 中 所 述 的 相 关 会 计 政 策 处 理 其 他 情 形 下 的 长 期 股 权 投 资 处 置, 对 于 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 时 将 原 计 入 所 有 者 权 益 的 其 他 综 合 收 益 部 分 按 相 应 的 比 例 转 入 当 期 损 益 对 于 剩 余 股 权, 按 其 账 面 价 值 确 认 为 长 期 股 权 投 资 或 其 他 相 关 金 融 资 产, 并 按 前 述 长 期 股 权 投 资 或 金 融 资 产 的 会 计 政 策 进 行 后 续 计 量 涉 及 对 剩 余 股 权 由 成 本 法 核 算 转 为 权 益 法 核 算 的, 按 相 关 规 定 进 行 追 溯 调 整 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 控 制 是 指 有 权 决 定 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 企 业 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 共 同 控 制 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 重 大 影 响 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 在 确 定 能 否 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 或 施 加 重 大 影 响 时, 已 考 虑 投 资 企 业 和 其 他 持 有 的 被 投 资 单 位 当 期 可 转 换 公 司 债 券 当 期 可 执 行 认 股 权 证 等 潜 在 表 决 权 因 素 ( 十 五 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 的 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 2 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 表 固 定 资 产 类 别 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 及 建 筑 物 45 年 5% 2.11%

223 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 交 通 运 输 设 备 8 年 3% 12.13% 电 子 设 备 5 年 3% 19.40% 电 器 设 备 5 年 3% 19.40% 其 他 设 备 6 年 3% 16.17% 预 计 净 残 值 是 指 假 定 固 定 资 产 预 计 使 用 寿 命 已 满 并 处 于 使 用 寿 命 终 了 时 的 预 期 状 态, 本 公 司 目 前 从 该 项 资 产 处 置 中 获 得 的 扣 除 预 计 处 置 费 用 后 的 金 额 3 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 及 计 价 方 法 融 资 租 赁 为 实 质 上 转 移 了 与 资 产 所 有 权 有 关 的 全 部 风 险 和 报 酬 的 租 赁, 其 所 有 权 最 终 可 能 转 移, 也 可 能 不 转 移 以 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产 采 用 与 自 有 固 定 资 产 一 致 的 政 策 计 提 租 赁 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧, 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 4 其 他 说 明 与 固 定 资 产 有 关 的 后 续 支 出, 如 果 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 固 定 资 产 成 本, 并 终 止 确 认 被 替 换 部 分 的 账 面 价 值 除 此 以 外 的 其 他 后 续 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 差 额 计 入 当 期 损 益 本 公 司 至 少 于 年 度 终 了 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 改 变 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 ( 十 六 ) 无 形 资 产 1 无 形 资 产 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产 无 形 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 与 无 形 资 产 有 关 的 支 出, 如 果 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 其 成 本 能 可 靠 地 计 量, 则 计 入 无 形 资 产 成 本 除 此 以 外 的 其 他 项 目 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益

224 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 取 得 的 土 地 使 用 权 通 常 作 为 无 形 资 产 核 算 自 行 开 发 建 造 厂 房 等 建 筑 物, 相 关 的 土 地 使 用 权 支 出 和 建 筑 物 建 造 成 本 则 分 别 作 为 无 形 资 产 和 固 定 资 产 核 算 如 为 外 购 的 房 屋 及 建 筑 物, 则 将 有 关 价 款 在 土 地 使 用 权 和 建 筑 物 之 间 进 行 分 配, 难 以 合 理 分 配 的, 全 部 作 为 固 定 资 产 处 理 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 自 可 供 使 用 时 起, 对 其 原 值 在 其 预 计 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 分 期 平 均 摊 销 其 中 交 易 席 位 费 按 10 年 摊 销, 软 件 费 10 万 元 以 下 按 2 年 摊 销,10 万 元 ( 含 10 万 元 ) 以 上 按 5 年 摊 销 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 在 每 个 会 计 期 间 对 其 使 用 寿 命 进 行 复 核 如 果 有 证 据 表 明 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 按 上 述 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 政 策 进 行 会 计 处 理 期 末, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 发 生 变 更 则 作 为 会 计 估 计 变 更 处 理 此 外, 还 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 如 果 有 证 据 表 明 该 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 是 可 预 见 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命 并 按 照 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 摊 销 政 策 进 行 摊 销 2 研 究 与 开 发 支 出 本 公 司 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 与 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 开 发 阶 段 的 支 出 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产, 不 能 满 足 下 述 条 件 的 开 发 阶 段 的 支 出 计 入 当 期 损 益 : (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量

225 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 损 益 无 法 区 分 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 的, 将 发 生 的 研 发 支 出 全 部 计 入 当 期 ( 十 七 ) 商 誉 商 誉 是 在 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 中, 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 初 始 确 认 后 的 商 誉, 以 其 成 本 扣 除 累 计 减 值 损 失 的 金 额 计 量, 不 进 行 摊 销, 期 末 进 行 减 值 测 试 对 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 至 少 于 每 年 末 进 行 减 值 测 试 对 于 商 誉 的 账 面 价 值, 自 购 买 日 起 按 照 合 理 的 方 法 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 ; 难 以 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 的, 将 其 分 摊 至 相 关 的 资 产 组 组 合 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 是 能 够 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合, 且 不 大 于 本 公 司 确 定 的 报 告 分 部 ( 十 八 ) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 是 指 公 司 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 一 年 以 上 ( 不 含 一 年 ) 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 支 出 入 账, 按 项 目 受 益 期 或 5 年 孰 短 的 原 则 平 均 摊 销 ( 十 九 ) 非 流 动 非 金 融 资 产 减 值 对 于 固 定 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 以 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 及 对 子 公 司 合 营 企 业 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资 等 非 流 动 非 金 融 资 产, 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 商 誉 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 和 尚 未 达 到 可 使 用 状 态 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 均 进 行 减 值 测 试 减 值 测 试 结 果 表 明 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 计 提 减 值 准 备 并 计 入 减 值 损 失 可 收 回 金 额 为 资 产 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 的 较 高 者 资 产 的 公 允 价 值 根 据 公 平 交 易 中 销 售 协 议 价 格 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 但 存 在 资 产 活 跃 市 场 的, 公 允 价 值 按 照 该 资

226 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 产 的 买 方 出 价 确 定 ; 不 存 在 销 售 协 议 和 资 产 活 跃 市 场 的, 则 以 可 获 取 的 最 佳 信 息 为 基 础 估 计 资 产 的 公 允 价 值 处 置 费 用 包 括 与 资 产 处 置 有 关 的 法 律 费 用 相 关 税 费 搬 运 费 以 及 为 使 资 产 达 到 可 销 售 状 态 所 发 生 的 直 接 费 用 资 产 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值, 按 照 资 产 在 持 续 使 用 过 程 中 和 最 终 处 置 时 所 产 生 的 预 计 未 来 现 金 流 量, 选 择 恰 当 的 折 现 率 对 其 进 行 折 现 后 的 金 额 加 以 确 定 资 产 减 值 准 备 按 单 项 资 产 为 基 础 计 算 并 确 认, 如 果 难 以 对 单 项 资 产 的 可 收 回 金 额 进 行 估 计 的, 以 该 资 产 所 属 的 资 产 组 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 组 是 能 够 独 立 产 生 现 金 流 入 的 最 小 资 产 组 合 在 财 务 报 表 中 单 独 列 示 的 商 誉, 在 进 行 减 值 测 试 时, 将 商 誉 的 账 面 价 值 分 摊 至 预 期 从 企 业 合 并 的 协 同 效 应 中 受 益 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 测 试 结 果 表 明 包 含 分 摊 的 商 誉 的 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 确 认 相 应 的 减 值 损 失 减 值 损 失 金 额 先 抵 减 分 摊 至 该 资 产 组 或 资 产 组 组 合 的 商 誉 的 账 面 价 值, 再 根 据 资 产 组 或 资 产 组 组 合 中 除 商 誉 以 外 的 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 所 占 比 重, 按 比 例 抵 减 其 他 各 项 资 产 的 账 面 价 值 上 述 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 以 后 期 间 不 予 转 回 价 值 得 以 恢 复 的 部 分 ( 二 十 ) 职 工 薪 酬 本 公 司 在 职 工 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 应 付 的 职 工 薪 酬 确 认 为 负 债 本 公 司 按 规 定 参 加 由 政 府 机 构 设 立 的 职 工 社 会 保 障 体 系, 包 括 基 本 养 老 保 险 医 疗 保 险 住 房 公 积 金 及 其 他 社 会 保 障 制 度, 相 应 的 支 出 于 发 生 时 计 入 相 关 资 产 成 本 或 当 期 损 益 公 司 员 工 在 参 加 社 会 基 本 养 老 保 险 的 基 础 上 参 加 本 公 司 依 据 国 家 企 业 年 金 制 度 的 相 关 政 策 建 立 的 企 业 年 金 计 划 本 公 司 年 金 所 需 费 用 由 企 业 和 职 工 共 同 缴 纳 企 业 缴 费 总 额 为 上 一 年 度 工 资 总 额 的 1/12, 职 工 个 人 缴 费 总 额 为 个 人 上 一 年 度 工 资 总 额 的 2% 企 业 缴 费 按 职 工 个 人 上 一 年 度 工 资 总 额 的 1/12 计 入 个 人 账 户, 职 工 个 人 缴 费 按 职 工 个 人 上 一 年 度 工 资 总 额 的 2% 计 入 个 人 账 户 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 提 出 给 予 补 偿 的 建 议, 如 果 本 公 司 已 经 制 定 正 式 的 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 提 出

227 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 自 愿 裁 减 建 议 并 即 将 实 施, 同 时 本 公 司 不 能 单 方 面 撤 回 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 的, 确 认 因 解 除 与 职 工 劳 动 关 系 给 予 补 偿 产 生 的 预 计 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 职 工 内 部 退 休 计 划 采 用 上 述 辞 退 福 利 相 同 的 原 则 处 理 本 公 司 将 自 职 工 停 止 提 供 服 务 日 至 正 常 退 休 日 的 期 间 拟 支 付 的 内 退 人 员 工 资 和 缴 纳 的 社 会 保 险 费 等, 在 符 合 预 计 负 债 确 认 条 件 时, 计 入 当 期 损 益 ( 辞 退 福 利 ) ( 二 十 一 ) 预 计 负 债 当 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 符 合 以 下 条 件, 确 认 为 预 计 负 债 :(1) 该 义 务 是 本 公 司 承 担 的 现 时 义 务 ;(2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 ;(3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 在 资 产 负 债 表 日, 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素, 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 对 预 计 负 债 进 行 计 量 如 果 清 偿 预 计 负 债 所 需 支 出 全 部 或 部 分 预 期 由 第 三 方 补 偿 的, 补 偿 金 额 在 基 本 确 定 能 够 收 到 时, 作 为 资 产 单 独 确 认, 且 确 认 的 补 偿 金 额 不 超 过 预 计 负 债 的 账 面 价 值 ( 二 十 二 ) 收 入 本 公 司 业 务 收 入 分 为 : 手 续 费 及 佣 金 收 入 利 息 收 入 投 资 收 益 和 其 他 业 务 收 入 1 手 续 费 及 佣 金 收 入 手 续 费 及 佣 金 收 入, 指 公 司 为 客 户 办 理 各 种 业 务 收 取 的 手 续 费 及 佣 金 收 入, 包 括 办 理 咨 询 业 务 担 保 业 务 代 保 管 等 代 理 业 务 以 及 办 理 投 资 业 务 等 取 得 的 手 续 费 及 佣 金, 如 业 务 代 办 手 续 费 收 入 咨 询 服 务 收 入 担 保 收 入 资 产 管 理 收 入 代 保 管 收 入, 代 理 买 卖 证 券 代 理 承 销 证 券 代 理 兑 付 证 券 代 理 保 管 证 券 等 代 理 业 务 以 及 其 他 相 关 服 务 实 现 的 手 续 费 及 佣 金 收 入 等 各 项 业 务 收 入 的 确 认 方 法 如 下 : (1) 代 理 客 户 买 卖 证 券 的 手 续 费 收 入, 在 证 券 买 卖 交 易 日 确 认 收 入 代 兑 付 证 券 的 手 续 费 收 入, 于 代 兑 付 证 券 业 务 基 本 完 成, 与 委 托 方 结 算 时 确 认 收 入

228 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 代 保 管 证 券 业 务 的 手 续 费 收 入, 于 代 保 管 服 务 完 成 时 确 认 收 入 ; 一 次 性 收 取 的 手 续 费, 作 为 预 收 账 款 处 理, 待 后 续 代 保 管 服 务 完 成 时 再 确 认 收 入 (2) 证 券 承 销 收 入, 以 全 额 包 销 方 式 进 行 承 销 业 务 的, 在 承 销 业 务 提 供 的 相 关 服 务 完 成, 按 承 销 协 议 要 求 与 发 行 人 结 算 时 确 认 ; 若 承 销 协 议 涉 及 不 同 会 计 年 度, 则 在 资 产 负 债 表 日 确 认 已 实 现 承 销 收 入 为 当 期 收 入, 同 时 按 配 比 估 计 的 费 用 结 转 成 本 以 余 额 包 销 或 代 销 方 式 进 行 承 销 业 务 的, 于 发 行 结 束 后, 与 发 行 人 结 算 发 行 价 款 时 确 认 收 入 (3) 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 收 入, 于 受 托 管 理 合 同 到 期, 与 委 托 单 位 结 算 时, 按 照 合 同 规 定 的 比 例 计 算 应 由 公 司 享 受 的 收 益 或 承 担 的 损 失, 确 认 为 当 期 的 收 益 或 损 失 如 合 同 规 定 按 固 定 比 例 收 取 管 理 费 的, 则 分 期 确 认 管 理 费 收 益 2 利 息 收 入 在 相 关 的 收 入 能 够 可 靠 计 量, 相 关 的 经 济 利 益 能 够 收 到 时, 按 资 金 使 用 时 间 和 约 定 的 利 率 确 认 利 息 收 入 3 投 资 收 益 公 司 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 金 融 资 产 期 间 取 得 的 红 息 或 现 金 股 利 确 认 为 当 期 收 益 ; 处 置 交 易 性 金 融 资 产 时 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额, 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 收 益 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 取 得 的 价 款 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 的 和 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 投 资 收 益 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益 ; 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 根 据 被 投 资 单 位 实 现 的 净 利 润 或 经 调 整 的 净 利 润 计 算 应 享 有 的 份 额 确 认 投 资 收 益 4 其 他 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入, 反 映 公 司 从 事 除 证 券 经 营 业 务 以 外 的 其 他 业 务 实 现 的 收 入, 包 括 出 租 固 定 资 产 出 租 无 形 资 产 等 实 现 的 收 入 以 及 投 资 性 房 地 产 取 得 的 租 金 收 入, 该 等 收 入 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 如 果 合 同 或 协 议 一 次 性 收 取 使 用 费, 且 不 提 供 后 续 服 务 的, 视 同 销 售 该 项 资 产 一 次 性 确 认 收

229 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 入 ; 提 供 后 续 服 务 的, 在 合 同 或 协 议 规 定 的 有 效 期 内 分 期 确 认 收 入 如 果 合 同 或 协 议 规 定 分 期 收 取 使 用 费 的, 按 合 同 或 协 议 规 定 的 收 款 时 间 和 金 额 或 规 定 的 收 费 方 法 确 定 的 金 额 分 期 确 认 收 入 ( 二 十 三 ) 政 府 补 助 政 府 补 助 是 指 本 公 司 从 政 府 无 偿 取 得 货 币 性 资 产 和 非 货 币 性 资 产, 不 包 括 政 府 作 为 所 有 者 投 入 的 资 本 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 政 府 补 助 为 货 币 性 资 产 的, 按 照 收 到 或 应 收 的 金 额 计 量 政 府 补 助 为 非 货 币 性 资 产 的, 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 不 能 够 可 靠 取 得 的, 按 照 名 义 金 额 计 量 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 的 使 用 寿 命 内 平 均 分 配 计 入 当 期 损 益 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 经 发 生 的 相 关 费 用 和 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 已 确 认 的 政 府 补 助 需 要 返 还 时, 存 在 相 关 递 延 收 益 余 额 的, 冲 减 相 关 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 ; 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 递 延 收 益 账 面 余 额, 超 出 部 分 计 入 当 期 损 益 不 存 在 相 关 递 延 收 益 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 四 ) 递 延 所 得 税 资 产 / 递 延 所 得 税 负 债 1 当 期 所 得 税 资 产 负 债 表 日, 对 于 当 期 和 以 前 期 间 形 成 的 当 期 所 得 税 负 债 ( 或 资 产 ), 以 按 照 税 法 规 定 计 算 的 预 期 应 交 纳 ( 或 返 还 ) 的 所 得 税 金 额 计 量 计 算 当 期 所 得 税 费 用 所 依 据 的 应 纳 税 所 得 额 系 根 据 有 关 税 法 规 定 对 本 年 度 税 前 会 计 利 润 作 相 应 调 整 后 计 算 得 出 2 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债

230 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 与 商 誉 的 初 始 确 认 有 关, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异, 如 果 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回, 也 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 负 债 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 确 认 其 他 所 有 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 对 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 如 果 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 不 是 很 可 能 转 回, 或 者 未 来 不 是 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 除 上 述 例 外 情 况, 本 公 司 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 其 他 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 资 产 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 于 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 3 所 得 税 费 用 所 得 税 费 用 包 括 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 除 确 认 为 其 他 综 合 收 益 或 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所

231 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 所 有 者 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 五 ) 租 赁 对 于 经 营 租 赁 的 租 金, 出 租 人 承 租 人 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 确 认 为 当 期 损 益 出 租 人 承 租 人 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ( 二 十 六 ) 重 大 会 计 判 断 和 估 计 本 公 司 在 运 用 会 计 政 策 过 程 中, 由 于 经 营 活 动 内 在 的 不 确 定 性, 本 公 司 需 要 对 无 法 准 确 计 量 的 报 表 项 目 的 账 面 价 值 进 行 判 断 估 计 和 假 设 这 些 判 断 估 计 和 假 设 是 基 于 本 公 司 管 理 层 过 去 的 历 史 经 验, 并 在 考 虑 其 他 相 关 因 素 的 基 础 上 做 出 的 这 些 判 断 估 计 和 假 设 会 影 响 收 入 费 用 资 产 和 负 债 的 报 告 金 额 以 及 资 产 负 债 表 日 或 有 负 债 的 披 露 然 而, 这 些 估 计 的 不 确 定 性 所 导 致 的 结 果 可 能 造 成 对 未 来 受 影 响 的 资 产 或 负 债 的 账 面 金 额 进 行 重 大 调 整 本 公 司 对 前 述 判 断 估 计 和 假 设 在 持 续 经 营 的 基 础 上 进 行 定 期 复 核, 会 计 估 计 的 变 更 仅 影 响 变 更 当 期 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 予 以 确 认 ; 既 影 响 变 更 当 期 又 影 响 未 来 期 间 的, 其 影 响 数 在 变 更 当 期 和 未 来 期 间 予 以 确 认 于 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 需 对 财 务 报 表 项 目 金 额 进 行 判 断 估 计 和 假 设 的 重 要 领 域 如 下 : 1 坏 账 准 备 计 提 本 公 司 根 据 应 收 款 项 的 会 计 政 策, 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失 应 收 账 款 减 值 是 基 于 评 估 应 收 账 款 的 可 收 回 性 鉴 定 应 收 账 款 减 值 要 求 管 理 层 的 判 断 和 估 计 实 际 的 结 果 与 原 先 估 计 的 差 异 将 在 估 计 被 改 变 的 期 间 影 响 应 收 账 款 的 账 面 价 值 及 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 计 提 或 转 回 2 金 融 工 具 公 允 价 值 对 不 存 在 活 跃 交 易 市 场 的 金 融 工 具, 本 公 司 通 过 各 种 估 值 方 法 确 定 其 公 允 价

232 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 值 这 些 估 值 方 法 包 括 贴 现 现 金 流 模 型 分 析 等 估 值 时 本 公 司 需 对 未 来 现 金 流 量 信 用 风 险 市 场 波 动 率 和 相 关 性 等 方 面 进 行 估 计, 并 选 择 适 当 的 折 现 率 这 些 相 关 假 设 具 有 不 确 定 性, 其 变 化 会 对 金 融 工 具 的 公 允 价 值 产 生 影 响 3 可 供 出 售 金 融 资 产 减 值 本 公 司 确 定 可 供 出 售 金 融 资 产 是 否 减 值 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 管 理 层 的 判 断 和 假 设, 以 确 定 是 否 需 要 在 利 润 表 中 确 认 其 减 值 损 失 在 进 行 判 断 和 作 出 假 设 的 过 程 中, 本 公 司 需 评 估 该 项 投 资 的 公 允 价 值 低 于 成 本 的 程 度 和 持 续 期 间, 以 及 被 投 资 对 象 的 财 务 状 况 和 短 期 业 务 展 望, 包 括 行 业 状 况 技 术 变 革 信 用 评 级 违 约 率 和 对 手 方 的 风 险 4 非 金 融 非 流 动 资 产 减 值 准 备 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 对 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产 判 断 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 除 每 年 进 行 的 减 值 测 试 外, 当 其 存 在 减 值 迹 象 时, 也 进 行 减 值 测 试 其 他 除 金 融 资 产 之 外 的 非 流 动 资 产, 当 存 在 迹 象 表 明 其 账 面 金 额 不 可 收 回 时, 进 行 减 值 测 试 当 资 产 或 资 产 组 的 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额, 即 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 和 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 中 的 较 高 者, 表 明 发 生 了 减 值 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额, 参 考 公 平 交 易 中 类 似 资 产 的 销 售 协 议 价 格 或 可 观 察 到 的 市 场 价 格, 减 去 可 直 接 归 属 于 该 资 产 处 置 的 增 量 成 本 确 定 在 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 时, 需 要 对 该 资 产 ( 或 资 产 组 ) 的 产 量 售 价 相 关 经 营 成 本 以 及 计 算 现 值 时 使 用 的 折 现 率 等 作 出 重 大 判 断 本 公 司 在 估 计 可 收 回 金 额 时 会 采 用 所 有 能 够 获 得 的 相 关 资 料, 包 括 根 据 合 理 和 可 支 持 的 假 设 所 作 出 有 关 产 量 售 价 和 相 关 经 营 成 本 的 预 测 本 公 司 至 少 每 年 测 试 商 誉 是 否 发 生 减 值 这 要 求 对 分 配 了 商 誉 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 对 未 来 现 金 流 量 的 现 值 进 行 预 计 时, 本 公 司 需 要 预 计 未 来 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 产 生 的 现 金 流 量, 同 时 选 择 恰 当 的 折 现 率 确 定 未 来 现 金 流 量 的 现 值 5 折 旧 和 摊 销

233 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 对 固 定 资 产 和 无 形 资 产 在 考 虑 其 残 值 后, 在 使 用 寿 命 内 按 直 线 法 计 提 折 旧 和 摊 销 本 公 司 定 期 复 核 使 用 寿 命, 以 决 定 将 计 入 每 个 报 告 期 的 折 旧 和 摊 销 费 用 数 额 使 用 寿 命 是 本 公 司 根 据 对 同 类 资 产 的 已 往 经 验 并 结 合 预 期 的 技 术 更 新 而 确 定 的 如 果 以 前 的 估 计 发 生 重 大 变 化, 则 会 在 未 来 期 间 对 折 旧 和 摊 销 费 用 进 行 调 整 6 递 延 所 得 税 资 产 在 很 有 可 能 有 足 够 的 应 纳 税 利 润 来 抵 扣 亏 损 的 限 度 内, 本 公 司 就 所 有 未 利 用 的 税 务 亏 损 确 认 递 延 所 得 税 资 产 这 需 要 本 公 司 管 理 层 运 用 大 量 的 判 断 来 估 计 未 来 应 纳 税 利 润 发 生 的 时 间 和 金 额, 结 合 纳 税 筹 划 策 略, 以 决 定 应 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 的 金 额 7 所 得 税 本 公 司 在 正 常 的 经 营 活 动 中, 有 部 分 交 易 其 最 终 的 税 务 处 理 和 计 算 存 在 一 定 的 不 确 定 性 部 分 项 目 是 否 能 够 在 税 前 列 支 需 要 税 收 主 管 机 关 的 审 批 如 果 这 些 税 务 事 项 的 最 终 认 定 结 果 同 最 初 估 计 的 金 额 存 在 差 异, 则 该 差 异 将 对 其 最 终 认 定 期 间 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 产 生 影 响 ( 二 十 七 ) 发 起 人 股 东 非 现 金 出 资 资 产 重 大 会 计 差 错 更 正 本 公 司 设 立 时, 发 起 人 股 东 用 于 出 资 的 非 现 金 资 产 合 计 37, 万 元, 其 中 : 陕 西 证 券 宝 鸡 证 券 原 股 东 以 及 陕 西 信 托 和 西 北 信 托 根 据 陕 西 同 盛 以 1999 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 评 估 并 经 原 陕 西 省 国 资 局 确 认 的 评 估 后 的 净 资 产 ( 不 含 证 券 特 许 经 营 权 ) 合 计 出 资 31, 万 元, 以 经 陕 西 同 盛 评 估 并 出 具 无 形 资 产 价 值 咨 询 性 报 告 书 并 经 全 体 发 起 人 认 可 的 证 券 特 许 经 营 权 合 计 出 资 5,750 万 元, 具 体 内 容 和 形 式 如 下 : 表 资 产 项 目 陕 西 证 券 原 股 东 宝 鸡 证 券 原 股 东 单 位 : 万 元 陕 西 信 托 西 北 信 托 合 计 流 动 资 产 117, , , , , 其 中 : 现 金 及 银 行 存 款 26, , , , , 清 算 备 付 金 66, , , , ,

234 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 应 收 账 款 21, , , , 应 收 利 息 自 营 证 券 1, , , 待 兑 付 债 券 , , 买 入 返 售 证 券 拆 出 资 金 交 易 保 证 金 , 待 摊 费 用 其 他 流 动 资 产 长 期 资 产 5, , , , , 其 中 : 长 期 投 资 1, , 固 定 资 产 3, , , , , 其 他 长 期 资 产 3, , , 其 中 : 交 易 席 位 费 2, , 长 期 待 摊 费 用 1, , 递 延 资 产 其 他 资 产 资 产 总 计 126, , , , , 流 动 负 债 113, , , , , 负 债 总 计 113, , , , , 净 资 产 ( 不 含 证 券 特 许 经 营 权 ) 12, , , , , 证 券 特 许 经 营 权 1, , , 非 现 金 出 资 资 产 合 计 14, , , , , 注 : 上 表 数 据 摘 自 陕 西 同 盛 出 具 的 资 产 评 估 报 告 书 及 无 形 资 产 价 值 咨 询 性 报 告 书 根 据 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议, 发 起 人 一 致 同 意, 自 本 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内, 若 本 公 司 承 接 的 非 现 金 资 产 发 生 实 际 损 失, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 承 担, 并 由 其 自 行 补 足 或 以 分 红 所 得 予 以 弥 补 ; 在 此 期 间 内, 如 果 收 回 原 被 认 定 为 损 失 的 资 产, 则 由 原 拥 有 该 等 资 产 的 股 东 享 有 截 至 2001 年 12 月 31 日, 相 关 股 东 作 为 出 资 投 入 本 公 司 资 产 中 的 22, 万 元 资 产 ( 主 要 为 应 收 债

235 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 权 ) 由 于 逾 期 三 年 以 上 未 收 回, 且 对 方 单 位 经 营 困 难 现 金 流 量 不 足 或 濒 临 破 产 等 原 因, 导 致 资 产 的 价 值 明 显 低 于 账 面 价 值 截 至 2007 年 9 月 30 日, 上 述 出 资 资 产 已 由 本 公 司 收 回 9, 万 元, 相 关 股 东 以 其 应 得 的 本 公 司 历 年 分 红 弥 补 出 资 资 产 损 失 4, 万 元, 其 余 出 资 资 产 损 失 8, 万 元 已 由 本 公 司 全 额 计 提 了 坏 账 准 备 本 公 司 2004 年 以 前 按 0.3% 计 提 坏 账 准 备,2004 年 初 开 始 根 据 金 融 企 业 会 计 制 度 的 规 定, 按 照 应 收 款 项 余 额, 以 账 龄 分 析 法 提 取 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 为 : 表 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 0% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年 以 上 100% 计 提 坏 账 准 备 时, 借 : 资 产 减 值 损 失, 贷 : 坏 账 准 备 ; 个 别 债 权 的 损 失 确 定 时, 根 据 和 解 协 议, 借 : 营 业 外 支 出 业 务 及 管 理 费 等 科 目, 贷 : 应 收 款 项 ; 以 分 红 弥 补 出 资 资 产 损 失 时, 借 : 应 付 利 润, 贷 : 利 润 分 配 ; 损 失 收 回 时, 借 : 银 行 存 款 等 科 目, 贷 : 应 收 款 项 等 科 目 根 据 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议, 上 述 损 失 应 由 股 东 予 以 弥 补, 而 不 应 由 公 司 承 担 2007 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2007 年 第 三 季 度 (9 月 30 日 ) 利 润 分 配 并 同 时 解 决 股 东 出 资 资 产 相 关 问 题 的 提 案, 同 意 对 相 关 出 资 资 产 的 会 计 处 理 进 行 调 整 ; 西 部 证 券 公 司 全 体 股 东 签 署 了 关 于 解 决 公 司 出 资 资 产 相 关 问 题 的 股 东 协 议 对 相 关 账 务 调 整 予 以 确 认 据 此 在 申 报 报 表 中 对 该 部 分 出 资 资 产 形 成 的 损 失 进 行 重 大 会 计 差 错 更 正, 调 整 为 应 收 款 项 - 应 收 股 东 款, 并 调 整 相 关 的 资 产 减 值 损 失 及 营 业 外 支 出 等 上 述 以 分 红 弥 补 出 资 资 产 损 失 的 账 务 处 理 是 将 以 前 年 度 相 关 非 现 金 出 资 股 东 的 应 付 利 润 调 入 股 东 权 益 ( 未 分 配 利 润 ), 以 弥 补 因 计 提 相 关 出 资 资 产 的 减 值 准 备 而 减 少 的 股 东 权 益 在 申 报 报 表

236 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 中 将 该 会 计 分 录 冲 回, 将 应 付 利 润 直 接 冲 减 应 收 款 项 - 应 收 股 东 款 在 本 公 司 成 立 时, 国 家 对 特 许 经 营 权 出 资 并 无 禁 止 性 规 定, 而 2005 年 12 月 18 日 新 修 订 的 公 司 登 记 管 理 条 例 明 确 规 定 特 许 经 营 权 不 得 作 为 出 资 方 式 结 合 现 行 法 律 法 规, 为 了 夯 实 资 产, 提 升 资 产 质 量,2007 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 2007 年 第 三 季 度 (9 月 30 日 ) 利 润 分 配 并 同 时 解 决 股 东 出 资 资 产 相 关 问 题 的 提 案, 同 意 对 相 关 出 资 资 产 的 会 计 处 理 进 行 调 整 ; 本 公 司 现 有 全 体 股 东 签 署 了 关 于 解 决 公 司 出 资 资 产 相 关 问 题 的 股 东 协 议 对 相 关 账 务 调 整 予 以 确 认 据 此, 在 申 报 报 表 中 对 特 许 经 营 权 出 资 进 行 重 大 会 计 差 错 更 正, 将 其 调 整 为 应 收 款 项 - 应 收 股 东 款, 并 调 整 已 经 摊 销 的 特 许 经 营 权 发 行 人 会 计 师 及 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 对 出 资 资 产 损 失 和 损 失 收 回 的 会 计 处 理, 未 充 分 考 虑 发 起 人 协 议 仍 将 有 效 执 行, 由 公 司 承 担 了 应 由 股 东 予 以 弥 补 的 损 失, 不 符 合 会 计 准 则 的 规 定 公 司 上 述 重 大 会 计 差 错 更 正, 是 现 有 股 东 对 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议 相 关 承 诺 的 履 行, 是 现 有 股 东 对 出 资 资 产 随 时 间 变 化 发 生 的 损 失 进 行 的 弥 补, 是 对 现 行 法 律 法 规 的 有 效 执 行, 有 利 于 夯 实 资 产 和 提 升 资 产 质 量 上 述 重 大 会 计 差 错 更 正, 经 股 东 大 会 决 议 通 过, 并 经 全 体 股 东 确 认, 符 合 现 有 法 律 法 规 的 规 定 同 时 符 合 合 并 重 组 协 议 和 发 起 人 协 议 的 约 定, 依 据 充 分 四 税 项 ( 一 ) 主 要 税 种 及 税 率 表 税 种 计 税 依 据 税 率 营 业 税 应 税 收 入 5% 城 市 维 护 建 设 税 实 际 缴 纳 流 转 税 额 7% 教 育 费 附 加 实 际 缴 纳 流 转 税 额 3% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25% ( 二 ) 其 他 说 明 2009 年 8 月 份 以 前 公 司 所 有 西 安 市 内 营 业 部 营 业 税 金 及 附 加 全 部 并 入 公 司 总 部 一 并 申 报 缴 纳, 西 安 市 外 其 他 地 区 的 营 业 部 以 西 部 证 券 营 业 部 的 名 义 在 当 地

237 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 申 报 及 缴 纳 营 业 税 金 及 附 加 ; 根 据 陕 西 省 地 方 税 务 局 直 属 征 收 分 局 陕 地 税 直 发 [2009]43 号 文 件 陕 西 省 地 方 税 务 局 直 属 征 收 分 局 关 于 部 分 企 业 实 行 汇 总 缴 纳 有 关 问 题 的 通 知 的 规 定, 自 2009 年 8 月 起, 公 司 西 安 市 内 营 业 部 及 陕 西 省 内 宝 鸡 咸 阳 渭 南 汉 中 地 区 营 业 部 的 营 业 税 金 及 附 加 并 入 公 司 总 部 申 报 缴 纳, 其 他 地 区 的 营 业 部 以 西 部 证 券 营 业 部 的 名 义 在 当 地 申 报 及 缴 纳 营 业 税 金 及 附 加 五 分 部 报 告 公 司 以 内 部 组 织 结 构 管 理 要 求 内 部 报 告 制 度 为 依 据 确 定 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 自 营 业 务 和 其 他 业 务 等 经 营 分 部, 分 部 报 告 以 经 营 分 部 列 报 表 项 目 营 业 收 入 营 业 支 出 营 业 利 润 资 产 总 额 负 债 总 额 表 项 目 营 业 收 入 营 业 支 出 营 业 利 润 资 产 总 额 负 债 总 额 2011 年 度 及 2011 年 12 月 31 日 分 部 信 息 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 单 位 : 万 元 自 营 业 务 其 他 业 务 抵 销 合 计 77, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 年 度 及 2010 年 12 月 31 日 分 部 信 息 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 单 位 : 万 元 自 营 业 务 其 他 业 务 抵 销 合 计 120, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,242, , , , , , , 年 度 及 2009 年 12 月 31 日 分 部 信 息 表 单 位 : 万 元 项 目 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 资 产 管 理 自 营 业 务 其 他 业 务 抵 销 合 计

238 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 营 业 收 入 营 业 支 出 营 业 利 润 资 产 总 额 负 债 总 额 务 业 务 154, , , , , , , , , , , , , , , ,184, , , , , ,480, ,167, , , , , ,197, 六 固 定 资 产 表 单 位 : 万 元 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 一 账 面 原 值 合 计 33, , , , 房 屋 建 筑 物 10, , 交 通 及 运 输 设 备 3, , 电 子 设 备 17, , , 电 器 设 备 1, , 其 他 设 备 二 累 计 折 旧 合 计 14, , , , 房 屋 建 筑 物 2, , 交 通 及 运 输 设 备 1, , 电 子 设 备 9, , , 电 器 设 备 , 其 他 设 备 三 账 面 净 值 合 计 19, , 房 屋 建 筑 物 8, , 交 通 及 运 输 设 备 2, , 电 子 设 备 7, , 电 器 设 备 其 他 设 备 四 减 值 准 备 合 计 房 屋 建 筑 物 交 通 及 运 输 设 备 电 子 设 备 电 器 设 备 其 他 设 备 五 账 面 价 值 合 计 19, , 房 屋 建 筑 物 8, , 交 通 及 运 输 设 备 2, , 电 子 设 备 7, ,

239 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 电 器 设 备 其 他 设 备 注 : (1) 本 期 折 旧 额 为 3, 万 元 (2) 报 告 期 末 无 暂 时 闲 置 的 以 及 持 有 待 售 通 过 经 营 租 赁 租 出 的 固 定 资 产, 亦 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 七 无 形 资 产 表 单 位 : 万 元 项 目 期 初 账 面 余 额 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 账 面 余 额 一 账 面 原 值 合 计 7, , 交 易 席 位 费 3, , 软 件 费 4, , 二 累 计 摊 销 合 计 5, , 交 易 席 位 费 3, , 软 件 费 2, , 三 账 面 净 值 合 计 2, , 交 易 席 位 费 软 件 费 2, , 四 减 值 准 备 合 计 交 易 席 位 费 软 件 费 五 账 面 价 值 合 计 2, , 交 易 席 位 费 软 件 费 2, , 注 : 报 告 期 摊 销 金 额 为 万 元 八 长 期 投 资 ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 分 类 表 单 位 : 万 元 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 对 子 公 司 投 资 对 合 营 企 业 投 资 7, , , 对 联 营 企 业 投 资 其 他 股 权 投 资 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备

240 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 合 计 8, , , ( 二 ) 长 期 股 权 投 资 明 细 表 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 期 初 数 增 减 变 动 期 末 数 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 西 安 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 成 本 法 成 本 法 成 本 法 权 益 法 10, , , , 其 他 合 计 - 8, , , ( 续 ) 被 投 资 单 位 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 西 安 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 享 有 表 决 权 比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 其 他 合 计 注 :(1) 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 于 2006 年 11 月 30 日 被 上 海 证 券 交 易 所 终 止 上 市, 本 公 司 对 持 有 的 该 公 司 法 人 股 全 额 计 提 了 减 值 准 备 (2) 其 他 项 目 为 期 货 会 员 资 格 投 资 ( 三 ) 对 合 营 企 业 投 资 表 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 企 业 类 型 注 册 地 法 人 代 表 业 务 性 质 注 册 资 本 本 企 业 持 股 比 例 (%) 本 企 业 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 (%) 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 ( 续 ) 有 限 责 任 公 司 ( 中 外 合 资 经 营 企 业 ) 上 海 安 保 和 金 融 业 20,

241 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 被 投 资 单 位 名 称 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 期 末 资 产 总 额 期 末 负 债 总 额 期 末 净 资 产 总 额 本 期 营 业 收 入 总 额 本 期 净 利 润 组 织 机 构 代 码 13, , , , 注 : 纽 约 银 行 梅 隆 资 产 管 理 国 际 有 限 公 司 持 有 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 股 权 比 例 为 49% 根 据 纽 银 梅 隆 西 部 基 金 管 理 有 限 公 司 章 程 规 定, 股 东 会 决 议 须 经 代 表 超 过 全 体 股 东 2/3 表 决 权 的 股 东 通 过 方 为 生 效, 董 事 会 决 议 须 经 全 体 董 事 2/3 以 上 通 过 方 可 生 效, 本 公 司 所 派 董 事 及 持 有 的 股 权 比 例 均 未 超 过 2/3 故 本 公 司 对 其 不 具 有 控 制 权, 该 公 司 为 本 公 司 的 合 营 企 业 ( 四 ) 报 告 期 无 向 投 资 企 业 转 移 资 金 的 能 力 受 到 限 制 的 情 况 九 合 并 股 东 权 益 变 动 表 项 目 表 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2011 年 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 交 易 风 险 准 备 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 100, , , , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 100, , , , , , , 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 - -16, , , , , , 列 ) ( 一 ) 净 利 润 , , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - -16, , 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 - -16, , , , , 提 取 盈 余 公 积 , , 提 取 一 般 风 险 准 备 , , 提 取 交 易 风 险 准 备 , , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配

242 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 5. 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 四 本 年 末 余 额 100, , , , , , , 项 目 表 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2010 年 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 交 易 风 险 准 备 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 100, , , , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 100, , , , , , , 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 - 9, , , , , , 列 ) ( 一 ) 净 利 润 , , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 9, , 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - 9, , , ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 , , , , , 提 取 盈 余 公 积 , , 提 取 一 般 风 险 准 备 , , 提 取 交 易 风 险 准 备 , , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 , , 其 他 ( 五 ) 所 有 者

243 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 四 本 年 末 余 100, , , , , , , 额 项 目 表 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 2009 年 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 盈 余 公 积 一 般 风 险 准 备 交 易 风 险 准 备 未 分 配 利 润 单 位 : 万 元 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 100, , , , , , 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 其 他 二 本 年 年 初 余 额 100, , , , , , 三 本 年 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 4, , , , , , 号 填 列 ) ( 一 ) 净 利 润 , , ( 二 ) 其 他 综 合 收 益 - 4, , 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小 计 - 4, , , ( 三 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 所 有 者 投 入 资 本 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 四 ) 利 润 分 配 , , , , 提 取 盈 余 公 积 , , 提 取 一 般 风 险 准 备 , , 提 取 交 易 风 险 准 备 , , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 其 他 ( 五 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 盈 余 公 积 转 增

244 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 资 本 ( 或 股 本 ) 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 其 他 四 本 年 末 余 额 100, , , , , , , 十 主 要 债 项 ( 一 ) 代 理 买 卖 证 券 款 表 单 位 : 万 元 期 末 数 项 目 原 币 金 额 折 算 汇 率 折 合 人 民 币 金 额 人 民 币 649, , 港 币 1, , 美 元 , 合 计 652, ( 续 ) 期 初 数 项 目 原 币 金 额 折 算 汇 率 折 合 人 民 币 金 额 人 民 币 890, , 港 币 1, , 美 元 , 合 计 895, ( 二 ) 应 付 职 工 薪 酬 表 单 位 : 万 元 项 目 期 初 数 本 年 增 加 本 年 支 付 期 末 数 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 13, , , , 二 职 工 福 利 费 三 社 会 保 险 费 1, , , , 其 中 1 医 疗 保 险 费 , , 基 本 养 老 保 险 费 , , 年 金 缴 费 - 2, , , 失 业 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 残 疾 人 保 障 金 其 他 四 住 房 公 积 金 , ,

245 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 1, , 六 非 货 币 性 福 利 七 因 解 除 劳 动 关 系 给 予 的 补 偿 八 其 他 其 中 : 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 合 计 16, , , , 注 : 应 付 职 工 薪 酬 中 未 支 付 工 资 主 要 为 计 提 的 2011 年 度 奖 金 绩 效 工 资 及 各 部 门 提 成, 根 据 本 公 司 资 金 计 划 安 排, 在 2012 年 二 季 度 前 进 行 发 放 ( 三 ) 应 交 税 费 表 项 目 期 末 数 期 初 数 单 位 : 万 元 应 交 所 得 税 , 应 交 营 业 税 , 应 交 城 市 维 护 建 设 税 应 交 教 育 费 附 加 应 交 股 民 保 证 金 利 息 税 应 交 个 人 所 得 税 应 交 房 产 税 应 缴 印 花 税 防 洪 基 金 其 他 合 计 , 注 : 应 交 税 费 期 末 比 期 初 减 少 %, 原 因 是 2011 年 第 四 季 度 证 券 市 场 行 情 惨 淡, 公 司 四 季 度 出 现 亏 损, 导 致 应 交 税 费 减 少 ( 四 ) 预 计 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 对 外 提 供 担 保 未 决 诉 讼 产 品 质 量 保 证 其 他 合 计 注 :2001 年 郭 东 梅 诉 本 公 司 西 安 康 乐 路 营 业 部 ( 以 下 简 称 康 乐 路 营 业 部 )61 万 元 存 单 纠 纷 一 案,2003 年 12 月 铜 川 市 中 级 人 民 法 院 终 审 判 令 康 乐 路 营 业 部 一 次 性 兑 付 原 告 现 金 45 万 元 康 乐 路 营 业 部 于 2004 年 3 月 向 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 提 出 申 诉,2005 年 10 月 铜 川 市 中 级 人 民 法 院 经 再 审 程 序 审 理 后, 维 持 终 审 判 决, 康 乐 路 营 业 部 又 于 2005 年 11 月 向 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 提 出 申 诉, 法 院 已 受 理, 尚 未 判 决 考 虑 可 能 发 生 的 损 失, 本 公 司 按 45 万 元 计 提 预 计 负 债

246 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 五 ) 递 延 所 得 税 负 债 1 递 延 所 得 税 负 债 明 细 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 期 末 数 期 初 数 因 资 产 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 不 同 而 形 成 的 递 延 所 得 税 负 债 , 因 负 债 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 不 同 而 形 成 的 递 延 所 得 税 负 债 - - 合 计 , 注 : 期 末 数 比 期 初 数 减 少 96.04%, 变 动 原 因 为 期 末 证 券 市 场 行 情 下 降, 交 易 性 金 融 资 产 亏 损, 导 致 递 延 所 得 税 负 债 减 少 2 暂 时 性 差 异 明 细 情 况 表 单 位 : 万 元 项 目 期 末 数 期 初 数 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 - 19, 合 计 , ( 六 ) 其 他 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 期 末 数 期 初 数 应 付 款 项 4, , 期 货 风 险 准 备 金 合 计 5, , 注 : 期 货 风 险 准 备 金 期 末 数 比 期 初 数 增 加 % 为 本 年 度 计 提 的 期 货 风 险 准 备 金 十 一 或 有 事 项 承 诺 及 主 要 表 外 事 项 ( 一 ) 预 计 负 债 预 计 负 债 详 见 本 节 主 要 债 项 预 计 负 债 的 披 露 ( 二 ) 未 决 诉 讼 本 公 司 无 重 大 未 决 诉 讼 情 况

247 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 三 ) 承 诺 事 项 1 重 大 承 诺 事 项 (1) 经 营 性 承 诺 根 据 已 签 订 的 不 可 撤 消 的 经 营 性 租 赁 合 同, 未 来 最 低 应 支 付 租 金 汇 总 如 下 : 表 单 位 : 万 元 剩 余 租 赁 期 最 低 租 赁 付 款 额 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 3, 年 以 上 2 年 以 内 ( 含 2 年 ) 2, 年 以 上 3 年 以 内 ( 含 3 年 ) 2, 年 以 上 5, 合 计 14, (2) 资 产 管 理 业 务 按 照 本 公 司 设 立 的 西 部 证 券 财 富 长 安 1 号 集 合 理 财 管 理 计 划 的 约 定 : 本 公 司 以 自 有 资 金 参 与 份 额 为 限, 对 在 推 广 期 认 购 并 持 有 计 划 份 额 满 5 年 的 委 托 人 先 行 承 担 有 限 补 偿 亏 损 责 任 自 有 资 金 参 与 份 额 承 担 有 限 补 偿 亏 损 责 任 的 具 体 办 理 方 法 如 下 : 1 若 到 期 日 计 划 份 额 净 值 + 持 有 期 累 计 分 红 集 合 计 划 份 额 面 值, 计 划 管 理 人 自 有 资 金 参 与 份 额 不 承 担 有 限 补 偿 亏 损 责 任 2 若 到 期 日 计 划 份 额 净 值 + 持 有 期 累 计 分 红 < 集 合 计 划 份 额 面 值, 管 理 人 以 投 入 自 有 资 金 参 与 份 额 对 应 的 资 产 对 委 托 人 进 行 有 限 补 偿, 直 至 委 托 人 份 额 损 失 全 部 弥 补 或 管 理 人 自 有 资 金 参 与 份 额 对 应 的 资 产 补 偿 完 毕 为 止 按 照 相 应 方 法 计 算 最 高 可 弥 补 份 额 管 理 人 届 时 按 结 算 日 集 合 计 划 份 额 结 算 并 调 整 委 托 人 的 份 额, 剩 余 部 分 仍 归 管 理 人 所 有 如 管 理 人 最 高 可 弥 补 份 额 仍 不 能 弥 补 委 托 人 持 有 到 期 的 认 购 份 额 的 差 额 损 失, 则 不 再 使 用 其 他 任 何 资 金 弥 补 份 额 计 算 方 法 : 管 理 人 集 合 计 划 总 份 额 = 集 合 计 划 管 理 人 购 买 的 本 集 合 计 划 成 立 规 模 5% 的 管 理 人 单 位 可 弥 补 份 额 比 例 = 管 理 人 集 合 计 划 总 份 额 / 集 合 计 划 成 立 期 初 对 外 募 集 总 份 额

248 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 管 理 人 最 高 可 弥 补 份 额 = 管 理 人 单 位 可 弥 补 份 额 比 例 持 有 满 5 年 委 托 人 退 出 的 份 额 ( 管 理 人 最 高 可 弥 补 份 额 保 留 到 小 数 点 后 两 位, 两 位 以 后 舍 去 ) 对 于 委 托 人 在 推 广 期 认 购 但 未 持 有 满 5 年 到 期 而 退 出 的 份 额 和 委 托 人 在 开 放 期 申 购 的 份 额, 管 理 人 不 承 担 有 限 亏 损 责 任 截 止 2011 年 12 月 31 日, 管 理 人 集 合 计 划 总 份 额 为 29,264, 份 2 前 期 承 诺 履 行 情 况 表 单 位 : 万 元 (1)2011 年 度 项 目 前 期 承 诺 金 额 本 年 履 行 金 额 支 付 经 营 性 租 赁 款 2, , (2)2010 年 度 项 目 前 期 承 诺 金 额 本 年 履 行 金 额 支 付 经 营 性 租 赁 款 4, , (3)2009 年 度 项 目 前 期 承 诺 金 额 本 年 履 行 金 额 支 付 经 营 性 租 赁 款 3, , 十 二 资 产 负 债 表 日 后 事 项 本 公 司 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 三 非 经 常 性 损 益 明 细 表 表 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助,( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允

249 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 小 计 所 得 税 影 响 额 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 合 计 注 : 本 公 司 持 有 的 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 属 于 正 常 自 营 证 券 业 务, 故 持 有 交 易 性 金 融 资 产 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 未 做 为 非 经 常 损 益

250 十 四 主 要 财 务 指 标 及 风 险 监 控 指 标 的 分 析 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标 按 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 要 求 计 算 的 本 公 司 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 如 下 : 表 每 股 收 益 及 净 资 产 收 益 率 指 标 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 间 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2011 年 度 7.10% 年 度 18.24% 年 度 32.84% 年 度 6.89% 年 度 18.08% 年 度 32.80% 本 公 司 相 关 财 务 指 标 如 下 : 表 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 润 总 额 ( 万 元 ) 30, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 22, , , 总 资 产 利 润 率 (%) 营 业 费 用 率 (%) 注 : 总 资 产 利 润 率 ( 全 面 摊 薄 )= 净 利 润 / 期 末 总 资 产 ; 营 业 费 用 率 = 业 务 及 管 理 费 / 营 业 收 入 ( 二 ) 风 险 监 控 指 标 根 据 证 监 会 发 布 的 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 55 号 ) 及 关 于 调 整 证 券 公 司 净 资 本 计 算 标 准 的 通 知 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]29 号 ), 证 券 公 司 的 风 险 控 制 指 标 包 括 净 资 本 各 项 风 险 资 本 准 备 等 本 公 司 最 近 三 年 各 项 风 险 监 管 指 标 情 况 如 下 : 表 风 险 监 控 指 标 项 目 监 管 标 准 预 警 标 准 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 净 资 本 ( 万 元 ) 120, , , , , 净 资 本 / 各 项 风 险 资 本 准 备 之 和 (%) 净 资 本 / 净 资 产 (%) 净 资 本 / 负 债 (%) , 净 资 产 / 负 债 (%) , , 自 营 权 益 类 证 券 及 证 券 衍 生 品 规 模 / 净 资 本 (%) 自 营 固 定 收 益 类 证 券 规 模 / 净 资 本 (%)

251 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 本 公 司 最 近 三 年 的 财 务 风 险 监 管 指 标 符 合 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 等 有 关 规 定, 各 项 指 标 均 优 于 标 准 值, 资 产 质 量 良 好, 具 有 较 强 的 抗 风 险 能 力 预 计 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 上 述 各 项 风 险 指 标 将 进 一 步 优 化, 财 务 风 险 将 进 一 步 降 低 十 五 本 公 司 设 立 时 及 最 近 三 年 的 资 产 评 估 情 况 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 资 产 评 估 验 资 及 审 计 情 况 资 产 评 估 情 况 ( 不 含 证 券 特 许 经 营 权 ) 此 外, 证 监 会 关 于 证 券 营 业 部 审 批 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 证 监 机 构 字 [1999]13 号 ) 第 五 条 规 定 : 证 券 营 业 部 的 转 让 价 格 应 以 具 有 证 券 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 评 估 的 净 资 产 价 值 为 基 础, 经 双 方 协 商, 可 加 上 转 让 前 一 年 的 经 纪 业 务 利 润, 但 最 高 加 价 不 得 超 过 人 民 币 500 万 元 没 有 经 纪 业 务 利 润 的 不 得 加 价 证 券 营 业 部 的 转 让, 原 则 上 以 协 议 转 让 为 主 按 照 前 述 规 定 精 神, 陕 西 同 盛 以 各 证 券 营 业 部 经 审 计 后 的 损 益 表 为 基 础, 经 分 析 调 整 出 各 营 业 部 1999 年 度 的 证 券 经 纪 业 务 利 润, 未 考 虑 各 营 业 部 的 位 置 因 素 及 会 计 核 算 方 面 差 异 的 影 响, 对 各 营 业 部 证 券 特 许 经 营 权 的 价 值 进 行 评 估, 并 分 别 出 具 陕 西 证 券 有 限 公 司 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 ( 陕 同 评 司 咨 字 (2000) 第 009 号 ) 宝 鸡 证 券 公 司 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 ( 陕 同 评 司 咨 字 (2000) 第 012 号 ) 陕 西 信 托 投 资 有 限 公 司 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 ( 陕 同 评 司 咨 字 (2000) 第 010 号 ) 陕 西 省 西 北 信 托 有 限 公 司 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书 ( 陕 同 评 司 咨 字 (2000) 第 011 号 ) 根 据 陕 西 同 盛 出 具 的 无 形 资 产 价 值 评 估 咨 询 性 报 告 书, 陕 西 证 券 原 所 属 营 业 部 证 券 特 许 经 营 权 的 评 估 值 为 1,940 万 元, 宝 鸡 证 券 原 所 属 营 业 部 的 证 券 特 许 经 营 权 的 评 估 值 为 850 万 元, 陕 西 信 托 原 所 属 营 业 部 证 券 特 许 经 营 权 的 评 估 值 为 2,150 万 元, 西 北 信 托 原 所 属 营 业 部 特 许 经 营 权 的 评 估 值 为 810 万 元, 上 述 证 券 特 许 经 营 权 评 估 值 合 计 为 5,750 万 元 本 公 司 证 券 特 许 经 营 权 作 为 无 形 资 产 以 评 估 值 入 帐, 并 分 10 年 采 用 直 线 法 进 行 摊 销

252 招 股 意 向 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 十 六 历 次 验 资 情 况 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 资 产 评 估 验 资 及 审 计 情 况 验 资 情 况

253 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 董 事 会 和 管 理 层 结 合 最 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注 经 营 情 况 行 业 状 况, 对 本 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 以 及 现 金 流 量 情 况 进 行 讨 论 与 分 析 如 下 本 章 节 如 无 特 别 说 明, 均 为 合 并 报 表 数 据 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 变 动 分 析 1 资 产 总 体 结 构 截 至 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 本 公 司 总 资 产 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元 本 公 司 资 产 的 主 要 组 成 部 分 为 货 币 资 金 结 算 备 付 金 可 供 出 售 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 等 最 近 三 年 末 本 公 司 资 产 的 主 要 构 成 如 下 : 表 资 产 总 体 结 构 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 718, , ,005, 其 中 : 客 户 资 金 存 款 606, , , 结 算 备 付 金 30, , , 其 中 : 客 户 备 付 金 28, , , 交 易 性 金 融 资 产 58, , , 买 入 返 售 金 融 资 产 67, 存 出 保 证 金 19, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 57, , , 长 期 股 权 投 资 6, , 固 定 资 产 17, , , 无 形 资 产 2, , , 其 中 : 交 易 席 位 费 递 延 所 得 税 资 产 1, 其 他 资 产 7, , , 资 产 总 计 987, ,242, ,480, 报 告 期 内, 公 司 资 产 以 货 币 资 金 为 主, 固 定 资 产 等 长 期 资 产 占 比 较 低, 资 产 的 安 全 性 高 流 动 性 强

254 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内 公 司 的 资 产 中 客 户 资 金 存 款 客 户 结 算 备 付 金 及 客 户 存 出 保 证 金 比 例 较 大, 在 扣 除 这 三 项 资 产 的 情 况 下 : 截 至 2011 年 末, 公 司 总 资 产 余 额 为 亿 元, 货 币 资 金 余 额 为 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 33.47%, 结 算 备 付 金 余 额 为 0.25 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 0.75%;2010 年 末, 公 司 总 资 产 余 额 为 亿 元, 货 币 资 金 余 额 为 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 40.20%, 结 算 备 付 金 余 额 为 0.24 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 0.69%; 截 至 2009 年 末, 公 司 总 资 产 余 额 为 亿 元, 货 币 资 金 余 额 为 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 50.21%, 结 算 备 付 金 余 额 为 1.16 亿 元 占 总 资 产 的 比 例 为 3.74% 2 货 币 资 金 及 结 算 备 付 金 货 币 资 金 和 结 算 备 付 金 是 本 公 司 资 产 的 重 要 组 成 部 分 下 表 列 示 了 最 近 三 年 末 公 司 货 币 资 金 及 结 算 备 付 金 的 构 成, 如 下 : 表 货 币 资 金 及 结 算 备 付 金 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 货 币 资 金 现 金 银 行 存 款 718, , ,005, 其 中 : 经 纪 业 务 客 户 606, , , 公 司 自 有 资 金 112, , , 小 计 718, , ,005, 结 算 备 付 金 其 中 : 经 纪 业 务 客 户 28, , , 公 司 自 有 资 金 2, , , 小 计 30, , , 合 计 749, ,021, ,322, (1) 货 币 资 金 2011 年 2010 年 和 2009 年 末, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 2011 年 货 币 资 金 减 少 主 要 原 因 为 证 券 市 场 行 情 较 差, 客 户 资 金 存 款 减 少 (2) 结 算 备 付 金 公 司 始 终 根 据 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 结 算 备 付 金 管 理 办 法 对 结 算 备 付 金 账 户 及 结 算 备 付 金 进 行 严 格 管 理 2011 年 末, 公 司 的 结 算 备 付 金 余 额 为 3.08 亿 元, 较 2010 年 末 减 少 42.80%, 主 要 是 受 2011 年 证 券 市 场 低 迷 的 影 响, 期 末 客 户 资 金 减 少 及 交 易 量 下 降, 缴 存

255 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 的 备 付 金 减 少 ;2010 年 末, 公 司 的 结 算 备 付 金 余 额 为 5.39 亿 元, 其 中 年 末 因 申 购 新 股 冻 结 客 户 资 金 亿 元, 综 合 考 虑 该 因 素, 则 2010 年 末 公 司 结 算 备 付 金 余 额 为 亿 元 3 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 资 产 是 本 公 司 为 近 期 内 出 售 而 持 有 的 股 票 权 证 基 金, 以 及 债 券 类 金 融 资 产 等, 主 要 包 括 预 计 持 有 期 在 一 年 以 内 的 股 票 基 金 及 权 证 央 行 票 据 短 期 融 资 券 等 金 融 资 产 该 类 资 产 有 活 跃 市 场 报 价 的, 以 活 跃 市 场 的 报 价 确 定 公 允 价 值 ; 不 存 在 活 跃 市 场 的, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 报 价 按 照 以 下 原 则 确 定 : 1 在 活 跃 市 场 上, 公 司 已 持 有 的 金 融 资 产 的 报 价, 为 市 场 中 的 现 行 出 价 ; 拟 购 入 的 金 融 资 产 的 报 价, 为 市 场 中 的 现 行 要 价 ; 2 金 融 资 产 没 有 现 行 出 价 或 要 价, 采 用 最 近 交 易 的 市 场 报 价 或 经 调 整 的 最 近 交 易 的 市 场 报 价, 除 非 存 在 明 确 的 证 据 表 明 该 市 场 报 价 不 是 公 允 价 值 本 公 司 的 交 易 性 金 融 资 产 主 要 分 为 四 类 :1 短 期 持 有 ( 持 有 期 不 超 过 一 年 ) 且 无 锁 定 期 的 股 票 对 于 在 短 期 内 股 价 波 动 较 为 频 繁, 交 易 频 率 高 的 股 票 投 资 品 种, 公 司 对 其 采 取 短 期 投 资 的 策 略 ( 即 持 有 期 不 超 过 一 年 ), 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 2 持 有 的 权 证 公 司 持 有 权 证 主 要 用 于 认 购 股 票, 或 直 接 获 得 投 资 收 益, 其 具 备 交 易 性 投 资 机 会, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 3 预 计 持 有 期 限 在 一 年 以 内 的 基 金 国 债 可 转 债 和 企 业 债 等, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 4 短 期 融 资 券 央 行 票 据 等, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 最 近 三 年 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 简 要 情 况 如 下 : 表 交 易 性 金 融 资 产 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 投 资 成 本 公 允 价 值 投 资 成 本 公 允 价 值 投 资 成 本 公 允 价 值 交 易 性 债 券 投 资 44, , , , , , 交 易 性 权 益 工 具 投 资 3, , , , , , 其 他 10, , , , , , 合 计 57, , , , , , 年 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 较 2010 年 末 增 加 了 65.36%,2010 年 末, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 较 2009 年 末 增 加 了 33.28%, 主 要 是 公 司 综 合 考 虑 股 票 市 场

256 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 和 债 券 市 场 的 走 势, 基 于 稳 健 投 资 的 原 则, 在 资 产 配 置 中 加 大 了 低 风 险 债 券 资 产 的 规 模 与 比 例 公 司 持 有 的 交 易 性 债 券 投 资 主 要 是 短 期 融 资 券 2009 年 末, 公 司 根 据 对 2009 年 证 券 市 场 走 势 的 判 断, 对 资 产 配 置 结 构 进 行 了 调 整, 降 低 了 交 易 性 债 券 投 资 的 规 模 与 比 例 报 告 期 内, 公 司 交 易 性 金 融 资 产 变 现 不 存 在 重 大 限 制 4 买 入 返 售 金 融 资 产 买 入 返 售 是 指 本 公 司 按 合 同 或 协 议 规 定, 向 交 易 对 手 方 购 入 金 融 资 产, 并 于 约 定 的 日 期 以 约 定 的 价 格 向 同 一 交 易 对 手 方 返 售 相 关 金 融 资 产 的 合 约 截 至 2011 年 末, 公 司 的 买 入 返 售 金 融 资 产 余 额 为 67, 亿 元, 主 要 是 2011 年 国 内 证 券 市 场 行 情 不 稳 定, 公 司 为 提 高 资 金 的 使 用 效 益, 加 大 买 入 返 售 业 务 的 开 展 表 买 入 返 售 金 融 资 产 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 买 入 返 售 金 融 资 产 67, 买 入 返 售 金 融 资 产 合 计 67, 存 出 保 证 金 本 公 司 的 存 出 保 证 金 主 要 包 括 交 易 保 证 金 表 存 出 保 证 金 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 交 易 保 证 金 19, , , 存 出 保 证 金 合 计 19, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 可 供 出 售 金 融 资 产, 包 括 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 以 及 除 下 列 各 类 资 产 以 外 的 金 融 资 产 :1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ;2 持 有 至 到 期 投 资 ;3 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 本 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 主 要 包 括 五 类 :1 拟 长 期 持 有 ( 拟 持 有 期 超 过 一 年 ) 的 股 票 对 于 具 备 较 高 品 牌 知 名 度 和 快 速 扩 张 的 能 力 具 有 超 越 行 业 平 均 增 长 速 度 的 高 速 成 长 能 力 长 期 发 展 看 好 未 来 具 备 上 涨 空 间 的 股 票, 本 公 司 拟 长 期 持 有 ( 拟 持 有 期 超 过 一 年 ), 将 其 列 入 可 供 出 售 金 融 资 产, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 ;2 有 锁 定 期 的 股 票, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 ;3 存 在 活 跃 市

257 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 场 且 公 允 价 值 能 够 获 得 并 可 靠 计 量 的 股 权 投 资, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 ;4 预 计 持 有 期 限 在 一 年 以 上 的 债 券 ( 包 括 国 债 可 转 债 和 企 业 债 等 ) 本 公 司 持 有 债 券 的 主 要 目 的 是 为 了 降 低 投 资 组 合 风 险, 优 化 投 资 组 合 结 构, 并 非 为 获 取 市 场 波 动 带 来 的 短 期 差 价, 以 短 期 交 易 获 利 为 目 的 同 时, 当 面 临 市 场 利 率 变 化 流 动 性 变 化 收 益 率 变 化 及 其 他 投 资 机 会 出 现 时, 公 司 将 出 售 该 债 券 品 种 获 取 差 价 收 益, 持 有 期 限 一 般 不 超 过 两 年, 公 司 投 资 债 券 也 并 非 是 以 持 有 到 期 为 目 的, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 ;5 预 计 持 有 期 限 在 一 年 以 上 的 基 金 公 司 选 取 的 优 质 并 拟 长 期 持 有 的 基 金, 期 末 的 公 允 价 值 为 期 末 的 收 盘 价 最 近 三 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 的 简 要 情 况 如 下 : 表 可 供 出 售 金 融 资 产 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 投 资 成 本 公 允 价 值 投 资 成 本 公 允 价 值 投 资 成 本 公 允 价 值 可 供 出 售 债 券 20, , , , , , 可 供 出 售 权 益 工 具 40, , , , , , 合 计 60, , , , , , 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2010 年 末 减 少 56.33%, 主 要 是 2011 年 度 证 券 市 场 不 稳 定, 公 司 主 动 减 少 了 权 益 性 投 资, 增 加 了 对 短 期 融 资 券 及 企 业 债 的 投 资 2010 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 较 2009 年 末 增 加 了 54.77%, 是 因 为 该 年 度 公 司 自 营 业 务 规 模 扩 大, 股 票 投 资 增 加, 进 而 使 得 该 年 度 可 供 出 售 的 权 益 工 具 较 2009 年 末 增 加 了 % 截 至 2011 年 末, 公 司 存 在 限 售 期 限 的 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 如 下 表 所 示 : 表 存 在 限 售 期 限 的 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 证 券 数 量 成 本 价 2011 年 12 月 31 日 收 盘 价 单 位 : 份 元 / 份 万 元 公 允 价 值 成 本 与 公 允 价 值 差 东 吴 证 券 1,266, C10001 财 富 长 安 1 号 29,264,449 2, , 合 计 - 3, , 注 : 公 司 为 集 合 理 财 产 品 西 部 证 券 财 富 长 安 1 号 的 管 理 人, 根 据 西 部 证 券 财 富 长 安 1 号 集 合 资 产 管 理 计 划 集 合 资 产 管 理 合 同 的 约 定, 集 合 计 划 管 理 人 认 购 的 金 额 为 本 计 划 成 立 时 集 合 计 划 资 产 总 额 的 5%, 在 存 续 期 内 投 入 的 自 有 资 金 不 得 提 前 退 出 ( 现 金 分 红 除 外 ) 截 至 2011 年 末, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 的 长 期 债 券 投 资 情 况 如 下 表 所 示 : 表 可 供 出 售 金 融 资 产 的 长 期 债 券 投 资 情 况 单 位 : 万 元 债 券 项 目 债 券 种 类 面 值 初 始 投 资 成 本 期 初 余 额 期 末 余 额

258 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 船 MTN1 无 担 保 中 期 票 据 6, , , , 本 钢 MTN1 无 担 保 中 期 票 据 5, , , 海 正 MTN1 无 担 保 中 期 票 据 3, , , 复 地 债 ( 公 司 债 ) 有 担 保 公 司 债 4, , , , 中 行 转 债 无 担 保 可 转 债 1, , , , 合 计 20, , , , 长 期 股 权 投 资 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 明 细 情 况 如 下 : 表 长 期 股 权 投 资 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 对 合 营 企 业 投 资 5, , 对 其 他 企 业 投 资 减 : 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 合 计 6, , 年 末, 公 司 长 期 股 权 投 资 比 2009 年 末 增 加 了 1,181.41%, 主 要 原 因 是 本 年 度 增 加 对 纽 银 西 部 基 金 的 投 资 1.02 亿 元, 持 有 股 权 比 例 51% 纽 约 银 行 梅 隆 资 产 管 理 国 际 有 限 公 司 持 有 纽 银 西 部 基 金 股 权 比 例 为 49%, 根 据 纽 银 西 部 基 金 公 司 章 程 规 定, 股 东 会 决 议 须 经 代 表 超 过 全 体 股 东 2/3 表 决 权 的 股 东 通 过 方 为 生 效, 董 事 会 决 议 须 经 全 体 董 事 2/3 以 上 通 过 方 可 生 效, 本 公 司 所 派 董 事 及 持 有 的 股 权 比 例 均 未 超 过 2/3, 故 本 公 司 对 其 不 具 有 控 制 权 最 近 三 年 末, 公 司 对 其 他 企 业 的 投 资 明 细 如 下 表 : 表 对 其 他 企 业 投 资 的 明 细 单 位 : 万 元 被 投 资 单 位 名 称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 广 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 西 安 银 行 ( 原 名 称 : 西 安 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ) 其 他 合 计 其 他 项 目 为 子 公 司 西 部 期 货 的 期 货 会 员 资 格 投 资 8 固 定 资 产 及 无 形 资 产 本 公 司 最 近 三 年 末 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 明 细 详 见 本 招 股 书 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 固 定 资 产 及 无 形 资 产 相 关 内 容 9 递 延 所 得 税 资 产

259 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 本 公 司 的 递 延 所 得 税 资 产 分 别 为 1, 万 元 万 元 及 万 元 2011 年 末 递 延 所 得 税 资 产 较 2010 年 末 增 加 了 %, 主 要 原 因 是 国 内 证 券 市 场 行 情 下 跌, 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 所 致 10 其 他 资 产 最 近 三 年 末, 公 司 其 他 资 产 的 构 成 如 下 所 示 : 表 其 他 资 产 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应 收 账 款 其 他 应 收 款 1, , 预 付 账 款 1, , , 长 期 待 摊 费 用 4, , , 商 誉 证 券 清 算 款 合 计 7, , , (1) 应 收 款 项 ( 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ) 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 公 司 应 收 款 项 占 其 他 资 产 的 比 例 分 别 为 21.08% 11.64% 及 43.59% 最 近 三 年 末, 公 司 应 收 款 项 的 具 体 情 况 如 下 : 表 应 收 款 项 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应 收 股 东 款 其 他 1, , 合 计 1, , 应 收 股 东 款 占 应 收 款 项 的 比 例 年 末, 公 司 应 收 款 项 较 2010 年 末 大 幅 增 加, 主 要 是 公 司 其 他 应 收 款 账 面 原 值 较 期 初 增 加 %, 主 要 是 本 期 支 付 的 保 荐 费 增 加 ( 待 股 票 上 市 发 行 后 从 发 行 溢 价 款 中 扣 除 ) 2009 年 公 司 其 他 应 收 款 项 包 含 了 公 司 为 基 金 公 司 代 垫 的 2,500 万 元, 该 款 项 已 于 2010 年 收 回 应 收 款 项, 根 据 账 龄 按 比 例 提 取 坏 账 准 备 坏 账 准 备 计 提 比 例 为 : 表 账 龄 计 提 比 例 1 年 以 内 ( 含 1 年, 下 同 ) 0%

260 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年 以 上 100% 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 本 公 司 计 提 的 应 收 款 项 减 值 准 备 金 额 分 别 为 元 万 元 及 万 元 公 司 的 应 收 款 项 减 值 准 备 已 计 提 充 分 本 公 司 的 会 计 师 认 为 : 公 司 的 应 收 款 项 减 值 准 备 已 计 提 充 分 保 荐 人 认 为 : 公 司 的 应 收 款 项 减 值 准 备 计 提 政 策 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 与 公 司 的 实 际 经 营 情 况 相 符, 其 它 各 项 应 收 款 项 减 值 准 备 计 提 充 分 (2) 预 付 账 款 预 付 账 款 主 要 为 公 司 证 券 服 务 部 规 范 为 营 业 部 支 付 的 工 程 及 设 备 款 (3) 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 主 要 是 经 营 租 赁 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出 2011 年 末 公 司 长 期 待 摊 费 用 较 2010 年 末 增 加 60.51% 2010 年 末 公 司 长 期 待 摊 费 用 较 2009 年 末 增 长 76.51%, 主 要 是 公 司 在 2011 年 及 2010 年 增 加 了 对 新 设 营 业 部 迁 址 营 业 部 及 部 分 营 业 部 ( 装 修 陈 旧 ) 进 行 装 修 改 造 网 络 布 线 等 工 程 项 目 的 支 出 另 外,2011 年 度 支 付 1 年 以 上 的 房 屋 租 赁 款 增 加 长 期 待 摊 费 用 万 元 (4) 商 誉 报 告 期 内 公 司 的 商 誉 包 括 :12007 年 1 月, 本 公 司 受 让 健 桥 证 券 所 属 12 个 营 业 部 和 6 个 服 务 部 等 证 券 类 资 产 所 形 成 的 120 万 元 购 并 价 差 ;22008 年 3 月, 公 司 收 购 非 同 一 控 制 下 的 西 部 期 货 公 司, 公 司 该 项 收 购 的 购 买 成 本 与 购 买 日 西 部 期 货 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 中 本 公 司 应 享 份 额 之 间 形 成 的 差 额 共 计 万 元 截 至 2011 年 末, 本 公 司 商 誉 无 账 面 价 值 高 于 可 收 回 金 额 的 情 况 ( 二 ) 公 司 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 最 近 三 年 末, 公 司 资 产 减 值 准 备 的 计 提 情 况 如 下 : 表 资 产 减 值 准 备 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

261 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 坏 账 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 合 计 报 告 期 内, 公 司 的 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 为 对 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 的 股 权 投 资 全 额 提 取 的 减 值 准 备 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 于 2006 年 11 月 30 日 被 上 海 证 券 交 易 所 终 止 上 市, 本 公 司 对 持 有 的 陕 西 精 密 合 金 股 份 有 限 公 司 的 法 人 股 全 额 计 提 了 减 值 准 备 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 要 求 制 订 了 相 关 的 资 产 减 值 准 备 的 会 计 政 策, 并 定 期 对 资 产 进 行 减 值 测 试, 对 发 生 减 值 的 资 产 计 提 减 值 准 备, 公 司 资 产 减 值 准 备 的 提 取 与 资 产 质 量 状 况 相 符, 公 司 未 来 不 会 因 为 资 产 突 发 减 值 而 导 致 财 务 风 险 ( 三 ) 负 债 结 构 分 析 1 总 体 负 债 结 构 分 析 截 至 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元 报 告 期 内 公 司 负 债 主 要 由 代 理 买 卖 证 券 款 构 成, 公 司 非 流 动 负 债 占 比 较 低, 主 要 是 递 延 所 得 税 负 债 剔 除 代 理 买 卖 证 券 款 后, 截 至 2011 年 末 2010 年 末 及 2009 年 末, 公 司 负 债 合 计 分 别 为 1.71 亿 元 3.44 亿 元 和 2.60 亿 元 最 近 三 年 末, 本 公 司 负 债 的 构 成 如 下 : 表 负 债 构 成 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 代 理 买 卖 证 券 款 652, , ,171, 应 付 职 工 薪 酬 11, , , 应 交 税 费 , , 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 , , 其 他 负 债 5, , , 负 债 合 计 669, , ,197, 代 理 买 卖 证 券 款 代 理 买 卖 证 券 款 是 指 公 司 接 受 客 户 委 托, 代 理 客 户 买 卖 股 票 债 券 和 基 金 等 有 价 证 券 而 收 到 的 款 项, 是 本 公 司 负 债 的 主 要 组 成 部 分 截 至 2011 年 末

262 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 年 末 及 2009 年 末, 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 97.44% 96.30% 和 97.83% 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 余 额 是 随 着 客 户 资 金 的 变 化 而 变 化 的 2011 年 末 2010 年 末 公 司 代 理 买 卖 证 券 款 较 上 一 期 末 分 别 降 低 了 27.12% 23.54%, 主 要 是 因 为 2010 年 至 今, 国 内 证 券 市 场 行 情 较 2009 年 有 一 定 幅 度 的 下 跌, 客 户 资 金 存 款 下 降 3 应 付 职 工 薪 酬 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 职 工 薪 酬 的 形 成 为 正 常 结 算 余 额 2011 年 末 应 付 职 工 薪 酬 11, 万 元, 减 幅 27.13%, 主 要 为 2011 年 度 计 提 的 奖 金 等 减 少 所 致 2010 年 末 应 付 职 工 薪 酬 较 2009 年 末 增 加 了 13.60%, 主 要 为 2010 年 度 公 司 新 设 营 业 部 2 家 并 有 20 家 服 务 部 规 范 为 营 业 部 使 得 公 司 员 工 人 数 增 加, 进 而 公 司 职 工 薪 酬 增 加 4 应 交 税 费 公 司 应 缴 纳 的 相 关 税 费 包 括 : 企 业 所 得 税 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 利 息 税 等, 同 时 还 为 职 工 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 2011 年 末 公 司 应 交 税 费 期 末 比 期 初 减 少 %, 原 因 是 2011 年 第 四 季 度 证 券 市 场 行 情 较 差, 交 易 量 较 低, 佣 金 及 手 续 费 收 入 减 少, 应 交 所 得 税 和 应 交 营 业 税 大 幅 减 少 ;2010 年 末, 公 司 应 交 税 费 较 上 一 年 末 分 别 增 加 了 39.12%, 主 要 为 2010 年 (2010 年 第 四 季 度 国 内 证 券 市 场 回 暖 ) 证 券 市 场 行 情 较 好, 交 易 量 大 幅 增 加, 佣 金 及 手 续 费 收 入 增 加, 应 交 所 得 税 和 应 交 营 业 税 大 幅 增 加 所 致 自 成 立 以 来, 公 司 及 时 足 额 地 缴 纳 各 项 税 费, 各 期 末 应 交 税 费 的 形 成 为 业 务 开 展 过 程 中 正 常 的 结 算 余 额 5 预 计 负 债 预 计 负 债 是 因 未 决 诉 讼 公 司 所 提 的 预 计 负 债 2001 年 郭 东 梅 诉 公 司 西 安 康 乐 路 营 业 部 ( 以 下 简 称 康 乐 路 营 业 部 )61 万 元 存 单 纠 纷 一 案,2003 年 12 月 铜 川 市 中 级 人 民 法 院 终 审 判 令 康 乐 路 营 业 部 一 次

263 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 性 兑 付 原 告 现 金 45 万 元 康 乐 路 营 业 部 于 2004 年 3 月 向 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 提 出 申 诉,2005 年 10 月 铜 川 市 中 级 人 民 法 院 经 再 审 程 序 审 理 后, 维 持 终 审 判 决, 康 乐 路 营 业 部 又 于 2005 年 11 月 向 陕 西 省 高 级 人 民 法 院 提 出 申 诉, 法 院 已 受 理, 尚 未 判 决 考 虑 可 能 发 生 的 损 失, 本 公 司 按 45 万 元 计 提 预 计 负 债 6 递 延 所 得 税 负 债 2011 年 末, 公 司 递 延 所 得 税 负 债 比 期 初 数 减 少 96.04%, 其 原 因 是 期 末 证 券 市 场 行 情 下 降, 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 下 降 及 出 售 部 分 可 供 出 售 金 融 资 产, 缴 纳 相 应 所 得 税 2010 年 末, 公 司 递 延 所 得 税 负 债 较 上 一 年 增 加 了 %, 主 要 是 因 为 可 供 出 售 金 融 资 产 在 2010 年 末 较 2009 年 末 增 加 了 46, 万 元 增 幅 54.77%, 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 量 增 加, 产 生 了 较 多 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 7 其 他 负 债 表 其 他 负 债 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应 付 款 项 4, , , 期 货 风 险 准 备 金 合 计 5, , , 年 末 公 司 其 他 负 债 余 额 为 7, 万 元, 较 2009 年 末 增 加 29.08%, 主 要 是 (1) 本 期 应 付 咨 询 费 较 2009 年 末 有 所 增 加 ( 详 见 本 招 股 意 向 书 本 节 之 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析 营 业 支 出 业 务 及 管 理 费 分 析 );(2)2010 年 末 公 司 期 货 风 险 准 备 金 较 2009 年 末 增 加 54.28% 报 告 期 内, 公 司 应 付 款 项 期 末 数 中 无 应 付 持 有 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 或 关 联 方 的 款 项 ( 四 ) 股 东 权 益 最 近 三 年, 本 公 司 股 东 权 益 明 细 情 况 如 下 : 表 股 东 权 益 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 股 本 100, , , 资 本 公 积 -2, , , 盈 余 公 积 39, , , 一 般 风 险 准 备 39, , , 交 易 风 险 准 备 32, , ,

264 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 未 分 配 利 润 108, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 316, , , 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 317, , , 本 公 司 按 照 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 ; 按 照 税 后 利 润 的 10% 提 取 一 般 风 险 准 备 金 ; 按 照 税 后 利 润 的 10% 提 取 交 易 风 险 准 备 金 1. 分 红 回 报 规 划 的 具 体 方 案 公 司 将 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 的 股 利 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 采 用 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 公 司 盈 利 符 合 净 资 本 等 监 督 要 求 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 现 金 分 红 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 具 体 分 红 比 依 据 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 根 据 公 司 当 年 经 营 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要 确 定, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 公 司 未 分 配 利 润 有 利 于 增 强 公 司 净 资 本 实 力, 满 足 监 管 指 标 要 求, 有 力 推 动 各 项 业 务 快 速 稳 健 发 展 主 要 使 用 方 向 为 :(1) 弥 补 以 前 年 度 亏 损 ;(2) 补 充 公 司 净 资 本, 扩 展 相 关 业 务 满 足 公 司 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 买 方 业 务 资 产 管 理 业 务 创 新 业 务 等 对 净 资 本 的 需 求 ; 提 升 公 司 整 体 抵 御 风 险 的 能 力 ; 加 大 对 子 公 司 的 资 本 投 入 ; 加 强 信 息 系 统 建 设, 提 升 后 台 的 服 务 能 力 公 司 根 据 行 业 监 管 政 策 自 身 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 未 来 三 年 内, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 2. 分 红 回 报 规 划 的 决 策 程 序 上 述 分 红 回 报 规 划 已 根 据 2010 年 度 股 东 大 会 授 权, 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第

265 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 七 次 会 议 审 议 通 过 二 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析 报 告 期 内, 随 着 国 际 金 融 风 暴 引 发 的 欧 元 区 债 务 问 题 以 及 主 权 债 务 危 机 爆 发 以 及 对 全 球 经 济 的 担 忧, 我 国 股 票 市 场 出 现 较 大 幅 度 调 整, 行 业 利 润 水 平 波 动 明 显 在 相 对 不 利 的 环 境 下,2011 年 2010 年 及 2009 年 度 公 司 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 及 亿 元, 体 现 了 公 司 稳 健 的 经 营 风 格 报 告 期 内, 公 司 经 营 业 绩 如 下 表 所 示 : 表 最 近 三 年 公 司 经 营 业 绩 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 103, , , 营 业 支 出 73, , , 营 业 利 润 30, , , 利 润 总 额 30, , , 净 利 润 22, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 22, , , ( 一 ) 营 业 收 入 按 会 计 口 径 划 分 按 会 计 口 径 划 分, 本 公 司 营 业 收 入 的 组 成 情 况 如 下 : 表 营 业 收 入 构 成 ( 会 计 口 径 ) 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 77, , , 其 中 : 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 66, , , 收 入 证 券 承 销 业 务 净 收 入 7, , , 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 利 息 净 收 入 17, , , 投 资 收 益 7, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 -2, , 公 允 价 值 变 动 收 益 汇 兑 收 益 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 103, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 是 公 司 营 业 收 入 的 主 要 组 成 部 分, 主 要 包 括 代 理 买 卖 证

266 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 券 业 务 净 收 入 证 券 承 销 业 务 净 收 入 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入, 其 与 股 票 指 数 走 势 证 券 市 场 交 易 量 和 资 本 市 场 融 资 活 动 的 活 跃 程 度 相 关 性 较 高 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 公 司 的 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 分 别 为 77, 万 元 127, 万 元 及 150, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 74.84% 82.82% 及 86.18% 公 司 2011 年 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 为 77, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 较 2010 年 占 比 有 所 降 低, 一 方 面 是 因 为 2011 年 国 内 证 券 市 场 低 迷 导 致 公 司 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 有 所 下 降, 另 一 方 面 公 司 2011 年 出 售 了 2010 年 网 下 申 购 中 签 的 新 股 使 得 投 资 收 益 占 比 有 所 上 升 公 司 2011 年 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 较 2010 年 同 比 下 降 了 39.26%, 主 要 是 (1) 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 比 上 年 下 降 39.61%;(2) 证 券 承 销 业 务 净 收 入 和 保 荐 业 务 净 收 入 比 上 年 分 别 减 少 47.79% 和 58.51% 2010 年 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 较 2009 年 同 比 下 降 了 15.33%, 主 要 是 该 年 度 经 纪 业 务 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 较 2009 年 度 降 低 24.26% 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 变 动 分 析 详 见 本 招 股 意 向 书 本 节 之 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析 营 业 收 入 按 业 务 类 型 划 分 分 析 2 利 息 净 收 入 公 司 利 息 收 入 主 要 包 括 存 放 银 行 和 清 算 机 构 买 入 返 售 证 券 资 产 等 获 取 的 利 息 ; 利 息 支 出 主 要 包 括 客 户 存 款 卖 出 回 购 证 券 类 资 产 拆 借 资 金 等 支 付 的 利 息 公 司 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 的 利 息 净 收 入 分 别 为 17, 万 元 12, 万 元 及 11, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 17.30% 8.20% 及 6.61% 利 息 净 收 入 2011 年 度 较 2010 年 度 增 加 41.91%, 主 要 变 动 原 因 为 :(1) 公 司 自 有 资 金 银 行 协 议 利 率 较 上 年 度 增 长 较 大 ;(2) 自 营 业 务 买 入 返 售 利 息 收 入 增 加 2, 万 元 3 投 资 收 益 投 资 收 益 是 本 公 司 营 业 收 入 的 重 要 组 成 部 分, 主 要 包 括 证 券 自 营 业 务 投 资 的 金 融 工 具 收 益 投 资 合 营 企 业 的 收 益 等 公 司 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 的 投 资 收 益 分 别 为 7, 万 元 14, 万 元 及 13, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 7.10% 9.31% 及 7.47%

267 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 投 资 收 益 2011 年 度 较 2010 年 度 减 少 48.77%, 主 要 原 因 为 2011 年 度 证 券 市 场 行 情 下 降, 公 司 自 营 业 务 投 资 收 益 减 少 源 于 公 司 稳 健 谨 慎 的 自 营 业 务 风 格, 最 近 3 年 公 司 投 资 收 益 波 动 幅 度 小 于 同 期 国 内 二 级 市 场 指 标 指 数 变 动 幅 度 (2011 年 2010 年 及 2009 年, 沪 深 300 指 数 涨 跌 幅 度 分 别 为 % % 及 96.71%), 在 市 场 行 情 较 为 低 迷 的 情 况 下, 取 得 了 较 好 的 收 益 4 公 允 价 值 变 动 收 益 公 允 价 值 变 动 收 益 主 要 为 证 券 自 营 业 务 投 资 的 交 易 性 金 融 资 产 及 负 债 因 公 允 价 值 变 动 产 生 的 收 益 公 司 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 的 公 允 价 值 变 动 收 益 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 为 0.59% -0.45% 及 -0.39% 表 交 易 性 金 融 资 产 及 负 债 公 允 价 值 变 动 损 益 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 交 易 性 金 融 资 产 变 动 损 益 交 易 性 金 融 负 债 变 动 损 益 合 计 交 易 性 金 融 资 产 上 年 末 价 差 , 交 易 性 金 融 资 产 本 年 末 价 差 交 易 性 金 融 资 产 差 额 交 易 性 金 融 负 债 上 年 末 价 差 交 易 性 金 融 负 债 本 年 末 价 差 交 易 性 金 融 负 债 差 额 公 允 价 值 变 动 收 益 2011 年 度 比 2010 年 度 增 加 %, 变 动 原 因 是 受 市 场 行 情 影 响, 本 公 司 2011 年 度 减 少 股 票 及 基 金 的 投 资, 原 股 票 亏 损 已 在 当 期 实 现 为 投 资 收 益 影 响 报 告 期 各 期 末 公 允 价 值 变 动 产 生 收 益 的 交 易 性 金 融 资 产 及 交 易 性 负 债 具 体 情 况 如 下 : 表 年 12 月 31 日 交 易 性 金 融 资 产 明 细 代 码 名 称 数 量 成 本 价 期 末 收 盘 价 市 价 成 本 与 市 价 差 ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 元 / 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 00***2 股 票 , , ***5 股 票 ***2 股 票 , , ****0 债 券 , , ****1 债 券 , , ****0 债 券 , , ****4 债 券 , , ****2 债 券 , , ****8 债 券 , , ****2 债 券 , ,

268 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 11****8 债 券 , , ****8 债 券 , , ****6 债 券 , , ****8 债 券 , , ****4 债 券 , , ****4 债 券 , , ****4 债 券 , , ***3 基 金 1 10, , , 合 计 10, , , 表 年 12 月 31 日 交 易 性 金 融 资 产 明 细 代 码 名 称 数 量 成 本 价 期 末 收 盘 价 市 价 成 本 与 市 价 差 ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 元 / 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 108***1 短 券 , , ***3 基 金 1 10, , , ***6 短 券 , , ***9 基 金 2 5, , , ***7 基 金 3 2, , , ***1 短 券 , , ***8 股 票 ***7 债 券 ****58 股 票 合 计 17, , , 表 年 12 月 31 日 交 易 性 金 融 资 产 明 细 代 码 名 称 数 量 成 本 价 期 末 收 盘 价 市 价 成 本 与 市 价 差 ( 万 股 ) ( 万 元 ) ( 元 / 股 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 519**89 基 金 1 8, , , **3 基 金 2 8, , , **26 短 券 , , **2 短 券 , , **15 短 券 , , **9 股 票 , , **32 股 票 **7 股 票 ***23 股 票 **1 股 票 **8 股 票 **83 股 票 **30 股 票 ***7 股 票 ***7 股 票 ***1 股 票 ***2 股 票 ***3 股 票 ****7 债 券 合 计 16, , , 汇 兑 损 益 本 公 司 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 的 汇 兑 损 益 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元 6 其 他 业 务 收 入

269 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 其 他 业 务 收 入 包 括 房 租 收 入 出 租 固 定 资 产 收 入 交 易 席 位 费 租 金 及 其 他 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 其 他 业 务 收 入 分 别 为 万 元 万 元 及 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.24% 0.15% 及 0.14% ( 二 ) 营 业 收 入 按 业 务 类 型 划 分 按 业 务 类 型 划 分, 公 司 业 务 划 分 为 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 证 券 自 营 业 务 及 其 他 业 务, 最 近 三 年 各 项 业 务 收 入 列 示 如 下 : 表 营 业 收 入 构 成 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 经 纪 业 务 收 入 77, , , 投 资 银 行 业 务 收 入 8, , , 资 产 管 理 业 务 收 入 自 营 业 务 收 入 13, , , 其 他 业 务 3, , 收 入 合 计 103, , , 经 纪 业 务 收 入 经 纪 业 务 是 公 司 传 统 的 主 营 业 务 之 一,2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 经 纪 业 务 收 入 占 公 司 总 收 入 的 比 例 分 别 为 75.06% 78.20% 及 88.55% (1) 按 收 入 类 别 划 分 本 公 司 经 纪 业 务 收 入 主 要 包 括 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 利 息 净 收 入 等 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 表 经 纪 业 务 收 入 构 成 ( 按 类 别 划 分 ) 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 66, , , 其 中 : 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 收 入 65, , , 其 他 收 入 利 息 净 收 入 11, , , 其 他 业 务 收 入 汇 兑 损 益 合 计 77, , , 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 是 公 司 经 纪 业 务 的 主 要 收 入, 主 要 包 括 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 收 入 及 其 他 收 入, 其 他 收 入 包 括 账 户 开 户 费 过 户 费 等

270 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 经 纪 业 务 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 主 要 取 决 于 整 个 证 券 市 场 的 交 易 换 手 率 证 券 流 通 市 值 本 公 司 的 市 场 交 易 份 额 及 本 公 司 的 佣 金 率 等 2011 年 度 2010 年 度 及 2009 年 度 公 司 经 纪 业 务 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 分 别 为 66, 万 元 109, 万 元 及 145, 万 元, 变 化 趋 势 与 报 告 期 内 国 内 证 券 市 场 的 走 势 一 致 2011 年 度 经 纪 业 务 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 较 2010 年 度 降 低 39.91%,2010 年 度 经 纪 业 务 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 较 2009 年 度 降 低 24.26%, 一 方 面 是 因 为 国 内 证 券 市 场 行 情 及 公 司 客 户 实 现 的 交 易 量 下 降 ; 另 一 方 面, 在 国 内 经 纪 业 务 竞 争 日 益 激 烈 的 情 况 下, 各 证 券 公 司 为 了 维 护 并 增 加 客 户 都 在 一 定 程 度 上 下 调 了 佣 金 率, 从 而 致 使 经 纪 业 务 手 续 费 收 入 相 应 减 少 2 利 息 净 收 入 经 纪 业 务 利 息 净 收 入 是 指 银 行 支 付 给 公 司 的 金 融 同 业 利 率 与 公 司 支 付 给 客 户 的 活 期 存 款 利 率 之 间 的 息 差 收 入 报 告 期 内 公 司 经 纪 业 务 利 息 净 收 入 保 持 较 为 稳 定 的 水 平 3 其 他 业 务 收 入 报 告 期 内, 公 司 的 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 经 纪 业 务 营 业 部 出 租 公 司 自 有 房 屋 所 收 取 的 房 租 收 入 虽 然 报 告 期 内 公 司 的 基 金 分 仓 等 业 务 量 有 限, 但 是 着 眼 于 未 来, 随 着 国 内 基 金 行 业 的 迅 速 发 展 及 成 熟 基 金 的 募 集 和 交 易 活 跃 的 趋 势, 公 司 将 利 用 现 有 的 客 户 资 源, 加 大 与 基 金 公 司 的 合 作 步 伐, 加 强 基 金 的 代 理 销 售 业 务 和 席 位 出 租 业 务, 积 极 拓 展 基 金 分 仓 等 业 务 (2) 按 区 域 划 分 公 司 在 陕 西 省 主 要 市 县 以 及 上 海 北 京 深 圳 江 苏 及 山 东 等 经 济 发 达 地 区 均 设 有 营 业 部 报 告 期 内, 公 司 经 纪 业 务 收 入 按 营 业 部 所 在 区 域 列 示 如 下 : 表 经 纪 业 务 收 入 构 成 ( 按 区 域 划 分 ) 单 位 : 万 元,% 2011 年 度 省 市 名 称 营 业 部 数 量 收 入 占 经 纪 业 务 收 入 比 例 部 均 收 入 西 安 17 30, , 陕 西 省 其 它 地 区 25 36, , 上 海 4 4, ,

271 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 北 京 2 1, 深 圳 2 1, 其 它 地 区 8 3, 合 计 58 77, , 年 度 省 市 名 称 营 业 部 数 量 收 入 占 经 纪 业 务 收 入 比 例 部 均 收 入 西 安 17 48, , 陕 西 省 其 它 地 区 23 56, , 上 海 4 6, , 北 京 2 2, , 深 圳 2 1, 其 它 地 区 8 5, 合 计 , , 年 度 省 市 名 称 营 业 部 数 量 收 入 占 经 纪 业 务 收 入 比 例 部 均 收 入 西 安 13 66, , 陕 西 省 其 它 地 区 11 70, , 上 海 4 7, , 北 京 2 2, , 深 圳 2 2, , 其 它 地 区 2 5, , 合 计 , , 截 至 2011 年 末, 公 司 共 有 营 业 部 60 家 ( 含 2 家 筹 建 中 营 业 部 ), 较 2009 年 初 的 34 家 增 加 了 26 家 2011 年 度 公 司 营 业 部 部 均 收 入 为 1, 万 元 ( 按 58 家 营 业 部 口 径 计 算, 不 考 虑 2011 年 尚 在 筹 建 中 待 取 得 相 关 执 照 的 2 家 营 业 部 ), 较 上 年 度 减 少, 主 要 是 2011 年 证 券 市 场 行 情 较 差, 交 易 量 下 滑 所 致 2010 年 度 公 司 营 业 部 部 均 收 入 较 2009 年 度 减 少 了 52.76%, 是 因 为 公 司 在 该 年 度 将 原 有 的 20 家 证 券 服 务 部 规 范 变 更 为 营 业 部, 在 原 有 客 户 数 量 变 动 不 大 的 情 况 下 营 业 部 数 量 增 多 扣 除 上 述 影 响 因 素 后, 公 司 2010 年 度 部 均 收 入 为 3, 万 元 本 公 司 在 陕 西 省 具 备 区 域 品 牌 优 势, 省 内 营 业 部 的 部 均 收 入 较 高 ; 在 陕 西 省 的 二 线 城 市, 如 咸 阳 汉 中 宝 鸡 渭 南 地 区, 本 公 司 营 业 部 处 于 绝 对 优 势 地 位, 部 均 收 入 高 于 西 安 市 的 营 业 部 (3) 按 客 户 类 别 分 类

272 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 按 客 户 类 别 划 分, 本 公 司 经 纪 业 务 的 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 组 成 情 况 如 下 : 表 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 经 纪 业 务 收 入 构 成 ( 按 客 户 类 别 划 分 ) 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 机 构 客 户 私 人 客 户 65, , , 合 计 66, , , 公 司 经 纪 业 务 客 户 主 要 为 私 人 客 户 (4) 最 近 三 年 账 户 数 量 变 化 情 况 最 近 三 年 账 户 数 量 变 化 情 况 如 下 : 表 账 户 数 量 变 化 情 况 2011 年 度 2010 年 度 交 易 类 型 2009 年 年 末 户 数 年 增 长 率 年 末 户 数 年 增 长 率 年 末 户 数 年 增 长 率 个 人 客 户 1,062, % 1,021, % 984, % 机 构 客 户 1, % % % 合 计 1,063, % 1,022, % 985, % 2011 年 2010 年 及 2009 年, 公 司 客 户 账 户 数 量 呈 现 持 续 增 长 态 势,2011 年 2010 年 较 上 一 年 度 净 增 数 量 分 别 为 41,394 个 37,243 个, 其 中 机 构 客 户 数 量 2011 年 2010 年 分 别 比 上 年 同 期 增 长 了 44.58% 和 31.57%, 增 速 较 快 由 于 公 司 对 客 户 渠 道 开 拓 管 理 服 务 质 量 提 升 的 重 视, 实 现 了 证 券 账 户 的 增 长 2 投 资 银 行 业 务 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 证 券 承 销 业 务 收 入 保 荐 业 务 收 入 财 务 顾 问 收 入 等, 最 近 三 年, 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 具 体 情 况 如 下 : 表 投 资 银 行 业 务 收 入 结 构 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 证 券 承 销 业 务 收 入 7, , , 保 荐 业 务 收 入 财 务 顾 问 收 入 利 息 收 入 其 他 收 入 合 计 8, , , 年 度 2010 年 度 2009 年 度 公 司 实 现 的 投 资 银 行 业 务 收 入 分 别 为 8, 万 元 15, 万 元 和 4, 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 8.49% 10.04% 和 2.68% 2010 年 公 司 先 后 完 成 了 广 东 盛 路 启 源 机 电 金 杯

273 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 电 工 的 首 发 保 荐 及 主 承 销 工 作 以 及 国 家 电 网 公 司 企 业 债 陕 西 省 投 企 业 债 的 主 承 销, 投 行 业 务 营 业 收 入 较 2009 年 度 增 加 了 % 2011 年 公 司 完 成 了 11 富 阳 债 11 长 交 债 11 诸 暨 债 宁 夏 恒 力 非 公 开 发 行 尔 康 制 药 IPO 的 主 承 销 最 近 三 年 本 公 司 证 券 承 销 业 务 的 基 本 情 况 请 参 见 本 招 股 意 向 书 第 六 节 业 务 与 技 术 本 公 司 主 营 业 务 情 况 投 资 银 行 业 务 3 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 业 务 主 要 包 括 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 ( 客 户 资 产 管 理 业 务 席 位 佣 金 收 入 ) 利 息 净 收 入, 最 近 三 年, 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 具 体 情 况 如 下 : 表 资 产 管 理 业 务 收 入 结 构 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 代 理 买 卖 证 券 业 务 净 收 入 利 息 净 收 入 合 计 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 是 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 的 最 主 要 来 源,2011 年 2010 年, 受 托 客 户 资 产 管 理 业 务 净 收 入 占 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 71.53% 77.19% 公 司 资 产 管 理 业 务 主 要 是 定 向 资 产 管 理 业 务 和 集 合 资 产 管 理 业 务 报 告 期 内, 集 合 资 产 管 理 业 务 和 定 向 资 产 管 理 业 务 的 具 体 情 况 如 下 表 : 表 资 产 管 理 业 务 收 入 及 支 出 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 定 向 资 产 管 理 业 务 集 合 资 产 管 理 业 务 资 产 管 理 业 务 收 入 合 计 集 合 资 产 管 理 业 务 支 出 资 产 管 理 业 务 支 出 合 计 受 托 资 产 管 理 业 务 净 收 入 注 :(1)2009 年 度, 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 因 为 未 达 到 合 同 约 定 的 收 益 水 平, 因 此 未 实 现 收 入 (2) 公 司 2010 年 度 集 合 资 产 管 理 业 务 支 出 为 支 付 银 行 销 售 渠 道 费 (1) 定 向 资 产 管 理 业 务 公 司 定 向 资 产 管 理 业 务 按 合 同 到 期 日 进 行 结 算,2011 年 2010 年 定 向 资 产 管 理 业 务 分 别 实 现 收 入 万 元 万 元 2009 年 定 向 资 产 管 理 业 务 无 收

274 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 入 是 因 为 2008 年 市 场 低 迷 造 成 2009 年 无 合 同 进 行 结 算 (2) 集 合 资 产 管 理 业 务 2007 年 1 月 5 日, 本 公 司 通 过 创 新 试 点 类 证 券 公 司 评 审, 可 以 开 展 创 新 业 务 2010 年 9 月, 公 司 开 展 集 合 理 财 业 务, 该 业 务 2011 年 实 现 收 入 万 元 2010 年 实 现 收 入 万 元 4 自 营 业 务 (1) 自 营 业 务 收 入 构 成 本 公 司 自 营 业 务 收 入 构 成 如 下 表 所 示 : 表 自 营 业 务 收 入 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 投 资 收 益 9, , , 公 允 价 值 变 动 收 益 利 息 净 收 入 3, , , 手 续 费 净 收 入 合 计 13, , , 年, 公 司 自 营 业 务 实 现 收 入 13, 万 元, 主 要 是 自 营 业 务 投 资 收 益 9, 万 元, 原 因 是 公 司 对 二 级 市 场 行 情 把 握 较 为 准 确, 及 时 出 售 2010 年 网 下 申 购 中 签 的 新 股 及 其 他 股 票 ;2011 年 2010 年 及 2009 年, 在 证 券 市 场 行 情 较 为 低 迷 的 情 况 下, 公 司 自 营 业 务 保 持 了 较 为 稳 定 的 规 模 和 收 益 水 平 报 告 期 内, 公 司 自 营 业 务 收 入 主 要 来 自 股 票 基 金 债 券 的 投 资 收 益 报 告 期 内, 本 公 司 自 营 业 务 收 入 按 投 资 品 种 列 示 如 下 : 表 自 营 业 务 收 入 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 股 票 投 资 收 益 7, , , 公 允 价 值 变 动 总 投 资 损 益 7, , , 基 金 投 资 收 益 , , 公 允 价 值 变 动 总 投 资 损 益 , , 债 券 投 资 收 益 1, , 公 允 价 值 变 动 总 投 资 损 益 2, ,

275 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 其 他 投 资 收 益 , 公 允 价 值 变 动 , 总 投 资 损 益 自 营 证 券 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 合 计 9, , , 利 息 净 收 入 3, , , 手 续 费 净 收 入 合 计 13, , , 示 : 注 :(1) 投 资 收 益 = 抛 售 自 营 证 券 所 得 + 分 红 派 息 ; (2) 上 表 其 他 项 目 主 要 为 央 行 票 据 (2) 收 益 及 收 益 率 公 司 自 营 证 券 以 股 票 债 券 基 金 为 主, 股 票 的 收 益 及 收 益 率 情 况 如 下 表 所 表 自 营 证 券 股 票 收 益 及 收 益 率 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 投 资 收 益 1 ( 万 元 )( 注 1) 7, , , 收 益 率 ( 注 2) 17.17% 18.09% 42.56% 同 期 上 证 180 指 数 涨 幅 % % 91.77% 同 期 上 证 50 指 数 涨 幅 % % 84.40% 注 (1): 投 资 收 益 1= 投 资 收 益 + 公 允 价 值 变 动 收 益 (2): 收 益 率 = 投 资 收 益 1/ 日 均 成 本 报 告 期 内, 公 司 的 股 票 投 资 均 实 现 正 收 益, 在 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 的 投 资 收 益 率 分 别 达 到 17.17% 18.09% 42.56%, 主 要 原 因 是 由 于 公 司 自 营 部 门 历 来 重 视 机 构 建 设 与 人 才 培 养, 准 确 地 把 握 市 场 变 化 趋 势, 持 有 具 投 资 价 值 的 投 资 品 种, 在 控 制 风 险 的 基 础 上 获 得 了 丰 厚 的 投 资 收 益 入 5 其 它 业 务 收 入 其 它 业 务 收 入 指 除 上 述 主 要 业 务 之 外 的 其 他 业 务 收 入, 主 要 包 括 期 货 业 务 收 ( 三 ) 营 业 支 出 报 告 期 内, 公 司 营 业 支 出 情 况 如 下 表 所 示 : 表 营 业 支 出 构 成 单 位 : 万 元,% 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例

276 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 营 业 税 金 及 附 加 5, , , 业 务 及 管 理 费 67, , , 资 产 减 值 损 失 其 它 业 务 成 本 营 业 支 出 合 计 73, , , 营 业 支 出 主 要 包 括 营 业 税 金 及 附 加 和 业 务 及 管 理 费 报 告 期 该 两 项 支 出 占 营 业 支 出 的 比 例 均 在 99% 以 上 1 营 业 税 金 及 附 加 营 业 税 金 及 附 加 主 要 包 括 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 水 利 基 金 等, 其 明 细 详 见 下 表 : 表 营 业 税 金 及 附 加 明 细 单 位 : 万 元 项 目 计 缴 标 准 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 税 5% 5, , , 城 建 税 7% 教 育 费 附 加 3% 防 洪 基 金 副 食 调 节 基 金 其 他 合 计 5, , , 业 务 及 管 理 费 业 务 及 管 理 费 包 括 职 工 工 资 租 赁 费 固 定 资 产 折 旧 费 等 报 告 期 内 本 公 司 业 务 及 管 理 费 的 明 细 如 下 : 表 业 务 及 管 理 费 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 职 工 工 资 26, , , 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 10, , , 租 赁 物 业 管 理 及 水 电 费 6, , , 折 旧 与 摊 销 5, , , 办 公 及 后 勤 费 5, , , 交 易 设 施 使 用 及 通 讯 传 输 费 3, , , 投 资 者 保 护 基 金 2, , , 营 销 费 用 2, , , 职 工 福 利 工 会 及 教 育 经 费 1, , , 咨 讯 信 息 费 1, , , 合 计 67, , , 公 司 2010 年 度 业 务 及 管 理 费 比 2009 年 度 增 加 24.55%, 主 要 原 因 是 :(1) 职 工 工 资 : 公 司 2010 年 职 工 工 资 支 出 较 上 一 年 度 增 幅 26.43%, 详 见 本 招 股 意 向 书 本 节 之 财 务 状 况 分 析 负 债 结 构 分 析 应 付 职 工 薪 酬 分 析 ;(2) 营 销 费 用 :

277 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 公 司 加 大 对 投 行 业 务 和 经 纪 业 务 的 营 销 宣 传 力 度, 从 而 使 得 2010 年 度 公 司 营 销 费 用 较 上 一 年 度 增 长 55.88%;(3) 咨 讯 信 息 费 : 为 更 便 捷 地 向 客 户 提 供 多 方 面 的 财 经 信 息, 公 司 针 对 经 纪 业 务 为 其 客 户 购 买 较 多 的 资 讯 信 息, 从 而 使 得 2010 年 度 公 司 资 讯 信 息 费 较 上 一 年 度 增 加 % 本 公 司 职 工 工 资 的 支 付 按 照 公 司 薪 酬 政 策 的 相 关 规 定 执 行 本 公 司 薪 酬 政 策 中 所 设 计 的 工 资 构 成, 包 括 以 岗 位 价 值 为 基 础 确 定 的 岗 位 工 资 以 实 现 基 准 考 核 目 标 为 前 提 而 确 定 的 绩 效 工 资 以 超 额 完 成 考 核 目 标 鼓 励 员 工 积 极 贡 献 并 给 予 奖 励 的 绩 效 奖 励 岗 位 工 资 绩 效 工 资 标 准 是 以 最 大 限 度 的 确 保 公 司 基 准 考 核 目 标 的 实 现 和 中 国 证 券 市 场 从 业 人 员 劳 动 力 价 格 的 市 场 标 准 为 基 础, 根 据 谨 慎 性 原 则 制 定, 绩 效 奖 励 的 提 取 遵 循 了 国 际 国 内 证 券 行 业 惯 例, 在 超 出 基 准 考 核 目 标 以 上 形 成 的 利 润 总 额 中 提 取 本 公 司 薪 酬 制 度 既 体 现 了 薪 酬 的 激 励 和 约 束 作 用, 也 体 现 了 人 力 成 本 发 生 的 合 理 性, 最 终 实 现 在 促 进 企 业 发 展 保 障 股 东 利 益 的 同 时, 使 员 工 分 享 企 业 的 发 展 成 果, 并 通 过 相 关 制 度 安 排, 合 理 有 效 地 控 制 人 力 成 本 此 外, 本 公 司 还 实 行 全 面 预 算 管 理 和 全 成 本 控 制 措 施, 促 使 各 业 务 部 门 厉 行 节 约 控 制 和 压 缩 不 合 理 的 费 用 开 支, 以 达 到 降 低 业 务 和 管 理 费 用 的 目 的 尽 管 近 三 年 本 公 司 的 营 业 收 入 持 续 增 长, 相 关 的 业 务 及 管 理 费 一 直 仍 保 持 与 公 司 业 务 规 模 相 吻 合 的 状 态 3 资 产 减 值 损 失 本 公 司 报 告 期 内 的 资 产 减 值 损 失 情 况 如 下 表 所 示 : 表 资 产 减 值 损 失 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 坏 账 损 失 合 计 资 产 减 值 损 失 2011 年 度 比 上 年 度 增 加 %, 变 动 原 因 是 公 司 一 年 以 上 的 押 金 增 加 4 其 它 业 务 成 本 本 公 司 报 告 期 内 的 其 他 业 务 成 本 情 况 如 下 表 所 示 : 表 其 他 业 务 成 本 单 位 : 万 元

278 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 其 他 合 计 其 它 业 务 成 本 主 要 为 房 租 收 入 所 交 纳 的 其 他 业 务 税 金 以 及 子 公 司 西 部 期 货 计 提 的 期 货 风 险 准 备 金 期 货 风 险 准 备 金 按 照 留 存 收 入 ( 收 取 客 户 的 收 入 减 交 给 交 易 所 的 费 用 ) 的 5% 计 提 公 司 2010 年 度 其 他 业 务 成 本 较 2009 年 度 增 加 %, 原 因 为 西 部 期 货 手 续 费 收 入 较 高, 计 提 期 货 风 险 准 备 金 较 多 ( 四 ) 营 业 外 收 入 和 支 出 1 营 业 外 收 入 本 公 司 报 告 期 内 的 营 业 外 收 入 情 况 如 下 表 所 示 : 表 营 业 外 收 入 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 非 流 动 资 产 处 置 利 得 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 无 形 资 产 处 置 利 得 - - 税 费 返 还 违 约 金 收 入 政 府 补 助 利 得 其 他 合 计 , 年 度, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 1 收 到 推 动 企 业 进 入 新 主 板 市 场 补 贴 60 万 元 ;2 第 一 二 分 公 司 收 到 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 金 融 贸 易 区 经 济 发 展 促 进 中 心 对 2010 年 度 企 业 财 政 扶 持 补 贴 万 元 ;3 子 公 司 西 部 期 货 收 到 上 海 期 货 交 易 所 信 息 技 术 系 统 扶 持 款 万 元 2010 年 度, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 1 收 到 上 海 浦 东 新 区 支 持 金 融 机 构 发 展 奖 励 万 元 ;2 西 部 期 货 收 到 上 海 期 货 交 易 所 技 术 奖 励 100 万 元 收 到 上 海 期 货 交 易 所 上 海 世 博 会 维 稳 奖 励 130 万 元 ;3 处 置 武 汉 房 产 取 得 固 定 资 产 处 置 利 得 万 元 等 2009 年 度, 公 司 营 业 外 收 入 主 要 为 1 推 动 企 业 进 入 新 三 板 市 场 补 贴 125 万 元 ;2 收 到 该 年 度 税 费 返 还 万 元 等 2 营 业 外 支 出

279 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 下 表 列 示 了 本 公 司 报 告 期 内 的 营 业 外 支 出 情 况 : 表 营 业 外 支 出 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 处 置 非 流 动 资 产 损 失 赔 偿 金 滞 纳 金 罚 款 支 出 公 益 性 捐 赠 支 出 其 他 合 计 扣 除 公 益 性 捐 赠 支 出 后, 公 司 最 近 三 年 营 业 外 支 出 金 额 较 小 2010 年 度, 公 司 营 业 外 支 出 主 要 为 向 玉 树 地 震 灾 区 捐 款 100 万 元 向 陕 南 灾 区 捐 款 350 万 元 ( 五 ) 所 得 税 分 析 如 下 : 报 告 期 内, 公 司 总 部 及 证 券 营 业 部 适 用 25% 的 所 得 税 税 率 所 得 税 具 体 情 况 表 所 得 税 费 用 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 本 期 所 得 税 费 用 8, , , 递 延 所 得 税 费 用 合 计 8, , , 公 司 所 得 税 费 用 2011 年 度 比 2010 年 度 减 少 51.43%, 2010 年 度 比 2009 年 度 减 少 32.78%, 原 因 在 市 场 行 情 较 为 低 迷 影 响 下, 公 司 利 润 总 额 下 降, 当 期 所 得 税 费 用 减 少 三 现 金 流 量 分 析 本 公 司 最 近 三 年 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 表 最 近 三 年 现 金 流 量 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 186, , , 经 营 活 动 现 金 流 出 451, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -264, , , 投 资 活 动 现 金 流 入 投 资 活 动 现 金 流 出 6, , ,

280 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 筹 资 活 动 现 金 流 出 1, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , 汇 率 变 动 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -272, , , ( 一 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 经 营 活 动 现 金 流 入 是 本 公 司 现 金 流 入 的 主 要 组 成 部 分, 主 要 来 自 于 代 理 买 卖 证 券 款 的 增 加 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 处 置 交 易 性 及 可 供 出 售 金 融 资 产 等 ; 现 金 流 出 主 要 为 代 理 买 卖 证 券 款 的 减 少 支 付 各 项 税 费 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 现 金 等 2011 年 2010 年 及 2009 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 占 公 司 总 现 金 流 入 的 比 例 分 别 为 99.99% 99.90% 及 % 报 告 期 内,2009 年 度 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 正 数, 为 675, 万 元, 主 要 是 因 为 该 年 度 股 市 行 情 回 暖, 客 户 资 金 大 幅 增 加 导 致 经 营 活 动 现 金 净 流 量 上 升 2011 年 2010 年 度 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 负 数, 主 要 是 受 股 市 行 情 向 下 影 响 客 户 资 金 减 少 ( 二 ) 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年 本 公 司 投 资 活 动 现 金 流 出 主 要 是 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 (2010 年 度 还 包 含 投 资 纽 银 西 部 基 金 ) 最 近 三 年, 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 的 项 目 列 示 如 下 : 表 最 近 三 年 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 情 况 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 收 到 的 现 金 合 并 日 西 部 期 货 的 货 币 资 金 合 计 年 公 司 投 资 活 动 现 金 流 入 较 2009 年 金 额 高, 主 要 是 公 司 本 期 处 置 已 计 提 完 折 旧 的 固 定 资 产 较 多 所 致 ( 三 ) 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 分 析 最 近 三 年, 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 出 主 要 为 2010 年 支 付 现 金 股 利 35,000 万 元

281 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 四 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 影 响 的 分 析 自 2007 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 全 面 执 行 财 政 部 颁 布 的 新 会 计 准 则 最 近 三 年, 公 司 不 存 在 变 更 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 情 况 五 重 大 资 本 支 出 最 近 三 年 资 本 性 支 出 明 细 列 表 如 下 : 表 资 本 性 支 出 明 细 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 电 子 设 备 1, , , 电 器 设 备 交 通 设 备 , 其 他 设 备 软 件 等 无 形 资 产 , 合 计 3, , , 报 告 期 内 的 资 本 性 支 出 主 要 是 本 公 司 为 提 高 市 场 竞 争 力 而 加 大 了 对 基 础 设 施 的 投 入 公 司 购 买 的 电 子 设 备 主 要 为 网 上 交 易 系 统 营 业 部 服 务 器 交 换 机 通 信 线 路 等, 通 过 购 置 上 述 电 子 设 备, 一 方 面 公 司 为 客 户 提 供 了 更 为 快 捷 稳 定 的 交 易 平 台, 有 效 增 强 了 公 司 经 纪 业 务 的 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 电 子 设 备 的 购 置 会 对 公 司 未 来 的 经 营 成 果 产 生 一 定 的 影 响, 主 要 是 电 子 设 备 折 旧 额 将 会 增 加 六 重 大 资 本 支 出 计 划 公 司 主 要 的 资 本 性 支 出 为 新 设 证 券 营 业 部 以 及 期 货 公 司 的 相 关 投 入 七 重 大 担 保 诉 讼 及 其 他 或 有 事 项 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 对 公 司 的 业 务 和 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 情 况, 亦 不 存 在 重 大 担 保 及 其 他 或 有 事 项

282 招 股 意 向 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 八 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 基 于 证 券 行 业 高 风 险 的 特 征, 资 本 规 模 已 成 为 衡 量 证 券 公 司 实 力 的 重 要 指 标 之 一 目 前 证 券 行 业 已 经 确 立 了 以 净 资 本 为 核 心 的 监 管 机 制 若 本 次 发 行 成 功 实 施, 本 公 司 净 资 本 预 计 将 大 幅 增 加, 这 将 明 显 改 善 公 司 的 抗 风 险 能 力, 提 高 公 司 竞 争 能 力 在 经 纪 业 务 方 面, 本 公 司 作 为 西 北 地 区 第 一 家 创 新 类 证 券 公 司, 在 西 部 地 区 尤 其 是 陕 西 地 区 具 有 较 高 的 品 牌 知 名 度 随 着 西 部 经 济 的 快 速 发 展, 本 公 司 经 纪 业 务 客 户 数 量 客 户 户 均 资 产 营 业 部 户 均 交 易 量 将 继 续 保 持 快 速 增 长 的 趋 势 公 司 发 行 上 市 之 后, 公 司 的 品 牌 知 名 度 将 在 全 国 范 围 内 进 一 步 得 到 提 升, 对 本 公 司 经 纪 业 务 的 发 展 将 起 到 良 好 的 促 进 作 用 在 投 资 银 行 业 务 方 面, 通 过 本 次 发 行 增 大 资 本 金 规 模, 可 使 公 司 有 能 力 投 入 较 多 的 资 本 金 作 为 承 销 保 证 金, 扩 大 公 司 承 销 业 务 规 模 此 外, 净 资 本 规 模 扩 大 将 有 助 于 今 后 公 司 开 展 产 业 基 金 直 接 投 资 等 资 本 密 集 型 的 创 新 类 业 务 公 司 在 自 营 业 务 及 资 产 管 理 业 务 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势 本 次 公 开 发 行 并 提 升 公 司 的 资 本 金 规 模, 将 突 破 自 营 及 资 产 管 理 规 模 难 以 扩 张 的 发 展 瓶 颈, 进 一 步 带 动 优 势 业 务 的 发 展 本 公 司 所 处 行 业 发 展 前 景 良 好, 业 务 发 展 目 标 明 确, 本 公 司 在 未 来 将 进 一 步 健 全 财 务 管 理 制 度 提 升 管 理 水 平, 保 持 资 产 质 量 状 况 良 好 经 营 效 率 高 盈 利 能 力 强 等 特 点, 并 逐 步 将 公 司 发 展 为 业 内 领 先 的 优 秀 证 券 公 司 在 证 券 行 业 竞 争 压 力 持 续 加 大 的 背 景 下, 本 公 司 将 继 续 坚 持 稳 健 的 经 营 作 风 做 精 做 强 的 发 展 方 向, 继 续 巩 固 区 域 优 势, 不 断 提 升 在 经 营 管 理 服 务 水 准 风 险 防 控 业 务 开 拓 和 持 续 盈 利 等 方 面 的 比 较 优 势, 全 面 提 升 系 统 管 控 能 力, 科 学 优 化 各 项 机 制, 努 力 提 升 专 业 服 务 品 质, 确 保 运 营 安 全, 全 力 实 现 公 司 的 健 康 发 展, 力 争 在 各 项 业 务 中 实 现 实 质 性 突 破, 追 求 可 持 续 发 展

283 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 一 本 公 司 的 发 展 计 划 未 来 三 年, 本 公 司 将 继 续 以 建 设 最 具 盈 利 价 值 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 为 总 目 标, 提 高 核 心 竞 争 力, 为 本 公 司 股 东 创 造 更 好 的 回 报 ( 一 ) 竞 争 能 力 基 于 对 未 来 三 年 我 国 证 券 市 场 环 境 的 预 测, 并 结 合 本 公 司 在 业 内 的 发 展 地 位 管 理 能 力 品 牌 价 值, 本 公 司 将 继 续 以 建 设 最 具 盈 利 价 值 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 为 总 目 标, 不 断 提 高 核 心 竞 争 力 最 具 盈 利 价 值, 是 指 本 公 司 的 净 资 产 回 报 率 营 业 利 润 率 等 盈 利 能 力 指 标 在 业 内 处 于 领 先 地 位, 在 全 国 同 类 型 证 券 公 司 中 排 名 前 列 最 具 增 值 潜 力, 是 指 适 应 我 国 证 券 市 场 高 速 成 长 时 期 的 特 征, 确 保 本 公 司 的 运 营 机 制 和 业 务 发 展 模 式 能 够 有 力 支 持 合 理 的 业 务 扩 张 速 度 及 不 断 扩 大 的 业 务 规 模 ( 二 ) 市 场 及 业 务 开 拓 在 未 来 三 年 中, 本 公 司 将 以 巩 固 经 纪 自 营 客 户 资 产 管 理 及 投 资 银 行 期 货 基 金 等 传 统 业 务 为 基 础, 并 结 合 我 国 证 券 市 场 和 本 公 司 实 际 状 况 不 失 时 机 地 开 展 创 新 业 务 1 经 纪 业 务 本 公 司 经 纪 业 务 将 继 续 以 传 统 金 融 产 品 的 经 纪 业 务 为 主, 辅 以 期 货 中 间 介 绍 业 务 融 资 融 券 等 创 新 业 务 在 传 统 业 务 方 面, 本 公 司 将 通 过 狠 抓 客 户 服 务 优 化 网 点 布 局 稳 步 推 进 营 销 网 络 体 系 建 设 等 措 施, 在 力 争 市 场 份 额 实 现 稳 健 增 长 的 同 时, 全 面 提 升 客 户 满 意 度 忠 诚 度, 逐 步 形 成 本 公 司 以 客 户 为 中 心 的 经 纪 业 务 服 务 品 牌 优 势 在 业 务 创 新 方 面, 本 公 司 将 在 稳 步 推 进 为 西 部 期 货 提 供 中 间 介 绍 业 务 的 同 时, 根 据 监 管 部 门 的 审 批 进 度 适 时 推 出 融 资 融 券 业 务, 以 更 好 地 满 足 客 户 需 求

284 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 2 自 有 资 金 投 资 业 务 在 自 有 资 金 投 资 方 面, 本 公 司 将 继 续 以 自 营 业 务 为 主, 辅 以 直 接 投 资 业 务 产 业 投 资 基 金 等 创 新 业 务 基 于 本 公 司 日 臻 完 善 的 自 营 业 务 发 展 平 台 以 及 高 效 的 资 金 管 理 能 力, 本 公 司 将 在 满 足 净 资 本 监 控 指 标 的 前 提 下, 适 当 提 高 自 营 业 务 资 金 的 规 模 根 据 监 管 部 门 的 审 批 进 度, 本 公 司 将 适 时 搭 建 直 接 投 资 业 务 平 台 并 取 得 回 报, 为 该 项 业 务 的 持 续 发 展 和 取 得 较 高 回 报 奠 定 稳 固 的 基 础 另 外, 本 公 司 计 划 作 为 产 业 投 资 基 金 及 管 理 公 司 的 发 起 人, 发 起 设 立 产 业 投 资 基 金 及 管 理 公 司, 并 取 得 较 高 的 回 报 3 客 户 资 产 管 理 业 务 本 公 司 将 继 续 增 加 集 合 资 产 管 理 业 务 的 规 模, 未 来 三 年 使 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 的 发 展 进 入 常 态 化 阶 段, 进 一 步 丰 富 具 有 差 异 化 创 新 性 的 理 财 产 品 线, 适 时 发 行 新 的 集 合 理 财 产 品, 大 力 引 进 培 养 从 事 资 产 管 理 业 务 的 投 资 销 售 及 管 理 人 才, 提 升 资 产 管 理 业 务 盈 利 能 力, 改 善 公 司 收 入 结 构 4 投 资 银 行 业 务 本 公 司 投 资 银 行 业 务 以 证 券 承 销 保 荐 业 务 为 主, 辅 以 资 产 证 券 化 非 上 市 公 司 股 权 交 易 等 创 新 业 务 未 来 三 年 中, 本 公 司 力 争 将 投 资 银 行 业 务 打 造 成 公 司 其 他 各 项 业 务 的 新 的 发 动 机 和 利 润 源 泉, 着 力 发 展 具 有 差 异 化 核 心 竞 争 力 和 先 进 企 业 文 化 融 合 特 色 鲜 明 的 投 资 银 行 5 期 货 及 基 金 管 理 业 务 本 公 司 已 于 2010 年 完 成 了 纽 银 西 部 基 金 的 组 建 工 作, 西 部 期 货 已 正 式 开 展 业 务 在 未 来 三 年 内, 本 公 司 将 通 过 纽 银 西 部 基 金 西 部 期 货 逐 步 开 展 基 金 管 理 业 务 以 及 期 货 业 务, 在 建 立 良 好 投 资 业 绩 的 同 时 完 善 产 品 线 6 创 新 业 务 公 司 将 加 大 对 直 接 投 资 业 务 融 资 融 券 业 务 的 研 究 及 准 备, 在 监 管 机 构 批 准 之 后 从 事 直 接 投 资 业 务 及 融 资 融 券 业 务, 创 新 业 务 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点

285 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 国 家 政 治 宏 观 经 济 法 律 和 社 会 环 境 处 于 正 常 发 展 的 状 态, 且 没 有 发 生 对 本 公 司 发 展 产 生 重 大 不 利 影 响 的 不 可 抗 力 事 件 ; 国 家 金 融 体 制 平 稳 运 行, 货 币 政 策 财 政 政 策 保 持 相 对 的 稳 定 性 和 连 续 性 ; 国 家 对 证 券 业 政 策 遵 循 既 定 方 针, 不 会 有 重 大 的 不 可 预 期 的 改 变 ; 我 国 证 券 市 场 未 发 生 较 大 波 动 ; 无 不 可 预 测 的 其 他 重 大 变 化 三 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 ( 一 ) 战 略 方 针 未 来 三 年, 本 公 司 旨 在 通 过 以 下 战 略 重 点 实 现 本 公 司 的 战 略 目 标 : 1 扩 大 业 务 规 模 明 确 发 展 目 标 以 取 得 当 期 较 好 盈 利 水 平 为 主 要 目 标, 逐 步 形 成 成 熟 业 务 较 成 熟 业 务 和 积 极 探 索 业 务 三 个 层 次 循 环 推 进 的 业 务 格 局 ; 根 据 经 营 管 理 综 合 能 力, 尤 其 是 风 险 防 范 能 力, 把 握 市 场 机 会 ; 以 较 长 时 期 内 动 态 业 务 结 构 合 理 为 目 标, 根 据 内 外 部 环 境 变 化 适 时 适 度 推 进 各 项 业 务 ; 通 过 把 优 势 业 务 做 得 更 优 劣 势 业 务 尽 快 提 升 盈 利 能 力 的 方 式 改 善 业 务 结 构 2 有 效 提 升 成 熟 业 务 盈 利 能 力 积 极 稳 妥 开 展 创 新 业 务 将 本 公 司 各 类 资 源 配 置 于 当 期 盈 利 能 力 最 强 的 业 务 种 类, 并 安 排 专 项 资 源 用 于 重 点 创 新 业 务 ; 以 成 熟 业 务 当 中 的 创 新 品 种 为 主 未 来 有 巨 大 增 值 潜 力 的 创 新 业 务 为 辅 的 原 则 安 排 年 度 创 新 计 划 ; 按 照 总 体 安 排 分 业 务 推 进 的 原 则, 建 立 和 形 成 评 估 立 项 实 施 考 核 的 创 新 业 务 管 理 体 系 3 优 化 员 工 队 伍 结 构, 有 步 骤 分 阶 段 推 进 优 胜 劣 汰 的 机 制 以 更 具 市 场 化 的 方 式 积 极 引 进 外 部 优 秀 人 才 ; 以 创 建 对 各 级 负 责 人 和 全 体 员

286 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 工 的 科 学 考 核 和 评 价 机 制 为 主 导, 逐 步 形 成 员 工 梯 队 结 构 ; 根 据 各 业 务 发 展 进 程 和 成 熟 程 度 逐 步 加 大 对 人 力 资 源 的 投 入 4 加 快 发 展 速 度 强 化 风 险 管 理 理 性 审 视 外 部 环 境, 在 较 长 时 期 内 总 体 把 握 证 券 市 场 高 速 成 长 所 带 来 的 重 大 机 遇 ; 深 入 研 究 证 券 市 场 高 速 成 长 阶 段 的 风 险 控 制 特 点 和 方 式 方 法, 综 合 安 排 各 业 务 拓 展 力 度 与 风 险 控 制 指 标 和 风 险 控 制 方 式 ( 二 ) 发 展 路 径 1 经 纪 业 务 (1) 进 一 步 强 化 营 销 体 系 建 设 首 先, 根 据 市 场 实 际 变 化 情 况, 不 断 优 化 和 完 善 现 行 营 销 制 度, 持 续 建 立 健 全 经 纪 业 务 营 销 制 度 体 系 ; 其 次, 进 一 步 优 化 网 点 布 局, 积 极 发 挥 网 点 协 同 效 应, 力 求 外 延 扩 张 与 内 涵 增 长 并 举 ; 第 三, 加 强 对 经 纪 业 务 营 销 的 资 源 支 持, 同 时 加 大 对 营 业 网 点 营 销 工 作 的 考 核 比 重 ; 第 四, 积 极 引 进 营 销 团 队, 加 强 人 员 培 训, 打 造 合 规 专 业 富 有 竞 争 力 的 营 销 队 伍 ; 第 五, 深 挖 渠 道 价 值, 加 大 与 银 行 基 金 等 机 构 的 合 作 力 度, 与 合 作 方 建 立 长 远 战 略 合 作 关 系 (2) 提 升 客 户 服 务 水 平 本 公 司 将 着 眼 客 户 细 分 和 服 务 标 准 化 建 设, 继 续 提 升 研 究 和 服 务 的 水 准, 具 体 工 作 包 括 : 通 过 推 出 功 能 强 大 的 标 准 化 服 务 产 品 打 造 业 务 能 力 全 面 的 高 素 质 投 资 咨 询 团 队 提 供 针 对 不 同 类 别 客 户 的 差 异 化 投 资 解 决 方 案 等 方 式 (3) 推 进 创 新 业 务 开 展 本 公 司 将 继 续 稳 步 推 进 为 西 部 期 货 提 供 中 间 介 绍 业 务, 并 根 据 监 管 机 构 的 安 排 适 时 推 出 融 资 融 券 业 务 同 时, 本 公 司 还 将 密 切 跟 踪 经 纪 业 务 同 业 最 新 发 展 动 态 和 趋 势, 对 公 司 经 纪 业 务 中 的 新 业 务 新 产 品 进 行 统 筹 规 划, 优 化 业 务 流 程, 提 升 服 务 品 质, 促 进 经 纪 业 务 的 产 品 和 服 务 创 新 2 自 有 资 金 投 资 业 务 自 营 投 资 业 务 部 门 将 理 性 审 视 证 券 市 场 的 运 行 趋 势, 深 入 研 究 当 前 市 场 状 况

287 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 下 防 范 系 统 性 风 险 的 特 点, 适 当 扩 大 自 营 业 务 规 模 和 股 票 储 备 的 投 资 品 种 数 量, 从 而 稳 定 自 营 业 务 的 投 资 回 报 本 公 司 将 充 分 发 挥 自 营 业 务 部 门 人 才 及 管 理 优 势, 并 借 鉴 其 他 证 券 公 司 的 运 作 经 验, 稳 步 推 进 直 接 投 资 和 产 业 投 资 基 金 及 管 理 业 务, 改 善 自 有 资 金 投 资 业 务 结 构 3 客 户 资 产 管 理 业 务 公 司 资 产 管 理 业 务 的 投 资 理 念 是 持 盈 保 泰 创 造 价 值, 在 此 基 础 上 打 造 具 有 公 司 特 色 的 资 产 管 理 业 务 品 牌 本 公 司 将 继 续 增 加 集 合 资 产 管 理 业 务 的 规 模, 未 来 三 年 使 公 司 集 合 资 产 管 理 业 务 的 发 展 进 入 常 态 化 阶 段, 进 一 步 丰 富 具 有 差 异 化 创 新 性 的 理 财 产 品 线 ; 提 高 定 向 资 产 管 理 业 务 门 槛, 并 专 注 服 务 于 具 备 一 定 风 险 承 受 能 力 的 高 端 客 户 为 提 升 公 司 资 产 管 理 业 务 能 力, 本 公 司 拟 采 取 如 下 具 体 策 略 : 不 断 完 善 资 产 管 理 业 务 风 险 管 理 与 内 部 控 制 制 度 建 设 以 及 优 化 业 务 流 程 ; 创 建 科 学 合 理 有 效 的 激 励 机 制, 建 设 一 支 集 研 究 投 资 营 销 服 务 为 一 体 的 一 流 资 产 管 理 业 务 团 队 ; 设 计 和 开 发 差 异 化 创 新 性 的 理 财 产 品 线 ; 拓 宽 理 财 产 品 的 销 售 渠 道, 提 升 理 财 产 品 的 销 售 能 力, 提 升 资 产 管 理 业 务 盈 利 能 力, 改 善 公 司 收 入 结 构 4 投 资 银 行 业 务 在 前 期 业 务 储 备 的 基 础 上, 本 公 司 将 充 分 利 用 区 域 资 源 优 势 及 当 地 政 府 的 支 持, 积 极 推 动 具 备 上 市 条 件 的 当 地 企 业 上 市 融 资 大 力 拓 展 企 业 债 券 承 销 业 务 及 通 过 代 办 股 份 转 让 系 统 进 行 股 权 交 易 投 资 银 行 业 务 部 门 还 将 积 极 推 进 管 理 模 式 的 创 新 一 方 面, 将 成 熟 业 务 与 新 拓 展 业 务 分 部 门 实 施 管 理 ; 另 一 方 面, 成 熟 业 务 的 考 核 及 管 理 以 利 润 考 核 为 原 则, 新 拓 展 业 务 的 考 核 及 管 理 以 完 成 年 度 既 定 目 标 为 原 则

288 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 此 外, 就 资 产 证 券 化 项 目, 在 前 期 可 行 性 研 究 的 基 础 上, 本 公 司 将 适 时 推 出 首 批 产 品, 从 而 改 善 投 资 银 行 业 务 结 构, 扩 大 利 润 增 长 来 源, 提 升 投 资 银 行 业 务 对 本 公 司 整 体 利 润 的 贡 献 度 5 基 金 管 理 业 务 本 公 司 将 充 分 利 用 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 部 门 的 丰 富 投 资 经 验 为 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 提 供 技 术 管 理 等 方 面 的 支 持, 并 在 基 金 代 销 方 面 发 挥 本 公 司 经 纪 业 务 营 销 平 台 的 优 势 6 期 货 业 务 西 部 期 货 将 坚 持 商 品 期 货 金 融 期 货 并 重 的 发 展 方 向, 稳 定 发 展 商 品 期 货 业 务, 着 力 发 展 股 指 期 货 业 务 通 过 加 强 网 点 建 设, 培 育 业 务 团 队, 建 立 市 场 化 机 制, 不 断 提 升 营 销 能 力 和 服 务 水 平, 在 形 成 西 北 地 区 竞 争 优 势 的 基 础 上, 加 强 沿 海 地 区 的 市 场 开 拓, 最 终 发 展 成 为 具 有 全 国 竞 争 力 的 期 货 公 司 ( 三 ) 改 善 业 务 结 构 的 措 施 本 公 司 目 前 利 润 构 成 中 经 纪 业 务 及 自 营 业 务 的 贡 献 占 比 较 大, 投 资 银 行 业 务 处 于 快 速 发 展 中, 尚 不 能 成 为 主 要 盈 利 来 源, 因 此, 一 定 程 度 上 存 在 业 务 结 构 不 尽 合 理 盈 利 能 力 不 均 衡 的 情 形 改 善 业 务 结 构 的 重 点 是 继 续 夯 实 经 纪 业 务 的 盈 利 基 础, 提 高 市 场 占 有 率, 稳 健 发 展 自 营 业 务, 优 化 自 营 业 务 的 投 资 策 略, 完 善 风 险 管 理 手 段, 加 快 发 展 投 资 银 行 资 产 管 理 等 传 统 高 端 业 务, 提 升 研 究 发 展 业 务 的 支 持 水 平, 加 快 推 出 直 接 投 资 融 资 融 券 等 创 新 业 务, 进 一 步 改 善 盈 利 模 式 1 做 优 做 强 经 纪 业 务 自 营 业 务, 夯 实 公 司 盈 利 基 础 (1) 经 纪 业 务 业 务 发 展 目 标 把 经 纪 业 务 体 系 打 造 成 客 户 财 富 管 理 中 心, 用 更 优 质 更 全 面 的 服 务 提 高 经 纪 业 务 的 核 心 竞 争 能 力 和 市 场 占 有 率, 提 升 经 纪 业 务 净 收 入 排 名 业 务 发 展 措 施 将 继 续 以 传 统 金 融 产 品 的 经 纪 业 务 为 主, 辅 以 股 指 期 货 业 务, 并 按 照 监 管 机

289 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 构 的 安 排, 适 时 推 出 融 资 融 券 业 务 首 先, 进 一 步 完 善 通 道 服 务, 优 化 网 点 布 局, 加 大 信 息 系 统 和 营 业 场 地 的 硬 件 设 施 投 入, 提 升 客 户 服 务 质 量, 在 加 强 本 地 区 域 市 场 竞 争 力 的 同 时, 积 极 推 进 省 外 市 场 的 拓 展 ; 其 次, 加 大 市 场 营 销 力 度, 扩 大 金 融 产 品 销 售 及 服 务 范 围, 推 进 理 财 产 品 和 渠 道 合 作 多 样 化 ; 第 三, 加 大 投 资 顾 问 业 务 的 投 入, 提 高 投 资 顾 问 业 务 水 平, 为 客 户 提 供 增 值 服 务 的 同 时, 提 升 公 司 的 议 价 能 力 (2) 自 营 业 务 业 务 发 展 目 标 在 有 效 控 制 风 险 的 前 提 下, 稳 健 发 展 自 营 业 务, 提 升 自 营 业 务 的 收 益 率, 提 高 自 有 资 金 的 收 益 水 平 业 务 发 展 措 施 进 一 步 提 高 自 营 业 务 的 风 险 控 制 水 平, 深 入 研 究 股 指 期 货 等 新 的 风 险 管 理 工 具 的 使 用, 结 合 传 统 的 风 险 控 制 手 段, 有 效 控 制 自 营 业 务 风 险 坚 持 价 值 投 资 理 念, 进 一 步 优 化 自 营 投 资 策 略, 加 大 债 券 等 固 定 收 益 品 种 的 配 置 比 例, 控 制 股 票 等 权 益 类 品 种 的 投 资 规 模 提 高 投 资 研 究 的 广 度 和 深 度, 加 强 宏 观 经 济 研 究 市 场 研 究 个 股 研 究 债 券 研 究 以 及 金 融 衍 生 品 的 研 究, 使 每 一 笔 自 营 投 资 都 建 立 在 充 分 研 究 论 证 和 调 研 的 基 础 之 上 加 强 投 资 团 队 的 建 设, 打 造 一 支 具 有 较 高 研 究 与 投 资 能 力 和 丰 富 市 场 经 验 的 投 资 经 理 团 队, 为 自 营 业 务 的 长 期 发 展 打 下 基 础 2 加 快 投 资 银 行 业 务 资 产 管 理 业 务 研 发 业 务 等 薄 弱 业 务 的 发 展 (1) 投 资 银 行 业 务 业 务 发 展 目 标 以 形 成 投 资 银 行 业 务 稳 定 的 运 营 能 力 为 目 标, 定 位 于 成 为 国 内 证 券 业 基 础 牢 固 品 质 上 乘 效 率 一 流 稳 中 求 先 的 业 务 团 队, 经 营 业 绩 达 到 行 业 一 流 水 平 业 务 发 展 措 施 继 续 重 视 和 巩 固 保 荐 业 务 作 为 投 资 银 行 业 务 的 核 心 地 位, 着 力 培 养 以 核 心 团 队 为 主 体 的 投 资 银 行 队 伍, 采 取 各 种 有 力 措 施 培 育 一 批 有 潜 质 的 客 户, 为 投 资 银

290 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 行 业 务 的 良 性 发 展 奠 定 基 础 大 力 提 升 通 过 代 办 股 份 转 让 系 统 进 行 股 权 交 易 的 客 户 的 质 量 和 数 量, 巩 固 公 司 在 这 一 领 域 所 形 成 的 既 有 优 势 和 特 色, 关 注 并 积 极 利 用 该 业 务 领 域 所 蕴 涵 的 重 大 交 易 机 遇, 努 力 使 之 成 为 公 司 利 润 的 重 要 来 源 继 续 保 持 公 司 债 券 业 务 和 财 务 顾 问 业 务 良 好 的 发 展 势 头, 完 善 相 关 考 核 体 系, 着 重 提 高 公 司 对 重 点 客 户 的 全 面 金 融 服 务 水 平 施 行 引 进 与 培 养 并 举, 形 成 在 核 心 价 值 理 念 统 领 下, 能 上 能 下 高 效 且 有 梯 次 的 投 资 银 行 专 业 人 员 队 伍 (2) 资 产 管 理 业 务 业 务 发 展 目 标 继 续 保 持 投 资 业 务 的 传 统 优 势, 打 造 中 高 端 理 财 产 品 运 营 管 理 平 台, 在 产 品 开 发 产 品 销 售 管 理 的 客 户 资 产 规 模 投 资 研 究 能 力 投 资 收 益 水 平 资 产 管 理 业 务 收 入 等 方 面 处 于 行 业 的 一 流 水 平 业 务 发 展 措 施 : 在 保 持 定 向 资 产 管 理 业 务 平 稳 健 康 发 展 的 同 时, 将 集 合 资 产 管 理 业 务 作 为 重 点 发 展 方 向, 进 一 步 扩 充 财 富 长 安 系 列 集 合 资 产 管 理 计 划 产 品 的 数 量 同 时, 积 极 推 动 专 项 资 产 管 理 业 务 的 开 展, 使 资 产 管 理 业 务 能 够 涵 盖 更 广 泛 的 客 户 群 体 进 一 步 加 强 投 资 团 队 的 建 设, 打 造 一 支 具 有 竞 争 力 创 新 力 可 持 续 发 展 能 力 的 精 英 团 队, 建 立 起 能 够 满 足 各 种 产 品 投 资 需 要 的 投 资 经 理 团 队, 使 资 产 管 理 业 务 的 投 资 收 益 保 持 行 业 领 先 水 平 进 一 步 扩 大 投 资 研 究 的 广 度 和 深 度, 使 资 产 管 理 的 投 资 研 究 在 宏 观 经 济 研 究 行 业 研 究 个 股 研 究 固 定 收 益 产 品 研 究 金 融 衍 生 品 研 究 等 方 面 都 能 达 到 行 业 一 流 ; 争 取 在 专 项 资 产 管 理 等 产 品 创 新 业 务 领 域 积 极 开 拓, 通 过 创 新 拓 展 出 更 宽 的 业 务 发 展 途 径 加 强 产 品 的 开 发 力 度, 使 资 产 管 理 业 务 的 产 品 开 发 能 够 针 市 场 的 变 化 和 投 资 者 的 需 求, 及 时 推 出 满 足 不 同 类 型 客 户 需 要 的 产 品, 不 断 丰 富 理 财 产 品 种 类 及

291 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 时 跟 进 行 业 发 展 动 向, 加 强 产 品 线 开 发 与 研 究, 以 适 应 业 务 发 展 需 要 加 强 产 品 销 售 团 队 的 建 设, 打 造 具 有 较 强 产 品 推 介 与 销 售 能 力 的 营 销 团 队, 培 育 出 的 定 向 资 产 管 理 集 合 资 产 管 理 专 项 资 产 管 理 稳 定 的 客 户 群 (3) 研 究 发 展 业 务 业 务 发 展 目 标 研 究 发 展 业 务 将 主 要 围 绕 投 资 业 务 支 持 经 纪 业 务 咨 询 服 务 体 系 构 建 和 品 牌 宣 传 有 序 展 开 各 项 工 作, 加 强 投 资 研 究 团 队 和 经 纪 咨 询 团 队 的 建 设, 使 本 公 司 的 研 究 发 展 业 务 达 到 国 内 一 流 水 平 业 务 发 展 措 施 根 据 公 司 发 展 战 略, 研 究 发 展 业 务 将 坚 持 以 团 队 建 设 和 制 度 管 理 为 根 本, 以 价 值 理 念 和 风 险 控 制 为 指 导, 逐 步 成 长 为 行 业 中 具 有 深 度 研 究 能 力 和 健 全 服 务 体 系 的 专 业 化 研 究 团 队 研 究 发 展 业 务 将 在 继 续 坚 持 内 部 服 务 为 主 导 的 目 标, 逐 步 调 整 业 务 发 展 模 式, 加 大 对 卖 方 研 究 业 务 的 投 入, 逐 步 提 高 对 机 构 客 户 服 务 的 范 围 和 水 平 研 究 发 展 业 务 将 建 立 体 现 研 究 价 值 的 薪 酬 与 激 励 制 度 根 据 目 前 证 券 研 究 行 业 激 烈 竞 争 状 况, 公 司 将 通 过 制 度 安 排, 把 研 究 员 奖 励 与 其 创 造 的 价 值 紧 密 挂 钩, 让 研 究 价 值 得 到 真 正 体 现, 从 而 确 保 团 队 人 员 质 量 稳 定 提 升 公 司 将 在 引 进 人 才 的 同 时 对 员 工 进 行 有 效 的 专 业 培 训 不 断 完 善 员 工 培 训 制 度, 加 强 员 工 业 务 与 专 业 培 训, 不 断 提 高 员 工 的 业 务 素 质 专 业 素 养 和 执 业 水 平, 为 服 务 与 产 品 创 新 奠 定 坚 实 的 人 才 基 础 研 究 发 展 业 务 将 改 进 内 部 服 务 机 制, 提 高 研 究 服 务 能 力 逐 步 扩 展 团 队 规 模, 提 升 研 究 和 服 务 能 力 3 积 极 推 进 融 资 融 券 直 接 投 资 业 务 的 开 展, 完 善 公 司 业 务 体 系 (1) 融 资 融 券 业 务 业 务 发 展 目 标 根 据 证 监 会 对 融 资 融 券 业 务 逐 步 放 开 的 进 程 安 排, 公 司 有 望 在 年 上

292 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 半 年 获 取 该 项 业 务 资 格 公 司 在 未 来 三 年 将 努 力 实 现 以 下 目 标 : 建 设 严 谨 高 效 的 业 务 流 程 及 风 控 体 系, 结 合 公 司 净 资 本 规 模 及 转 融 通 业 务 开 展 情 况, 逐 步 扩 大 公 司 融 资 融 券 业 务 规 模, 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点, 优 化 公 司 业 务 结 构 业 务 发 展 措 施 打 造 一 个 专 业 敬 业 务 实 协 作 的 团 队 ; 建 立 一 套 严 谨 高 效 的 业 务 流 程 和 合 规 风 控 体 系 ; 培 育 一 批 具 有 证 券 投 资 知 识 证 券 交 易 技 巧 及 风 险 承 受 能 力 的 中 高 端 客 户 ; 设 计 一 套 先 进 科 学 的 融 资 融 券 业 务 营 销 考 核 体 系 及 公 司 总 部 与 营 业 部 利 益 共 享 机 制 ; 培 养 团 队 成 员 敏 锐 的 市 场 洞 察 能 力 快 速 的 反 应 能 力 以 及 业 务 创 新 能 力 (2) 直 接 投 资 业 务 业 务 发 展 目 标 积 极 筹 备 开 展 直 接 投 资 业 务, 通 过 未 来 三 年 的 努 力, 使 之 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 业 务 发 展 措 施 公 司 将 在 对 直 接 投 资 业 务 进 行 跟 踪 研 究 的 基 础 上, 做 好 业 务 开 展 的 各 项 准 备, 具 体 措 施 包 括 : 首 先, 做 好 设 立 直 接 投 资 业 务 子 公 司 的 各 项 准 备 工 作, 适 时 申 请 直 接 投 资 业 务 资 格 ; 其 次, 建 立 健 全 直 接 投 资 业 务 管 理 合 规 管 理 风 险 控 制 的 各 项 规 章 制 度 和 业 务 流 程, 为 直 接 投 资 业 务 的 稳 健 开 展 打 下 基 础 ; 第 三, 加 强 业 务 团 队 的 建 设, 为 业 务 开 展 做 好 人 才 准 备 ; 第 四, 加 强 业 务 前 瞻 性 研 究, 拟 订 可 行 的 业 务 发 展 方 案 四 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 本 公 司 业 务 发 展 计 划 是 在 分 析 现 有 业 务 和 资 产 规 模, 结 合 证 券 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 和 本 公 司 发 展 情 况 后, 围 绕 本 公 司 的 市 场 定 位 提 高 本 公 司 核 心 竞 争 力 的 发 展 战 略 制 订 的 本 公 司 将 充 分 利 用 现 有 的 业 务 优 势 和 经 验, 根 据 市 场 和 客 户 的 需 求, 大 力 推 动 业 务 调 整 和 创 新, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 提 高 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 使 现 有

293 招 股 意 向 书 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 的 业 务 运 作 和 发 展 计 划 形 成 一 种 良 性 互 动 关 系, 从 而 全 面 提 升 经 营 管 理 水 平 和 综 合 竞 争 力

294 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 总 量 及 其 依 据 根 据 本 公 司 2007 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 上 市 方 案 的 提 案, 本 次 发 行 不 超 过 20,000 万 股 人 民 币 普 通 股 最 终 发 行 规 模 由 本 公 司 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 协 商 确 定 二 本 次 募 集 资 金 的 用 途 如 下 : 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 补 充 公 司 营 运 资 金, 具 体 用 途 ( 一 ) 经 纪 业 务 未 来 几 年, 公 司 经 纪 业 务 将 以 传 统 金 融 产 品 的 经 纪 业 务 为 主, 辅 以 期 货 经 纪 业 务 公 司 将 加 大 投 入, 积 极 提 升 西 部 期 货 的 市 场 地 位, 提 高 公 司 期 货 经 纪 业 务 的 规 模 期 货 业 务 的 发 展, 将 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 公 司 也 将 根 据 监 管 部 门 的 审 批 情 况 及 市 场 竞 争 需 求, 开 展 新 设 营 业 部 网 点 或 营 业 网 点 的 收 购 工 作 ( 二 ) 自 有 资 金 投 资 业 务 公 司 将 充 分 发 挥 自 营 业 务 方 面 的 人 才 及 经 营 优 势, 并 借 鉴 其 他 证 券 公 司 的 运 作 经 验, 稳 步 推 进 直 接 投 资, 改 善 自 有 资 金 投 资 业 务 结 构, 降 低 业 务 风 险 进 一 步 加 强 自 营 业 务 团 队 建 设, 在 满 足 风 控 指 标 的 前 提 下, 根 据 市 场 情 况, 适 当 扩 大 自 营 规 模 限 额 自 有 资 金 投 资 业 务 的 投 入 将 使 公 司 继 续 保 持 并 发 挥 公 司 在 投 资 业 务 方 面 的 优 势, 同 时 利 用 创 新 业 务 形 成 公 司 新 的 利 润 增 长 点

295 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 ( 三 ) 客 户 资 产 管 理 业 务 公 司 将 适 当 增 加 定 向 资 产 管 理 的 规 模, 并 通 过 大 力 引 进 培 养 从 事 集 合 理 财 产 品 投 资 销 售 及 行 政 管 理 的 人 才, 增 强 公 司 在 集 合 理 财 产 品 发 行 和 运 作 方 面 的 实 力 资 产 管 理 业 务 的 投 入 将 使 公 司 继 续 保 持 在 资 产 管 理 业 务 方 面 的 优 势, 增 加 公 司 利 润 ( 四 ) 投 资 银 行 业 务 投 资 银 行 业 务 以 证 券 发 行 承 销 业 务 为 主, 辅 以 资 产 证 券 化 及 非 上 市 公 司 股 权 交 易 两 项 创 新 业 务 在 前 期 业 务 储 备 的 基 础 上, 公 司 将 充 分 利 用 区 域 资 源 优 势 及 当 地 政 府 的 支 持, 积 极 推 动 具 备 上 市 条 件 的 当 地 企 业 上 市 融 资 大 力 拓 展 企 业 债 券 承 销 业 务 及 通 过 代 办 股 份 转 让 系 统 进 行 股 权 交 易 资 金 投 向 包 括 但 不 限 于 补 充 营 运 资 金, 提 高 风 险 资 本 准 备, 提 升 承 销 实 力 及 承 销 规 模 ; 引 进 投 行 专 业 人 才 等 方 面 ; 加 强 新 三 板 业 务 投 入 ; 提 高 企 业 债 券 公 司 债 券 的 开 拓 能 力 及 承 销 能 力 投 资 银 行 业 务 的 投 入 将 会 在 进 一 步 优 化 公 司 业 务 结 构, 提 升 公 司 在 投 资 银 行 领 域 的 市 场 份 额 具 有 重 要 意 义 ( 五 ) 对 期 货 公 司 和 基 金 公 司 进 行 增 资 期 货 公 司 和 基 金 公 司 资 本 规 模 较 小, 发 展 遇 到 瓶 颈, 有 追 加 资 本 的 要 求 本 公 司 将 视 纽 银 西 部 基 金 西 部 期 货 业 务 发 展 的 实 际 需 要, 考 虑 向 纽 银 西 部 基 金 西 部 期 货 追 加 投 资 纽 银 西 部 基 金 西 部 期 货 资 本 规 模 目 前 相 对 较 小 ( 注 册 资 本 分 别 为 2 亿 元 和 8,000 万 元 ), 未 来 部 分 新 业 务 的 发 展 将 遇 到 资 本 瓶 颈, 急 需 扩 大 资 本 金 公 司 将 充 分 利 用 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 方 面 的 丰 富 投 资 经 验, 为 纽 银 西 部 基 金 提 供 技 术 管 理 等 方 面 的 支 持, 并 在 基 金 代 销 方 面 发 挥 公 司 经 纪 业 务 营 销 平 台 的 优 势 基 金 管 理 业 务 对 于 进 一 步 发 挥 公 司 投 资 业 务 优 势 优 化 公 司 业 务 结 构 增 加 公 司 新 的 利 润 增 长 点 具 有 积 极 意 义

296 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 ( 六 ) 研 发 投 入 证 券 公 司 的 研 发 水 平 高 低 越 来 越 成 为 核 心 竞 争 力 的 体 现 之 一, 本 公 司 将 在 现 有 研 发 团 队 基 础 上, 增 加 资 金 投 入, 加 大 研 发 队 伍 建 设, 提 高 研 发 水 平 ( 七 ) 创 新 业 务 1 公 司 将 在 对 直 接 投 资 业 务 进 行 研 究 准 备 的 基 础 上, 根 据 监 管 机 构 的 安 排 推 出 直 接 投 资 业 务 2 公 司 将 适 时 根 据 监 管 机 构 的 安 排, 申 请 取 得 融 资 融 券 业 务 资 格, 利 用 公 司 的 营 业 网 点 客 户 渠 道 推 出 融 资 融 券 业 务 公 司 争 取 将 创 新 业 务 建 设 成 为 公 司 新 的 利 润 增 长 点 ( 八 ) 信 息 技 术 证 券 行 业 作 为 金 融 服 务 行 业, 是 一 个 高 度 依 赖 信 息 技 术 的 行 业 信 息 系 统 对 证 券 市 场 健 康 发 展 保 护 投 资 者 利 益 增 强 市 场 竞 争 力 具 有 重 要 的 影 响 证 券 市 场 发 展 需 求 对 证 券 信 息 技 术 带 来 新 的 挑 战, 对 IT 系 统 的 功 能 效 率 容 量 安 全 性 可 靠 性 灵 活 性 等 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 对 募 集 资 金 的 运 用 将 包 括 交 易 平 台 的 拓 展 升 级 和 容 灾 系 统 的 进 一 步 完 善 构 建 或 完 善 客 户 服 务 平 台 投 资 顾 问 系 统 等, 并 建 立 以 人 为 本 智 能 互 动 高 度 敏 捷 的 数 字 化 管 理 模 式 和 知 识 管 理 系 统, 同 时 也 将 对 风 险 控 制 平 台 财 务 平 台 以 及 清 算 管 理 体 系 继 续 投 入, 以 确 保 公 司 在 快 速 发 展 过 程 中 各 项 业 务 的 平 稳 运 行, 提 升 后 台 服 务 能 力 三 募 集 资 金 运 用 的 必 要 性 与 可 行 性 ( 一 ) 必 要 性 分 析 证 券 行 业 是 与 资 本 规 模 高 度 相 关 的 行 业 本 公 司 扩 大 传 统 业 务 优 势 开 展 创 新 业 务 开 发 创 新 产 品, 均 对 本 公 司 的 资 本 规 模 提 出 较 高 要 求 1 以 净 资 本 为 核 心 的 动 态 监 管 凸 现 了 证 券 公 司 资 本 规 模 的 重 要 性 近 年 来, 证 监 会 相 继 公 布 或 修 订 了 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 关

297 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 于 证 券 公 司 风 险 资 本 准 备 计 算 标 准 的 规 定 关 于 调 整 证 券 公 司 净 资 本 计 算 标 准 的 规 定 等 规 范 性 文 件, 全 面 确 定 了 证 券 公 司 各 项 业 务 规 模 与 其 净 资 本 的 比 例 关 系, 通 过 推 行 对 业 务 规 模 与 净 资 本 等 风 险 指 标 和 内 控 水 平 动 态 挂 钩 的 新 机 制, 对 证 券 公 司 经 纪 自 营 承 销 客 户 资 产 管 理 融 资 融 券 直 接 投 资 及 其 他 创 新 业 务 实 施 风 险 控 制, 建 立 起 以 净 资 本 为 核 心 的 风 险 控 制 体 系 在 将 净 资 本 作 为 对 证 券 公 司 监 管 的 重 要 指 标 同 时, 证 监 会 中 国 证 券 业 协 会 证 券 交 易 所 也 已 将 净 资 本 作 为 批 准 证 券 公 司 开 展 业 务 创 新 和 授 予 新 业 务 资 格 的 重 要 依 据 例 如, 证 券 公 司 融 资 融 券 业 务 管 理 办 法 规 定, 证 券 公 司 申 请 融 资 融 券 业 务 资 格, 最 近 2 年 各 项 风 险 控 制 指 标 持 续 符 合 规 定, 注 册 资 本 和 净 资 本 符 合 增 加 融 资 融 券 业 务 后 的 规 定 ; 证 券 公 司 直 接 投 资 业 务 监 管 指 引 规 定, 证 券 公 司 申 请 设 立 直 投 子 公 司 的, 其 投 资 到 直 投 子 公 司 直 投 基 金 产 业 基 金 及 基 金 管 理 机 构 的 金 额 合 计 不 超 过 公 司 净 资 本 的 15%, 并 在 计 算 净 资 本 时 按 照 有 关 规 定 扣 减 相 关 投 资 由 此 可 见, 净 资 本 已 经 成 为 证 券 公 司 开 展 各 项 业 务 和 扩 张 规 模 的 前 提 条 件, 也 是 决 定 证 券 公 司 在 未 来 市 场 地 位 的 关 键 因 素 2 增 加 资 本 规 模 是 优 化 本 公 司 业 务 和 利 润 结 构 的 需 要 本 公 司 业 务 范 围 涉 及 自 营 经 纪 投 资 银 行 资 产 管 理 研 发 及 创 新 业 务 等 多 个 领 域 通 过 募 集 资 金 的 合 理 使 用, 本 公 司 将 继 续 发 挥 自 营 和 客 户 资 产 管 理 业 务 的 优 势, 并 加 大 对 经 纪 投 资 银 行 等 业 务 的 投 入, 优 化 本 公 司 业 务 结 构 ; 另 一 方 面, 在 政 策 允 许 的 条 件 下, 大 力 发 展 资 产 证 券 化 产 业 投 资 基 金 直 接 投 资 融 资 融 券 及 衍 生 产 品 投 资 等 新 型 投 资 业 务 品 种, 探 索 多 元 化 的 盈 利 模 式 3 增 加 资 本 规 模 将 有 助 于 满 足 本 公 司 开 展 创 新 业 务 的 资 金 需 求 本 公 司 未 来 重 点 发 展 的 各 项 创 新 业 务 目 前 刚 刚 起 步 或 者 尚 处 于 研 发 报 批 阶 段 本 公 司 控 股 的 西 部 期 货 已 开 展 商 品 期 货 和 股 指 期 货 的 经 纪 业 务, 纽 银 西 部 基 金 已 成 功 募 集 纽 银 策 略 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 和 纽 银 新 动 向 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金, 并 将 择 机 推 出 新 的 产 品 和 服 务 上 述 业 务 的 开 展, 将 加 大 对 资 本 金 规 模 的 需 求 4 增 加 资 本 规 模 有 利 于 本 公 司 应 对 同 行 业 竞 争 实 现 公 司 长 远 发 展

298 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 截 至 2011 年 12 月 31 日, 母 公 司 口 径 的 公 司 总 资 产 为 958, 万 元 净 资 产 317, 万 元 净 资 本 267, 万 元, 与 国 内 大 型 证 券 公 司 相 比, 本 公 司 资 产 规 模 偏 小 以 净 资 本 指 标 衡 量 的 抗 风 险 能 力 相 对 较 弱 较 小 的 资 本 规 模 对 本 公 司 经 纪 自 营 投 资 银 行 及 客 户 资 产 管 理 等 业 务 的 发 展 形 成 严 重 制 约, 在 很 大 程 度 上 成 为 了 本 公 司 经 纪 业 务 网 点 有 限 自 有 债 券 业 务 规 模 较 小 投 资 银 行 业 务 开 展 受 限 自 营 及 资 产 管 理 规 模 难 以 进 一 步 扩 张 的 发 展 瓶 颈 通 过 本 次 发 行 取 得 的 募 集 资 金 将 直 接 实 现 本 公 司 资 本 金 的 扩 充, 并 满 足 本 公 司 长 期 的 资 金 需 求, 从 而 大 大 增 强 本 公 司 的 核 心 竞 争 力 和 抗 风 险 能 力 以 及 推 进 各 项 业 务 的 长 期 健 康 开 展 ( 二 ) 可 行 性 分 析 本 公 司 成 立 以 来, 面 对 严 峻 的 市 场 环 境 和 激 烈 的 市 场 竞 争, 以 建 设 最 具 盈 利 能 力 和 增 值 潜 力 的 证 券 公 司 为 企 业 发 展 的 主 要 目 标, 确 立 了 以 稳 健 求 发 展 的 经 营 模 式 和 价 值 投 资 长 线 投 资 的 投 资 理 念, 走 出 了 一 条 规 范 管 理 稳 中 求 先 注 重 效 益 的 渐 进 式 发 展 道 路, 取 得 了 连 续 十 一 年 盈 利 的 优 异 业 绩 稳 定 突 出 的 持 续 盈 利 能 力 给 股 东 带 来 了 丰 厚 的 回 报 考 虑 证 券 公 司 资 产 的 高 流 动 性, 本 次 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 可 以 迅 速 投 入 并 获 利 本 公 司 将 充 分 利 用 本 次 发 行 的 有 利 时 机, 抓 住 中 国 证 券 市 场 大 发 展 所 带 来 的 机 遇, 努 力 提 升 核 心 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 继 续 为 股 东 创 造 更 大 的 收 益 四 募 集 资 金 运 用 对 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 本 次 募 集 资 金 的 运 用, 对 本 公 司 的 财 务 状 况 及 经 营 成 果 产 生 的 影 响 主 要 表 现 在 : 1 对 净 资 产 每 股 净 资 产 和 净 资 产 收 益 率 的 影 响 通 过 本 次 发 行, 本 公 司 的 净 资 产 将 增 加 同 时, 预 计 本 次 发 行 价 格 高 于 本 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 每 股 净 资 产 值, 因 此, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 的 每 股 净 资 产 将 有 所 增 加, 净 资 产 的 增 加 将 对 本 公 司 的 净 资 产 收 益 率 产 生 影 响 2 对 净 资 本 和 业 务 发 展 的 影 响

299 招 股 意 向 书 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 净 资 本 规 模 将 大 幅 增 加, 与 净 资 本 规 模 挂 钩 的 各 项 业 务 发 展 空 间 将 增 大 3 对 经 营 成 果 的 影 响 本 次 发 行 募 集 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 将 全 部 用 于 补 充 本 公 司 的 营 运 资 金, 有 利 于 增 强 本 公 司 的 资 本 实 力 以 及 推 动 本 公 司 各 项 业 务 的 快 速 发 展, 从 而 提 高 本 公 司 的 盈 利 能 力 ; 但 由 于 从 本 次 发 行 完 成 到 公 司 业 务 规 模 的 相 应 扩 大 还 需 要 一 个 过 程, 因 此 直 接 产 生 的 效 益 可 能 无 法 在 短 期 内 明 显 体 现

300 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 招 股 意 向 书 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 本 公 司 股 东 大 会 依 据 本 公 司 的 经 营 业 绩 净 资 本 指 标 现 金 流 量 财 务 状 况 业 务 开 展 状 况 和 发 展 前 景 本 公 司 股 东 的 利 益 本 公 司 进 行 股 利 分 配 的 法 定 和 监 管 限 制 以 及 其 他 相 关 因 素, 决 定 是 否 分 配 股 利 及 具 体 数 额 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程, 所 有 股 东 均 享 有 同 等 的 获 取 股 利 的 权 利 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 本 公 司 最 近 三 年 税 后 利 润 的 分 配 顺 序 为 : 1 弥 补 公 司 以 前 年 度 累 计 亏 损 ( 如 有 ); 2 提 取 法 定 公 积 金 根 据 中 国 会 计 准 则 的 规 定 按 本 公 司 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 公 积 金 法 定 公 积 金 余 额 达 到 本 公 司 注 册 资 本 的 50% 时, 本 公 司 可 不 再 继 续 提 取 ; 3 提 取 一 般 风 险 准 备 金, 为 税 后 利 润 的 10%; 4 按 国 家 证 券 监 督 管 理 部 门 的 规 定 提 取 交 易 风 险 准 备 金 ( 税 后 利 润 的 10%), 用 于 弥 补 证 券 交 易 的 损 失 ; 5 经 本 公 司 股 东 大 会 批 准 后 可 以 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 ; 6 分 配 股 东 股 利 我 国 法 律 规 定 只 能 以 可 分 配 利 润 支 付 股 利 可 分 配 利 润 指 根 据 企 业 会 计 准 则 确 定 的 本 公 司 净 利 润 及 其 年 初 未 分 配 利 润 之 和, 并 减 去 提 取 的 法 定 盈 余 公 积 金 一 般 风 险 准 备 金 交 易 风 险 准 备 金 和 任 意 盈 余 公 积 金 ( 由 股 东 大 会 决 定 是 否 提 取 ) 后 的 余 额 当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 下 一 年 度 进 行 分 配 公 司 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配

301 招 股 意 向 书 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 股 利 ; 3 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 具 体 分 红 比 例 及 是 否 采 取 股 票 股 利 分 配 方 式 根 据 公 司 当 年 的 具 体 情 况 及 未 来 正 常 经 营 发 展 的 需 要 确 定, 相 关 议 案 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 批 准 ; 4 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 5 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 6 未 来 三 年 内, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30% 二 本 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 本 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 公 司 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 利 润 分 配 方 法 并 提 议 进 行 股 利 分 配 的 提 案, 决 定 不 再 执 行 2008 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议 中 关 于 2007 年 12 月 31 日 之 后 至 本 公 司 本 次 发 行 股 票 并 上 市 之 日 止 所 新 增 形 成 的 可 供 分 配 的 滚 存 利 润, 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 享 有 的 内 容 ; 决 定 以 本 公 司 总 股 本 100, 万 股 为 基 数, 按 每 股 派 发 现 金 股 利 0.35 元, 共 向 现 有 全 体 股 东 分 配 股 利 3.5 亿 元, 其 余 558,248, 元 结 转 至 以 后 年 度 前 述 现 金 股 利 3.5 亿 元 已 于 2010 年 6 月 30 日 前 全 部 发 放 给 老 股 东 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 通 过 决 议, 决 定 本 年 度 不 分 配 利 润 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 可 供 分 配 的 未 分 配 利 润 总 额 为 1,093,239, 元 如 果 公 司 在 2012 年 完 成 股 票 发 行 并 上 市, 则 自 本 次 公 司 发 行 股 票 并 上 市 之 日 前 所 形 成 的 可 供 分 配 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 新 老 股 东 按 发

302 招 股 意 向 书 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 行 后 的 股 份 比 例 享 有 前 述 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 已 经 本 公 司 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 批 准 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 计 划 本 次 发 行 完 成 后, 在 满 足 本 公 司 净 资 本 指 标 和 长 期 资 金 需 求 的 前 提 下, 本 公 司 计 划 继 续 执 行 本 节 第 一 部 分 所 述 的 股 利 分 配 政 策

303 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 招 股 意 向 书 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 与 投 资 者 服 务 根 据 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 本 公 司 制 订 了 严 格 的 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划, 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 责 任 机 构 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 联 系 人 : 王 宝 辉 电 话 :(029) 传 真 :(029) 电 子 邮 箱 :[email protected] 地 址 : 陕 西 省 西 安 市 东 新 街 232 号 信 托 大 厦 17 层 ( 二 ) 信 息 披 露 制 度 本 公 司 上 市 后 将 严 格 按 照 证 监 会 等 有 关 证 券 监 管 机 构 的 相 关 法 律 法 规 要 求 披 露 信 息, 确 保 披 露 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ( 三 ) 投 资 者 服 务 计 划 1 本 公 司 将 设 立 投 资 者 咨 询 电 话, 负 责 解 答 投 资 者 提 出 的 关 于 本 公 司 经 营 状 况 业 务 发 展 等 方 面 的 相 关 问 题 ; 2 本 公 司 将 利 用 公 司 网 站 及 时 和 定 期 披 露 经 营 状 况 重 大 经 营 决 策 等 信 息, 收 集 投 资 者 和 资 本 市 场 对 本 公 司 的 评 价, 对 投 资 者 关 注 的 问 题 及 时 上 报 董 事 会, 为 本 公 司 提 供 决 策 依 据 ; 3 本 公 司 将 与 机 构 投 资 者 证 券 分 析 师 及 中 小 投 资 者 保 持 经 常 联 系, 定 期 与 投 资 者 沟 通, 确 保 与 投 资 者 沟 通 渠 道 的 畅 通, 提 高 投 资 者 对 本 公 司 的 满 意 度

304 招 股 意 向 书 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 二 重 大 商 务 合 同 本 公 司 的 重 大 商 务 合 同 是 指 正 在 执 行 的 金 额 500 万 元 以 上 或 者 虽 然 金 额 不 足 500 万 元 但 对 本 公 司 生 产 经 营 未 来 发 展 或 财 务 状 况 有 较 大 影 响 的 合 同 ( 一 ) 客 户 资 产 管 理 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 正 在 履 行 的 重 大 客 户 资 产 管 理 合 同 共 计 4 份, 受 托 资 金 总 计 为 3,445 万 元 ( 二 ) 投 资 银 行 业 务 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 5 家 拟 上 市 公 司 签 署 了 股 票 承 销 协 议, 与 1 家 企 业 签 署 了 企 业 债 承 销 协 议 ( 三 ) 其 他 重 大 商 务 合 同 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 与 天 相 投 资 顾 问 有 限 公 司 签 署 研 究 联 盟 合 作 协 议 书, 约 定 由 天 相 投 资 顾 问 有 限 公 司 向 本 公 司 提 供 研 究 产 品 服 务 和 天 相 证 券 分 析 系 统 系 列 产 品, 并 与 本 公 司 共 同 成 立 研 究 联 盟 前 述 研 究 联 盟 合 作 协 议 书 的 合 同 金 额 为 人 民 币 1,647 万 元 除 上 述 情 况 外, 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 不 存 在 本 公 司 与 第 三 方 签 订 的 正 在 执 行 的 其 他 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 公 司 不 存 在 任 何 对 外 担 保 四 诉 讼 与 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 对 本 公 司 业 务 和 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 前 述 重 大 诉 讼 仲 裁 系 指 金 额 超 过 200 万 元, 或 者 金 额 虽 未 超 过 200 万 元, 但 对 本 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或

305 招 股 意 向 书 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 财 务 状 况 具 有 重 要 影 响 的 诉 讼 仲 裁 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 未 涉 及 任 何 刑 事 诉 讼 民 事 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 其 他 重 大 事 项 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 无 其 他 需 要 说 明 的 重 大 事 项

306 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 董 事 签 名 : 刘 建 武 杨 军 安 保 和 邢 西 唯 刘 勇 力 徐 朝 晖 杨 付 忠 李 哲 哈 立 新 王 伟 王 晖 李 相 启 柴 朝 明 黄 翼 忠 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

307 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 监 事 签 名 : 刘 凡 李 明 鑫 潘 志 军 李 刚 巩 建 杨 金 铎 王 宝 辉 何 癸 零 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

308 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 高 级 管 理 人 员 签 名 : 安 保 和 邢 西 唯 徐 剑 钧 任 虹 吴 晓 凤 西 部 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

309 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 本 公 司 已 对 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 保 荐 代 表 人 : 孙 莉 张 鹏 项 目 主 办 人 : 崔 广 强 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 年 月 日

310 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 钟 向 春 陶 修 明 陈 冲 冲 律 师 事 务 所 负 责 人 : 陶 修 明 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 年 月 日

311 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 四 审 计 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 机 构 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 由 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 机 构 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 不 致 因 上 述 内 容 而 导 致 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 海 武 张 卫 东 审 计 机 构 负 责 人 : 刘 贵 彬 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

312 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 王 益 龙 张 会 李 贞 资 产 评 估 机 构 负 责 人 : 徐 敬 旗 中 宇 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 年 月 日

313 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 六 验 资 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 意 向 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 徐 秉 惠 丰 学 义 验 资 机 构 负 责 人 : 唐 玉 芳 上 海 东 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

314 招 股 意 向 书 第 十 七 节 有 关 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 意 向 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 意 向 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 复 核 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 复 核 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 朱 海 武 张 卫 东 验 资 机 构 负 责 人 : 刘 贵 彬 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

315 招 股 意 向 书 第 十 八 节 备 查 文 件 第 十 八 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 1 发 行 保 荐 书 2 财 务 报 表 及 审 计 报 告 3 内 部 控 制 鉴 证 报 告 4 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 5 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 6 公 司 章 程 7 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 8 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 二 查 阅 地 点 投 资 者 可 于 本 次 发 行 承 销 期 间, 可 直 接 在 巨 潮 资 讯 网 站 查 阅, 也 可 到 本 公 司 及 主 承 销 商 住 所 查 阅 三 查 阅 时 间 除 法 定 节 假 日 以 外 的 每 日 8:30-11:30,13:30-16:30 四 信 息 披 露 网 址 巨 潮 资 讯 网 站 :http: //