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1 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 XUCHANG YUANDONG DRIVE SHAFT CO., LTD. ( 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 郑 州 市 经 三 路 15 号 广 汇 国 际 贸 易 大 厦 )

2 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 拟 发 行 股 数 :4,700 万 股 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 后 总 股 本 :18,700 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 远 东 公 司 股 票 上 市 后 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 公 司 董 事 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 张 卫 民 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 前 股 东 所 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 持 股 份 的 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 流 通 限 制 15%; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 及 自 愿 锁 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 定 股 份 的 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 承 诺 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 前, 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 公 司 股 东 外, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 二 九 年 十 二 月 二 十 一 日 1-1-1

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 14,000 万 股, 本 次 拟 公 开 发 行 4,700 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 18,700 万 股 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 刘 延 生 先 生 及 其 配 偶 史 彩 霞 女 士 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 远 东 公 司 股 票 上 市 后 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 公 司 董 事 杨 国 军 徐 开 阳 葛 子 义 马 喜 岭, 监 事 齐 怀 德 陈 宗 申, 高 级 管 理 人 员 赵 保 江 王 伟 张 卫 民 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 15%; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 4 年 和 第 5 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25% 在 远 东 公 司 任 职 ( 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 本 人 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 远 东 公 司 股 份 数 量 占 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 本 次 发 行 前, 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 远 东 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 一 年 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 上 述 公 司 股 东 外, 本 次 发 行 前 持 有 发 行 人 股 份 的 其 他 股 东 承 诺 : 自 远 东 公 1-1-3

5 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 远 东 公 司 股 票 上 市 前 所 持 有 的 远 东 公 司 股 份, 也 不 由 远 东 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 在 远 东 公 司 股 票 上 市 后 的 第 2 年 和 第 3 年 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 持 有 远 东 公 司 股 份 总 数 的 50% 二 经 公 司 2008 年 度 股 东 大 会 决 议 通 过, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 ( 包 括 公 司 2008 年 度 利 润 分 配 后 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 自 2009 年 1 月 1 日 起 实 现 的 可 供 分 配 利 润 ) 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 同 享 有 三 受 国 际 金 融 经 济 危 机 的 影 响, 短 期 内 公 司 经 营 业 绩 出 现 一 定 程 度 的 下 滑 在 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 71,742, 元 115,582, 元 和 143,936, 元, 较 上 年 同 期 下 降 42.85% 26.92% 和 27.96%; 营 业 利 润 分 别 为 16,720, 元 19,331, 元 和 34,876, 元, 较 上 年 同 期 下 降 28.15% 20.04% 和 12.41%, 但 上 述 指 标 从 环 比 看 来, 均 呈 上 升 趋 势 四 公 司 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 传 动 轴 作 为 汽 车 与 工 程 机 械 的 零 部 件 产 品, 其 市 场 需 求 直 接 受 汽 车 行 业 与 工 程 机 械 行 业 的 景 气 度 和 发 展 规 模 的 影 响 受 益 于 国 家 十 五 以 及 十 一 五 期 间 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 的 扩 大, 汽 车 行 业 及 工 程 机 械 行 业 市 场 需 求 增 长 强 劲, 传 动 轴 市 场 景 气 度 持 续 向 好 但 是, 从 长 期 看, 汽 车 行 业 与 工 程 机 械 行 业 具 有 明 显 的 周 期 性, 受 国 民 经 济 发 展 的 影 响 较 大, 在 国 家 对 基 础 设 施 建 设 与 固 定 资 产 投 资 宏 观 调 控 的 时 期, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 增 长 也 将 趋 缓, 本 公 司 也 将 受 到 影 响 ( 二 ) 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 公 司 所 用 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 主 要 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为 67.01% 65.16% 72.99% 和 70.38%, 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 对 公 司 毛 利 率 水 平 有 重 要 影 响 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 公 司 通 过 不 断 改 进 工 艺, 调 整 流 程, 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下 探 索 轻 量 化 生 产 的 技 术, 最 大 限 度 地 减 少 原 材 料 的 1-1-4

6 不 必 要 消 耗, 提 高 原 材 料 的 使 用 效 率, 在 一 定 程 度 上 消 化 原 材 料 涨 价 带 来 的 不 利 影 响 ( 三 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 及 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 符 合 国 家 产 业 政 策 的 技 术 改 造 项 目 确 认 书 ( 豫 发 改 规 划 准 字 [2006]4 号 ), 公 司 2006 年 度 和 2007 年 度 享 受 技 术 改 造 项 目 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2006 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 6,222, 元, 占 当 年 净 利 润 的 18.02%;2007 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 5,330, 元, 占 当 年 净 利 润 的 7.18% 自 2008 年 1 月 1 日 起, 国 家 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 以 后 将 不 能 获 得 该 类 优 惠 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 公 司 2008 年 11 月 14 日 被 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 和 河 南 省 地 方 税 务 局 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2008 年 起 三 年 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 未 来 存 在 国 家 税 收 政 策 变 化 或 公 司 本 身 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 不 能 获 得 该 类 优 惠 的 可 能 五 2005 年 度 和 2006 年 度, 公 司 正 处 于 快 速 成 长 期, 固 定 资 产 投 资 较 多, 对 资 金 需 求 量 大 鉴 于 当 地 税 收 任 务 完 成 情 况 较 好, 根 据 地 方 政 府 对 改 制 企 业 和 重 点 企 业 的 扶 持 政 策, 税 务 机 关 同 意 公 司 晚 缴 2005 年 度 和 2006 年 度 企 业 所 得 税 汇 算 后 的 未 缴 税 款,2007 年 度, 公 司 已 将 上 述 晚 缴 税 款 缴 足 2008 年 11 月 28 日, 许 昌 县 地 方 税 务 局 出 具 相 关 证 明 文 件, 确 认 公 司 上 述 晚 缴 税 款 已 获 得 该 局 同 意 ; 该 局 对 上 述 晚 缴 税 款 不 收 取 滞 纳 金 ; 并 明 确 今 后 不 会 因 上 述 晚 缴 税 款 而 追 究 公 司 责 任 2008 年 11 月 28 日, 公 司 发 起 人 股 东 出 具 承 诺 : 公 司 如 因 上 述 所 得 税 晚 缴 问 题 将 来 被 税 务 机 关 处 罚 或 遭 受 其 他 任 何 损 失, 均 由 发 起 人 股 东 按 公 司 变 更 设 立 时 的 出 资 比 例 承 担 六 2007 年 度 公 司 营 业 外 收 入 中 包 含 10,611, 元 政 府 补 助, 合 计 占 2007 年 度 利 润 总 额 的 9.97% 1-1-5

7 七 公 司 申 报 会 计 师 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 与 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 实 施 合 并, 同 时 更 名 为 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 承 诺 函 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 已 复 核 了 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 截 至 2009 年 6 月 30 日 止 及 前 三 个 年 度 财 务 报 表 的 审 计 报 告 内 部 控 制 专 项 鉴 证 报 告 纳 税 情 况 专 项 鉴 证 报 告 非 经 常 性 损 益 专 项 鉴 证 报 告 原 始 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 差 异 比 较 表 专 项 鉴 证 报 告 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 首 发 申 请 文 件 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 情 况 的 说 明 关 于 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 有 关 改 制 时 审 计 报 告 及 主 要 资 产 账 面 价 值 调 整 情 况 的 说 明 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 变 更 设 立 时 及 2007 年 12 月 增 资 时 的 验 资 报 告 ; 对 上 述 审 计 审 核 验 资 报 告 及 相 关 说 明 的 内 容 无 异 议, 并 对 其 审 计 审 核 验 资 报 告 及 相 关 说 明 承 担 相 应 的 审 计 责 任 1-1-6

8 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览...16 一 发 行 人 简 介...16 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...17 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...18 四 本 次 发 行 情 况...19 五 募 集 资 金 主 要 用 途...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...21 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...21 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...22 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系...23 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...23 第 四 节 风 险 因 素...24 一 市 场 风 险...24 二 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险...26 三 募 集 资 金 投 向 风 险...27 四 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险...27 五 管 理 风 险...28 六 财 务 风 险...28 七 技 术 风 险...29 八 控 股 股 东 控 制 风 险...30 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险...30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...32 一 发 行 人 基 本 资 料...32 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...32 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况...36 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...69 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况...77 六 发 行 人 组 织 机 构...79 七 发 行 人 控 股 及 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况...82 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...84 九 发 行 人 股 本 情 况...85 十 委 托 出 资 形 成 演 变 及 清 理 规 范...88 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况

9 三 公 司 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 主 要 产 品 的 生 产 技 术 八 在 境 外 经 营 及 境 外 资 产 状 况 九 主 要 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 公 司 章 程 关 于 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 五 最 近 三 年 及 一 期 关 联 交 易 履 行 公 司 章 程 情 况 及 独 立 董 事 意 见 六 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 会 成 员 二 监 事 会 成 员 三 高 级 管 理 人 员 四 核 心 技 术 人 员 五 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 在 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 领 取 薪 酬 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 亲 属 关 系 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 十 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 十 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 合 规 情 况 十 三 最 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 近 三 年 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 和 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 范 围 及 变 化 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 情 况 六 分 部 信 息 七 非 经 常 性 损 益

10 八 使 用 的 主 要 税 种 税 率 和 相 关 的 税 收 优 惠 政 策 九 主 要 资 产 十 主 要 债 项 十 一 股 东 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 期 后 事 项 政 府 补 助 及 其 他 重 要 事 项 十 四 备 考 利 润 表 及 其 与 申 报 利 润 表 的 差 异 说 明 十 五 主 要 财 务 指 标 十 六 公 司 历 次 验 资 及 评 估 情 况 十 七 公 司 企 业 所 得 税 缴 纳 情 况 说 明 十 八 2005 年 2006 年 度 公 司 申 报 财 务 报 表 和 原 始 财 务 报 表 在 资 产 减 值 准 备 中 补 提 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 坏 账 损 失 存 在 差 异 的 原 因 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 报 告 期 内 重 大 或 有 事 项 对 发 行 人 的 影 响 五 与 类 似 行 业 主 要 上 市 公 司 的 财 务 指 标 比 较 六 对 公 司 未 来 经 营 趋 势 的 分 析 七 国 际 金 融 危 机 形 势 下 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 变 化 对 重 卡 工 程 机 械 等 周 期 性 行 业 的 影 响, 及 其 对 公 司 产 品 销 售 带 来 的 冲 击 八 2008 年 第 四 季 度 2009 年 第 一 季 度 和 第 二 季 度 经 营 情 况 分 析 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 发 行 人 经 营 业 绩 的 影 响 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 和 发 展 目 标 二 公 司 当 年 和 未 来 两 年 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 以 及 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 主 要 途 径 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 的 必 要 性 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 及 产 能 分 析 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 五 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 未 来 经 营 成 果 的 影 响 六 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 份 公 司 设 立 前 的 利 润 分 配 政 策 二 股 份 公 司 设 立 后 的 股 利 分 配 政 策 三 最 近 三 年 历 次 实 际 股 利 分 配 情 况 四 发 行 后 股 利 分 配 政 策 五 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排

11 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点

12 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 般 词 汇 发 行 人 本 公 司 公 司 远 东 公 司 或 远 东 传 动 指 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 远 东 有 限 指 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 传 动 轴 总 厂 指 河 南 省 许 昌 汽 车 传 动 轴 总 厂 保 荐 人 主 承 销 商 指 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 嘉 源 律 师 发 行 人 律 师 指 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 天 健 光 华 ( 北 京 ) 指 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 原 天 健 华 证 中 洲 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 中 兴 锻 造 指 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 中 亚 纺 织 指 许 昌 中 亚 纺 织 机 械 有 限 公 司 柳 州 宇 航 指 柳 州 宇 航 传 动 轴 有 限 公 司 北 京 富 搏 达 指 北 京 富 搏 达 传 动 轴 有 限 公 司 山 东 雷 沃 指 山 东 雷 沃 重 工 有 限 公 司 福 田 雷 沃 指 福 田 雷 沃 重 机 股 份 有 限 公 司 万 向 远 东 指 许 昌 万 向 钱 潮 远 东 有 限 公 司 北 汽 远 东 指 北 京 北 汽 远 东 传 动 部 件 有 限 公 司 潍 坊 远 东 指 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 重 汽 远 东 指 重 庆 重 汽 远 东 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 河 南 经 开 指 河 南 省 经 济 技 术 开 发 公 司 华 融 公 司 指 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 第 一 联 合 指 第 一 联 合 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 许 昌 经 开 指 许 昌 市 经 济 技 术 开 发 公 司 许 昌 开 投 指 许 昌 开 发 投 资 公 司 ( 原 许 昌 经 济 技 术 开 发 公 司 )

13 深 圳 基 石 指 深 圳 市 基 石 创 业 投 资 有 限 公 司 郑 州 宇 通 指 郑 州 宇 通 集 团 有 限 公 司 河 南 证 道 指 河 南 证 道 投 资 有 限 公 司 许 昌 精 达 指 许 昌 精 达 机 械 有 限 公 司, 原 许 昌 恒 瑞 金 属 制 造 有 限 公 司 报 告 期 指 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 章 程 指 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 指 指 在 中 国 境 内 从 事 汽 车 摩 托 车 零 部 件 及 汽 车 相 关 行 业 生 产 经 营 活 动 的 企 事 业 单 位 和 团 体, 在 平 等 自 愿 基 础 上 依 法 组 成 的 全 国 性 工 业 行 业 协 会 中 国 汽 车 工 业 协 会 下 设 的 负 责 传 动 轴 行 业 日 常 事 务 的 零 部 件 分 支 机 构 一 汽 指 中 国 第 一 汽 车 集 团 公 司 东 风 汽 车 指 东 风 汽 车 公 司 东 风 传 动 轴 指 东 风 汽 车 传 动 轴 有 限 公 司 上 汽 集 团 指 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 中 国 重 汽 指 中 国 重 型 汽 车 集 团 有 限 公 司 中 国 重 汽 济 南 特 种 车 指 中 国 重 汽 集 团 济 南 特 种 车 有 限 公 司 北 汽 控 股 指 北 京 北 汽 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 重 庆 重 汽 指 重 庆 重 型 汽 车 集 团 有 限 责 任 公 司 重 汽 传 动 轴 指 重 庆 重 型 汽 车 集 团 传 动 轴 有 限 责 任 公 司 北 汽 福 田 指 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 陕 西 重 汽 指 陕 西 重 型 汽 车 有 限 公 司 上 汽 依 维 柯 红 岩 指 上 汽 依 维 柯 红 岩 商 用 车 有 限 公 司 包 头 北 奔 指 包 头 北 奔 重 型 汽 车 有 限 公 司

14 江 淮 汽 车 指 安 徽 江 淮 汽 车 股 份 有 限 公 司 安 徽 华 菱 指 安 徽 华 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 东 风 柳 汽 指 东 风 柳 州 汽 车 有 限 公 司 江 铃 汽 车 指 江 铃 五 十 铃 汽 车 有 限 公 司 南 汽 跃 进 指 跃 进 汽 车 股 份 有 限 公 司 三 江 瓦 力 特 指 三 江 瓦 力 特 特 种 车 辆 有 限 公 司 徐 州 重 型 指 徐 州 重 型 机 械 有 限 公 司 柳 工 指 广 西 柳 工 机 械 股 份 有 限 公 司 龙 工 指 龙 工 ( 上 海 ) 机 械 制 造 有 限 公 司 厦 工 指 厦 门 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 山 东 临 工 指 山 东 临 工 工 程 机 械 有 限 公 司 山 东 山 工 指 山 东 山 工 机 械 有 限 公 司 成 工 指 四 川 成 都 成 工 工 程 机 械 股 份 有 限 公 司 三 一 重 工 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 宇 通 客 车 指 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司 丹 东 黄 海 指 丹 东 黄 海 汽 车 有 限 责 任 公 司 郑 州 日 产 指 郑 州 日 产 汽 车 有 限 公 司 河 北 中 兴 指 河 北 中 兴 汽 车 制 造 有 限 公 司 唐 骏 欧 铃 指 山 东 唐 骏 欧 铃 汽 车 制 造 有 限 公 司 常 林 股 份 指 常 林 股 份 有 限 公 司 GKN 指 英 国 GKN 公 司, 全 球 领 先 的 传 动 轴 供 应 商 Delphi NTN Visteon ArvinMeritor 指 指 指 指 美 国 德 尔 福 公 司, 全 球 领 先 的 汽 车 与 汽 车 电 子 零 部 件 及 系 统 技 术 供 应 商 成 立 于 日 本 的 轴 承 公 司, 是 世 界 综 合 性 精 密 机 械 制 造 厂 家 之 一 美 国 伟 世 通 公 司, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 集 成 供 应 商 阿 文 美 驰 汽 车 工 业 公 司, 美 国 一 家 专 业 从 事 汽 车 零 部 件 设 计 与 制 造 的 公 司,2007 年 按 销 售 额 排 名 世 界 零 部 件 供 应 商 第 26 名

15 Toyota 指 日 本 丰 田 汽 车 公 司 Honda 指 日 本 本 田 汽 车 公 司 VW 指 德 国 大 众 汽 车 公 司 JAMA 指 日 本 汽 车 工 业 协 会 专 业 词 汇 非 等 速 万 向 节 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 非 等 速 传 动 轴 等 速 万 向 节 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成 等 速 传 动 轴 乘 用 车 商 用 车 锻 件 铸 件 指 指 指 指 指 指 指 指 从 动 轴 在 随 着 主 动 轴 转 动 时, 主 从 动 轴 的 角 速 度 在 两 轴 之 间 的 夹 角 变 动 时 不 相 等 的 万 向 节 采 用 非 等 速 万 向 节 的 传 动 轴 为 非 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成, 主 要 应 用 于 商 用 车 ( 包 括 载 货 车 客 车 专 用 车 等 ) 和 工 程 机 械 等 从 动 轴 在 随 着 主 动 轴 转 动 时, 主 从 动 轴 的 角 速 度 在 两 轴 之 间 的 夹 角 变 动 时 仍 然 相 等 的 万 向 节 采 用 等 速 万 向 节 的 传 动 轴 为 等 速 万 向 节 传 动 轴 总 成, 主 要 应 用 于 轿 车 基 本 型 乘 用 车 ( 轿 车 ) 多 功 能 乘 用 车 运 动 型 多 功 能 乘 用 车 和 交 叉 型 乘 用 车 的 统 称 客 车 载 货 车 半 挂 牵 引 车 客 车 非 完 整 车 辆 和 载 货 车 非 完 整 车 辆 的 统 称 利 用 锻 压 机 械 对 金 属 坯 料 施 加 压 力, 使 其 产 生 塑 性 变 形 后 获 得 的 具 有 一 定 机 械 性 能 形 状 和 尺 寸 的 零 件 将 金 属 熔 化 成 液 体 后 浇 入 模 子 里, 经 冷 却 凝 固 清 理 后 获 得 的 具 有 所 需 形 状 的 零 件 毛 坯 件 指 锻 造 或 铸 造 出 来 的 未 最 终 成 型 的 部 件 万 向 节 指 利 用 球 型 连 接 实 现 不 同 轴 的 动 力 传 送 的 机 械 结 构 淬 火 指 一 种 金 属 热 处 理 工 艺, 用 以 提 高 材 料 的 硬 度 调 质 指 淬 火 后 再 进 行 高 温 回 火 处 理 热 处 理 指 对 毛 坯 件 进 行 调 质 淬 火 与 回 火 等 处 理 过 程 喷 丸 处 理 指 利 用 高 速 喷 射 的 沙 丸 或 铁 丸, 对 工 件 表 面 进 行 强 烈 的 冲 击, 使 其 表 面 发 生 塑 性 变 形, 从 而 达 到 强 化 表 面 和 改 变 表 面 状 态 的 一 种 工 艺 方 法 工 装 指 用 来 保 证 某 种 产 品 生 产 的 一 些 设 施

16 金 加 工 指 对 毛 坯 件 的 切 削 加 工 动 平 衡 指 传 动 轴 高 速 旋 转 时 的 跳 动 要 达 到 一 定 的 平 衡 标 准 涂 装 指 一 种 表 面 制 造 工 艺 精 益 生 产 一 个 流 生 产 主 机 指 指 指 (Lean Production, 简 称 LP) 美 国 麻 省 理 工 学 院 于 1990 年 提 出 的 生 产 制 造 模 式, 其 最 终 目 标 就 是 要 以 具 有 最 优 质 量 和 最 低 成 本 的 产 品, 对 市 场 需 求 做 出 最 迅 速 的 响 应 一 个 流 生 产, 即 各 工 序 只 有 一 个 工 件 在 流 动, 使 工 序 从 毛 坯 到 成 品 的 加 工 过 程 始 终 处 于 不 停 滞 不 堆 积 不 超 越 的 流 动 状 态, 是 一 种 工 序 间 在 制 品 零 等 待 的 生 产 管 理 方 式 需 使 用 传 动 轴 的 汽 车 工 程 机 械 和 其 他 专 用 车 辆 的 统 称 主 机 制 造 商 指 生 产 主 机 的 企 业 统 称 轻 量 化 技 术 主 机 配 套 市 场 指 指 主 机 零 部 件 制 造 商 通 过 运 用 新 材 料 新 技 术 和 新 工 艺 不 断 降 低 主 机 零 部 件 产 品 重 量, 以 达 到 减 轻 主 机 重 量 的 目 的 零 部 件 生 产 企 业 为 主 机 制 造 商 配 套 而 提 供 汽 车 零 部 件 的 市 场 维 修 服 务 市 场 指 即 修 理 或 更 换 主 机 零 部 件 的 市 场 SUV 指 运 动 型 多 用 途 乘 用 车 MPV 指 多 功 能 乘 用 车 ERP ISO/TS16949 ISO14001 指 指 指 Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划 系 统, 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 由 国 际 汽 车 行 动 组 (IATF) 和 日 本 汽 车 工 业 协 会 (JAMA) 编 制, 并 得 到 国 际 标 准 化 组 织 质 量 管 理 和 质 量 保 证 委 员 会 支 持 发 布 的 世 界 汽 车 业 的 综 合 性 质 量 体 系 标 准 该 认 证 已 包 含 QS-9000 和 德 国 VDA6.1 质 量 管 理 体 系 要 求 的 内 容 国 际 标 准 化 组 织 成 立 的 环 境 管 理 标 准 技 术 委 员 会 制 定 的 环 境 管 理 领 域 的 国 际 标 准, 于 1996 年 正 式 颁 布 PPM 指 百 万 分 之 一

17 第 二 节 概 览 重 要 提 示 : 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 公 司 名 称 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd. 法 定 代 表 人 : 刘 延 生 成 立 日 期 :2004 年 6 月 16 日 (2007 年 11 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 : 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 注 册 资 本 :14,000 万 元 经 营 范 围 : 自 营 本 企 业 自 产 的 机 电 产 品 成 套 设 备 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ( 国 家 组 织 统 一 联 合 经 营 的 出 口 商 品 及 核 定 公 司 经 营 的 进 口 商 品 除 外 ); 自 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 要 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 的 进 口 业 务, 自 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 贸 易 业 务 2004 年 6 月 16 日, 许 昌 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 在 传 动 轴 总 厂 改 制 基 础 上 设 立 经 2007 年 10 月 16 日 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 和 2007 年 11 月 11 日 公 司 创 立 大 会 决 议, 远 东 有 限 整 体 变 更 为 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 2007 年 11 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 许 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : 公 司 主 营 业 务 为 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 是 国 内 规 模 最 大 的 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业 目 前, 公 司 拥 有 81 条 专 业 化 的 U 型 数 控 化 一 个 流 生 产 线, 具 备 年 产 130 万 套 非 等 速 传 动 轴 的 生 产 能 力, 能 够 生 产 5,680 多 个 品 种, 公 司 产 品 共 分 轻 型 中 型 重 型 和 工 程 机 械 四 大 系 列, 其 中 以 重 型 和

18 工 程 机 械 系 列 为 主, 主 要 用 于 重 卡 装 载 机 和 起 重 机 等 公 司 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 理 事 单 位, 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 副 理 事 长 单 位, 是 行 业 标 准 的 制 订 者 之 一 公 司 是 河 南 省 高 新 技 术 企 业, 公 司 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心 近 年 来, 公 司 不 断 加 大 技 术 创 新 力 度, 自 主 研 发 多 项 行 业 领 先 的 技 术 创 新 项 目,656 系 列 重 型 汽 车 传 动 轴 的 开 发 和 市 场 普 及 荣 获 河 南 省 人 民 政 府 颁 发 的 河 南 省 科 学 技 术 进 步 奖 2007 年, 公 司 生 产 的 牌 汽 车 传 动 轴 总 成 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 授 予 为 中 国 名 牌 产 品 ; 公 司 研 发 的 新 EQ153 中 型 系 列 传 动 轴 总 成 奔 驰 395 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 和 635 重 型 系 列 传 动 轴 总 成 荣 赝 河 南 省 高 新 技 术 产 品 称 号 公 司 是 河 南 省 质 量 管 理 先 进 企 业, 已 通 过 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 质 量 司 授 予 2005 年 度 全 面 质 量 管 理 知 识 普 及 教 育 先 进 单 位 2005 至 2007 年, 公 司 连 续 三 年 被 河 南 省 人 民 政 府 评 为 河 南 省 优 秀 民 营 企 业 河 南 省 诚 信 民 营 企 业 ;2008 年, 公 司 荣 获 2007 年 度 中 国 汽 车 零 部 件 行 业 百 强 企 业 称 号 ;2009 年 10 月, 公 司 被 海 军 驻 武 汉 三 江 航 天 集 团 军 事 代 表 室 总 装 驻 孝 感 地 区 军 事 代 表 室 二 炮 驻 孝 感 地 区 军 事 代 表 室 和 三 江 瓦 力 特 联 合 授 予 60 周 年 国 庆 首 都 阅 兵 装 备 保 障 优 秀 供 应 商 称 号 ;2009 年 10 月, 公 司 荣 获 第 六 届 全 国 百 佳 汽 车 零 部 件 供 应 商 称 号 ;2009 年 11 月, 公 司 被 中 国 汽 车 工 业 协 会 授 予 中 国 汽 车 零 部 件 传 动 轴 行 业 龙 头 企 业 称 号 公 司 与 北 汽 福 田 陕 西 重 汽 上 汽 依 维 柯 红 岩 包 头 北 奔 江 淮 汽 车 安 徽 华 菱 东 风 柳 汽 江 铃 汽 车 南 汽 跃 进 三 江 瓦 力 特 徐 州 重 型 柳 工 龙 工 厦 工 山 东 临 工 山 东 山 工 成 工 三 一 重 工 宇 通 客 车 丹 东 黄 海 郑 州 日 产 河 北 中 兴 等 建 立 了 稳 定 的 供 货 关 系, 连 续 多 年 被 主 机 制 造 商 评 为 优 秀 供 应 商 二 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 刘 延 生 先 生, 本 次 发 行 前 持 有 本 公 司 股 份 为 5, 万 股, 持 股 比 例 为 42.48% 刘 延 生 先 生 出 生 于 1956 年 7 月, 中 共 党 员, 郑 州 航 空 管 理 学 院 企 业 管 理 系

19 毕 业, 经 济 师 1976 年 6 月 至 2004 年 6 月 历 任 传 动 轴 总 厂 团 委 书 记 生 产 计 划 科 科 长 生 产 计 划 处 处 长 销 售 副 厂 长 厂 长 党 委 副 书 记 ;2004 年 6 月 至 2007 年 11 月 任 远 东 有 限 董 事 长 党 委 书 记 刘 延 生 先 生 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 刘 延 生 先 生 1995 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 理 事 ;1996 年 至 2005 年 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 理 事 长 ;2006 年 至 今 任 中 国 汽 车 工 业 协 会 传 动 轴 委 员 会 常 务 副 理 事 长 ;1998 年 至 今 任 河 南 省 企 业 管 理 协 会 副 理 事 长 ;2003 年 至 今 任 河 南 省 汽 车 行 业 协 会 副 会 长 ;2006 年 至 今 任 许 昌 市 工 商 联 副 会 长 ; 第 四 届 五 届 许 昌 市 人 大 代 表 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 以 下 财 务 数 据 均 引 自 天 健 光 华 审 (2009)GF 字 第 号 审 计 报 告 所 附 财 务 报 表, 投 资 者 欲 详 细 了 解 公 司 财 务 状 况, 请 阅 读 公 司 财 务 报 表 及 附 注 ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资 产 总 计 677,264, ,863, ,053, ,752, 负 债 总 计 300,099, ,554, ,938, ,823, 少 数 股 东 权 益 129, , , ,431, 股 东 权 益 合 计 377,165, ,308, ,115, ,928, ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 259,519, ,027, ,251, ,517, 营 业 利 润 54,207, ,576, ,560, ,889, 利 润 总 额 71,777, ,262, ,411, ,573, 净 利 润 60,856, ,589, ,219, ,533, 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60,871, ,618, ,726, ,562,

20 ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 30,584, ,712, ,695, ,909, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -23,901, ,316, ,096, ,889, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 23,654, ,398, ,462, ,538, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 30,337, ,794, ,061, ,558, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 81,549, ,794, ,941, ,475, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 (%) 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )(%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 )* 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 )* 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 注 : 基 本 每 股 收 益 的 计 算 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 节 十 五 ( 二 ) 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 四 本 次 发 行 情 况 公 司 本 次 发 行 4,700 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元, 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 的 股 票 由 以 中 原 证 券 为 主 承 销 商 ( 保 荐 人 ) 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销

21 五 募 集 资 金 主 要 用 途 根 据 公 司 第 一 届 四 次 董 事 会 及 2007 年 度 股 东 大 会 通 过 的 关 于 募 集 资 金 用 途 的 决 议, 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 资 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 潍 坊 远 东 传 动 轴 有 限 公 司 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目 许 昌 中 兴 锻 造 有 限 公 司 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 19,616 10,326 4,880 项 目 备 案 情 况 豫 许 市 域 工 [2008]00019 豫 发 改 工 业 函 [2008]354 号 函 山 东 省 建 设 项 目 登 记 备 案 证 明 : 豫 许 市 域 工 [2008]00020 豫 发 改 工 业 函 [2008]355 号 函 合 计 34,822 - 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 实 际 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 尚 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 用 以 补 充 公 司 流 动 资 金

22 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 的 一 般 情 况 股 票 种 类 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 发 行 价 格 市 盈 率 本 次 计 划 发 行 数 量 4,700 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为 25.13%, 最 终 发 行 数 量 根 据 监 管 部 门 的 要 求 由 公 司 董 事 会 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 计 算 口 径 : 每 股 收 益 按 照 2008 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 倍 ( 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 亿 元 预 计 募 集 资 金 净 额 扣 除 发 行 费 用 后, 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 亿 元

23 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 承 销 费 用 : 万 元 保 荐 费 用 : 万 元 审 计 费 用 : 万 元 律 师 费 用 : 万 元 发 行 手 续 费 : 万 元 信 息 披 露 及 路 演 推 荐 费 : 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 1 发 行 人 名 称 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 人 : 刘 延 生 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 江 荣 华 电 话 : 传 真 : 网 址 : 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 石 保 上 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 郑 州 市 经 三 路 15 号 广 汇 国 际 贸 易 大 厦 上 海 浦 东 世 纪 大 道 1600 号 浦 项 商 务 广 场 18 楼 赖 步 连 曾 小 军 于 迎 涛 杨 成 娇 颜 红 亮 韩 鹏 田 斌 3 发 行 人 律 师 : 北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 经 办 律 师 : 郭 斌 北 京 市 西 城 区 复 兴 门 内 大 街 158 号 远 洋 大 厦 F407 施 贲 宁 黄 国 宝 电 话 : 传 真 :

24 4 会 计 师 事 务 所 : 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 经 办 会 计 师 : 陈 箭 深 北 京 市 东 城 区 北 三 环 东 路 36 号 环 球 贸 易 中 心 A 座 12 层 谢 军 民 胡 丽 娟 电 话 : 传 真 : 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 电 话 : 传 真 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 6 收 款 银 行 : 工 行 郑 州 市 花 园 路 支 行 户 名 : 中 原 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 询 价 推 介 日 年 月 日 年 月 日 定 价 发 行 公 告 刊 登 日 期 年 月 日 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 年 月 日 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 列 风 险 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 代 表 风 险 依 排 列 次 序 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 近 年 来, 抓 住 我 国 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 迅 速 发 展 的 历 史 机 遇, 公 司 在 管 理 技 术 生 产 营 销 等 方 面 不 断 完 善 提 高, 确 立 了 公 司 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 主 机 配 套 市 场 的 龙 头 地 位 但 公 司 仍 存 在 以 下 市 场 竞 争 风 险 : 1 国 际 汽 车 零 部 件 商 通 过 组 建 合 资 公 司 进 入 国 内 非 等 速 传 动 轴 市 场 国 内 其 他 非 等 速 传 动 轴 生 产 企 业 通 过 并 购 和 联 营 等 方 式 扩 张 加 剧 市 场 竞 争, 影 响 公 司 的 优 势 地 位 ; 2 零 部 件 企 业 从 整 车 企 业 分 离 出 来 的 趋 势 已 日 渐 明 朗, 但 国 内 一 些 大 型 汽 车 集 团, 仍 主 要 是 由 下 属 的 传 动 轴 企 业 为 其 进 行 配 套, 公 司 进 入 大 型 汽 车 集 团 零 部 件 采 购 体 系 存 在 一 定 障 碍 ; 3 公 司 产 能 扩 张 后 将 进 一 步 介 入 维 修 服 务 市 场, 国 内 维 修 服 务 市 场 目 前 存 在 以 低 质 低 价 产 品 无 序 竞 争 的 情 形 公 司 一 方 面 通 过 新 设 收 购 等 方 式 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 设 立 子 公 司, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 提 高 公 司 的 服 务 能 力, 巩 固 公 司 的 一 级 供 应 商 地 位 ; 另 一 方 面 公 司 积 极 与 大 型 主 机 制 造 商 合 资 成 立 以 生 产 销 售 传 动 轴 为 主 业 的 公 司, 结 成 利 益 共 同 体, 提 高 公 司 在 大 型 主 机 制 造 商 采 购 体 系 中 的 地 位, 实 现 共 赢 此 外, 公 司 产 能 扩 大 后 将 以 优 良 的 产 品 和 优 质 的 服 务 开 拓 维 修 服 务 市 场

26 ( 二 ) 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 传 动 轴 作 为 汽 车 与 工 程 机 械 的 零 部 件, 其 主 机 配 套 市 场 的 需 求 直 接 受 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 的 景 气 度 和 发 展 规 模 的 影 响 十 五 及 十 一 五 期 间, 受 益 于 国 家 加 大 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资, 汽 车 和 工 程 机 械 行 业 市 场 需 求 增 长 强 劲, 带 动 传 动 轴 行 业 快 速 发 展 近 几 年, 公 司 抓 住 传 动 轴 行 业 的 发 展 机 遇, 在 设 备 投 资 产 品 研 发 工 艺 改 进 质 量 管 理 人 才 引 进 市 场 开 拓 等 方 面 加 大 投 入, 扩 大 生 产 规 模, 公 司 主 营 业 务 取 得 较 快 发 展 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 336,517, 元 528,251, 元 606,027, 元 和 259,519, 元 ; 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 营 业 收 入 增 长 率 分 别 达 到 29.53% 56.98% 和 14.72%,2009 年 1-6 月, 受 金 融 危 机 影 响, 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降 27.50% 从 长 期 看, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 具 有 明 显 的 周 期 性, 受 国 民 经 济 运 行 波 动 的 影 响 较 大, 在 国 家 对 固 定 资 产 与 基 础 设 施 建 设 投 资 宏 观 调 控 的 时 期, 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 必 将 受 到 影 响, 这 将 对 传 动 轴 行 业 及 公 司 的 发 展 带 来 一 定 的 影 响 因 此, 公 司 面 临 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 周 期 波 动 的 风 险 公 司 一 方 面 通 过 开 发 海 外 市 场, 逐 步 建 立 有 效 的 海 外 销 售 渠 道, 谋 求 与 海 外 整 车 制 造 商 及 汽 车 零 部 件 供 应 商 建 立 长 期 供 货 关 系, 融 入 全 球 汽 车 零 部 件 供 应 体 系 ; 另 一 方 面 通 过 开 发 研 制 等 速 传 动 轴 进 入 轿 车 主 机 配 套 市 场 ( 三 ) 产 品 集 中 风 险 近 年 来, 非 等 速 传 动 轴 市 场 需 求 旺 盛, 因 现 有 产 能 不 足, 公 司 主 要 生 产 毛 利 率 相 对 较 高 的 重 卡 和 工 程 机 械 用 传 动 轴 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 重 卡 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 ( 其 中 2008 年 和 2009 年 1-6 月 含 公 司 向 北 汽 远 东 和 重 汽 远 东 供 应 的 重 卡 系 列 传 动 轴 配 件 销 售 收 入 ) 占 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 35.32% 50.13% 54.81% 和 49.54%; 工 程 机 械 用 传 动 轴 的 销 售 收 入 占 同 期 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 37.43% 29.97% 26.42% 和 25.31%, 重 卡 和 工 程 机 械 行 业 的 规 模 与 景 气 度 对 公 司 的 生 产 经 营 有 重 要 影 响, 公 司 存 在 产 品 集 中 的 风 险, 但 公 司 各 系 列 产 品 在 生 产 线 的 调 整 灵 活 度 较 高, 扩 大 产 能 后, 公 司 将 根 据 市 场 需 求 增 加 客 车 轻 卡 中 卡 等 系 列 产 品

27 ( 四 ) 主 要 客 户 相 对 集 中 的 风 险 由 于 技 术 和 规 模 的 要 求, 国 内 商 用 车 汽 车 制 造 企 业 市 场 集 中 度 较 高 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2008 年, 中 国 商 用 车 销 量 排 名 前 五 位 的 企 业 依 次 为 : 北 汽 福 田 东 风 汽 车 一 汽 江 淮 汽 车 金 杯 股 份, 前 五 大 商 用 车 制 造 商 合 计 销 量 万 辆, 占 中 国 商 用 车 销 量 的 50.19% 国 内 商 用 车 行 业 集 中 度 较 高 的 特 点 决 定 了 为 之 配 套 的 相 关 汽 车 零 部 件 企 业 的 主 要 客 户 相 对 集 中 国 内 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 的 市 场 集 中 度 同 样 较 高 根 据 中 国 工 程 机 械 工 业 协 会 资 料,2006 年 至 2008 年, 国 内 八 家 主 要 的 装 载 机 制 造 商 市 场 占 有 率 从 77.54% 上 升 到 85.84%, 行 业 集 中 度 逐 步 提 高 ;2008 年, 国 内 轮 式 起 重 机 行 业 前 四 家 企 业 ( 徐 州 重 型 中 联 重 科 四 川 长 江 工 程 起 重 机 有 限 公 司 泰 安 起 重 机 厂 ) 的 市 场 占 有 率 达 到 89.80% 国 内 装 载 机 和 轮 式 起 重 机 较 高 的 市 场 集 中 度 特 点 也 决 定 了 为 之 配 套 的 传 动 轴 企 业 的 主 要 客 户 相 对 集 中 目 前 发 行 人 主 要 客 户 集 中 在 北 汽 福 田 陕 西 重 汽 包 头 北 奔 东 风 柳 汽 江 淮 汽 车 安 徽 华 菱 等 国 内 的 主 要 商 用 车 制 造 商 以 及 徐 州 重 型 柳 工 厦 工 山 东 临 工 山 东 山 工 成 工 等 国 内 主 要 的 工 程 机 械 制 造 商 发 行 人 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月 对 前 5 名 客 户 的 销 售 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 42.60% 47.06% 53.42% 和 48.83% 公 司 产 品 销 售 对 主 要 客 户 有 较 强 依 赖 如 果 上 述 主 要 客 户 需 求 下 降 或 自 主 开 发 相 关 产 品 或 转 向 其 他 汽 车 零 部 件 供 应 商 采 购 相 关 产 品, 将 给 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 负 面 影 响 针 对 客 户 较 集 中 情 况, 公 司 一 方 面 将 加 大 市 场 拓 展 力 度, 有 效 降 低 对 现 有 主 要 客 户 的 依 赖 程 度,2009 年 以 来, 公 司 新 增 东 安 黑 豹 股 份 有 限 公 司 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司 广 汽 日 野 汽 车 有 限 公 司 厦 门 金 龙 旅 行 车 有 限 公 司 等 多 家 客 户 ; 另 一 方 面, 公 司 将 密 切 关 注 现 有 主 要 客 户 的 产 品 推 出 周 期, 与 主 机 制 造 商 产 品 形 成 同 步 开 发, 继 续 巩 固 与 现 有 主 要 客 户 之 间 长 期 稳 定 的 良 好 合 作 关 系, 以 降 低 公 司 主 要 客 户 相 对 集 中 引 致 的 风 险 二 主 要 原 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 公 司 所 用 的 主 要 原 材 料 是 钢 材 ( 圆 钢 钢 管 ) 毛 坯 件 万 向 节 和 支 承,2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 主 要 原 材 料 成 本 占 生 产 成 本 的 比 重 分 别 为

28 67.01% 65.16% 72.99% 和 70.38%, 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 对 公 司 毛 利 率 水 平 有 重 要 影 响 报 告 期 内 主 要 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 公 司 通 过 不 断 改 进 工 艺, 调 整 流 程, 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下 探 索 轻 量 化 生 产 的 技 术, 最 大 限 度 地 减 少 原 材 料 的 不 必 要 消 耗, 提 高 原 材 料 的 使 用 效 率, 在 一 定 程 度 上 消 化 原 材 料 涨 价 带 来 的 不 利 影 响 三 募 集 资 金 投 向 风 险 本 次 募 集 资 金 将 投 向 以 下 三 个 项 目 : ( 一 ) 公 司 扩 建 年 产 100 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目, 计 划 投 资 19,616 万 元 ; ( 二 ) 潍 坊 远 东 新 建 年 产 50 万 套 商 用 车 传 动 轴 项 目, 计 划 投 资 10,326 万 元 ; ( 三 ) 中 兴 锻 造 扩 建 年 产 2 万 吨 传 动 轴 零 部 件 锻 造 项 目, 计 划 投 资 4,880 万 元 以 上 三 个 项 目 共 拟 投 资 34,822 万 元, 项 目 的 可 行 性 分 析 是 建 立 在 当 前 的 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 产 品 价 格 水 平 原 材 料 供 应 以 及 工 艺 技 术 水 平 等 因 素 的 基 础 上, 三 个 项 目 均 需 要 1 至 1.5 年 的 建 设 周 期, 这 期 间 如 果 上 述 因 素 发 生 了 不 利 变 动, 将 有 可 能 影 响 公 司 的 预 期 收 益 水 平 ; 以 上 项 目 全 部 建 成 投 产 后, 每 年 将 新 增 商 用 车 传 动 轴 产 能 150 万 套, 产 能 扩 张 将 对 公 司 的 市 场 开 拓 能 力 提 出 更 高 的 要 求, 如 果 公 司 未 来 的 市 场 开 发 不 力, 将 会 造 成 新 增 产 能 无 法 充 分 利 用, 部 分 生 产 设 备 闲 置 ; 同 时, 本 次 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 将 大 幅 度 增 加 固 定 资 产 折 旧 费 用, 如 果 项 目 达 产 后 无 法 按 预 期 实 现 销 售, 则 募 投 项 目 存 在 无 法 达 到 预 期 收 益 的 风 险 四 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 ( 财 税 字 [1999]290 号 ) 及 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 符 合 国 家 产 业 政 策 的 技 术 改 造 项 目 确 认 书 ( 豫 发 改 规 划 准 字 [2006]4 号 ), 公 司 2006 年 度 和 2007 年 度 享 受 技 术 改 造 项 目 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2006 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 6,222, 元, 占 当 年 净 利 润 的 18.02%;2007 年 度, 公 司 实 际 抵 免 企 业 所 得 税 5,330, 元, 占 当 年 净 利 润 的 7.18% 自 2008 年

29 月 1 日 起, 国 家 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策, 公 司 以 后 将 不 能 获 得 该 类 优 惠 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 河 南 省 科 技 厅 河 南 省 财 政 厅 河 南 省 国 家 税 务 局 和 河 南 省 地 方 税 务 局 联 合 以 豫 科 号 关 于 认 定 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知, 认 定 本 公 司 为 河 南 省 2008 年 度 第 一 批 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR 本 公 司 自 2008 年 起 三 年 内 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 未 来 存 在 国 家 税 收 政 策 变 化 或 公 司 本 身 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件 而 不 能 获 得 该 类 优 惠 的 可 能 五 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 资 产 规 模 扩 张 较 快,2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 总 资 产 分 别 为 351,752, 元 489,053, 元 583,863, 元 和 677,264, 元 ; 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末 总 资 产 分 别 较 上 期 末 增 长 40.64% 39.03% 19.39% 和 16.00% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 资 产 规 模 将 会 迅 速 扩 大, 随 着 公 司 新 建 项 目 的 逐 步 展 开, 在 资 源 整 合 技 术 研 发 市 场 营 销 人 力 资 源 管 理 等 方 面 将 会 对 公 司 的 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求, 如 果 公 司 管 理 层 不 能 及 时 适 应 这 种 变 化, 将 会 影 响 公 司 的 持 续 发 展 能 力 针 对 资 产 规 模 扩 大 引 致 的 管 理 风 险, 公 司 将 确 保 董 事 会 股 东 大 会 和 监 事 会 充 分 履 行 其 决 策 监 督 职 能, 强 化 独 立 董 事 作 用, 保 障 重 大 决 策 的 科 学 性 安 全 性 及 可 行 性 六 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 形 成 坏 账 的 风 险 2006 年 末 2007 年 末 和 2008 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 总 额 分 别 为 92,128, 元 111,342, 元 和 113,750, 元 ;2006 年 末 2007 年 末 和 2008 年 末, 应 收 账 款 总 额 占 当 年 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 27.38% 21.08% 和 18.77% 近 几 年, 公 司 加 大 了 应 收 账 款 的 回 款 力 度, 应 收 账 款 总 额 占 当 年 营

30 业 收 入 的 比 重 逐 年 降 低, 但 应 收 账 款 总 额 仍 有 可 能 随 着 营 业 收 入 的 增 加 进 一 步 增 长, 尽 管 公 司 的 主 要 客 户 大 部 分 都 是 汽 车 与 工 程 机 械 行 业 中 实 力 与 信 用 较 好 的 企 业, 但 公 司 仍 旧 存 在 应 收 账 款 形 成 坏 账 的 风 险 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 51.75% 45.32% 和 32.81%( 根 据 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 一 定 的 建 设 期 和 投 产 期, 短 期 内 不 能 充 分 产 生 效 益, 由 此 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 七 技 术 风 险 公 司 是 河 南 省 高 新 技 术 企 业, 公 司 的 技 术 中 心 为 省 级 企 业 技 术 中 心 近 年 来, 公 司 逐 步 增 加 科 研 经 费 投 入 加 大 人 才 引 进 力 度 强 化 与 各 主 机 制 造 商 的 技 术 合 作, 先 后 获 得 多 项 在 行 业 内 具 有 重 要 影 响 的 专 利 技 术, 在 国 内 非 等 速 传 动 轴 领 域 保 持 技 术 领 先 优 势 随 着 行 业 的 快 速 发 展, 用 户 对 产 品 的 质 量 与 工 艺 的 要 求 逐 步 提 高, 如 果 公 司 的 技 术 研 发 能 力 不 能 适 应 整 个 行 业 的 快 速 发 展, 产 品 不 能 满 足 市 场 的 需 求, 或 者 由 于 公 司 的 核 心 技 术 泄 露 核 心 技 术 人 员 流 失, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响, 公 司 面 临 一 定 的 技 术 风 险 此 外, 近 年 来, 为 贯 彻 精 益 生 产 零 距 离, 汽 车 基 地 办 分 厂 策 略 和 理 念, 巩 固 和 发 展 与 客 户 的 战 略 合 作 关 系, 实 现 零 时 间 零 距 离 零 库 存 的 供 货 承 诺 和 生 产 目 标, 公 司 先 后 在 国 内 主 要 汽 车 生 产 基 地 与 主 机 制 造 商 合 资 设 立 了 北 汽 远 东 重 汽 远 东 等 以 传 动 轴 生 产 和 装 配 为 主 营 业 务 的 子 公 司 由 于 公 司 未 能 对 合 资 公 司 保 持 绝 对 的 控 制, 以 及 在 生 产 经 营 过 程 中 合 资 公 司 技 术 人 员 的 客 观 流 动, 对 于 部 分 未 申 请 专 利 的 专 有 技 术, 公 司 该 种 经 营 模 式 存 在 一 定 的 技 术 泄 密 风 险 为 了 防 止 技 术 泄 密, 公 司 采 取 以 下 措 施 : 第 一, 公 司 制 定 了 严 格 的 技 术 资 料 管 理 制 度, 防 范 核 心 技 术 在 传 递 过 程 中 泄 密 的 风 险 ; 第 二, 公 司 在 与 主 机 制 造 商 设 立 合 资 公 司 时, 均 订 立 相 应 的 排 他 性 条 款, 确 保 主 机 制 造 商 只 与 公 司 合 资 合 作, 只 通 过 合 资 公 司 从 事 传 动 轴 业 务 ; 第 三, 合 资 公 司 与 核 心 技 术 人 员 签 订 完 备 的 劳 动 合 同 书 和 技 术 保 密 协 议 等, 明 确 公 司 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 权 利 义 务,

31 防 止 核 心 技 术 的 泄 密 八 控 股 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 刘 延 生 先 生 持 有 公 司 股 份 5, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 42.48%, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 此 外, 刘 延 生 先 生 的 配 偶 史 彩 霞 女 士 持 有 公 司 股 份 840 万 股, 持 股 比 例 为 6%, 上 述 两 人 合 计 持 有 公 司 48.48% 的 股 份 按 本 次 发 行 4,700 万 股 计 算, 若 发 行 成 功, 刘 延 生 先 生 及 史 彩 霞 女 士 将 持 有 公 司 36.29% 的 股 份, 仍 可 凭 借 其 控 股 股 东 地 位, 对 公 司 的 发 展 战 略 经 营 管 理 决 策 以 及 利 润 分 配 等 进 行 控 制, 存 在 大 股 东 控 制 导 致 的 相 关 风 险 为 了 减 少 控 制 风 险, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 先 后 通 过 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 和 总 经 理 工 作 细 则 等, 在 公 司 规 范 运 作 保 护 中 小 股 东 利 益 等 方 面 作 了 制 度 性 安 排, 上 述 制 度 的 正 常 执 行 有 助 于 减 少 控 股 股 东 控 制 风 险 九 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险 2007 年 11 月, 发 行 人 与 北 汽 控 股 合 资 成 立 北 汽 远 东, 发 行 人 与 北 汽 控 股 分 别 出 资 49% 和 51% 根 据 发 行 人 与 北 汽 控 股 签 订 的 投 资 协 议 的 约 定, 北 汽 远 东 将 以 北 汽 福 田 北 汽 有 限 为 基 础, 辐 射 环 渤 海 地 区 北 汽 控 股 将 支 持 北 汽 远 东 在 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 的 市 场 份 额 达 到 80%, 在 北 汽 远 东 产 能 不 足 时, 可 由 发 行 人 供 货 给 北 汽 远 东 2008 年 起, 发 行 人 不 再 直 接 对 北 汽 控 股 旗 下 的 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 供 货, 而 是 向 北 汽 远 东 销 售 传 动 轴 总 成 或 配 件, 再 由 北 汽 远 东 直 接 或 组 装 后 销 售 给 北 汽 福 田 和 北 汽 有 限 发 行 人 2008 年 对 北 汽 远 东 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 高 达 26.06%, 北 汽 远 东 合 作 模 式 将 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 构 成 重 大 的 影 响 一 方 面, 发 行 人 及 北 汽 远 东 将 继 续 分 享 北 汽 控 股 快 速 发 展 所 带 来 的 配 套 市 场 增 长 ; 另 一 方 面, 由 于 北 汽 控 股 为 发 行 人 及 北 汽 远 东 提 供 了 巨 大 产 品 销 售 市 场, 随 着 北 汽 控 股 和 北 汽 远 东 的 发 展, 发 行 人 可 能 更 加 依 赖 于 北 汽 远 东, 发 行 人 对 北 汽 远 东 目 前 不 控 股, 北 汽 控 股 对 北 汽 远 东 定 位 和 支 持 的 变 化 可 能 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 构 成 重 大 的 不 确 定 性 影 响, 北 汽 远 东 利 润 分 配 政 策 的 变 化 也 可 能 使 发 行 人 不 能 及 时 充 分 地 分 享 到 北 汽 远 东 的 经 营 成 果 为 了 降 低 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 影 响 的 风 险, 发 行 人 采 取 了 一 系 列 具 体 应 对 措 施, 详 见 本 招 股 书 第

32 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 九 ( 四 ) 北 汽 远 东 合 作 模 式 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 及 公 司 的 应 对 措 施, 此 外, 发 行 人 将 积 极 拓 展 新 客 户 和 新 市 场, 以 降 低 对 北 汽 控 股 和 北 汽 远 东 的 依 赖

33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 资 料 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 住 所 : 许 昌 远 东 传 动 轴 股 份 有 限 公 司 Xuchang Yuandong Drive Shaft CO.,Ltd. 14,000 万 元 刘 延 生 邮 政 编 码 : 年 6 月 16 日 (2007 年 11 月 28 日 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ) 许 昌 市 北 郊 尚 集 镇 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : jrh16@126.com 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 为 成 立 于 2004 年 6 月 16 日 的 远 东 有 限, 经 2007 年 10 月 16 日 远 东 有 限 临 时 股 东 会 决 议 和 2007 年 11 月 11 日 股 份 公 司 创 立 大 会 批 准, 远 东 有 限 以 截 至 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 157,110, 元, 按 81.76% 的 比 例 折 为 128,450,000 股 整 体 变 更 为 远 东 传 动 2007 年 11 月 28 日, 公 司 在 河 南 省 许 昌 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记, 企 业 法 人 注 册 登 记 号 为 : ( 二 ) 发 起 人 情 况 原 远 东 有 限 的 股 东 即 为 整 体 变 更 后 远 东 传 动 的 发 起 人, 整 体 变 更 时, 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 :

34 序 号 发 起 人 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 刘 延 生 5, 史 彩 霞 杨 国 军 王 伟 葛 子 义 赵 保 江 孟 会 涛 赵 留 安 万 永 安 周 照 会 甄 丙 辰 张 卫 民 *** 徐 开 阳 齐 怀 德 陈 宗 申 马 喜 岭 合 计 12, ( 三 ) 在 整 体 变 更 设 立 发 行 人 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 主 要 发 起 人 为 刘 延 生 先 生, 在 远 东 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 前 后, 刘 延 生 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 是 本 公 司 的 股 权, 除 此 之 外, 无 其 他 对 外 投 资 在 远 东 有 限 整 体 变 更 为 发 行 人 前 后, 刘 延 生 先 生 主 要 从 事 本 公 司 的 生 产 经 营 工 作, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 营 业 务 公 司 整 体 变 更 设 立 时 拥 有 的 全 部 资 产 为 远 东 有 限 的 整 体 资 产, 主 要 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 股 权 投 资 生 产 非 等 速 传 动 轴 所 需 的 机 器 设 备 厂 房 无 形 资 产 等 主 要 资 产 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 主 要 从 事 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售, 公 司 生 产 的 非 等 速 传 动 轴 主 要 应 用 于 轿 车 以 外 的 汽 车 和 工 程 机 械

35 ( 五 ) 整 体 变 更 前 后 原 企 业 与 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 联 系 公 司 是 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 前 后 公 司 业 务 流 程 未 发 生 重 大 变 化, 主 要 业 务 流 程 如 下 : 销 售 订 单 原 材 料 采 购 原 材 料 入 库 领 取 原 材 料 原 材 料 加 工 对 外 销 售 产 品 发 货 产 品 入 库 产 成 品 检 验 零 部 件 装 配 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 1 接 受 担 保 自 远 东 有 限 成 立 以 来, 主 要 发 起 人 刘 延 生 先 生 存 在 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 的 情 形 截 至 2009 年 6 月 30 日, 刘 延 生 为 公 司 正 在 执 行 的 中 国 民 生 银 行 郑 州 分 行 借 款 3,000 万 元 和 交 通 银 行 河 南 省 分 行 借 款 3,000 万 元 提 供 担 保 2 从 关 联 方 购 买 商 品 刘 延 生 先 生 的 弟 弟 刘 延 德 持 有 许 昌 精 达 90% 股 权, 公 司 与 许 昌 精 达 之 间 存 在 材 料 采 购 行 为 2006 年 2007 年 和 2008 年, 公 司 从 许 昌 精 达 采 购 的 原 材 料 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元, 占 同 期 采 购 的 比 重 分 别 为 1.50% 1.21% 和 0.83%, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 不 构 成 重 大 影 响 3 应 付 关 联 方 款 项 2006 年 末 2007 年 末 2008 年 末 和 2009 年 6 月 末, 公 司 因 采 购 应 付 关 联 方 许 昌 精 达 款 项 分 别 为 万 元 万 元 万 元 和 2.79 万 元, 占 同 期 应 付 账 款 的 比 重 分 别 为 1.23% 0.64% 0.72% 和 0.02% 上 述 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 三 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 公 司 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立, 整 体 变 更 设 立 时 未 进 行 任 何 业 务 资 产 和 人 员 的 剥 离, 远 东 有 限 的 全 部 资 产 负 债 机 构 和 人 员 由 公 司 承 继, 货 币 资 金 机 器 设 备 厂 房 土 地 的 产 权 变 更 手 续 在 发 行 人 整 体 变 更 设 立 后 相 继 完 成

36 远 东 有 限 以 截 至 2007 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 157,110, 元, 按 81.76% 的 比 例 折 为 128,450,000 股 整 体 变 更 为 远 东 传 动, 余 额 28,660, 元 计 入 资 本 公 积 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 公 司 自 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 等 法 律 法 规 及 规 章 制 度 的 要 求 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 均 独 立 于 公 司 各 股 东, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 拥 有 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 1 资 产 完 整 情 况 公 司 是 由 远 东 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 发 起 人 投 入 股 份 公 司 的 资 产 独 立 完 整 权 属 清 晰 作 为 生 产 型 企 业, 公 司 拥 有 与 生 产 经 营 所 必 需 的 场 所 机 器 设 备 及 其 他 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 公 司 对 其 所 有 的 资 产 具 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 形, 未 以 其 资 产 权 益 或 信 誉 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保 2 人 员 独 立 情 况 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 监 事, 由 董 事 会 聘 用 高 级 管 理 人 员, 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 完 全 独 立 于 股 东 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 业 务 部 门 负 责 人 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 3 财 务 独 立 情 况 公 司 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 会 计 核 算 体 系, 并 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 公 司 在 银 行 开 立 了 独 立 账 户, 未 与 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 共 用 银 行 账 户 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 缴 纳 义 务 4 机 构 独 立 情 况

37 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 完 善 了 各 项 规 章 制 度, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效 公 司 根 据 经 营 发 展 的 需 要, 建 立 了 符 合 公 司 实 际 情 况 的 独 立 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 股 东 完 全 分 开 5 业 务 独 立 情 况 公 司 整 体 变 更 设 立 时, 远 东 有 限 从 事 的 非 等 速 传 动 轴 及 相 关 零 部 件 的 研 发 生 产 与 销 售 等 业 务 全 部 进 入 公 司, 公 司 拥 有 完 整 的 研 发 生 产 销 售 系 统, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 及 其 他 机 构 依 赖 的 情 况 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 ( 一 ) 传 动 轴 总 厂 改 制 情 况 传 动 轴 总 厂 始 建 于 1954 年, 为 许 昌 县 县 属 国 有 企 业, 注 册 资 金 1,200 万 元, 主 要 生 产 传 动 轴 及 配 件 1 改 制 审 计 评 估 及 其 备 案 情 况 (1) 依 据 河 南 省 豫 经 贸 企 改 [2003]372 号 关 于 深 化 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 的 意 见 ( 试 行 ) 许 昌 市 许 办 [2001]25 号 关 于 进 一 步 深 化 国 有 企 业 产 权 制 度 改 革 若 干 问 题 的 意 见 和 许 昌 县 许 县 发 [2003]15 号 关 于 进 一 步 深 化 企 业 产 权 制 度 改 革 的 决 定 等 规 定,2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 经 济 体 制 改 革 办 公 室 以 许 县 体 改 办 字 [2003]12 号 关 于 落 实 许 昌 传 动 轴 总 厂 产 权 制 度 改 革 的 意 见 决 定 传 动 轴 总 厂 进 行 产 权 制 度 改 革 并 确 定 2003 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日 (2)2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 智 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 南 智 信 所 ) 对 传 动 轴 总 厂 进 行 改 制 审 计 2003 年 9 月 20 日, 河 南 智 信 所 出 具 豫 智 会 专 审 [2003]006 号 审 计 报 告, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 资 产 总 额 为 15, 万 元 ( 含 土 地 使 用 权 ), 负 债 总 额 为 18, 万 元, 净 资 产 为 -3, 万 元 经 审 计 财 务 数 据 的 具 体 情 况 及 经 审 计 的 净 资 产 为 负 值 的 原 因 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 未 审 金 额 调 整 金 额 审 定 金 额 项 目 未 审 金 额 调 整 金 额 审 定 金 额 流 动 资 产 20, , , 流 动 负 债 13, ,

38 长 期 投 资 长 期 负 债 5, , 固 定 资 产 3, , , 净 资 产 6, , , 无 形 资 产 合 计 24, , , 合 计 24, , , 资 产 总 额 调 减 9, 万 元, 负 债 总 额 调 增 万 元, 净 资 产 调 减 9, 万 元, 具 体 调 整 内 容 及 其 理 由 如 下 表 ( 万 元 ): 报 表 项 目 账 面 价 值 调 整 金 额 调 整 后 金 额 调 整 内 容 及 理 由 应 收 账 款 5, , 其 中 : 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 企 业 尚 未 计 提 坏 账 准 备, 现 依 据 账 龄 补 充 计 提 坏 账 准 备 万 元 ; 因 长 征 汽 车 厂 破 产 形 成 坏 账 损 失 调 减 7.70 万 元 其 他 应 收 款 2, , 其 中 : 本 科 目 贷 方 余 额 重 分 类 及 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 坏 账 损 失 调 减 万 元 预 付 账 款 其 中 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 因 许 昌 昌 兴 模 锻 有 限 公 司 破 产 形 成 坏 账 损 失 调 减 万 元 存 货 4, , , 其 中 : 估 价 入 账 调 增 万 元 ; 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 存 货 跌 价 损 失 及 盘 亏 损 失 3, 万 元, 其 中 盘 亏 的 主 要 原 因 : 一 是 企 业 承 担 产 品 质 量 三 包 责 任 向 客 户 补 发 产 成 品 形 成 产 成 品 盘 亏 ; 二 是 由 于 汽 车 厂 家 改 型 产 品 质 量 不 符 合 客 户 要 求 等 原 因 将 产 成 品 退 库 到 生 产 环 节 进 行 拆 卸 改 后 形 成 在 产 品 盘 亏 ; 三 是 生 产 加 工 过 程 中 产 生 的 废 品 未 结 转 而 形 成 的 在 产 品 盘 亏 跌 价 损 失 形 成 的 原 因 : 一 是 由 于 汽 车 主 机 生 产 厂 家 为 适 应 销 售 市 场 需 求, 不 断 改 型 换 代, 有 些 主 机 配 套 厂 家 破 产 或 面 临 破 产, 造 成 为 其 生 产 的 专 用 产 成 品 和 在 产 品 长 期 积 压 ; 二 是 机 器 设 备 和 产 品 不 断 更 新 换 代 造 成 专 用 工 具 刀 具 备 件 配 套 件 等 原 材 料 长 期 积 压 上 述 物 资 的 盘 亏 和 积 压 是 历 年 遗 留 的 潜 亏 未 作 账 务 处 理 形 成

39 待 摊 费 用 7, , 其 中 : 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 ; 历 年 的 挂 账 利 息 4, 万 元 转 入 财 务 费 用 ; 欠 付 职 工 养 老 金 及 工 资 723 万 元 调 入 管 理 费 用 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 净 额 , , , 由 于 被 投 资 方 经 营 状 况 恶 化, 连 年 出 现 亏 损, 根 据 被 投 资 方 截 止 审 计 基 准 日 报 表 反 映 累 计 亏 损 额 及 持 股 比 例 计 提 减 值 准 备 万 元 其 中 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 ; 经 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 批 准, 对 盘 亏 建 筑 物 调 减 4.37 万 元 报 废 设 备 调 减 万 元 报 废 房 屋 调 减 万 元, 对 由 于 技 术 和 功 能 贬 值 的 设 备 计 提 减 值 准 备 万 元 在 建 工 程 其 中 : 由 于 传 动 轴 总 厂 拖 欠 许 昌 第 一 轧 钢 厂 钢 材 款 521 万 元,1998 年 6 月, 经 双 方 协 商, 同 意 传 动 轴 总 厂 以 其 1995 年 投 资 建 设 的 方 向 机 厂 工 程 抵 偿 货 款, 抵 账 后 工 程 余 额 万 元 长 期 挂 账, 予 以 调 减 ; 将 原 记 入 在 建 工 程 的 对 河 南 省 机 电 工 业 培 训 大 楼 建 设 捐 款 10 万 元 挂 账 予 以 调 减 ; 将 原 记 入 在 建 工 程 的 职 工 集 资 房 配 套 费 及 电 费 挂 账 损 失 万 元 予 以 调 减 固 定 资 产 清 理 其 中 : 经 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 批 准 危 房 报 废 拆 除 损 失 5.38 万 元 设 备 报 废 损 失 万 元 无 形 资 产 应 付 账 款 , , 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 其 中 : 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 存 货 暂 估 调 增 万 元 预 收 账 款 应 收 账 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 应 付 工 资 1, 冲 销 以 前 年 度 已 计 提 而 因 效 益 不 佳 扣 发 的 工 资 万 元 其 他 应 付 款 7, , 其 中 : 本 科 目 借 方 余 额 重 分 类 及 其 他 应 收 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 根 据 许 昌 县 社 保 局 证 明 补 提 职 工 养 老 金 万 元 ; 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回

40 发 行 人 申 报 会 计 师 经 核 实 认 为, 河 南 智 信 所 于 2003 年 9 月 20 日 对 传 动 轴 总 厂 出 具 的 豫 智 会 专 审 [2003]006 号 审 计 报 告 符 合 公 司 的 实 际 情 况 及 财 务 处 理 的 相 关 规 定 (3)2003 年 7 月 28 日, 许 昌 县 国 有 资 产 管 理 局 委 托 河 南 博 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 河 南 博 达 所 ) 对 传 动 轴 总 厂 进 行 改 制 资 产 评 估 2003 年 10 月 19 日, 河 南 博 达 所 出 具 豫 博 会 评 报 字 (2003)54 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2003 年 7 月 31 日, 传 动 轴 总 厂 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 ) 评 估 值 为 14,706 万 元, 负 债 总 额 为 18,787 万 元, 净 资 产 为 -4,081 万 元 资 产 评 估 数 据 的 具 体 情 况 及 经 评 估 的 净 资 产 为 负 值 的 原 因 : 单 位 : 万 元 项 目 帐 面 价 值 清 查 调 整 值 评 估 价 值 增 减 值 流 动 资 产 20, , , , 长 期 投 资 固 定 资 产 3, , , 无 形 资 产 其 中 : 土 地 使 用 权 资 产 总 计 24, , , , 流 动 负 债 13, , , 长 期 负 债 5, , , 负 债 总 计 18, , , 净 资 产 6, , , , 具 体 评 估 情 况 如 下 表 ( 万 元 ): 报 表 项 目 账 面 价 值 清 查 调 整 评 估 调 整 评 估 值 调 整 内 容 及 理 由 应 收 账 款 5, , 清 查 调 整 : 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 评 估 调 整 : 根 据 许 政 (1996)53 号 改 制 文 件 有 关 规 定 进 行 账 龄 分 析 后, 评 估 减 少 万 元

41 其 他 应 收 款 2, , 预 付 账 款 1, 存 货 4, , , 待 摊 费 用 7, , , 待 处 理 流 动 资 产 损 益 2, , 长 期 股 权 投 资 清 查 调 整 : 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 其 他 应 收 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 调 入 待 处 理 流 动 资 产 损 益 科 目 减 少 万 元 评 估 调 整 : 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 坏 账 万 元, 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 评 估 调 整 : 因 许 昌 昌 兴 模 锻 有 限 公 司 破 产 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 原 材 料 和 包 装 物 暂 估 调 增 万 元 ; 原 材 料 盘 盈 调 增 0.13 万 元 ; 因 原 材 料 在 产 品 产 成 品 盘 亏 调 入 待 处 理 流 动 资 产 损 益 科 目 减 少 2, 万 元 评 估 调 整 : 因 积 压 跌 价 等 减 值 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 评 估 调 整 : 历 年 的 挂 账 利 息 4, 万 元 和 欠 付 职 工 养 老 金 及 工 资 723 万 元, 评 估 减 少 万 元 清 查 调 整 : 其 他 应 收 款 中 由 于 捐 赠 费 用 挂 账 等 原 因 形 成 的 呆 账 调 入 万 元 ; 因 原 材 料 在 产 品 产 成 品 盘 亏 调 入 2, 万 元 评 估 调 整 : 经 许 昌 县 财 政 局 批 准 核 销 损 失 2, 万 元, 评 估 予 以 调 减 评 估 调 整 : 由 于 被 投 资 方 经 营 状 况 恶 化, 连 年 出 现 亏 损, 根 据 被 投 资 方 截 止 评 估 基 准 日 报 表 反 映 累 计 净 资 产 及 持 股 比 例 评 估 减 值 万 元

42 固 定 资 产 净 额 3, , 在 建 工 程 清 查 调 整 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 土 地 使 用 权 739 万 元 调 入 无 形 资 产 ; 盘 亏 建 筑 物 调 减 4.37 万 元 ; 盘 盈 建 筑 物 调 增 万 元 ; 盘 盈 设 备 调 增 万 元 评 估 调 整 : 设 备 建 筑 物 报 废 及 设 备 因 技 术 和 功 能 贬 值 等, 评 估 调 减 万 元 评 估 调 整 : 因 有 账 无 实 物 调 减 万 元 固 定 资 产 清 理 评 估 调 整 : 处 置 报 废 房 屋 设 备 调 减 万 元 无 形 资 产 应 付 账 款 , , 预 收 账 款 应 付 工 资 1, 应 付 福 利 费 其 他 应 付 款 7, , 清 查 调 整 : 将 误 列 入 固 定 资 产 的 万 元 土 地 使 用 权 调 入 调 增 万 元 ; 未 入 账 商 标 使 用 权 调 入 调 增 万 元 评 估 调 整 : 土 地 使 用 权 不 包 括 在 资 产 评 估 范 围 调 减 万 元 清 查 调 整 : 应 付 账 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 1, 万 元 ; 原 材 料 和 包 装 物 暂 估 调 增 万 元 清 查 调 整 : 应 收 账 款 贷 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 评 估 调 整 : 年 已 计 提 而 因 效 益 不 佳 扣 发 的 工 资 不 予 认 定, 调 减 万 元 评 估 调 整 : 职 工 医 院 的 药 品 计 入 福 利 费 调 增 6.34 万 元 清 查 调 整 : 其 他 应 收 款 贷 方 重 分 类 调 增 万 元 ; 其 他 应 付 款 借 方 余 额 重 分 类 调 增 万 元 ; 对 计 提 的 不 符 合 规 定 的 退 休 职 工 医 疗 费 1,323 万 元 冲 回 调 减 ; 因 对 许 昌 县 粮 食 局 玉 米 淀 粉 厂 担 保 已 预 提 诉 讼 费 85 万 元, 根 据 法 院 判 决 不 承 担 担 保 责 任 而 予 以 冲 回 调 减 评 估 调 整 : 根 据 许 昌 县 社 保 局 证 明 补 提 职 工 养 老 金 (4)2003 年 9 月 30 日, 许 昌 春 秋 土 地 资 产 评 估 咨 询 有 限 责 任 公 司 出 具 许 土 估