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1 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险, 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. ( 江 苏 省 徐 州 市 铜 山 经 济 开 发 区 黄 山 路 26 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): ( 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 ) 1-1-1

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 拟 发 行 股 数 2,500 万 股 每 股 面 值 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 10,000 万 股 实 际 控 制 人 付 红 玲 女 士 及 公 司 股 东 云 意 科 技 德 展 贸 易 瑞 意 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 股 东 广 发 信 德 德 明 科 技 承 诺 : 分 别 自 完 成 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 (2010 年 8 月 27 日 ) 起 四 十 二 个 月 内 和 三 十 六 个 月 内, 以 及 自 公 司 依 法 获 准 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 依 法 获 准 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 股 份 总 额 的 50% 李 成 忠 常 征 张 晶 黄 淑 梅 陈 少 华 蔡 承 儒 林 臻 蔚 凤 亮 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 付 红 玲 李 成 忠 常 征 张 晶 蔡 承 儒 林 臻 蔚 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 如 仍 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 从 公 司 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 间 接 持 有 公 司 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 12 月 9 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 1 实 际 控 制 人 付 红 玲 女 士 及 公 司 股 东 云 意 科 技 德 展 贸 易 瑞 意 投 资 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 广 发 信 德 德 明 科 技 承 诺 : 分 别 自 完 成 增 资 工 商 变 更 登 记 之 日 (2010 年 8 月 27 日 ) 起 四 十 二 个 月 内 和 三 十 六 个 月 内, 以 及 自 公 司 依 法 获 准 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 公 司 依 法 获 准 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 股 份 不 超 过 所 持 有 股 份 总 额 的 50% 李 成 忠 常 征 张 晶 黄 淑 梅 陈 少 华 蔡 承 儒 林 臻 蔚 凤 亮 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 付 红 玲 李 成 忠 常 征 张 晶 蔡 承 儒 林 臻 蔚 承 诺 : 上 述 锁 定 期 满 后, 如 仍 担 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 从 公 司 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 间 接 持 有 的 股 份 2 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 与 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 (1) 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 根 据 公 司 股 东 大 会 于 2011 年 1 月 26 日 通 过 的 2011 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 : 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 (2) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 2011 年 12 月 7 日, 公 司 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 主 要 内 容 如 下 : 1) 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 的 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 1-1-4

5 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 2) 公 司 可 以 采 取 现 金 或 股 票 等 方 式 分 配 利 润 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 在 采 用 现 金 方 式 分 配 利 润 的 同 时 可 以 派 发 红 股 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 3) 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 特 别 是 公 众 投 资 者 独 立 董 事 的 意 见 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 公 司 保 证 现 行 及 未 来 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 以 下 原 则 : 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 公 司 将 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 果 变 更 股 利 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 关 于 股 利 分 配 的 详 细 政 策, 请 仔 细 阅 读 本 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 关 于 股 利 分 配 的 相 关 内 容 3 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 本 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 因 素 : (1) 周 期 性 波 动 风 险 公 司 主 要 产 品 是 车 用 整 流 器 及 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品, 下 游 行 业 汽 车 生 产 销 售 规 模 直 接 影 响 到 公 司 主 要 产 品 的 市 场 状 况 汽 车 生 产 和 销 售 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 汽 车 行 业 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显 倘 若 未 来 公 司 主 要 产 品 市 场 受 到 宏 观 经 济 波 动 的 不 利 影 响, 将 可 能 造 成 本 公 司 的 订 单 减 少 销 售 困 难 存 货 积 压 等 状 况, 因 此 公 司 存 在 受 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 (2) 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 随 着 汽 车 产 业 发 展 政 策 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 政 策 陆 续 颁 布 与 实 施, 有 力 支 持 了 国 内 汽 车 行 业 的 发 展, 进 而 带 动 了 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 增 长 但 另 一 方 面, 汽 车 产 业 投 资 过 度 或 者 汽 车 过 度 消 费 导 致 环 境 污 染 加 剧 城 市 交 通 状 况 恶 化, 鼓 励 汽 车 生 产 和 消 费 的 政 策 均 可 能 发 生 调 整 ;2011 年 以 来 部 分 优 惠 政 亦 已 逐 步 取 消, 北 京 等 个 别 特 大 型 城 市 已 推 出 限 购 政 策, 并 且 不 排 除 限 购 政 策 实 施 范 围 扩 大 到 其 他 大 型 1-1-5

6 城 市 及 地 区 2011 年 以 来, 受 宏 观 经 济 波 动 及 相 关 促 进 汽 车 消 费 优 惠 政 策 的 逐 步 到 期, 前 三 季 度 国 内 汽 车 市 场 产 量 增 速 较 2010 年 有 所 放 缓 尽 管 我 国 汽 车 市 场 仍 处 于 普 及 初 期, 千 人 汽 车 保 有 量 与 世 界 平 均 水 平 仍 有 较 大 差 距, 并 且 近 年 来 国 内 汽 车 保 有 量 持 续 稳 定 增 长 汽 车 零 部 件 进 口 替 代 趋 势 明 显 导 致 国 产 化 率 逐 步 提 升 汽 车 整 车 及 汽 车 零 部 件 出 口 量 持 续 快 速 上 升, 但 下 游 汽 车 产 业 生 产 及 消 费 的 鼓 励 与 优 惠 政 策 如 进 一 步 出 现 不 利 变 动, 仍 将 对 公 司 的 未 来 业 务 经 营 及 发 展 产 生 不 利 影 响 (3) 产 品 质 量 风 险 随 着 人 们 安 全 环 保 意 识 的 增 强, 消 费 者 对 于 汽 车 的 安 全 性 可 靠 性 提 出 了 更 高 的 要 求, 一 旦 发 生 召 回, 对 生 产 厂 商 产 品 品 牌 的 负 面 影 响 很 大, 付 出 的 成 本 也 很 高, 因 此, 整 车 生 产 厂 商 对 于 零 部 件 供 应 商 的 质 量 管 理 要 求 很 高, 尤 其 是 对 包 括 车 用 整 流 器 调 节 器 等 在 内 的 关 键 零 部 件 的 质 量 及 可 靠 性 均 提 出 了 非 常 严 格 的 要 求 尽 管 公 司 已 通 过 了 相 关 质 量 管 理 体 系 认 证, 产 品 质 量 的 稳 定 性 得 到 下 游 客 户 的 广 泛 认 同, 但 由 于 下 游 客 户 对 车 用 整 流 器 调 节 器 等 产 品 质 量 缺 陷 的 容 忍 度 很 低, 产 品 质 量 亦 会 受 到 多 种 因 素 的 影 响, 一 旦 公 司 产 品 出 现 质 量 问 题, 或 者 缺 陷 率 不 符 合 客 户 要 求, 则 会 对 公 司 产 品 销 售 及 产 品 品 牌 形 象 带 来 不 利 影 响 (4) 技 术 开 发 风 险 全 球 汽 车 市 场 竞 争 激 烈, 主 要 汽 车 生 产 厂 商 均 在 技 术 开 发 方 面 投 入 了 大 量 的 人 力 与 资 金, 新 技 术 不 断 开 发 运 用, 产 品 更 新 换 代 快, 这 对 零 部 件 供 应 商 的 技 术 开 发 提 出 了 很 高 的 要 求, 公 司 必 须 适 应 市 场 的 需 要, 及 时 灵 活 开 发 适 合 下 游 需 要 的 产 品 为 保 持 公 司 产 品 研 发 在 行 业 中 的 领 先 优 势, 报 告 期 内, 公 司 依 托 较 强 的 技 术 优 势, 不 断 加 大 研 发 投 入 力 度, 报 告 期 内 年 均 研 发 出 上 百 种 车 用 整 流 器 和 调 节 器 但 是 车 用 整 流 器 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 质 量 性 能 可 靠 性 要 求 高, 客 户 需 求 个 性 化, 产 品 品 种 多, 公 司 新 产 品 开 发 存 在 开 发 失 败 的 风 险 如 果 不 能 如 期 跟 踪 新 技 术 进 行 产 品 升 级, 公 司 市 场 拓 展 计 划 及 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 将 会 受 到 影 响 1-1-6

7 目 录 第 一 节 释 义...11 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 概 况...15 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...17 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...17 四 本 次 发 行 情 况...19 五 竞 争 优 势...20 第 三 节 本 次 发 行 概 况...23 一 发 行 人 的 基 本 情 况...23 二 本 次 发 行 基 本 情 况 及 发 行 费 用...23 三 本 次 发 行 有 关 机 构...24 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系...26 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...26 第 四 节 风 险 因 素...27 一 行 业 风 险...27 二 经 营 风 险...28 三 技 术 风 险...29 四 市 场 风 险...31 五 财 务 风 险...32 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...33 七 管 理 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况...35 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 及 业 务 重 组 情 况...37 三 发 行 人 股 权 结 构 和 组 织 结 构...49 四 公 司 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 基 本 情 况...51 五 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...56 六 发 行 人 股 本 情 况...62 七 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...66 八 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 主 要 承 诺

8 第 六 节 业 务 与 技 术...72 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...72 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...74 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 情 况 六 主 要 产 品 的 核 心 技 术 情 况 七 研 发 与 技 术 储 备 情 况 八 发 行 人 技 术 创 新 机 制 九 发 行 人 核 心 技 术 人 员 情 况 十 发 行 人 境 外 生 产 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 对 外 投 资 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 公 司 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 四 公 司 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 五 公 司 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 六 审 计 委 员 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 七 公 司 近 三 年 的 规 范 运 作 情 况 八 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 九 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 简 述 十 公 司 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排

9 十 一 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 审 计 意 见 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 适 用 的 税 率 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 六 分 部 信 息 七 非 经 常 性 损 益 八 主 要 财 务 指 标 九 资 产 评 估 情 况 十 历 次 验 资 情 况 十 一 备 考 财 务 报 表 十 二 财 务 状 况 分 析 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 现 金 流 量 分 析 十 五 资 本 性 支 出 十 六 财 务 状 况 及 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 七 发 行 前 利 润 分 配 政 策 及 股 利 分 配 情 况 十 八 滚 存 利 润 分 配 安 排 十 九 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 二 十 发 行 人 股 东 分 红 回 报 规 划 二 十 一 发 行 人 未 分 配 利 润 的 使 用 原 则 二 十 二 发 行 人 股 东 关 于 利 润 分 配 的 承 诺 二 十 三 中 介 机 构 关 于 利 润 分 配 的 核 查 意 见 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 项 目 实 施 的 必 要 性 和 可 行 性 三 车 用 整 流 器 和 调 节 器 扩 建 项 目 四 大 功 率 车 用 二 极 管 产 业 化 项 目 五 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 项 目 六 新 增 固 定 资 产 折 旧 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 七 固 定 资 产 投 入 与 产 能 之 间 的 关 系 八 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响

10 九 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 对 公 司 现 有 经 营 模 式 的 影 响 第 十 二 节 未 来 发 展 与 规 划 一 发 行 人 当 年 及 未 来 三 年 的 发 展 规 划 与 目 标 二 发 行 人 拟 采 取 的 措 施 三 募 集 资 金 投 资 项 目 对 发 行 人 的 未 来 发 展 及 在 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 方 面 的 影 响 四 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 五 实 现 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 六 实 现 上 述 规 划 和 目 标 拟 采 用 的 方 法 或 途 径 七 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 公 司 对 外 担 保 情 况 四 相 关 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 四 节 有 关 声 明 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 五 节 附 件 一 备 查 文 件 二 整 套 发 行 申 请 材 料 和 备 查 文 件 查 阅 地 点

11 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 一 般 词 汇 公 司 发 行 人 股 份 公 司 云 意 电 气 云 浩 电 子 指 指 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 人 前 身, 原 名 徐 州 云 浩 电 子 有 限 公 司,2010 年 5 月 整 体 变 更 为 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 云 意 科 技 指 徐 州 云 意 科 技 发 展 有 限 公 司 云 意 发 展 指 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 德 晟 电 器 指 原 名 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司,2010 年 3 月 更 名 为 徐 州 德 晟 电 器 发 展 有 限 公 司 云 泰 电 器 指 徐 州 云 泰 汽 车 电 器 有 限 公 司 德 瑞 电 机 指 徐 州 德 瑞 电 机 有 限 公 司 德 展 贸 易 指 徐 州 德 展 贸 易 有 限 公 司 瑞 意 投 资 指 徐 州 瑞 意 投 资 有 限 公 司 广 发 信 德 指 广 发 信 德 投 资 管 理 有 限 公 司 德 明 科 技 指 山 东 德 明 科 技 有 限 公 司 股 东 大 会 指 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 监 事 会 主 承 销 商 保 荐 人 保 荐 机 构 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 资 产 评 估 机 构 指 原 名 浙 江 勤 信 资 产 评 估 有 限 公 司,2010 年 6 月 更 名 为 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 北 京 市 国 枫 律 师 事 务 所 长 安 汽 车 指 中 国 长 安 汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 上 汽 集 团 指 上 海 汽 车 工 业 ( 集 团 ) 总 公 司 江 铃 汽 车 指 江 铃 汽 车 股 份 有 限 公 司 比 亚 迪 汽 车 指 比 亚 迪 股 份 有 限 公 司 奇 瑞 汽 车 指 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司

12 吉 利 汽 车 指 吉 利 汽 车 控 股 有 限 公 司 BOSCH VALEO DENSO 指 指 指 德 国 罗 伯 特 博 世 有 限 公 司, 世 界 领 先 的 技 术 及 服 务 供 应 商, 涉 及 汽 车 技 术 工 业 技 术 消 费 品 和 建 筑 智 能 化 领 域 法 国 法 雷 奥 集 团, 世 界 领 先 的 汽 车 零 部 件 供 应 商, 业 务 涵 盖 主 机 配 套 业 务 及 售 后 业 务 日 本 电 装 株 式 会 社, 世 界 领 先 汽 车 技 术 系 统 以 及 零 部 件 的 全 球 性 供 应 商 省 政 府 指 江 苏 省 人 民 政 府 徐 州 工 商 局 指 江 苏 省 徐 州 工 商 行 政 管 理 局 铜 山 工 商 局 指 江 苏 省 徐 州 市 铜 山 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 发 行 指 公 司 本 次 公 开 发 行 A 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 A 股 指 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月 专 业 词 汇 车 用 整 流 器 车 用 调 节 器 大 功 率 车 用 二 极 管 精 密 嵌 件 注 塑 件 汽 车 电 子 内 燃 机 汽 车 发 电 机 指 指 指 指 指 指 指 装 在 机 动 车 内, 将 交 流 发 电 机 发 出 的 交 流 电 转 变 成 直 流 电, 向 蓄 电 池 充 电 并 向 其 他 汽 车 电 子 电 器 系 统 供 应 电 源 的 装 置 装 在 机 动 车 内, 用 于 调 节 及 稳 定 交 流 发 电 机 的 输 出 电 压, 使 发 电 机 输 出 电 压 不 因 转 速 与 负 载 的 变 化 而 波 动 的 装 置 装 在 车 用 整 流 器 上, 完 成 主 整 流 功 能 的 器 件, 与 一 般 用 途 的 二 极 管 相 比, 其 额 定 功 率 ( 电 流 ) 较 大, 耐 温 度 变 化 能 力 强 ( 长 期 处 在 -50 ~175 之 间 变 化 ) 将 金 属 导 体 通 过 注 塑 方 式 镶 嵌 到 塑 料 内, 以 达 到 连 接, 支 撑 和 保 护 目 的 的 组 件 由 于 安 装 及 实 车 应 用 的 需 要, 要 求 尺 寸 必 须 非 常 精 密, 同 时 耐 高 温 能 力 强 ( 长 期 工 作 环 境 在 125 左 右 ) 装 在 机 动 车 内 完 成 特 定 功 能 的 电 子 系 统, 也 就 是 汽 车 与 半 导 体 的 组 合, 可 简 单 区 分 为 汽 车 电 子 控 制 系 统 和 车 载 电 子 系 统 将 液 体 或 气 体 燃 料 与 空 气 混 合, 在 机 器 内 部 燃 烧 产 生 热 能 再 转 化 为 机 械 能 的 一 种 机 器 装 在 机 动 车 内, 将 发 动 机 的 机 械 能 转 换 成 电 能, 为 蓄 电 池 和 车 载 用 电 器 提 供 电 力 的 装 置

13 整 车 厂 商 指 组 装 生 产 成 品 机 动 车 的 厂 商 一 级 配 套 商 指 直 接 向 整 车 厂 商 提 供 机 动 车 零 部 件 的 厂 商 二 级 配 套 商 半 导 体 控 制 模 块 高 度 集 成 芯 片 软 启 动 过 载 保 护 ECU 通 讯 多 功 能 智 能 化 调 节 器 主 动 安 全 技 术 被 动 安 全 技 术 SPC PPM ISO14001:2004 ISO/TS16949:2009 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 通 过 向 一 级 配 套 商 提 供 零 部 件 从 而 间 接 为 整 车 厂 商 配 套 机 动 车 零 部 件 的 厂 商 常 温 下 导 电 性 能 介 于 导 体 与 绝 缘 体 之 间 的 材 料 常 用 的 半 导 体 材 料 有 硅 锗 砷 化 镓 磷 化 镓 等 由 许 多 不 同 种 类 的 电 子 器 件 所 组 成 的 装 置, 以 达 到 某 种 控 制 功 能 为 实 现 许 多 不 同 种 类 的 功 能, 利 用 半 导 体 技 术, 将 成 千 上 万 个 组 件 集 成 于 单 一 的 芯 片 中, 所 形 成 的 器 件 调 节 器 处 于 部 分 励 磁 状 态 以 减 少 启 动 前 电 瓶 的 漏 电, 以 及 减 轻 发 动 机 起 动 时 的 负 载, 当 发 电 机 正 常 运 转 后 调 节 器 即 恢 复 正 常 励 磁 状 态 当 外 电 路 出 现 短 路 等 异 常 导 致 电 流 过 大 时, 为 了 防 止 器 件 损 坏, 将 自 动 关 闭 电 流 输 出, 待 外 电 路 异 常 消 除 后 自 动 恢 复 电 流 输 出 的 功 能 发 电 机 与 电 子 控 制 单 元 (ECU) 之 间 的 通 讯, 发 电 机 将 当 前 负 载 状 况 以 电 信 号 形 式 传 送 至 ECU,ECU 根 据 负 载 大 小 自 动 调 整 燃 油 喷 射 参 数, 达 到 节 能 减 排 目 的 调 节 器 本 身 具 备 多 种 舒 适 警 示 与 保 护 的 功 能, 并 且 通 过 与 ECU 通 讯 而 达 到 智 能 化 的 目 的 为 预 防 汽 车 发 生 事 故, 避 免 人 员 受 到 伤 害 而 采 取 的 安 全 设 计, 如 ABS( 防 抱 死 制 动 系 统 ),EBD( 电 子 制 动 力 分 配 ), TCS( 牵 引 力 控 制 系 统 ),LDWS( 车 道 偏 离 预 警 系 统 ) 等 它 们 的 特 点 是 提 高 汽 车 的 行 驶 稳 定 性, 尽 力 防 止 车 祸 发 生 汽 车 事 故 发 生 时, 为 了 避 免 或 减 轻 人 员 受 到 伤 害 而 采 取 的 安 全 设 计, 如 安 全 气 囊 安 全 带 保 险 杠 等 统 计 过 程 控 制 (Statistical Process Control), 是 一 种 质 量 控 制 方 法, 通 过 统 计 来 监 控 制 程 的 状 态, 确 定 生 产 过 程 在 管 制 的 状 态 下, 以 降 低 产 品 品 质 的 变 异 百 万 分 之 几 (Parts Per Million), 在 质 量 管 理 中 一 般 表 示 每 一 百 万 个 产 品 中 不 合 格 品 的 数 量 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 于 2004 年 发 布 的 环 境 管 理 体 系 标 准, 全 称 是 环 境 管 理 体 系 要 求 及 使 用 指 南, 是 ISO 系 列 标 准 之 一, 是 组 织 建 立 环 境 管 理 体 系 和 审 核 认 证 的 最 根 本 的 准 则, 宗 旨 是 达 到 污 染 预 防 节 能 降 耗 提 高 资 源 利 用 率, 最 终 达 到 环 境 绩 效 的 持 续 改 进 的 目 的 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 于 2002 年 3 月 公 布 的 一 项 行 业 性 的 质 量 体 系 标 准, 它 的 全 名 是 质 量 管 理 体 系 汽 车 行 业 生 产 件 与 相 关 服 务 件 的 组 织 实 施 ISO9001:2000 的 特 殊 要 求, 它 是 在 ISO9001 的 基 础 上, 加 进 了 汽 车 行 业 的 技 术 规 范 而 形 成 的 质 量 管 理 标 准

14 APQP PPAP TPS IC 芯 片 指 指 指 指 指 产 品 质 量 先 期 策 划 (Advanced Product Quality Planning), 是 ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 的 一 部 分 产 品 质 量 策 划 是 一 种 结 构 化 的 方 法, 用 来 确 定 和 制 定 确 保 某 产 品 使 顾 客 满 意 所 需 的 步 骤 目 标 是 促 进 与 所 涉 及 每 一 个 人 的 联 系, 以 确 保 所 要 求 的 步 骤 按 时 完 成 生 产 件 批 准 程 序 (Production Part Approval Process) 是 指 包 括 生 产 和 散 装 材 料 在 内 的 生 产 件 批 准 的 要 求 PPAP 的 目 的 是 用 来 确 定 供 应 商 是 否 已 经 执 行 顾 客 工 程 设 计 和 规 范 的 所 有 要 求 丰 田 生 产 体 系 (Toyota Production System,TPS), 由 日 本 丰 田 汽 车 创 建, 是 丰 田 的 一 种 独 具 特 色 的 现 代 化 生 产 方 式 它 顺 应 时 代 的 发 展 和 市 场 的 变 化, 包 括 经 营 理 念 生 产 组 织 物 流 控 制 质 量 管 理 成 本 控 制 库 存 管 理 现 场 管 理 和 现 场 改 善 等 在 内 的 较 为 完 整 的 生 产 管 理 技 术 与 方 法 体 系 集 成 电 路 (Integrated Circuit), 是 采 用 半 导 体 制 作 工 艺, 在 一 块 较 小 的 单 晶 硅 片 上 制 作 上 许 多 晶 体 管 及 电 阻 器 电 容 器 等 元 器 件, 并 按 照 多 层 布 线 或 遂 道 布 线 的 方 法 将 元 器 件 组 合 成 完 整 的 电 子 电 路 能 够 完 成 特 定 功 能 的 半 导 体 材 料, 通 常 是 硅 片 如 二 极 管 芯 片 是 含 有 一 个 PN 结 的 用 于 封 装 单 个 二 极 管 的 小 硅 片 OE 市 场 主 机 配 套 市 场 指 用 于 整 车 厂 组 装 新 车 所 用 的 零 部 件 市 场 AM 市 场 售 后 市 场 指 用 于 汽 车 售 后 维 修 的 零 部 件 市 场 注 : 本 除 特 别 说 明 外, 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 的 尾 数 与 各 分 项 数 值 总 和 的 尾 数 不 相 等 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 的

15 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 注 册 资 本 : 7,500 万 元 公 司 住 所 : 江 苏 省 徐 州 市 铜 山 经 济 开 发 区 黄 山 路 26 号 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 生 产 汽 车 零 部 件 电 力 电 子 元 件 汽 车 电 子 装 置 汽 车 仪 器 仪 表 集 成 电 路, 销 售 自 产 产 品 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) ( 二 ) 发 行 人 的 主 营 业 务 公 司 主 营 业 务 为 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 是 国 内 领 先 的 车 用 整 流 器 和 调 节 器 生 产 企 业, 是 第 一 届 中 国 内 燃 机 电 机 电 器 电 子 行 业 标 准 起 草 单 位 之 一 中 国 车 用 整 流 器 大 功 率 车 用 二 极 管 标 准 的 参 与 制 订 者 中 国 内 燃 机 零 部 件 排 头 兵 企 业 中 国 内 燃 机 电 机 电 器 电 子 排 头 兵 企 业 江 苏 省 科 技 厅 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 AAA 级 信 用 单 位 江 苏 省 徐 州 市 2009 年 度 技 术 进 步 10 强 单 位 公 司 建 有 江 苏 省 汽 车 智 能 电 压 调 节 器 工 程 技 术 研 究 中 心 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心 徐 州 市 汽 车 智 能 电 压 调 节 器 工 程 技 术 研 究 中 心 等 高 规 格 高 水 平 研 发 平 台 凭 借 技 术 客 户 产 品 质 量 等 综 合 优 势, 公 司 陆 续 通 过 ISO/TS16949:2009 管 理 体 系 认 证 ISO14001 管 理 体 系 认 证 等 多 项 权 威 认 证, 被 多 家 客 户 评 为 优 秀 供 应 商 公

16 司 主 要 产 品 为 国 内 外 知 名 整 车 厂 商 的 相 关 车 型 配 套 : 在 售 后 服 务 市 场, 公 司 主 要 产 品 进 入 国 际 知 名 品 牌 汽 车 的 维 修 市 场 : 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 用 电 机 电 器 委 员 会 在 汽 车 电 器 信 息 发 布 的 研 究 报 告,2010 年, 在 国 内 相 关 产 品 生 产 企 业 ( 含 国 外 厂 商 在 我 国 设 立 的 独 资 合 资 公 司 ) 中, 公 司 主 要 产 品 车 用 整 流 器 销 量 位 居 第 一, 车 用 调 节 器 位 居 第 三 ( 三 ) 发 行 人 的 股 权 结 构 截 止 本 签 署 之 日, 公 司 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 云 意 科 技 5, % 2 德 展 贸 易 % 3 瑞 意 投 资 % 4 广 发 信 德 % 5 德 明 科 技 % 合 计 7, %

17 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 公 司 发 行 前 总 股 本 7,500 万 股, 其 中 云 意 科 技 持 有 5, 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 69.50%, 为 公 司 控 股 股 东 付 红 玲 女 士 持 有 公 司 控 股 股 东 云 意 科 技 45.80% 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 简 要 情 况 公 司 名 称 : 徐 州 云 意 科 技 发 展 有 限 公 司 住 所 : 徐 州 市 铜 山 区 铜 山 镇 同 昌 街 1 号 楼 室 注 册 资 本 : 300 万 元 企 业 类 型 : 有 限 公 司 经 营 范 围 : 科 技 服 务 咨 询 ( 不 含 中 介 ), 企 业 管 理 咨 询 ( 二 ) 实 际 控 制 人 简 要 情 况 付 红 玲 : 女,1969 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ****, 住 所 : 江 苏 省 徐 州 市 泉 山 区 付 红 玲 女 士 的 详 细 情 况 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 简 历 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 简 要 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资 产 总 额 321,069, ,306, ,282, ,475, 负 债 总 额 67,909, ,857, ,953, ,589, 股 东 权 益 253,160, ,449, ,329, ,885, 归 属 母 公 司 股 东 的 股 东 权 益 247,185, ,791, ,288, ,147,

18 ( 二 ) 简 要 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 营 业 总 收 入 275,414, ,137, ,897, ,048, 营 业 利 润 66,511, ,093, ,479, ,873, 利 润 总 额 73,097, ,817, ,645, ,866, 净 利 润 62,686, ,870, ,173, ,107, 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 61,394, ,982, ,871, ,763, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 55,770, ,749, ,553, ,396, ( 三 ) 简 要 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 53,899, ,294, ,076, ,150, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -51,121, ,192, ,141, ,276, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,025, ,420, ,537, ,698, 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -350, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 4,453, ,292, ,652, ,250, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 18.71% 26.09% 56.25% 33.87% 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 项 目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 存 货 周 转 率 ( 次 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )

19 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 利 息 保 障 倍 数 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 数 量 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 2,500 万 股 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 或 者 上 海 证 券 交 易 所 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 团 余 额 包 销 ( 二 ) 募 集 资 金 的 运 用 本 次 募 集 资 金 计 划 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 备 案 文 号 1 车 用 整 流 器 和 调 节 器 扩 建 项 目 8, 苏 发 改 工 业 发 [2011]109 号 2 大 功 率 车 用 二 极 管 产 业 化 项 目 9, 苏 发 改 工 业 发 [2011]108 号 3 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 项 目 3, 苏 发 改 工 业 发 [2011]104 号 4 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 - - 合 计 21,

20 五 竞 争 优 势 公 司 是 国 内 领 先 的 车 用 整 流 器 和 调 节 器 生 产 企 业, 主 营 业 务 为 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 竞 争 优 势 详 细 内 容 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 之 ( 四 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 技 术 优 势 公 司 是 江 苏 省 科 技 厅 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 联 合 认 定 的 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 技 术 改 造 先 进 企 业 江 苏 省 徐 州 市 2009 年 度 技 术 进 步 10 强 单 位, 建 有 江 苏 省 汽 车 智 能 电 压 调 节 器 工 程 技 术 研 究 中 心 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心 徐 州 市 汽 车 智 能 电 压 调 节 器 工 程 技 术 研 究 中 心 等 一 系 列 高 规 格 高 水 平 研 发 平 台 凭 借 突 出 的 研 发 实 力, 公 司 于 2010 年 受 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 电 机 电 器 分 会 邀 请, 主 导 起 草 中 国 内 燃 机 和 机 动 车 用 整 流 器 行 业 标 准 和 参 与 制 定 大 功 率 车 用 二 极 管 行 业 标 准 工 作 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 共 有 研 发 人 员 138 人, 其 中 机 构 设 计 工 程 师 12 人 线 路 设 计 工 程 师 12 人, 产 品 布 局 工 程 师 11 人, 模 具 设 计 及 制 造 工 程 师 32 人, 二 极 管 工 艺 研 发 9 人, 车 用 整 流 器 工 艺 研 发 12 人, 调 节 器 工 艺 研 发 10 人, 测 试 工 程 师 12 人, 工 装 夹 具 设 计 师 10 人, 产 品 应 用 工 程 师 10 人, 产 品 验 证 工 程 师 8 人, 研 发 人 员 均 具 有 丰 富 的 研 发 经 验 和 较 强 的 创 新 能 力, 能 够 为 客 户 提 供 高 质 量 和 可 靠 性 的 产 品 在 研 发 硬 件 方 面, 公 司 是 国 内 少 数 拥 有 全 面 的 车 用 整 流 器 和 调 节 器 检 测 试 验 和 验 证 设 备 的 生 产 厂 商 公 司 的 检 测 设 备 主 要 有 精 密 三 维 坐 标 测 量 系 统 二 维 投 影 测 量 系 统 X 光 测 量 系 统 二 极 管 综 合 性 能 测 试 系 统 二 极 管 正 向 浪 涌 电 流 测 试 系 统 二 极 管 反 向 浪 涌 电 流 测 试 设 备 二 极 管 瞬 态 热 阻 测 试 系 统 调 节 器 综 合 性 能 测 试 系 统 发 电 机 综 合 性 能 测 试 系 统 等 ; 试 验 和 验 证 设 备 有 发 电 机 高 温 耐 久 试 验 设 备 发 电 机 高 低 温 耐 久 试 验 设 备 高 低 温 循 环 冲 击 试 验 系 统 二 极 管 高 温 反 向 偏 压 试 验 系 统 二 极 管 热 负 载 循 环 试 验 系 统 全 功 能 振 动 试 验 系 统 盐 雾 试 验 系 统 高 温 高 压 试 验 系 统 等 以 领 先 的 研 发 硬 件 为 支 撑, 公 司 研 发 人 员 能 够 紧 跟 前 沿 的 创 新 理 念, 将 先 进 的 研 发 思 想 转 化 为 技 术 成 果, 扩 大 在 行 业 内 的 技 术

21 优 势 2 客 户 优 势 车 用 整 流 器 和 调 节 器 生 产 企 业 在 进 入 汽 车 零 部 件 配 套 体 系 之 前, 要 通 过 整 车 厂 商 和 发 电 机 厂 商 的 一 系 列 认 证 程 序 首 先,ISO/TS16949:2009 质 量 管 理 体 系 认 证 可 以 使 产 品 从 研 发 到 生 产 处 于 全 面 有 效 的 质 量 管 理 体 系 监 控 之 下 ; 其 次, 新 产 品 须 经 过 一 级 配 套 商 和 整 车 厂 商 的 所 有 认 证 程 序, 包 括 产 品 初 审 系 统 审 核 现 场 审 核 产 品 开 发 样 品 功 能 确 认 样 品 可 靠 性 评 估 等, 整 个 认 证 流 程 标 准 严 格 程 序 复 杂 时 间 跨 度 大, 任 何 环 节 出 现 差 错 都 可 能 延 长 认 证 时 间 认 证 合 格 后, 产 品 进 入 整 车 厂 商 的 配 套 体 系, 全 部 认 证 过 程 由 整 车 厂 商 形 成 文 件 备 案 为 保 证 汽 车 质 量 的 稳 定 性, 在 没 有 出 现 重 大 质 量 问 题 的 情 况 下, 整 车 厂 商 不 会 轻 易 更 换 经 过 认 证 的 产 品 公 司 凭 借 较 强 的 研 发 创 新 能 力 和 技 术 实 力, 产 品 质 量 和 性 能 处 于 行 业 领 先 地 位, 持 续 通 过 国 内 外 客 户 的 产 品 认 证 程 序, 产 品 销 量 不 断 扩 大, 与 汽 车 发 电 机 厂 商 和 整 车 厂 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 战 略 合 作 配 套 关 系, 积 累 了 大 量 优 质 的 客 户 资 源 3 产 品 质 量 优 势 公 司 自 成 立 以 来 始 终 坚 持 贯 彻 以 质 量 为 生 命 的 经 营 管 理 原 则, 以 全 面 质 量 管 理 为 理 念, 以 质 量 零 缺 陷 为 目 标, 以 管 理 精 细 化 为 准 则, 以 生 产 精 益 化 为 手 段, 建 立 了 完 备 的 质 量 管 理 和 质 量 控 制 体 系 从 产 品 前 期 开 发, 到 产 品 验 证 量 产 过 程 的 控 管 公 司 利 用 ISO/TS16949:2009 管 理 体 系 的 五 大 工 具 APQP FMEA PPAP MSA 和 SPC 进 行 全 面 质 量 管 控, 全 部 开 发 生 产 流 程 都 处 于 全 面 科 学 有 效 的 监 控 状 态 通 过 严 格 的 质 量 管 理, 公 司 自 成 立 至 今 没 有 发 生 因 质 量 问 题 引 发 的 安 全 事 故, 产 品 整 体 失 效 率 在 200PPM 以 下, 而 国 内 行 业 平 均 水 平 大 约 为 800PPM, 与 行 业 平 均 水 平 相 比, 公 司 具 有 较 强 的 产 品 质 量 优 势 4 产 业 链 优 势 公 司 通 过 掌 握 关 键 零 部 件 的 核 心 技 术, 垂 直 整 合 产 业 链, 提 高 竞 争 力 公 司 具 备 丰 富 的 精 密 嵌 件 注 塑 件 模 具 设 计 与 开 发 经 验, 能 够 灵 活 应 用 二 次 成 型 的 注 塑 技 术 开 发 高 难 度 复 杂 模 具, 解 决 了 在 注 塑 过 程 中 的 开 裂 镶 件 间 由 于 布 局 密 和 距 离 近 而 短 路 等 技 术 难 题 公 司 的 模 具 设 计 开 发 和 注 塑 技 术 使 公 司 能 够 生 产 各 种

22 规 格 精 密 嵌 件 注 塑 件, 不 但 在 一 定 程 度 上 解 决 公 司 的 内 部 配 套 需 求, 同 时 应 下 游 客 户 要 求, 为 其 生 产 发 电 机 其 它 注 塑 件 等 产 品, 进 一 步 强 化 了 公 司 与 客 户 之 间 在 配 套 产 品 上 的 合 作 关 系 公 司 还 通 过 加 强 大 功 率 车 用 二 极 管 研 发 力 度, 提 高 车 用 整 流 器 的 质 量 和 性 能 公 司 已 获 得 多 项 大 功 率 车 用 二 极 管 专 利, 实 现 年 产 5,000 万 只 大 功 率 车 用 二 极 管 的 生 产 能 力, 全 部 配 套 公 司 主 要 产 品 车 用 整 流 器 通 过 持 续 研 发 核 心 零 部 件 的 关 键 技 术, 整 合 产 业 链, 提 高 关 键 零 部 件 的 自 制 率, 使 公 司 有 效 降 低 了 生 产 成 本, 提 高 了 产 品 的 一 致 性 和 可 靠 性, 增 强 了 公 司 的 产 业 链 核 心 竞 争 优 势 5 规 模 优 势 我 国 车 用 整 流 器 和 调 节 器 企 业 规 模 普 遍 偏 小, 难 以 形 成 规 模 效 应 公 司 是 行 业 龙 头 企 业 中 国 内 燃 机 零 部 件 排 头 兵 企 业 中 国 内 燃 机 电 机 电 器 电 子 排 头 兵 企 业 ( 关 于 公 司 行 业 地 位 的 描 述 主 要 依 据 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 颁 发 的 证 书, 关 于 行 业 排 名 的 表 述 来 源 于 中 国 内 燃 机 工 业 协 会 所 属 的 行 业 期 刊 发 表 的 研 究 报 告, 资 料 来 源 真 实 准 确 ),2010 年, 在 国 内 企 业 ( 含 国 外 厂 商 在 国 内 设 立 的 独 资 合 资 公 司 ) 中, 公 司 车 用 整 流 器 销 量 位 居 第 一, 车 用 调 节 器 销 量 位 居 第 三 规 模 化 生 产 使 公 司 具 备 较 强 的 规 模 优 势 : 首 先, 大 规 模 专 业 化 生 产 满 足 了 下 游 客 户 对 车 用 整 流 器 和 调 节 器 的 多 批 次 不 同 批 量 的 弹 性 需 求, 既 巩 固 了 与 客 户 的 合 作 关 系, 又 扩 大 了 产 品 销 量 ; 其 次, 公 司 的 大 规 模 专 业 化 生 产 能 力 满 足 了 客 户 对 车 用 整 流 器 和 调 节 器 的 多 品 种 多 规 格 的 多 样 化 需 求 ; 第 三, 公 司 在 大 功 率 车 用 二 极 管 高 度 集 成 的 模 块 化 芯 片 和 精 密 嵌 件 注 塑 件 等 关 键 零 部 件 上 的 技 术 优 势 和 配 套 能 力 为 大 规 模 专 业 化 生 产 提 供 了 有 力 保 障, 能 够 根 据 客 户 对 产 品 的 多 样 化 弹 性 需 求 设 计 开 发 不 同 规 格 性 能 的 零 部 件, 实 现 符 合 客 户 需 求 的 产 品 功 能 ; 第 四, 规 模 化 生 产 下 的 大 批 量 原 材 料 采 购 使 公 司 能 够 与 国 内 外 知 名 的 原 材 料 供 应 商 合 作, 通 过 选 择 知 名 供 应 商 的 优 质 原 材 料 从 源 头 上 控 制 产 品 质 量, 使 车 用 整 流 器 和 调 节 器 的 产 品 质 量 处 于 行 业 领 先 地 位, 同 时 大 规 模 原 材 料 采 购 有 效 控 制 和 降 低 了 采 购 成 本, 提 高 了 产 品 竞 争 力 和 公 司 盈 利 能 力 因 此, 公 司 具 备 行 业 领 先 的 规 模 优 势, 为 开 拓 国 内 外 市 场 和 进 一 步 扩 大 业 务 规 模 提 供 了 有 力 支 撑

23 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 1 公 司 名 称 英 文 名 称 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 Jiangsu Yunyi Electric Co., Ltd. 2 注 册 资 本 7,500 万 元 3 法 定 代 表 人 付 红 玲 4 成 立 日 期 2007 年 4 月 27 日 5 住 所 江 苏 省 徐 州 市 铜 山 经 济 开 发 区 黄 山 路 26 号 ( 邮 编 ) 6 电 话 及 传 真 / 网 址 8 电 子 信 箱 dsh@yunyi-china.com 9 信 息 披 露 和 投 资 关 系 的 部 门 负 责 人 电 话 号 码 董 事 会 秘 书 : 李 成 忠 联 系 电 话 : 二 本 次 发 行 基 本 情 况 及 发 行 费 用 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 2,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25% 4 每 股 发 行 价 格 ** 元 5 市 盈 率 ** 倍 6 发 行 前 每 股 净 资 产 7 发 行 后 每 股 净 资 产 3.30 元, 以 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 计 算 ** 元, 以 2011 年 9 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 的 募 集 资 金 净 额 之 和 计 算 8 市 净 率 ** 倍, 按 照 每 股 发 行 价 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产

24 9 发 行 方 式 10 发 行 对 象 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 发 行 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 或 者 上 海 证 券 交 易 所 开 立 证 券 账 户 的 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 承 销 团 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 ** 元 13 预 计 募 集 资 金 净 额 扣 除 发 行 费 用 后,** 元 发 行 费 用 概 算, 其 中 : 14 承 销 费 用 与 保 荐 费 用 审 计 费 用 与 验 资 费 用 律 师 费 用 评 估 费 用 信 息 披 露 及 其 他 费 用 ** 元 ** 元 ** 元 ** 元 ** 元 三 本 次 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 云 意 电 气 股 份 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 联 系 人 江 苏 省 徐 州 市 铜 山 经 济 开 发 区 黄 山 路 26 号 付 红 玲 李 成 忠 联 系 电 话 传 真 ( 二 ) 保 荐 机 构 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 法 定 代 表 人 广 东 省 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 号 大 都 会 广 场 43 楼 林 治 海 联 系 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 杜 涛 徐 荔 军 项 目 协 办 人 唐 芙 其 他 项 目 组 成 员 王 骞 袁 海 峰 刘 磊

25 ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 囯 枫 律 师 事 务 所 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 一 号 写 字 楼 A 座 12 层 负 责 人 张 利 国 联 系 电 话 传 真 经 办 律 师 马 哲 周 玉 娟 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 6-10 层 法 定 代 表 人 胡 少 先 联 系 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 程 志 刚 倪 国 君 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 景 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 法 定 代 表 人 俞 华 开 联 系 电 话 传 真 资 产 评 估 师 潘 文 夫 应 丽 云 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 地 址 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 传 真 ( 七 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 : 工 行 广 州 市 分 行 第 一 支 行 户 名 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 收 款 账 号

26 ( 八 ) 申 请 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 法 定 代 表 人 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 宋 丽 萍 电 话 传 真 四 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 除 保 荐 机 构 的 全 资 子 公 司 广 发 信 德 持 有 发 行 人 350 万 股 股 份, 占 发 行 人 本 次 发 行 前 总 股 本 的 4.67% 之 外, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 开 始 询 价 推 介 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 刊 登 定 价 公 告 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 申 购 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 缴 款 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 股 票 上 市 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

27 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 行 业 风 险 ( 一 ) 周 期 性 波 动 风 险 公 司 主 要 产 品 为 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品, 下 游 汽 车 行 业 的 生 产 销 售 规 模 直 接 影 响 公 司 主 要 产 品 的 市 场 状 况 汽 车 生 产 和 销 售 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 汽 车 行 业 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显 主 要 发 达 国 家 宏 观 经 济 受 2008 年 金 融 危 机 影 响, 出 现 较 大 幅 度 波 动, 并 对 汽 车 市 场 产 生 了 较 大 影 响, 全 球 汽 车 产 量 2008 年 2009 年 分 别 出 现 3.75% 12.49% 的 下 滑,2010 年 增 长 了 25.75% 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 汽 车 市 场 迅 速 从 金 融 危 机 中 得 以 恢 复, 经 济 增 长 迅 速, 市 场 规 模 持 续 扩 大,2008 年 2009 年 和 2010 年 我 国 汽 车 产 量 分 别 增 长 4.69% 48.30% 和 32.40% 公 司 产 品 主 要 为 部 分 合 资 品 牌 和 国 内 自 主 品 牌 汽 车 配 套, 在 此 轮 的 经 济 波 动 中, 公 司 业 务 仍 保 持 持 续 稳 定 增 长 尽 管 如 此, 倘 若 未 来 公 司 主 要 产 品 市 场 受 到 宏 观 经 济 波 动 的 不 利 影 响, 仍 将 可 能 造 成 订 单 减 少 销 售 困 难 存 货 积 压 等 状 况, 因 此 公 司 存 在 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 ( 二 ) 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 随 着 汽 车 产 业 发 展 政 策 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 政 策 陆 续 颁 布 与 实 施, 有 力 支 持 了 国 内 汽 车 行 业 的 发 展, 进 而 带 动 了 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 增 长 但 另 一 方 面, 汽 车 产 业 投 资 过 度 或 者 汽 车 过 度 消 费 导 致 环 境 污 染 加 剧 城 市 交 通 状 况 恶 化, 鼓 励 汽 车 生 产 和 消 费 的 政 策 均 可 能 发 生 调 整 ;2011 年 以 来 部 分 优 惠 政 亦 已 逐 步 取 消, 北 京 等

28 个 别 特 大 型 城 市 已 推 出 限 购 政 策, 例 如,2010 年 12 月 23 日, 北 京 市 公 布 了 北 京 市 小 客 车 数 量 调 控 暂 行 规 定 实 施 细 则, 明 确 规 定, 为 治 理 北 京 市 交 通 拥 堵, 从 2011 年 1 月 1 日 起 限 量 购 买 汽 车, 并 用 摇 号 的 方 式 获 取 车 牌, 未 来 不 排 除 限 购 政 策 实 施 范 围 扩 大 到 其 他 大 型 城 市 及 地 区 2011 年 以 来, 受 宏 观 经 济 波 动 及 相 关 促 进 汽 车 消 费 优 惠 政 策 的 逐 步 到 期, 前 三 季 度 国 内 汽 车 市 场 产 量 增 速 较 2010 年 有 所 放 缓 尽 管 我 国 汽 车 市 场 仍 处 于 普 及 初 期, 千 人 汽 车 保 有 量 与 世 界 平 均 水 平 仍 有 较 大 差 距, 并 且 近 年 来 国 内 汽 车 保 有 量 持 续 稳 定 增 长 汽 车 零 部 件 进 口 替 代 趋 势 明 显 导 致 国 产 化 率 逐 步 提 升 汽 车 整 车 及 汽 车 零 部 件 出 口 量 持 续 快 速 上 升, 但 下 游 汽 车 产 业 生 产 及 消 费 的 鼓 励 与 优 惠 政 策 如 进 一 步 出 现 不 利 变 动, 仍 将 对 公 司 的 未 来 业 务 经 营 及 发 展 产 生 不 利 影 响 二 经 营 风 险 ( 一 ) 产 品 质 量 风 险 随 着 人 们 安 全 环 保 意 识 的 增 强, 消 费 者 对 于 汽 车 的 安 全 性 可 靠 性 提 出 了 更 高 的 要 求, 目 前 美 国 日 本 加 拿 大 英 国 澳 大 利 亚 等 国 家 均 实 行 缺 陷 汽 车 召 回 制 度, 我 国 缺 陷 汽 车 产 品 召 回 管 理 规 定 亦 于 2004 年 3 月 发 布, 同 年 10 月 起 正 式 实 施 一 旦 发 生 召 回, 对 生 产 厂 商 产 品 品 牌 的 负 面 影 响 很 大, 付 出 的 成 本 也 很 高, 因 此, 整 车 生 产 厂 商 对 于 零 部 件 供 应 商 的 产 品 质 量 要 求 很 高, 尤 其 是 对 于 包 括 车 用 整 流 器 调 节 器 等 在 内 的 关 键 零 部 件 的 质 量 及 可 靠 性 均 提 出 了 非 常 严 格 的 要 求 在 质 量 控 制 方 面, 公 司 首 先 注 重 产 业 链 布 局, 努 力 提 高 关 键 部 件 自 产 比 例 ; 其 次, 公 司 在 产 品 开 发 阶 段, 即 对 产 品 设 计 评 审 设 计 验 证 设 计 确 认 和 设 计 定 型 等 各 环 节 均 进 行 科 学 严 格 的 组 织 和 控 制, 确 保 了 产 品 设 计 质 量 ; 第 三, 在 产 品 制 造 阶 段, 公 司 注 重 对 员 工 质 量 意 识 和 操 作 技 能 的 培 训 与 考 核, 对 重 点 关 键 工 序 进 行 识 别 并 加 以 控 制, 严 控 外 购 件 及 外 协 加 工 件 质 量 ; 第 四, 公 司 配 备 了 先 进 的 质 量 检 测 设 备, 产 品 及 主 要 部 件 坚 持 所 有 批 次 严 格 按 AQL 抽 样 标 准 进 行 抽 检, 确 保 产 品 质 量 符 合 行 业 标 准 及 下 游 客 户 的 要 求 此 外, 公 司 通 过 了 ISO/TS16949:2009 质 量 管 理 体 系 认 证, 产 品 质 量 的 稳 定 性 得 到 下 游 客 户 的 广 泛

29 认 同 尽 管 如 此, 由 于 下 游 客 户 对 车 用 整 流 器 调 节 器 等 产 品 质 量 缺 陷 的 容 忍 度 很 低, 产 品 质 量 亦 会 受 到 多 种 因 素 的 影 响, 一 旦 公 司 产 品 出 现 质 量 问 题, 或 者 缺 陷 率 不 符 合 客 户 要 求, 则 会 对 公 司 产 品 销 售 及 产 品 品 牌 形 象 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 主 要 原 材 料 中 电 子 材 料 金 属 制 品 塑 料 件 等 所 占 比 重 较 大, 这 部 分 产 品 市 场 价 格 存 在 一 定 的 波 动, 对 公 司 产 品 生 产 成 本 有 一 定 的 影 响 从 主 要 原 材 料 采 购 价 格 来 看,2009 年 公 司 主 要 原 材 料 价 格 较 2008 年 出 现 不 同 程 度 的 波 动, 其 中 IC 采 购 均 价 下 降 10.73%, 铜 制 品 采 购 均 价 下 降 40.54%, 铝 制 品 采 购 均 价 上 升 25.00%, 外 购 调 节 器 支 架 采 购 均 价 上 升 16.91% 2010 年, 公 司 原 材 料 IC 采 购 均 价 上 升 6.54%, 铝 制 品 采 购 均 价 上 升 7.83% 2011 年 1 月 至 9 月, 大 功 率 二 极 管 及 芯 片 采 购 均 价 下 降 9.88%,IC 采 购 均 价 上 涨 16.25% 原 材 料 是 构 成 公 司 产 品 成 本 的 主 要 部 分 2009 年 至 2011 年 9 月, 公 司 原 材 料 成 本 占 车 用 整 流 器 产 品 成 本 的 比 重 分 别 为 92.16% 92.39% 和 92.09%,2008 年 至 2011 年 9 月, 原 材 料 成 本 占 车 用 调 节 器 产 品 成 本 的 比 重 分 别 为 88.23% 90.02% 91.04% 和 90.15% 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 产 品 成 本 影 响 较 大, 若 未 来 公 司 主 要 原 材 料 价 格 向 不 利 于 公 司 方 向 波 动, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 一 定 影 响 三 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 开 发 风 险 全 球 汽 车 市 场 竞 争 激 烈, 主 要 汽 车 生 产 厂 商 均 在 技 术 开 发 方 面 投 入 了 大 量 的 人 力 与 资 金, 新 技 术 不 断 开 发 运 用, 产 品 更 新 换 代 快, 这 对 零 部 件 供 应 商 的 技 术 开 发 提 出 了 很 高 的 要 求, 公 司 必 须 适 应 市 场 的 需 要, 及 时 灵 活 开 发 适 合 下 游 市 场 需 求 的 产 品 为 保 持 公 司 的 产 品 研 发 在 行 业 中 的 领 先 优 势, 报 告 期 内, 公 司 依 托 较 强 的 技 术 优 势, 不 断 加 大 研 发 投 入 力 度, 已 自 主 研 发 并 量 产 数 百 个 品 种 车 用 整 流 器 调 节 器 产 品, 与 车 用 整 流 器 调 节 器 及 其 关 键 零 部 件 大 功 率 车 用 二 极 管 和 精 密 嵌 件 注 塑 件 相 关 的 多 项 技 术 获 得 国 家 授 权 专 利 此 外, 公 司 立 足 与 现 有 整 车 厂 商 以 及

30 汽 车 发 电 机 厂 商 的 配 套 合 作 关 系 以 及 快 速 有 效 的 沟 通, 不 断 加 快 研 发 设 计 速 度, 以 适 应 市 场 对 于 技 术 研 发 效 率 与 灵 活 性 的 要 求 但 是 车 用 整 流 器 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 质 量 性 能 可 靠 性 要 求 高, 客 户 需 求 个 性 化, 产 品 品 种 多, 公 司 新 产 品 开 发 存 在 开 发 失 败 的 风 险 如 果 不 能 如 期 跟 踪 新 技 术 进 行 产 品 升 级, 公 司 市 场 拓 展 计 划 及 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 将 会 受 到 影 响 ( 二 ) 核 心 技 术 失 密 风 险 公 司 系 高 新 技 术 企 业, 拥 有 74 项 国 家 授 权 专 利, 并 拥 有 车 用 整 流 器 和 调 节 器 设 计 开 发 技 术 车 用 整 流 器 装 配 工 艺 自 动 化 技 术 调 节 器 自 激 启 动 技 术 智 能 调 节 器 芯 片 高 度 集 成 化 技 术 厚 膜 电 路 集 成 技 术 大 功 率 车 用 二 极 管 制 造 技 术 共 用 精 密 嵌 件 注 塑 模 具 设 计 开 发 技 术 精 密 嵌 件 注 塑 件 的 二 次 注 塑 技 术 等 多 项 核 心 技 术 尽 管 公 司 已 采 取 相 关 技 术 保 密 措 施, 但 仍 然 存 在 核 心 技 术 失 密 或 者 被 他 人 盗 用 的 风 险 一 旦 核 心 技 术 失 密, 即 使 公 司 借 助 司 法 程 序 寻 求 保 护, 但 仍 需 为 此 付 出 大 量 人 力 物 力 及 时 间, 从 而 对 公 司 的 业 务 发 展 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 技 术 人 才 流 失 风 险 公 司 自 成 立 以 来, 始 终 坚 持 以 人 才 为 根 本 以 技 术 为 核 心 以 质 量 为 生 命 以 创 新 为 灵 魂 的 经 营 理 念, 一 直 致 力 于 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 的 应 用 开 发 研 究, 公 司 注 重 人 才 引 进 和 人 才 培 养, 拥 有 系 列 化 人 才 培 训 方 案, 在 业 务 发 展 和 技 术 研 发 过 程 中 不 断 扩 充 和 优 化 研 发 团 队, 并 培 养 了 多 功 能 智 能 化 调 节 器 系 列 技 术 大 功 率 车 用 二 极 管 设 计 及 制 造 精 密 嵌 件 注 塑 件 模 具 设 计 开 发 二 次 注 塑 技 术 等 领 域 一 大 批 技 术 骨 干, 该 等 技 术 领 域 在 开 发 过 程 中 以 分 段 形 式 推 进 实 施, 不 同 环 节 由 多 名 核 心 技 术 人 员 参 与, 一 方 面 保 持 了 技 术 团 队 内 部 密 切 配 合, 同 时 也 不 存 在 对 少 数 核 心 技 术 人 员 依 赖 的 情 况 但 核 心 技 术 人 员 的 技 术 水 平 与 研 发 能 力 也 是 公 司 维 系 核 心 竞 争 力 的 关 键, 如 果 核 心 技 术 人 员 流 失, 则 会 对 公 司 的 技 术 研 发 以 及 可 持 续 发 展 带 来 不 利 影 响

31 四 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 由 于 车 用 整 流 器 及 调 节 器 的 品 质 性 能 对 汽 车 发 电 机 质 量 影 响 重 大, 汽 车 整 车 厂 商 和 发 电 机 制 造 商 在 选 择 供 应 商 时, 往 往 采 取 严 格 的 采 购 认 证 制 度, 通 常 需 要 经 过 较 长 时 间 的 试 用, 才 进 入 小 批 量 订 货 大 批 量 采 购 阶 段, 供 应 商 一 旦 通 过 该 采 购 认 证, 通 常 能 够 与 客 户 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 行 业 内 规 模 化 优 势 企 业 占 有 主 要 市 场 份 额, 但 市 场 竞 争 仍 然 较 为 激 烈 我 国 汽 车 电 子 产 业 的 发 展 起 步 较 晚, 汽 车 电 子 企 业 的 发 展 历 程 普 遍 较 短, 而 国 际 厂 商 如 BOSCH 成 立 于 1886 年,DENSO 于 1949 年 从 丰 田 脱 离 独 立 经 营, 该 等 厂 商 伴 随 全 球 汽 车 行 业 的 发 展 逐 渐 成 长 壮 大, 在 全 球 建 立 了 较 为 完 善 的 生 产 和 营 销 网 络, 具 有 广 泛 的 品 牌 影 响 力 公 司 作 为 国 内 领 先 的 汽 车 电 子 专 业 供 应 商, 尽 管 研 发 能 力 技 术 实 力 生 产 规 模 和 市 场 占 有 率 与 国 际 厂 商 之 间 的 差 距 逐 渐 缩 小, 但 在 全 球 范 围 内 的 品 牌 影 响 力 仍 然 存 在 较 大 差 距 尽 管 公 司 在 国 内 自 主 品 牌 汽 车 主 机 配 套 市 场 竞 争 中 逐 渐 确 立 了 优 势 地 位, 但 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 产 品 销 售 范 围 逐 步 扩 展, 如 果 在 产 品 技 术 升 级 质 量 管 理 销 售 策 略 选 择 等 方 面 不 能 适 应 市 场 变 化, 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 风 险 将 会 加 大, 可 能 在 激 烈 的 竞 争 中 无 法 实 现 自 身 的 业 务 发 展 目 标 ( 二 ) 电 动 汽 车 市 场 发 展 进 程 引 致 的 市 场 风 险 随 着 国 际 市 场 能 源 产 品 价 格 持 续 上 涨, 以 及 各 国 政 府 对 于 低 碳 环 保 的 关 注, 许 多 国 家 把 电 动 汽 车 作 为 国 家 战 略 的 重 要 组 成, 美 国 计 划 到 2015 年 普 及 100 万 辆 插 电 式 混 合 动 力 电 动 汽 车 ; 日 本 把 发 展 电 动 汽 车 作 为 低 碳 革 命 的 核 心 内 容 ; 德 国 政 府 提 出 在 未 来 10 年 普 及 100 万 辆 纯 电 动 汽 车 和 插 电 式 混 合 动 力 汽 车 同 时, 各 国 政 府 均 加 大 了 对 电 动 汽 车 消 费 者 的 政 策 鼓 励, 加 快 电 动 汽 车 市 场 培 育 由 于 产 品 特 性, 纯 电 动 汽 车 生 产 无 需 车 用 整 流 器 调 节 器 产 品, 因 此, 电 动 汽 车 行 业 的 发 展 进 程, 对 车 用 整 流 器 和 调 节 器 市 场 存 在 一 定 程 度 的 影 响 公 司 通 过 持 续 技 术 创 新 和 产 品 升 级, 力 争 成 为 中 国 汽 车 电 子 行 业 具 备 全 球 竞

32 争 力 的 规 模 化 供 应 商 近 年 来 公 司 通 过 在 核 心 产 品 上 积 累 的 丰 富 技 术 经 验, 加 快 了 除 车 用 整 流 器 调 节 器 产 品 以 外 的 其 他 汽 车 电 子 产 品 研 发 的 力 度, 持 续 增 加 研 发 投 入, 逐 步 扩 展 新 产 品 如 各 种 功 能 车 用 传 感 器 电 子 控 制 模 块 等 其 他 汽 车 电 子 集 成 系 统 产 品 的 研 发, 力 争 实 现 以 核 心 产 品 为 主 多 种 汽 车 电 子 产 品 共 同 发 展 的 经 营 格 局 五 财 务 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 风 险 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 9 月 末 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 万 元 6, 万 元 7, 万 元 和 7, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 6.95% 39.11% 27.37% 和 23.76%, 除 2008 年 以 外, 应 收 账 款 绝 对 金 额 较 高 但 公 司 的 主 要 客 户 为 国 内 大 型 汽 车 发 电 机 制 造 厂 商, 该 等 客 户 信 誉 状 况 良 好, 回 款 及 时, 有 效 保 证 了 公 司 应 收 账 款 的 质 量 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 账 龄 主 要 在 1 年 以 内 如 果 本 公 司 的 主 要 债 务 人 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化 或 发 生 其 他 特 殊 情 况, 将 对 公 司 应 收 帐 款 的 收 回 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 存 货 价 格 波 动 风 险 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 9 月 末 公 司 的 存 货 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 存 货 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 26.88% 25.69% 25.39% 和 21.23%, 公 司 存 货 绝 对 金 额 较 高 针 对 存 货 规 模 较 高 的 现 状, 为 严 格 控 制 存 货 风 险, 缓 解 流 动 资 金 短 缺, 提 高 企 业 资 金 的 利 用 率, 公 司 逐 步 采 用 先 进 科 学 的 存 货 管 理 方 法, 加 强 企 业 存 货 的 规 划 与 控 制 2010 年 公 司 强 化 供 应 链 管 理, 提 高 采 购 生 产 销 售 等 部 门 的 职 能 效 率, 同 时 加 强 与 供 应 商 之 间 的 协 作, 通 过 持 续 改 进 公 司 将 提 高 产 品 的 准 时 交 付 并 提 高 存 货 周 转 率 虽 然 公 司 的 存 货 是 正 常 生 产 经 营 形 成 的, 且 公 司 依 据 客 户 订 单 组 织 生 产, 存 货 发 生 跌 价 的 可 能 性 较 小, 但 公 司 期 末 存 货 金 额 较 大, 公 司 仍 存 在 因 存 货 跌 价 影 响 经 营 业 绩 的 风 险

33 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 产 能 扩 张 导 致 的 销 售 风 险 公 司 2010 年 末 车 用 整 流 器 生 产 能 力 为 650 万 只 / 年, 调 节 器 生 产 能 力 为 450 万 只 / 年, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 达 产 以 后, 将 新 增 车 用 整 流 器 调 节 器 年 产 能 各 200 万 只, 产 能 增 长 比 例 分 别 为 30.77% 44.44% 此 外, 大 功 率 车 用 二 极 管 产 业 化 项 目 建 成 后, 将 形 成 年 产 12,000 万 只 大 功 率 车 用 二 极 管 的 生 产 能 力 ; 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 项 目 实 施 以 后, 将 新 增 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 各 350 万 只 生 产 能 力 若 相 关 产 品 未 来 市 场 规 模 增 长 不 及 预 期, 或 者 公 司 产 品 销 售 开 拓 不 力, 则 公 司 将 面 临 产 品 销 售 无 法 达 到 预 期 目 标 的 风 险 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 用 电 机 电 器 委 员 会 对 中 国 和 全 球 的 汽 车 产 量 及 保 有 量 预 测, 到 2014 年 中 国 汽 车 市 场 对 车 用 整 流 器 和 调 节 器 的 需 求 量 为 3,973 万 套, 全 球 市 场 的 需 求 量 为 24,054 万 套, 届 时 公 司 车 用 整 流 器 和 调 节 器 产 能 占 中 国 市 场 需 求 量 的 比 例 分 别 为 21.39% 和 16.36%, 占 全 球 市 场 需 求 量 的 比 例 分 别 为 3.53% 和 2.70%, 与 公 司 2010 年 的 市 场 地 位 和 市 场 占 有 率 基 本 相 当 尽 管 如 此, 公 司 仍 制 定 了 切 实 可 行 的 营 销 策 略, 公 司 在 国 内 市 场 的 营 销 网 络 覆 盖 华 东 华 北 东 北 西 南 华 南 等 汽 车 及 发 电 机 主 要 生 产 制 造 区 域, 与 上 汽 集 团 长 安 汽 车 奇 瑞 汽 车 吉 利 汽 车 等 行 业 领 先 的 汽 车 厂 商 建 立 了 稳 定 的 配 套 关 系, 与 成 都 华 川 浙 江 达 可 尔 等 发 电 机 厂 商 进 行 了 长 期 合 作, 并 且 该 等 客 户 的 产 能 产 量 也 处 于 持 续 增 长 的 过 程 中, 随 着 这 部 分 客 户 订 货 量 的 增 加, 公 司 主 要 产 品 的 产 销 量 将 随 之 提 高 此 外, 公 司 在 不 断 深 入 推 进 与 现 有 大 客 户 合 作 的 基 础 上, 将 继 续 在 国 内 外 市 场 开 发 新 的 客 户 资 源, 凭 借 大 客 户 优 势 以 及 持 续 增 加 的 客 户 资 源, 公 司 将 有 能 力 充 分 消 化 新 增 产 能 ( 二 ) 内 部 配 套 风 险 公 司 主 要 产 品 本 身 的 特 性, 对 产 品 质 量 及 可 靠 性 的 要 求 很 高, 而 零 部 件 的 配 套 能 力 是 保 证 产 品 质 量 与 可 靠 性 的 重 要 因 素 之 一 为 此, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 在 扩 大 主 要 产 品 车 用 整 流 器 调 节 器 产 能 的 同 时, 也 十 分 重 视 配 套 能 力 的 建 设

34 大 功 率 车 用 二 极 管 是 车 用 整 流 器 产 品 最 为 关 键 的 零 部 件, 本 次 募 投 项 目 大 功 率 车 用 二 极 管 产 业 化 项 目 达 产 后, 将 形 成 年 产 12,000 万 只 大 功 率 车 用 二 极 管 的 生 产 规 模, 完 全 可 以 满 足 公 司 产 品 对 二 极 管 的 需 要 ; 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 项 目 项 目 达 产 以 后, 可 以 新 增 车 用 整 流 器 和 调 节 器 精 密 嵌 件 注 塑 件 各 350 万 只 生 产 能 力, 结 合 公 司 现 有 生 产 能 力, 也 可 以 基 本 满 足 自 身 产 品 的 需 要 公 司 已 拥 有 主 要 零 部 件 生 产 的 自 主 核 心 技 术, 并 在 生 产 实 践 中 积 累 了 丰 富 的 零 部 件 生 产 经 验 但 不 排 除 由 于 车 用 整 流 器 和 调 节 器 产 品 技 术 及 标 准 的 进 一 步 提 升, 导 致 配 套 产 品 不 能 完 全 符 合 相 关 产 品 生 产 的 要 求, 或 者 未 来 汽 车 市 场 需 求 增 长 放 缓, 公 司 主 要 产 品 产 能 不 能 完 全 释 放, 导 致 相 关 配 套 产 品 产 能 超 过 公 司 内 部 需 求 量 引 致 的 内 部 配 套 风 险 ( 三 ) 固 定 资 产 折 旧 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 新 增 固 定 资 产 约 1.62 亿 元, 增 长 幅 度 较 高 随 着 新 增 固 定 资 产 规 模 的 扩 大, 投 产 后, 固 定 资 产 折 旧 会 出 现 较 快 增 长 尽 管 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 销 售 收 入 及 利 润 总 额 较 高, 足 以 抵 消 募 投 项 目 新 增 的 募 集 资 金 投 资 项 目 折 旧 费 用, 但 如 果 市 场 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 现 有 业 务 及 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 收 入 及 利 润 水 平 未 实 现 既 定 目 标, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 存 在 因 固 定 资 产 增 加 而 引 致 的 固 定 资 产 折 旧 风 险 七 管 理 风 险 报 告 期 内 公 司 业 务 规 模 和 资 产 规 模 快 速 增 长, 与 此 相 适 应, 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 一 系 列 行 之 有 效 的 规 章 制 度 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 总 体 经 营 规 模 将 进 一 步 扩 大, 这 要 求 公 司 在 战 略 投 资 运 营 管 理 财 务 管 理 内 部 控 制 募 集 资 金 管 理 等 方 面 必 须 根 据 需 要 随 时 调 整, 以 完 善 管 理 体 系 和 制 度 健 全 激 励 与 约 束 机 制 以 及 加 强 战 略 方 针 的 执 行 力 度 如 果 公 司 管 理 层 不 能 及 时 应 对 市 场 竞 争 行 业 发 展 经 营 规 模 快 速 扩 张 等 内 外 环 境 的 变 化, 将 可 能 阻 碍 公 司 业 务 的 正 常 推 进 或 错 失 发 展 机 遇, 从 而 影 响 公 司 的 长 远 发 展

35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 公 司 系 根 据 云 浩 电 子 截 至 2010 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2010 年 5 月 19 日 取 得 徐 州 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ) 根 据 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 天 健 验 2010 第 110 号 ), 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 6,000 万 元 ( 二 ) 公 司 发 起 人 公 司 发 起 人 为 云 意 科 技 德 展 贸 易 瑞 意 投 资 公 司 发 起 设 立 时, 各 发 起 人 的 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 云 意 科 技 4, % 2 德 展 贸 易 % 3 瑞 意 投 资 % 合 计 6, % ( 三 ) 公 司 改 制 设 立 前 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 在 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 云 意 科 技 拥 有 的 主 要 资 产 为 对 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 未 从 事 其 他 业 务 ( 四 ) 公 司 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 股 份 公 司 时 承 继 了 云 浩 电 子 的 整 体 资 产 和 全 部 业 务, 拥 有 的 主 要 资 产 为 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 相 关 的 经 营 性 资 产, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售

36 ( 五 ) 发 行 人 成 立 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 设 立 后, 主 要 发 起 人 云 意 科 技 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 股 权 投 资, 拥 有 的 主 要 资 产 为 对 公 司 的 长 期 股 权 投 资 ( 六 ) 发 行 人 的 业 务 流 程 公 司 系 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 因 此, 改 制 前 公 司 的 业 务 流 程 与 改 制 后 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 重 大 变 化 各 业 务 的 详 细 流 程 参 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 七 ) 发 行 人 成 立 后 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 主 要 发 起 人 云 意 科 技 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 发 行 人 自 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 不 存 在 依 赖 主 要 发 起 人 的 情 形 发 行 人 设 立 以 来 与 主 要 发 起 人 云 意 科 技 在 生 产 经 营 方 面 的 关 联 关 系 未 发 生 变 化 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 公 司 改 制 设 立 后, 云 浩 电 子 的 资 产 负 债 全 部 由 公 司 承 继, 相 应 的 财 产 及 权 属 证 书 由 公 司 办 理 更 名 手 续 截 至 本 签 署 日, 其 拥 有 的 土 地 使 用 权 房 产 专 利 商 标 等, 已 全 部 变 更 到 公 司 名 下 ( 九 ) 独 立 运 行 情 况 公 司 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 企 业 完 全 分 开, 拥 有 独 立 的 产 供 销 和 研 发 体 系, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 车 用 整 流 器 和 调 节 器 等 汽 车 电 子 产 品 的 研 发 生 产 与 销 售 业 务 公 司 拥 有 从 事 上 述 业 务 完 整 独 立 的 产 供 销 系 统 和 人 员, 不 依 赖 股 东 单

37 位 及 其 他 关 联 方, 具 备 独 立 面 向 市 场 独 立 承 担 责 任 和 风 险 的 能 力 公 司 控 股 股 东 云 意 科 技 实 际 控 制 人 付 红 玲 女 士 均 出 具 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 任 何 与 公 司 经 营 范 围 相 同 或 相 近 的 业 务 2 资 产 完 整 公 司 在 变 更 设 立 时, 云 浩 电 子 全 部 资 产 和 负 债 均 由 公 司 承 继, 公 司 资 产 与 股 东 资 产 严 格 分 开, 并 完 全 独 立 运 营, 公 司 目 前 业 务 和 生 产 经 营 必 需 资 产 的 权 属 完 全 由 公 司 独 立 享 有, 不 存 在 与 股 东 单 位 共 用 的 情 况 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举 产 生 公 司 董 事 监 事, 由 董 事 会 聘 用 高 级 管 理 人 员, 公 司 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 独 立 ; 不 存 在 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 担 任 公 司 监 事 的 情 形 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 和 业 务 部 门 负 责 人 均 属 专 职, 并 在 公 司 领 薪, 并 未 在 股 东 单 位 或 其 下 属 企 业 担 任 除 董 事 以 外 的 职 务 4 机 构 独 立 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 办 公 场 所 和 管 理 制 度 等 方 面 均 完 全 独 立, 不 存 在 受 股 东 及 其 他 任 何 单 位 或 个 人 干 预 的 情 形 5 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系, 并 制 订 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 和 流 程 公 司 在 银 行 开 设 了 独 立 账 户 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人 进 行 纳 税 申 报 及 履 行 纳 税 义 务 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 及 业 务 重 组 情 况 2008 年 底, 公 司 原 控 股 股 东 云 意 发 展 与 公 司 前 身 云 浩 电 子 进 行 了 资 产 业 务 重 组, 云 意 发 展 将 其 从 事 的 车 用 整 流 器 业 务 重 组 注 入 云 浩 电 子, 具 体 情 况 如 下 :

38 ( 一 ) 资 产 业 务 重 组 背 景 1 重 组 前 云 意 科 技 控 制 公 司 及 业 务 构 成 情 况 本 次 业 务 重 组 前, 云 意 科 技 控 制 的 公 司 及 各 自 业 务 构 成 情 况 如 下 图 所 示 : 本 次 资 产 业 务 重 组 前, 云 意 科 技 陈 雄 章 先 生 分 别 持 有 云 意 发 展 75% 25% 股 权 ; 云 意 发 展 持 有 云 浩 电 子 70% 股 权 云 意 科 技 主 营 业 务 是 股 权 投 资, 云 意 发 展 主 营 业 务 是 车 用 整 流 器 研 发 生 产 和 销 售, 同 时 从 事 新 能 源 汽 车 直 流 电 机 的 前 期 研 发 ( 该 直 流 电 机 广 泛 用 于 电 瓶 叉 车, 旅 游 观 光 车, 电 动 公 交 车, 城 际 列 车, 地 铁 及 混 合 动 力 汽 车 等 领 域, 通 过 蓄 电 池 作 为 动 力 源, 提 供 驱 动 力 的 装 置 ), 云 浩 电 子 主 营 业 务 则 是 车 用 调 节 器 研 发 生 产 和 销 售 由 于 车 用 整 流 器 和 调 节 器 为 汽 车 发 电 机 核 心 关 键 部 件, 云 意 发 展 和 云 浩 电 子 面 对 的 客 户 均 为 下 游 汽 车 发 电 机 厂 商 2 业 务 的 重 新 划 分 在 2008 年 因 国 际 金 融 危 机 引 发 的 全 球 汽 车 市 场 大 幅 波 动 的 背 景 下, 云 意 发 展 股 东 间 就 未 来 业 务 发 展 重 新 进 行 了 规 划 2008 年, 受 国 际 金 融 危 机 的 影 响, 全 球 汽 车 市 场 及 相 关 汽 车 零 部 件 市 场 受 到 波 及, 出 现 较 大 波 动, 全 球 主 要 的 汽 车 市 场 例 如 美 国 欧 洲 日 本 等 汽 车 产 销 量 大 幅 下 降, 在 此 背 景 下, 当 时 云 意 发 展 股 东 陈 雄 章 作 为 财 务 投 资 人, 更 倾 向 于 将 新 能 源 汽 车 的 直 流 电 机 业 务 作 为 未 来 发

39 展 的 重 点 因 此, 陈 雄 章 与 云 意 科 技 就 云 意 发 展 及 云 浩 电 子 未 来 业 务 发 展 方 向 进 行 了 重 新 规 划 :(1) 陈 雄 章 先 生 希 望 有 独 立 平 台 可 以 从 事 发 展 新 能 源 汽 车 的 直 流 电 机 相 关 业 务 经 云 意 发 展 股 东 间 友 好 协 商, 确 定 将 云 意 发 展 的 车 用 整 流 器 相 关 业 务 注 入 云 浩 电 子, 并 保 留 云 意 发 展 专 业 从 事 新 能 源 汽 车 直 流 电 机 的 业 务 ;(2) 鉴 于 云 浩 电 子 成 立 时 间 较 晚, 缺 乏 相 应 的 销 售 渠 道, 而 云 意 发 展 则 有 多 年 的 稳 定 成 熟 销 售 渠 道, 云 浩 电 子 存 在 借 用 云 意 发 展 的 销 售 渠 道 部 分 原 材 料 及 其 供 应 商 与 云 意 发 展 重 叠 的 情 形, 从 整 合 销 售 渠 道 节 约 公 司 资 源 的 角 度 出 发, 有 必 要 将 车 用 整 流 器 调 节 器 业 务 整 合 进 入 一 家 公 司 根 据 以 上 业 务 规 划, 云 意 发 展 于 2009 年 12 月 将 其 所 持 云 浩 电 子 的 股 权 分 别 转 让 给 云 意 科 技 德 展 贸 易 和 瑞 意 投 资, 云 意 科 技 于 2010 年 3 月 将 其 所 持 云 意 发 展 股 权 转 让 给 陈 雄 章, 至 此, 云 意 发 展 的 主 要 股 东 云 意 科 技 与 陈 雄 章 之 间 完 成 双 方 就 其 未 来 业 务 发 展 作 出 的 划 分 3 云 意 发 展 的 基 本 情 况 (1) 历 史 沿 革 1) 设 立 云 意 发 展 (2003 年 8 月 ) 2003 年 7 月, 云 意 科 技 与 中 国 台 湾 籍 自 然 人 陈 雄 章 签 订 成 立 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 的 合 同, 经 铜 山 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 同 意 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 合 同 章 程 的 批 复 及 江 苏 省 人 民 政 府 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 苏 府 资 字 [2003]46997 号 ) 予 以 批 准 2003 年 8 月 11 日, 云 意 发 展 取 得 徐 州 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 300 万 元, 云 意 科 技 以 设 备 和 土 地 使 用 权 出 资 225 万 元, 陈 雄 章 以 美 元 现 汇 折 合 人 民 币 75 万 元 出 资 云 意 科 技 用 于 出 资 的 机 器 设 备 万 元, 具 体 如 下 : 序 号 设 备 名 称 单 位 数 量 1 开 式 可 倾 压 力 机 台 3 2 液 压 成 型 机 ( 鄂 式 ) 台 3 3 气 动 压 力 机 台 4 4 空 气 压 缩 机 台

40 5 精 密 自 动 旋 铆 机 台 2 6 点 焊 机 台 4 7 数 控 电 火 花 线 切 割 机 台 1 8 电 火 花 成 型 机 台 1 9 氨 气 罐 台 1 10 可 控 硅 直 流 壶 弧 焊 台 1 11 印 刷 机 台 1 12 台 式 车 床 台 1 13 钻 铣 床 台 1 14 台 式 攻 丝 机 台 1 15 储 能 电 焊 机 台 1 16 电 热 真 空 干 燥 箱 台 1 17 电 热 鼓 风 干 燥 箱 台 2 18 数 显 式 电 热 恒 温 干 燥 箱 台 2 19 爱 尔 发 超 声 波 清 洗 机 台 1 20 烧 结 炉 台 1 21 自 动 液 料 供 给 器 台 7 22 美 的 空 调 台 冷 柜 台 2 24 皮 带 线 米 提 升 机 台 1 26 理 光 4615 复 印 机 台 1 27 二 极 管 测 试 仪 台 2 28 大 功 率 正 向 峰 值 电 压 测 试 仪 台 1 29 二 极 管 反 向 电 流 测 试 仪 台 1 30 高 低 温 试 验 仪 台 1 31 干 燥 箱 台 1 32 炒 油 灶 台 1 33 油 烟 灶 台 1 34 联 想 电 脑 及 打 印 机 台 年 9 月 26 日, 江 苏 淮 海 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 徐 州 云 意 科 技 发 展 有 限 公 司 评 估 报 告 书 ( 苏 淮 所 评 字 2003 第 201 号 ), 云 意 科 技 出 资 的 土 地 使 用 权 和 机 器 设 备 评 估 价 值 为 万 元 2003 年 9 月 26 日, 江 苏 淮 海 会 计 师

41 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 淮 会 所 [2003] 第 352 号 ), 截 至 2003 年 9 月 26 日, 云 意 发 展 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 300 万 元 云 意 发 展 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 1 云 意 科 技 % 2 陈 雄 章 % 合 计 % 2) 第 一 次 增 资 (2007 年 1 月 ) 2006 年 12 月 26 日, 云 意 发 展 董 事 会 决 议 : 以 2005 年 云 意 发 展 的 盈 余 公 积 700 万 元 增 加 注 册 资 本, 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 1,000 万 元, 各 股 东 持 股 比 例 不 变 上 述 增 资 经 徐 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 增 加 投 资 的 批 复 ( 徐 外 经 贸 [2006]358 号 ) 及 江 苏 省 人 民 政 府 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 苏 府 资 字 [2003]46997 号 ) 予 以 批 准 2007 年 1 月 12 日, 徐 州 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 徐 信 会 验 字 [2007] 第 002 号 ), 截 至 2006 年 12 月 27 日, 云 意 发 展 已 将 盈 余 公 积 700 万 元 转 增 资 本, 本 次 增 资 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 1,000 万 元 2007 年 1 月 17 日, 云 意 发 展 办 理 相 应 工 商 变 更 手 续 并 领 取 了 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 本 次 增 资 完 成 后, 云 意 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 股 权 比 例 1 云 意 科 技 % 2 陈 雄 章 % 合 计 1, % 3) 股 权 转 让 并 变 更 名 称 (2010 年 3 月 ) 根 据 云 意 发 展 原 股 东 间 ( 云 意 科 技 陈 雄 章 ) 于 2008 年 就 业 务 发 展 方 向 的 重 新 划 分, 云 意 发 展 于 2008 年 底 将 车 用 整 流 器 相 关 资 产 及 业 务 注 入 云 浩 电 子

42 2010 年 1 月 22 日, 为 完 成 上 述 业 务 划 分, 云 意 发 展 董 事 会 决 议 : 云 意 科 技 将 所 持 云 意 发 展 75% 的 股 权 转 让 给 中 国 台 湾 籍 自 然 人 陈 雄 章, 同 时 将 云 意 发 展 更 名 为 徐 州 德 晟 电 器 发 展 有 限 公 司 据 此, 双 方 签 订 关 于 转 让 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 股 权 的 协 议 书, 股 权 转 让 价 格 经 协 商 确 定 为 900 万 元 人 民 币, 折 合 万 美 元 转 让 价 格 以 云 意 发 展 2009 年 末 净 资 产 且 经 考 虑 2009 年 度 分 红 影 响 的 基 础 上 经 双 方 协 商 确 定, 股 权 转 让 款 业 已 全 部 支 付 完 毕 上 述 股 权 转 让 经 徐 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 同 意 徐 州 云 意 电 气 发 展 有 限 公 司 修 改 合 同 章 程 的 批 复 ( 徐 外 经 贸 [2010]57 号 ) 予 以 批 准, 并 换 发 了 江 苏 省 人 民 政 府 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 苏 府 资 字 [2003]46997 号 ) 本 次 转 让 后, 陈 雄 章 持 有 云 意 发 展 100% 股 权 2010 年 3 月 24 日, 云 意 发 展 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 并 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 ), 企 业 性 质 变 更 为 外 商 独 资 企 业 (2) 陈 雄 章 的 基 本 情 况 陈 雄 章,1959 年 10 月 出 生, 中 国 台 湾 籍,1985 年 至 1992 年 为 台 湾 固 锝 电 子 股 份 有 限 公 司 公 司 职 员 ;1993 年 至 今, 为 台 湾 玻 封 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 其 对 外 投 资 情 况 : 持 有 香 港 瑞 隆 科 技 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 德 晟 电 器 100% 股 权 宏 宸 光 电 有 限 公 司 40% 股 权 台 湾 玻 封 电 子 股 份 有 限 公 司 7.22% 股 权 葳 京 科 技 股 份 有 限 公 司 3% 股 权 陈 雄 章 除 系 德 展 贸 易 股 东 陈 少 华 之 父 亲 外, 与 本 公 司 的 其 他 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (3) 业 务 发 展 情 况 云 意 发 展 2003 年 设 立 时, 经 营 范 围 为 : 生 产 销 售 汽 车 配 件 汽 车 整 流 器 二 极 管 等 汽 车 电 子 产 品 及 电 子 仪 器 自 2003 年 设 立 至 2008 年 12 月, 云 意 发 展 主 要 从 事 车 用 整 流 器 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务, 同 时 经 销 车 用 调 节 器 产 品 ;2009 年 1 月 至 2009 年 9 月, 云 意 发 展 除 了 继 续 执 行 少 量 未 执 行 完 毕 的 订 单 外, 不 再 从 事 整 流 器 的 相 关 业 务 以 及 调 节 器 经 销 业 务 2009 年 10 月 至 今, 云 意 发 展 主 要 从 事 新 能 源 汽 车 直 流 电 机 相 关 产 品 的 研 发, 并 通 过 其 子 公 司 德 瑞 电 机 从 事 新 能 源 汽 车 直 流 电 机 业 务

43 (4) 业 绩 情 况 云 意 发 展 自 成 立 至 2011 年 9 月 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 云 意 发 展 主 要 财 务 状 况 是 否 经 审 计 资 产 总 额 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 2003 年 度 / 末 , 经 徐 州 彭 瑞 会 计 师 事 务 所 审 计 2004 年 度 / 末 3, , , , 经 徐 州 方 正 会 计 师 事 务 所 审 计 2005 年 度 / 末 5, , , , 经 徐 州 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 2006 年 度 / 末 6, , , 经 徐 州 信 德 会 计 师 事 务 所 审 计 2007 年 度 / 末 7, , , 经 江 苏 淮 海 会 计 师 事 务 所 审 计 2008 年 度 / 末 9, , , 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 2009 年 度 / 末 6, , 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 2010 年 度 / 末 1, , 经 天 健 会 计 师 事 务 所 审 计 2011 年 1-9 月 / 末 1, , 未 经 审 计 纷 截 至 签 署 日, 云 意 发 展 不 存 在 债 权 债 务 纠 纷 或 潜 在 的 债 权 债 务 纠 ( 二 ) 资 产 及 业 务 重 组 的 实 施 方 式 及 资 产 分 割 情 况 1 资 产 业 务 的 明 细 及 作 价 情 况 云 意 发 展 注 入 云 浩 电 子 涉 及 的 资 产 和 业 务 的 内 容 及 价 值 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 资 产 业 务 内 容 账 面 价 值 评 估 值 作 价 方 式 1 机 器 设 备 账 面 价 值 2 土 地 使 用 权 账 面 价 值 3 房 屋 建 筑 物 1, , 账 面 价 值 4 办 公 设 备 ( 注 ) 账 面 价 值