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1 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 BanBao Co., Ltd. ( 汕 头 市 潮 汕 路 金 园 工 业 城 片 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 东 城 根 上 街 95 号 )

2 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 批 准, 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 该 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 2,400 万 股 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,400 万 股 公 开 发 售 老 股 数 量 不 超 过 1,000 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 后 总 股 本 不 超 过 9,600 万 股 每 股 发 行 价 格 元 / 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 公 司 公 开 发 行 新 股 及 股 东 公 开 发 售 股 份 的 相 关 安 排 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 上 海 证 券 交 易 所 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,400 万 股, 其 中 : 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 下 或 简 称 老 股 转 让 ) 的 具 体 数 量 将 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 根 据 询 价 结 果, 若 公 司 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 的, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 减 少 新 股 发 行 数 量, 并 由 公 司 股 东 进 行 老 股 转 让 公 司 发 行 新 股 及 老 股 转 让 的 股 份 总 数 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%; 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准, 并 授 权 董 事 会 根 据 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 调 整 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 且 老 股 转 让 数 量 不 超 过 万 股 的, 全 部 由 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 如 果 老 股 转 让 数 量 超 过 万 股 的, 则 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 万 股, 其 余 部 分 由 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 如 本 次 公 开 发 行 涉 及 老 股 转 让 的, 将 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 会 对 公 司 治 理 结 构 和 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 (1) 公 司 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 吴 玉 霞 及 其 关 联 人 吴 锭 平 杨 啟 升 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (2) 公 司 控 股 股 东 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 重 要 股 东 邦 领 国 际 有 限 公 司 汕 头 市 和 盛 昌 投 资 有 限 公 司 公 司 股 东 汕 头 市 中 楷 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 汕 头 市 南 信 投 资 有 限 公 司 广 州 美 富 创 业 投 资 企 业 ( 有 1-1-1

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 限 合 伙 ) 揭 阳 市 四 方 投 资 咨 询 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (3) 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 林 怡 史 丘 杰 陈 进 喜 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林 苏 锐 强 李 吟 珍 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 (4) 公 司 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 吴 玉 霞 及 其 关 联 人 吴 锭 平 杨 啟 升, 以 及 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 林 怡 史 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林, 以 及 公 司 股 东 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 邦 领 国 际 有 限 公 司 汕 头 市 和 盛 昌 投 资 有 限 公 司 均 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 上 市 的 发 行 价 ( 如 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 上 市 的 发 行 价 ( 如 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 自 动 延 长 六 个 月 (5) 除 前 述 股 份 限 售 承 诺 外, 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 吴 锭 辉 吴 锭 延 林 怡 史 丘 杰 陈 进 喜 洪 泽 光 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林 还 承 诺 : 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 发 行 人 股 份 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 : 如 本 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 在 证 券 交 易 中 造 成 直 接 损 失 的, 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 控 股 股 东 以 所 持 发 行 人 的 全 部 股 份 对 上 述 承 诺 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 但 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 重 大 事 项 提 示 提 醒 投 资 者 需 特 别 关 注 的 公 司 风 险 及 其 他 重 要 事 项 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容 一 股 份 锁 定 承 诺 ( 一 ) 公 司 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 吴 玉 霞 及 其 关 联 人 吴 锭 平 杨 啟 升 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 邦 领 贸 易 ) 重 要 股 东 邦 领 国 际 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 邦 领 国 际 ) 汕 头 市 和 盛 昌 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 和 盛 昌 投 资 ) 公 司 股 东 汕 头 市 中 楷 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 中 楷 创 投 ) 汕 头 市 南 信 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 南 信 投 资 ) 广 州 美 富 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 美 富 创 投 ) 揭 阳 市 四 方 投 资 咨 询 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 四 方 投 资 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 三 ) 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 林 怡 史 丘 杰 陈 进 喜 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林 苏 锐 强 李 吟 珍 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 人 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ( 四 ) 公 司 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 吴 玉 霞 及 其 关 联 人 吴 锭 平 杨 啟 升, 以 及 任 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 林 怡 史 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林, 以 及 公 司 股 东 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 和 盛 昌 投 资 均 承 诺 : 发 行 人 上 市 后 六 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 首 次 公 开 发 行 上 市 的 发 行 价 ( 如 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 首 次 公 开 发 行 上 市 的 发 行 价 ( 如 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 1-1-4

6 整 ), 本 人 / 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 将 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 自 动 延 长 六 个 月 ( 五 ) 除 前 述 股 份 限 售 承 诺 外, 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 吴 锭 辉 吴 锭 延 林 怡 史 丘 杰 陈 进 喜 洪 泽 光 李 欣 明 姜 小 红 李 旭 林 还 承 诺 : 在 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25% 二 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ) 的 议 案, 预 案 具 体 内 容 如 下 : ( 一 ) 启 动 本 预 案 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 当 同 时 满 足 以 下 条 件 时, 即 触 及 本 预 案 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 : 1 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 36 个 月 内 任 意 连 续 二 十 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 已 公 告 的 最 近 一 期 的 每 股 净 资 产 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ); 2 实 施 本 预 案 稳 定 股 价 措 施 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ; 3 增 持 股 票 的 时 间 条 件 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 监 管 规 则 之 规 定 4 距 前 一 次 实 施 稳 定 股 价 措 施 终 止 之 日 起 已 超 过 3 个 月 ( 二 ) 启 动 本 预 案 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 本 预 案 中 关 于 稳 定 股 价 主 要 有 三 大 措 施, 根 据 优 先 次 序 分 别 为 控 股 股 东 增 持 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 回 购, 具 体 情 况 如 下 : 1 控 股 股 东 增 持 (1) 在 触 及 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 时, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 条 件 下, 首 先 由 公 司 控 股 股 东 即 邦 领 贸 易 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 或 1-1-5

7 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 以 履 行 稳 定 股 价 的 义 务 ; (2) 邦 领 贸 易 增 持 公 司 股 票 的 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1%; (3) 在 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 过 程 中, 若 公 司 股 票 价 格 任 意 连 续 五 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 高 于 发 行 人 已 公 告 的 最 近 一 期 的 每 股 净 资 产 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 则 本 次 稳 定 股 价 的 措 施 不 再 继 续 执 行 2 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 增 持 (1) 在 触 及 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 时, 如 控 股 股 东 不 具 备 履 行 增 持 股 票 的 资 格 或 者 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后 发 行 人 股 票 收 盘 价 仍 低 于 发 行 人 公 告 的 最 近 一 期 每 股 净 资 产 的 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 条 件 下, 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 将 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 以 履 行 稳 定 股 价 的 义 务 ; (2) 发 行 人 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 合 计 增 持 公 司 股 票 的 数 量 不 超 过 公 司 总 股 本 的 1%; (3) 在 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 过 程 中, 若 公 司 股 票 价 格 任 意 连 续 五 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 高 于 发 行 人 已 公 告 的 最 近 一 期 每 股 净 资 产 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 则 本 次 稳 定 股 价 的 措 施 不 再 继 续 执 行 3 发 行 人 回 购 (1) 在 触 及 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 时, 如 控 股 股 东 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 不 具 备 履 行 增 持 股 票 的 资 格 或 者 已 采 取 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 后 发 行 人 股 票 收 盘 价 仍 低 于 发 行 人 公 告 的 最 近 一 期 每 股 净 资 产 的 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 在 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 条 件 下, 由 发 行 人 通 过 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 者 证 监 会 规 定 的 其 他 方 式 回 购 股 份 以 履 行 稳 定 股 价 的 义 务 ; (2) 发 行 人 回 购 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 发 行 人 实 施 回 购 计 划 前 总 股 本 的 1%; 1-1-6

8 (3) 在 实 施 股 价 稳 定 措 施 的 过 程 中, 若 公 司 股 票 价 格 任 意 连 续 五 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 均 高 于 发 行 人 已 公 告 的 最 近 一 期 的 每 股 净 资 产 ( 如 存 在 除 权 除 息 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 则 本 次 稳 定 股 价 的 措 施 不 再 继 续 执 行 ( 三 ) 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 程 序 1 当 触 及 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 之 日 起 2 个 交 易 日 内, 由 公 司 董 事 会 公 告 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 提 示 性 公 告 ; 2 当 触 及 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 由 公 司 董 事 会 根 据 本 预 案 以 及 相 关 法 律 法 规 制 定 稳 定 股 价 具 体 措 施 的 议 案, 待 董 事 会 审 议 通 过 后 2 个 交 易 日 内 公 告 ; 3 由 控 股 股 东 或 者 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 履 行 增 持 股 票 义 务 的, 待 公 司 稳 定 股 价 具 体 措 施 的 议 案 公 告 之 日 起 开 始 实 施 ; 由 发 行 人 履 行 回 购 股 份 义 务 的, 待 董 事 会 审 议 通 过 稳 定 股 价 具 体 措 施 的 议 案 后 2 个 交 易 日 内 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 由 股 东 大 会 对 稳 定 股 价 具 体 措 施 做 出 决 议, 且 必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 同 意 方 可 通 过, 发 行 人 应 当 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 证 监 发 [2005]51 号 ) 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]39 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 的 要 求 履 行 股 份 回 购 的 义 务 ( 四 ) 未 履 行 本 预 案 之 义 务 的 控 股 股 东 将 不 参 与 发 行 人 当 年 的 现 金 分 红, 应 得 的 现 金 红 利 归 发 行 人 所 有, 未 履 行 本 预 案 之 义 务 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 自 未 履 行 本 预 案 之 义 务 之 日 起 6 个 月 内 薪 酬 减 半 ( 五 ) 发 行 人 如 在 上 市 之 日 起 36 个 月 内 拟 新 聘 任 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 的, 在 股 东 大 会 或 董 事 会 审 议 相 关 议 案 之 前 需 要 取 得 聘 任 对 象 签 署 的 同 意 按 照 本 预 案 的 规 定 履 行 稳 定 公 司 股 价 义 务 的 承 诺 函 三 关 于 投 资 者 赔 偿 及 股 份 回 购 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 1-1-7

9 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 和 吴 玉 霞 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 如 下 : 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 在 证 券 交 易 中 造 成 直 接 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 控 股 股 东 以 所 持 发 行 人 的 全 部 股 份 对 上 述 承 诺 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 但 本 公 司 / 本 人 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 二 ) 发 行 人 关 于 回 购 股 份 的 承 诺 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 发 行 人 承 诺 如 下 : 如 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 发 行 人 董 事 会 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 及 时 制 订 股 份 回 购 方 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准, 发 行 人 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 二 级 市 场 价 格 确 定 ( 三 ) 公 司 股 东 关 于 购 回 股 份 的 承 诺 为 维 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 发 行 人 控 股 股 东 邦 领 贸 易 及 公 司 第 二 大 股 东 邦 领 国 际 承 诺 如 下 : 如 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 将 在 证 券 监 管 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 及 时 制 订 股 份 购 回 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 发 行 人 股 东 公 开 发 售 的 股 份, 购 回 价 格 按 二 级 市 场 价 格 确 定 若 发 行 人 未 能 履 行 依 法 回 购 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 的 全 部 新 股, 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 将 代 为 履 行 上 述 义 务 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 以 所 持 发 行 人 的 全 部 股 份 对 上 述 承 诺 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 1-1-8

10 四 未 能 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 为 约 束 各 方 主 体 履 行 关 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 并 上 市 时 所 出 具 的 公 开 承 诺, 发 行 人 及 其 相 关 法 人 自 然 人 出 具 了 下 列 承 诺 : 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 相 关 责 任 主 体 违 反 发 行 人 首 次 公 开 发 行 上 市 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 :(1) 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ;(2) 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 依 法 赔 偿 损 失 ;(3) 有 违 法 所 得 的, 按 相 关 法 律 法 规 处 理 ;(4) 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ; (5) 其 他 根 据 届 时 规 定 可 以 采 取 的 其 他 措 施 五 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 承 诺 保 荐 机 构 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 督 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 本 保 荐 机 构 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定 履 行 勤 勉 尽 责 义 务 的 除 外 发 行 人 律 师 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 上 述 法 律 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 因 上 述 法 律 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 因 此 给 投 资 者 造 成 直 接 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 直 接 经 济 损 失, 但 本 所 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 作 为 中 国 境 内 专 业 法 律 服 务 机 构 及 执 业 律 师, 本 所 及 本 所 承 办 律 师 与 发 行 人 的 关 系 受 中 华 人 民 共 和 国 律 师 法 的 规 定 及 本 所 与 发 行 人 签 署 的 律 师 聘 用 协 议 相 关 约 定 所 约 束 本 承 诺 函 所 述 本 所 承 担 连 带 赔 偿 责 任 的 证 据 审 查 过 错 认 定 因 果 关 系 及 相 关 程 序 等 均 适 用 本 承 诺 函 出 具 之 日 有 效 的 中 华 人 民 共 和 国 民 事 诉 讼 法 及 最 高 人 民 法 院 相 关 司 法 解 释 的 规 定 如 果 投 资 者 依 据 本 承 诺 函 起 诉 本 所, 赔 偿 责 任 及 赔 偿 金 额 由 被 告 所 在 地 的 法 院 确 定 发 行 人 会 计 师 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 1-1-9

11 六 本 次 发 行 过 程 中, 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 及 老 股 转 让 数 量 的 调 整 机 制 ( 一 ) 公 司 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,400 万 股, 其 中 : 公 司 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 数 量 将 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 根 据 询 价 结 果, 若 公 司 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 的, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 减 少 新 股 发 行 数 量, 同 时 由 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份, 但 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 公 司 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 总 数 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% ( 二 ) 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 涉 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股 的, 全 部 由 邦 领 国 际 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 如 果 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 超 过 万 股 的, 则 邦 领 国 际 转 让 万 股, 其 余 部 分 由 邦 领 贸 易 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 如 本 次 公 开 发 行 涉 及 老 股 转 让 的, 将 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 会 对 公 司 治 理 结 构 和 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 七 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 对 于 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 中 楷 创 投 将 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 邦 宝 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 锁 定 期 内, 不 出 售 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份 ( 本 次 公 开 发 行 股 票 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ) 上 述 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 满 足 以 下 条 件 的 前 提 下, 可 进 行 减 持 :(1) 上 述 锁 定 期 届 满 且 没 有 延 长 锁 定 期 的 相 关 情 形, 如 有 锁 定 期 延 长, 则 顺 延 ;(2) 如 发 生 邦 宝 股 份 其 他 股 东 需 向 投 资 者 进 行 赔 偿 的 情 形, 该 等 股 东 已 经 全 额 承 担 赔 偿 责 任 1 邦 领 贸 易 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 每 年 通 过 在 二 级 市 场 减 持 / 协 议 转 让 或 其 他 法

12 律 法 规 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 发 布 的 监 管 规 则 允 许 的 减 持 方 式 所 转 让 的 股 份 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 5%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 将 作 相 应 调 整 2 邦 领 国 际 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 每 年 通 过 在 二 级 市 场 减 持 / 协 议 转 让 或 其 他 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 发 布 的 监 管 规 则 允 许 的 减 持 方 式 所 转 让 的 股 份 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 5%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 将 作 相 应 调 整 3 中 楷 创 投 在 上 述 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 每 年 通 过 在 二 级 市 场 减 持 / 协 议 转 让 或 其 他 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 发 布 的 监 管 规 则 允 许 的 减 持 方 式 所 转 让 的 股 份 不 超 过 发 行 人 上 市 时 其 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价, 如 遇 除 权 除 息 事 项, 前 述 发 行 价 将 作 相 应 调 整 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 及 中 楷 创 投 承 诺 在 减 持 时 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 有 关 法 律 法 规 的 相 关 规 定, 并 提 前 三 个 交 易 日 公 告, 如 未 履 行 上 述 承 诺 出 售 股 票, 邦 领 贸 易 邦 领 国 际 中 楷 创 投 届 时 将 该 等 出 售 股 票 所 取 得 的 收 益 ( 如 有 ), 上 缴 发 行 人 所 有 八 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 根 据 公 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 关 于 进 一 步 调 整 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 方 案 的 议 案, 本 次 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 新 老 股 东 将 按 发 行 后 持 股 比 例 共 享 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 九 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 发 行 人 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 修 订 < 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案, 公 司 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 为 :

13 ( 一 ) 利 润 分 配 的 原 则 : 公 司 实 施 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ( 二 ) 利 润 分 配 的 方 式 : 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 与 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 其 中, 在 利 润 分 配 方 式 的 分 配 顺 序 现 金 分 红 优 先 于 股 票 分 配 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 公 司 应 当 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配, 且 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 其 中, 公 司 实 施 现 金 分 红 时 须 同 时 满 足 下 列 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 且 现 金 流 充 裕, 实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 三 ) 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 并 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 制 定 以 下 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 当 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 ( 四 ) 在 符 合 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 ( 五 ) 公 司 可 以 根 据 年 度 的 盈 利 情 况 及 现 金 流 状 况, 在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 的 前 提 下, 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同

14 步, 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 采 取 股 票 股 利 分 配 的 方 式 进 行 利 润 分 配 ( 六 ) 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 ( 七 ) 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 管 理 层 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 提 出 拟 定, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 批 准 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 独 立 发 表 意 见 并 公 开 披 露 ( 八 ) 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 ( 九 ) 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流 ( 包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表 决 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 ), 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 分 红 预 案 应 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 以 所 持 二 分 之 一 以 上 的 表 决 权 通 过 ( 十 ) 公 司 年 度 盈 利, 管 理 层 董 事 会 未 提 出 拟 定 现 金 分 红 预 案 的, 管 理 层 需 就 此 向 董 事 会 提 交 详 细 的 情 况 说 明, 包 括 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划, 并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 并 公 开 披 露 ; 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 通 过 现 场 或 网 络 投 票 的 方 式 审 议 批 准, 并 由 董 事 会 向 股 东 大 会 做 出 情 况 说 明 ( 十 一 ) 监 事 会 应 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督, 并 应 对 年 度 内 盈 利 但 未 提 出 利 润 分 配 的 预 案, 就 相 关 政 策 规 划 执 行 情 况 发 表 专 项 说 明 和 意 见 ( 十 二 ) 公 司 应 严 格 按 照 有 关 规 定 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 预 案 和 现 金 分 红 政 策 执 行 情 况, 说 明 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求, 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰, 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备, 独 立 董 事 是 否 尽

15 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 要 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 若 公 司 年 度 盈 利 但 未 提 出 现 金 分 红 预 案, 应 在 年 报 中 详 细 说 明 未 分 红 的 原 因 未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 途 和 使 用 计 划 ( 十 三 ) 公 司 应 当 严 格 执 行 公 司 章 程 确 定 的 现 金 分 红 政 策 以 及 股 东 大 会 审 议 批 准 的 现 金 分 红 具 体 方 案 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 或 因 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 由 独 立 董 事 监 事 会 发 表 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准, 并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 公 司 同 时 应 当 提 供 网 络 投 票 方 式 以 方 便 中 小 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 董 事 会 独 立 董 事 和 符 合 一 定 条 件 的 股 东 可 以 向 公 司 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权 ( 十 四 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 为 了 明 确 本 次 发 行 后 对 新 老 股 东 股 利 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 原 则 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 制 定 了 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 及 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划, 对 未 来 三 年 的 股 利 分 配 进 行 了 规 划 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 十 主 要 风 险 因 素 投 资 者 请 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 产 能 严 重 不 足 的 风 险

16 近 年 来 随 着 公 司 的 高 速 发 展, 生 产 场 地 和 设 备 生 产 能 力 不 足 的 问 题 逐 渐 显 现 生 产 场 地 方 面, 二 期 厂 房 虽 然 已 于 2012 年 下 半 年 投 入 使 用, 在 一 定 程 度 上 缓 解 了 生 产 场 地 紧 缺 的 现 状, 但 随 着 客 户 订 单 的 不 断 增 加, 生 产 规 模 的 不 断 扩 大, 若 不 能 及 时 解 决 生 产 场 地 不 足 的 问 题, 可 能 造 成 无 法 满 足 市 场 需 求 供 货 不 及 时 的 不 利 情 形 设 备 生 产 能 力 方 面, 公 司 主 要 产 品 益 智 玩 具 的 产 能 主 要 取 决 于 注 塑 机 的 注 塑 能 力,2013 年 2012 年 2011 年 注 塑 机 产 能 利 用 率 分 别 为 97.00% % 和 95.21%, 益 智 玩 具 产 销 率 分 别 为 99.45% % 和 % 产 品 常 常 处 于 供 不 应 求 状 态, 导 致 公 司 承 接 订 单 时, 只 能 按 客 户 下 达 订 单 时 间 先 后 顺 序 满 足 其 采 购 需 求 公 司 现 有 设 备 已 远 远 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要 面 对 产 品 需 求 旺 盛 的 良 好 机 遇, 若 公 司 产 能 不 足 问 题 不 能 及 时 得 到 解 决, 将 可 能 会 遭 遇 客 户 直 接 放 弃 订 单 合 同 不 能 按 期 执 行 生 产 计 划 紊 乱 品 牌 推 广 放 缓 等 困 境, 不 仅 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 和 市 场 竞 争 地 位, 还 影 响 公 司 开 拓 新 客 户 的 能 力, 对 公 司 长 期 发 展 不 利 ( 二 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 本 公 司 玩 具 产 品 的 主 要 原 料 为 塑 料, 塑 料 行 业 受 原 油 价 格 波 动 影 响 较 大 近 年 来 公 司 不 断 采 取 各 种 措 施 控 制 产 品 成 本 提 升 品 牌 价 值 增 强 企 业 信 誉, 以 降 低 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 利 润 的 影 响, 保 持 了 合 理 的 盈 利 水 平 另 外, 公 司 管 理 层 从 事 塑 料 玩 具 行 业 多 年, 积 累 了 丰 富 的 抵 御 原 材 料 市 场 价 格 波 动 经 验, 通 过 合 理 预 测 原 材 料 价 格 波 动 趋 势, 前 瞻 性 地 调 整 原 材 料 库 存, 有 效 平 抑 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 生 产 成 本 的 不 利 影 响, 但 若 未 来 原 材 料 价 格 出 现 剧 烈 波 动, 仍 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 ( 三 ) 募 集 资 金 投 向 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 与 益 智 玩 具 生 产 研 发 密 切 相 关, 全 部 用 于 发 展 主 营 业 务 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 益 智 玩 具 生 产 基 地 建 设 项 目 达 产 后, 公 司 益 智 玩 具 产 能 将 新 增 3,200 万 套 / 年 公 司 已 结 合 业 务 发 展 战 略 现 有 业 务 状 况 未 来 市 场 需 求 等 因 素 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 进 行 了 慎 重 充 分 的 分 析 和 论 证, 并 且 针 对 新 增 产 能 消 化 采 取 了 营 销 管 理 人 才 建 设 和 市 场 拓 展 等 一 系 列 措 施

17 基 于 目 前 行 业 的 稳 步 增 长 和 公 司 竞 争 实 力 的 合 理 判 断, 公 司 认 为 新 增 产 能 可 以 得 到 较 好 消 化 但 是 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 在 项 目 实 施 过 程 中 和 项 目 建 成 后, 如 果 市 场 环 境 技 术 相 关 政 策 等 方 面 出 现 重 大 不 利 变 化, 可 能 使 公 司 面 临 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 不 能 全 部 消 化, 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 或 营 业 利 润 下 降 的 风 险 报 告 期 内, 发 行 人 盈 利 能 力 突 出,2013 年 2012 年 2011 年, 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 32.29% 39.57% 及 60.70% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 将 大 幅 增 加, 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 科 学 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 从 建 设 到 达 产 需 要 一 段 时 间, 在 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 公 司 的 利 润 增 长 短 期 内 可 能 不 会 与 净 资 产 增 长 保 持 同 步, 公 司 将 面 临 股 票 发 行 后 营 业 利 润 比 上 年 大 幅 下 滑 或 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 ( 五 ) 国 际 贸 易 摩 擦 导 致 的 风 险 近 年 来 随 着 中 国 经 济 高 速 发 展, 与 世 界 各 国 交 流 更 加 开 放, 贸 易 额 也 不 断 增 长 然 而 在 经 济 全 球 化 的 背 景 下, 中 国 与 其 他 国 家 尤 其 是 欧 美 发 达 国 家 之 间 政 治 文 化 外 交 政 策 等 存 在 差 异, 贸 易 摩 擦 在 所 难 免 随 着 后 危 机 时 代 欧 美 等 发 达 国 家 贸 易 保 护 主 义 有 所 抬 头, 本 公 司 部 分 益 智 玩 具 产 品 的 最 终 销 售 区 域 在 国 外, 如 果 最 终 销 售 区 域 有 关 国 家 与 中 国 发 生 关 于 玩 具 行 业 的 贸 易 摩 擦, 将 会 给 公 司 经 营 带 来 一 定 的 风 险

18 目 录 第 一 节 释 义...22 一 常 用 词 语 解 释...22 二 专 业 术 语 解 释...23 第 二 节 概 览...27 一 发 行 人 概 况...27 二 核 心 竞 争 优 势...28 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...33 四 本 次 发 行 情 况...35 五 募 集 资 金 用 途...36 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 发 行 人 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 基 本 情 况...37 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...39 四 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 之 间 的 关 系...41 五 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...41 第 四 节 风 险 因 素...42 一 市 场 风 险...42 二 经 营 管 理 风 险...43 三 研 发 技 术 风 险...45 四 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...46 五 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险...47 六 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...47 七 汇 率 风 险...47 八 其 他 风 险 因 素...48 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况

19 一 发 行 人 简 介...49 二 发 行 人 设 立 情 况...49 三 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况...58 四 发 行 人 的 重 大 资 产 重 组 情 况...65 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 设 立 时 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...65 六 发 行 人 的 组 织 结 构...65 七 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 分 公 司 的 简 要 情 况...68 八 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...69 九 发 行 人 股 本 情 况...73 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况...80 十 一 持 股 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...82 第 六 节 业 务 和 技 术...90 一 发 行 人 主 营 业 务 和 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...90 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...93 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 发 行 人 的 主 营 业 务 情 况 五 与 发 行 人 生 产 相 关 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 发 行 人 技 术 情 况 八 公 司 境 外 经 营 情 况 九 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 与 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 基 本 情 况

20 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 报 告 期 内 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 说 明 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 报 告 期 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况 二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 比 较 式 财 务 报 表 二 审 计 意 见 类 型 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 种 和 税 率 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 最 近 一 年 末 主 要 资 产 项 目 十 最 近 一 年 末 主 要 负 债 项 目 十 一 所 有 者 权 益 情 况

21 十 二 现 金 流 量 的 基 本 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 三 或 有 事 项 承 诺 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 十 六 资 产 评 估 十 七 验 资 报 告 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 或 有 事 项 或 重 大 期 后 事 项 六 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 七 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 拟 订 上 述 措 施 所 依 据 的 假 设 条 件 三 面 临 的 主 要 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 主 营 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 基 本 情 况 四 固 定 资 产 投 资 变 化 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策

22 一 公 司 近 三 年 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 制 度 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 的 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 承 担 验 资 业 务 的 机 构 声 明 七 复 核 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 附 录 和 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间

23 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 词 语 解 释 发 行 人 公 司 股 份 公 司 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 本 公 司 邦 宝 股 份 邦 领 实 业 指 广 东 邦 领 塑 模 实 业 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 汕 头 邦 领 指 汕 头 市 邦 领 塑 模 实 业 有 限 公 司, 系 邦 领 实 业 前 身 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 玩 协 指 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 协 会 国 家 标 委 会 指 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 国 家 认 监 委 指 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 国 家 质 检 总 局 指 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 广 东 省 发 改 委 指 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 金 平 区 外 经 贸 局 指 汕 头 市 金 平 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 汕 头 市 工 商 局 指 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 邦 领 贸 易 指 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 邦 领 国 际 指 邦 领 国 际 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 中 楷 创 投 指 汕 头 市 中 楷 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 和 盛 昌 投 资 指 汕 头 市 和 盛 昌 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 南 信 投 资 指 汕 头 市 南 信 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 美 富 创 投 指 广 州 美 富 创 业 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 股 东 四 方 投 资 指 揭 阳 市 四 方 投 资 咨 询 有 限 公 司, 系 发 行 人 股 东 邦 领 食 品 指 福 建 省 邦 领 食 品 有 限 公 司 同 益 食 品 指 汕 头 市 同 益 食 品 有 限 公 司 斯 兰 集 团 指 斯 兰 集 团 有 限 公 司 鑫 福 石 化 指 福 州 鑫 福 石 化 有 限 公 司 斯 兰 鑫 福 指 福 建 斯 兰 鑫 福 塑 化 贸 易 有 限 公 司, 现 更 名 为 福 建 斯 兰 商 贸 有 限 公 司 邦 宝 集 团 指 邦 宝 集 团 有 限 公 司, 曾 称 邦 宝 玩 具 有 限 公 司 邦 宝 贸 易 指 汕 头 市 邦 宝 贸 易 有 限 公 司, 曾 称 汕 头 市 金 平 区 乐 宝 玩 具 有 限 公 司 汕 头 市 邦 宝 玩 具 有 限 公 司 镇 江 奇 美 指 镇 江 奇 美 化 工 有 限 公 司 中 石 油 汕 头 分 公 司 指 中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司 华 南 化 工 销 售 汕 头 分 公 司 乐 高 LEGO 指 丹 麦 乐 高 集 团, 系 全 球 最 大 的 积 木 玩 具 企 业 美 泰 Mattel 指 全 球 最 大 的 玩 具 销 售 商 美 国 五 百 强 企 业 之 一 主 要 品 牌 包 括 芭 比 娃 娃 哈 利 波 特 风 火 轮 费 雪 等 孩 之 宝 Hasbro 指 美 国 著 名 玩 具 公 司, 其 产 品 涵 盖 传 统 婴 儿 玩 具 和 高 科 技 电 子 玩 具, 旗 下 有 变 形 金 刚 特 种 部 队 星 球 大 战 等 多 个 品 牌 系 列

24 万 代 Bandai 指 日 本 万 代 玩 具 娱 乐 公 司 (Bandai Co., Ltd.) 多 美 TOMY 指 TOMY Company,Ltd,1953 年 成 立, 日 本 著 名 的 玩 具 企 业, 主 力 商 品 有 Tomica Pla-rail ZOIDS 等 奥 飞 动 漫 指 广 东 奥 飞 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 高 乐 股 份 指 广 东 高 乐 玩 具 股 份 有 限 公 司 互 动 娱 乐 指 星 辉 互 动 娱 乐 股 份 有 限 公 司 骅 威 股 份 指 骅 威 科 技 股 份 有 限 公 司 群 兴 玩 具 指 广 东 群 兴 玩 具 股 份 有 限 公 司 英 盛 顾 问 指 汕 头 市 英 盛 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 汕 头 英 盛 指 汕 头 市 英 盛 有 限 公 司 梅 州 英 盛 指 梅 州 英 盛 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 深 圳 英 盛 指 深 圳 市 英 盛 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 南 滨 建 筑 指 汕 头 市 南 滨 建 筑 工 程 有 限 公 司 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 指 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 证 书 公 司 章 程 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 ( 草 案 ) 股 东 大 会 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 监 事 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 指 国 金 证 券 股 份 有 限 公 司 机 构 国 金 证 券 大 华 事 务 所 发 行 人 会 计 师 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 其 前 身 为 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 德 恒 律 所 发 行 人 律 师 指 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 本 次 发 行 指 本 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 不 超 过 2,400 万 股 的 行 为 上 市 指 发 行 人 股 票 获 准 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 股 票 指 指 发 行 人 即 将 发 行 的 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 股 票 本 招 股 说 明 书 本 招 股 书 指 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 术 语 解 释 积 木 指 立 体 的 塑 料 制 或 木 制 颗 粒, 是 一 种 建 构 类 的 可 以 进 行 自 由 拼 插 组 合 的 益 智 玩 具, 具 有 结 构 简 单 组 合 变 化 无 穷 的 特 点, 可 以 拼 成 建 筑 物 动 物 人 物 等 多 种 造 型, 有 助 于 锻 炼 动 手 能 力 空 间 概 念 逻 辑 思 维 创 意 能 力 想 象 力, 具 有 积 极 的 教 育 意 义, 是 益 智 玩 具 中 的 经 典 模 具 指 在 冲 裁 成 型 冲 压 模 锻 冷 镦 挤 压 粉 末 冶 金 件 压 制 压 力 铸 造, 以 及 工 程 塑 料 橡 胶 陶 瓷 等 制 品 的 浇 注 成 型 加 工 中,

25 用 以 在 外 力 作 用 下 使 坯 料 成 为 有 特 定 形 状 和 尺 寸 的 制 件 的 专 用 工 具 胶 件 指 在 一 定 温 度 和 压 力 等 条 件 下 通 过 注 塑 机 和 模 具 的 作 用 塑 制 成 一 定 形 状 的 塑 料 制 品, 通 过 这 些 特 定 形 状 可 以 组 装 积 木 等 塑 胶 玩 具, 是 塑 胶 积 木 的 基 础 单 元 CAD 技 术 指 计 算 机 辅 助 设 计, 是 Computer Aided Design 的 缩 写, 指 利 用 计 算 机 及 其 图 形 设 备 帮 助 设 计 人 员 进 行 设 计 工 作 CAE 技 术 指 计 算 机 辅 助 工 程, 是 Computer Aided Engineering 的 缩 写, 指 在 工 程 设 计 中, 用 计 算 机 辅 助 求 解 分 析 复 杂 工 程 和 产 品 的 结 构 力 学 性 能, 或 优 化 结 构 性 能 等 CAM 技 术 指 计 算 机 辅 助 制 造, 是 Computer Aided Manufacturing 的 缩 写, 其 核 心 是 计 算 机 数 值 控 制 ( 简 称 数 控 ), 将 计 算 机 应 用 于 制 造 生 产 过 程 的 过 程 或 系 统 IPQC 指 制 程 控 制, 是 InPut Process Quality Control 的 缩 写, 指 产 品 从 物 料 投 入 生 产 到 产 品 最 终 包 装 过 程 的 品 质 控 制 IQC 指 来 料 质 量 控 制, 是 Incoming Quality Control 的 缩 写, 控 制 公 司 所 有 的 外 购 物 料 和 外 协 加 工 物 料 的 质 量, 保 证 不 满 足 公 司 相 关 技 术 标 准 的 产 品 不 进 入 公 司 库 房 和 生 产 线, 确 保 生 产 使 用 产 品 都 是 合 格 品 QA 指 品 质 保 证,Quality Assurance 的 缩 写 ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene 的 缩 写, 化 学 名 : 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 - 苯 乙 烯 共 聚 物 ABS 是 一 种 用 途 极 广 的 热 塑 性 工 程 塑 料, 其 抗 冲 击 性 耐 热 性 耐 低 温 性 耐 化 学 药 品 性 及 电 气 性 能 优 良, 还 具 有 易 加 工 制 品 尺 寸 稳 定 表 面 光 泽 性 好 等 特 点, 容 易 涂 装 着 色, 还 可 以 进 行 表 面 喷 镀 金 属 电 镀 焊 接 热 压 和 粘 接 等 二 次 加 工, 广 泛 应 用 于 玩 具 机 械 汽 车 电 子 电 器 和 建 筑 等 领 域 PP 指 聚 丙 烯,Polypropylene 的 缩 写, 俗 称 : 百 折 胶 聚 丙 烯 是 聚 α- 烯 烃 的 代 表, 由 丙 烯 聚 合 而 制 得 的 一 种 热 塑 性 树 脂 PMMA 指 聚 甲 基 丙 烯 酸 甲 酯,polymethylmethacrylate 的 缩 写, 俗 称 有 机 玻 璃 以 丙 烯 酸 及 其 酯 类 聚 合 所 得 到 的 聚 合 物 统 称 丙 烯 酸 类 树 酯, 相 应 的 塑 料 统 称 聚 丙 烯 酸 类 塑 料, 其 中 以 聚 甲 基 丙 烯 酯 甲 酯 应 用 最 广 泛, 它 具 有 优 良 的 耐 气 候 性 和 电 绝 缘 性 PC 指 聚 碳 酸 酯, 是 Polycarbonate 的 缩 写, 它 是 分 子 链 中 含 有 碳 酸 酯 基 的 高 分 子 聚 合 物, 是 一 种 强 韧 的 热 塑 性 树 脂, 通 常 是 由 双 酚 A 和 光 气 生 产 的, 具 有 无 色 透 明 和 优 异 的 抗 冲 击 性 特 点 PS 指 聚 苯 乙 烯, 是 Polystyrene 的 缩 写, 是 指 有 苯 乙 烯 单 体 经 自 由 基 缩 聚 反 应 合 成 的 聚 合 物, 具 有 优 良 的 绝 热 绝 缘 和 透 明 性, 是 一 种 无 色 透 明 的 热 塑 性 塑 料 OEM 指 一 家 厂 家 根 据 另 一 家 厂 商 的 要 求, 为 其 生 产 产 品 和 产 品 配 件, 亦 称 为 贴 牌 生 产 ODM 指 一 家 厂 商 根 据 另 一 家 厂 商 的 规 格 和 要 求, 为 其 设 计 和 生 产 产 品 受 托 方 拥 有 设 计 能 力 和 技 术 水 平, 基 于 授 权 合 同 生 产 产 品

26 OBM 指 生 产 商 自 行 创 立 产 品 品 牌, 生 产 销 售 拥 有 自 主 品 牌 的 产 品 3C 指 国 家 质 检 总 局 对 内 销 和 进 口 的 童 车 类 电 子 玩 具 类 塑 胶 玩 具 类 弹 射 玩 具 类 娃 娃 类 和 金 属 类 玩 具 等 6 大 类 玩 具 产 品 实 施 强 制 性 认 证 的 制 度 REACH 指 化 学 品 的 注 册 评 估 和 授 权, 是 迄 今 为 止 欧 盟 立 法 控 制 化 学 物 质 安 全 性 的 最 全 面 的 法 规, 涉 及 所 有 玩 具, 主 要 内 容 为 将 欧 盟 市 场 上 约 3 万 种 化 工 产 品 和 其 下 游 的 纺 织 轻 工 制 药 等 500 多 万 种 制 成 品, 全 部 纳 入 注 册 评 估 许 可 3 个 管 理 监 控 系 统 ; 2008 年 6 月 1 日 起 至 2008 年 12 月 1 日 进 行 预 注 册, 未 完 成 预 注 册 或 者 注 册 等 程 序,2009 年 1 月 1 日 起 包 含 化 学 物 质 的 产 品 将 分 阶 段 禁 止 进 入 欧 盟 市 场 ICTI 认 证 指 国 际 玩 具 工 业 理 事 会 (International Council of Toy Industries) 组 织 的 对 玩 具 企 业 社 会 责 任 进 行 认 证, 保 证 玩 具 是 在 安 全 和 人 性 化 的 环 境 下 生 产 FCC 认 证 指 美 国 联 邦 通 信 委 员 会 认 证 (Federal Communications Commission), 无 线 电 应 用 产 品 通 讯 产 品 等 进 入 美 国 市 场 都 要 求 FCC 的 认 可 EN71 指 欧 洲 玩 具 安 全 标 准, 对 进 入 欧 洲 市 场 的 玩 具 产 品 进 行 技 术 规 范, 从 而 减 少 或 避 免 玩 具 对 儿 童 的 伤 害 包 括 第 1 部 分 物 理 和 机 械 性 测 试 第 2 部 分 易 燃 性 测 试 第 3 部 分 有 毒 金 属 溶 出 测 试 等 RoHS 指 关 于 在 电 子 电 器 设 备 中 限 制 使 用 某 些 有 害 物 质 指 令, 要 求 所 有 出 口 到 欧 盟 的 包 括 电 动 玩 具 在 内 的 电 气 电 子 产 品, 使 用 铅 镉 汞 等 6 种 有 害 物 质 含 量 不 能 超 过 指 令 规 定 最 高 限 量 ASTM 指 美 国 玩 具 检 测 标 准, 对 出 口 美 国 市 场 的 玩 具 产 品 做 出 了 具 体 技 术 要 求 和 测 试 方 法 CPSIA 指 美 国 消 费 品 安 全 改 进 法 案, 是 自 1972 年 消 费 品 安 全 委 员 会 (CPSC) 成 立 以 来 最 严 厉 的 消 费 者 保 护 法 案 法 案 除 了 对 儿 童 产 品 中 铅 含 量 的 要 求 更 为 严 格 外, 还 对 玩 具 和 儿 童 护 理 用 品 中 的 有 害 物 质 邻 苯 二 甲 酸 盐 的 含 量 做 出 新 的 规 定 SGS 指 通 标 标 准 技 术 服 务 有 限 公 司, 创 建 于 1887 年, 是 目 前 世 界 上 最 大 资 格 最 老 的 民 间 第 三 方 从 事 产 品 质 量 控 制 和 技 术 鉴 定 的 跨 国 公 司 CQC 指 中 国 质 量 认 证 中 心,China Quality Certification Centre 的 简 称 CCLC 指 北 京 中 轻 联 认 证 中 心, 经 国 家 认 监 委 登 记 注 册 的 具 有 独 立 法 人 地 位 的 第 三 方 认 证 机 构 NPD 集 团 指 美 国 著 名 咨 询 公 司, 为 多 种 行 业 提 供 销 售 和 零 售 信 息 的 咨 询 机 构, 其 信 息 涉 及 汽 车 美 容 商 业 技 术 消 费 技 术 娱 乐 时 尚 食 品 及 饮 料 餐 饮 服 务 家 庭 用 品 办 公 用 品 软 件 体 育 玩 具 等 多 个 行 业 Euromonitor 指 欧 睿 信 息 咨 询 有 限 公 司, 世 界 著 名 零 售 业 咨 询 机 构, 在 出 版 市 场 报 告 商 业 参 考 资 料 和 网 上 数 据 库 方 面 拥 有 超 过 40 年 的 经 验, 致 力 于 为 全 球 客 户 提 供 国 际 市 场 有 关 行 业 国 家 和 消 费 者

27 的 各 类 商 业 信 息 规 模 以 上 企 业 指 年 销 售 收 入 500 万 元 人 民 币 及 以 上 的 企 业 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 直 接 计 算 在 尾 数 上 略 有 差 异

28 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 BanBao Co., Ltd. 法 定 代 表 人 吴 锭 辉 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 7,200 万 元 人 民 币 有 限 公 司 成 立 日 期 2003 年 8 月 18 日 股 份 公 司 成 立 日 期 2012 年 5 月 28 日 公 司 住 所 汕 头 市 潮 汕 路 金 园 工 业 城 片 区 生 产 销 售 益 智 玩 具 文 教 体 育 用 品 服 装 塑 胶 制 品 经 营 范 围 精 密 非 金 属 模 具 ; 教 育 服 务 咨 询 ; 动 漫 设 计 ( 涉 及 行 业 许 可 管 理 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 址 电 子 信 箱 LXM@banbao.com ( 二 ) 主 营 业 务 和 产 品 公 司 是 以 研 发 生 产 和 销 售 自 主 品 牌 邦 宝 叻 之 宝 系 列 益 智 玩 具 以 及 生 产 销 售 精 密 非 金 属 模 具 为 主 营 业 务 的 高 新 技 术 企 业, 报 告 期 内 益 智 玩 具 占 主 营 业 务 收 入 的 主 要 部 分 公 司 的 益 智 玩 具 产 品 主 要 包 括 积 木 玩 具 ( 适 合 3 岁 以 上 消 费 群 ) 和 婴 幼 儿 玩 具 ( 适 合 0-3 岁 消 费 群 ) ( 三 ) 股 权 结 构 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 邦 领 贸 易 2, 邦 领 国 际 2, 中 楷 创 投

29 4 和 盛 昌 投 资 南 信 投 资 美 富 创 投 四 方 投 资 总 计 7, ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 公 司 报 告 期 内 财 务 数 据 已 经 大 华 事 务 所 审 计 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 244,346, ,748, ,588, 负 债 合 计 66,932, ,983, ,683, 所 有 者 权 益 177,414, ,765, ,904, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 278,114, ,063, ,770, 营 业 利 润 60,706, ,220, ,621, 利 润 总 额 62,035, ,958, ,626, 净 利 润 53,728, ,508, ,466, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 52,599, ,862, ,462, 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 64,614, ,079, ,483, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -37,959, ,954, ,350, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -35,936, ,192, ,497, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -910, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -10,192, ,280, ,435, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 61,045, ,238, ,957, 主 要 财 务 指 标 (1) 主 要 偿 债 能 力 资 产 运 营 能 力 等 财 务 指 标

30 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 27.39% 32.47% 42.29% 无 形 资 产 ( 土 地 除 外 ) 占 净 资 产 比 例 0.22% 0.29% - 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 72,694, ,718, ,707, 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 年 度 (2) 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2013 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 32.29% 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 31.61% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 39.57% 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 39.15% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60.70% 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 60.69% 二 核 心 竞 争 优 势 ( 一 ) 技 术 研 发 优 势 公 司 自 成 立 以 来 一 直 专 注 于 玩 具 设 计 和 模 具 的 技 术 研 发, 通 过 持 续 的 技 术 与 产 品 创 新, 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验, 拥 有 完 备 的 精 密 模 具 开 发 能 力 和 先 进 的 积 木 玩 具 产 品 设 计 理 念 1 完 备 的 精 密 模 具 开 发 能 力 模 具 作 为 现 代 工 业 之 母, 在 积 木 的 生 产 过 程 中 发 挥 着 至 关 重 要 的 作 用, 对 积 木 的 质 量 成 本 和 积 木 玩 具 设 计 的 实 现 产 生 直 接 的 影 响 而 积 木 玩 具 是 通 过 基 础 胶 件 进 行 多 种 组 合, 这 些 基 础 胶 件 形 状 各 异 数 量 庞 大 体 积 小 巧, 对 模 具 的 开 发 能 力 提 出 较 高 要 求 在 生 产 过 程 中, 使 用 精 密 度 较 高 的 模 具 能 使 基 础 胶 件 加 工 尺 寸 更 精 准 合 格 品 率 更 高 同 类 基 础 胶 件 相 对 更 标 准 化, 还 能 在 注 塑 工 序 中 缩 短 加 工 周 期 和 节 约 制 造 成 本

31 公 司 拥 有 自 建 的 模 具 车 间, 引 进 了 国 际 先 进 电 脑 加 工 技 术 和 高 精 密 的 数 控 加 工 设 备, 培 养 了 一 批 经 验 丰 富 的 模 具 技 术 人 员 经 过 多 年 的 投 入 和 积 累, 公 司 构 建 了 完 善 的 品 质 保 障 体 系, 使 模 具 设 计 制 造 检 测 等 工 序 得 到 合 理 监 控, 确 保 品 质 稳 定 公 司 精 密 模 具 设 计 制 造 技 术 处 于 国 内 同 行 业 先 进 水 平 在 模 具 设 计 方 面, 公 司 一 直 推 行 3D 设 计 技 术, 利 用 CAE 技 术 对 模 具 进 行 可 行 性 分 析, 高 逼 真 的 模 拟 效 果 提 高 了 立 项 阶 段 做 出 正 确 判 断 的 能 力, 也 提 高 了 模 具 开 发 的 成 功 率 ; 同 时, 公 司 应 用 设 计 标 准 化 管 理 设 计 图 纸 数 据 库 管 理 等 措 施, 缩 短 了 模 具 的 开 发 周 期, 节 省 了 成 本 公 司 先 进 的 模 具 设 计 能 力 是 及 时 有 效 地 实 现 各 种 玩 具 工 业 化 生 产 的 有 利 保 障 在 模 具 制 造 方 面, 公 司 拥 有 高 速 高 精 加 工 的 计 算 机 数 控 机 床 和 电 火 花 加 工 机 床 深 孔 加 工 设 备 与 技 术, 以 及 配 套 的 高 精 度 光 学 检 测 设 备 和 检 测 技 术, 综 合 模 具 制 造 精 度 达 到 ±2μm, 最 高 精 度 可 达 ±1μm 先 进 的 精 密 模 具 制 造 技 术 使 公 司 模 具 制 作 周 期 缩 短, 首 次 试 模 产 品 尺 寸 误 差 率 控 制 在 5% 以 内 由 于 积 木 胶 件 模 具 的 多 样 性, 公 司 将 模 具 的 所 有 配 件 按 照 不 同 规 格 进 行 标 准 化, 并 建 立 相 应 的 数 据 库, 如 标 准 模 架 数 据 库 标 准 内 腔 数 据 库 通 用 镶 件 数 据 库 标 准 铜 极 加 工 数 据 库 高 精 密 顶 针 顶 管 数 据 库 等 在 积 木 新 产 品 的 模 具 制 造 过 程 中 使 用 通 用 标 准 件, 可 以 提 高 加 工 效 率 同 时, 在 标 准 模 具 件 维 修 时 能 做 到 及 时 更 换, 保 障 生 产 的 顺 利 进 行 2 科 学 的 产 品 研 发 体 系 公 司 历 来 重 视 玩 具 的 研 发 设 计, 设 置 了 由 决 策 层 执 行 层 两 个 层 次 组 成 的 研 发 机 构, 持 续 地 进 行 研 发 投 入, 不 断 健 全 研 发 创 新 制 度, 对 内 完 善 产 品 研 发 部 门 协 作 机 制, 对 外 加 强 校 企 合 作 等, 建 立 了 科 学 的 研 发 体 系 1 公 司 内 部 完 善 产 品 研 发 综 合 机 制, 促 进 研 发 团 队 高 效 运 作 公 司 建 立 了 研 发 决 策 机 制 信 息 交 流 机 制 多 部 门 研 发 协 作 机 制 多 层 次 研 发 领 域 互 联 机 制 研 发 评 审 和 鉴 定 机 制 等, 研 发 决 策 机 制 有 助 于 项 目 团 队 在 公 司 发 展 战 略 的 框 架 下 开 展 研 发 活 动, 在 整 个 产 品 研 发 中 处 于 核 心 地 位, 公 司 的 研 发 决 策 层 是 由 董 事 长 领 导 的 公 司 高 层 各 部 门 经 理 和 相 关 教 育 专 家 组 成 的 团 队, 决

32 策 层 成 员 在 行 业 内 有 着 丰 富 的 经 验 以 及 先 进 的 理 念, 能 够 准 确 把 握 市 场 脉 搏 和 客 户 需 求 ; 公 司 建 立 的 信 息 交 流 机 制 不 仅 促 进 了 内 部 各 团 队 之 间 的 沟 通, 更 重 要 的 是 建 立 了 客 户 向 公 司 信 息 反 馈 的 渠 道, 有 助 于 客 户 能 够 及 时 向 公 司 提 供 市 场 情 报 并 提 出 合 理 建 议, 为 研 发 决 策 提 供 情 报 支 持 ; 另 外 公 司 还 建 立 了 多 部 门 研 发 协 作 机 制 多 层 次 研 发 领 域 互 联 机 制 研 发 评 审 和 鉴 定 机 制, 这 些 研 发 机 制 的 建 立 和 完 善 促 进 了 研 发 执 行 团 队 的 高 效 运 作, 确 保 研 发 成 果 顺 利 产 业 化, 为 公 司 的 持 续 创 新 奠 定 坚 实 的 基 础 2 公 司 对 外 加 强 校 企 合 作, 强 化 教 育 文 化 产 品 研 发 公 司 非 常 重 视 加 强 与 外 部 研 究 机 构 尤 其 是 在 儿 童 教 育 儿 童 心 理 研 究 领 域 方 面 独 树 一 帜 的 高 校 的 合 作, 例 如 公 司 与 华 南 师 范 大 学 合 作 建 立 了 儿 童 发 展 与 儿 童 文 化 产 品 研 发 邦 宝 产 学 研 基 地, 开 展 积 木 与 儿 童 心 理 发 展 的 科 学 性 论 证 和 理 论 研 究, 同 时 编 纂 幼 儿 园 使 用 益 智 积 木 操 作 活 动 课 程 与 教 材, 明 确 幼 儿 心 理 发 展 目 标 与 方 向, 从 而 设 计 出 适 合 幼 儿 心 理 发 展 的 教 育 产 品 ; 公 司 在 幼 儿 园 搭 建 邦 宝 积 木 屋 开 设 积 木 课 堂 举 办 亲 子 活 动, 结 合 从 幼 儿 园 反 馈 的 有 效 信 息, 以 科 学 的 教 育 理 念 设 计 出 适 合 不 同 年 龄 段 的 能 帮 助 儿 童 健 康 成 长 的 玩 具 ; 公 司 与 杭 州 幼 儿 师 范 学 院 签 署 了 校 企 共 建 邦 宝 教 育 玩 具 体 验 研 究 中 心 协 议, 研 究 构 建 类 玩 具 对 幼 儿 心 理 行 为 成 长 的 作 用 公 司 加 强 开 展 校 企 合 作, 充 分 利 用 高 校 和 幼 儿 园 丰 富 的 研 发 和 教 育 资 源, 将 民 族 文 化 合 理 巧 妙 地 融 入 产 品 设 计 中, 有 针 对 性 的 开 展 儿 童 教 育 类 益 智 玩 具 的 研 发 和 创 新, 使 得 邦 宝 玩 具 在 市 场 上 众 多 玩 具 品 牌 中 保 持 着 鲜 明 的 文 化 和 教 育 特 色 ( 二 ) 产 品 与 质 量 优 势 公 司 的 益 智 玩 具 产 品 集 趣 味 性 益 智 性 互 动 性 文 化 性 于 一 身, 与 时 俱 进, 深 受 消 费 者 的 喜 爱 1 产 品 系 列 丰 富 多 样 寓 教 于 乐 公 司 针 对 孩 子 各 个 年 龄 段 不 同 的 心 理 和 偏 好 认 知 能 力 动 手 能 力 等 因 素, 推 出 了 DIY 系 列 机 器 系 列 城 市 系 列 婴 幼 儿 系 列 等 二 十 多 个 系 列 产 品, 产 品 线 覆 盖 0-14 岁 儿 童 的 各 个 阶 段, 产 品 种 类 丰 富, 具 有 持 续 性 和 成 长 性

33 2 新 旧 产 品 之 间 可 进 行 创 意 搭 配 公 司 积 木 玩 具 的 基 础 胶 件 实 现 了 标 准 化 生 产, 新 旧 产 品 之 间 还 能 重 新 进 行 自 由 组 合, 增 加 了 积 木 玩 具 的 趣 味 性 ;DIY 系 列 能 充 分 锻 炼 孩 子 们 的 想 象 力 和 空 间 思 维 能 力, 让 其 在 成 就 感 中 对 积 木 玩 具 产 生 更 加 浓 厚 的 兴 趣 3 公 司 产 品 适 合 亲 子 互 动 公 司 益 智 玩 具 产 品 适 合 家 长 和 孩 子 一 起 玩, 让 孩 子 在 玩 乐 中 体 验 创 造 和 成 功 的 快 乐, 而 家 长 则 能 够 体 会 到 亲 子 交 流 的 幸 福 在 产 品 设 计 时, 公 司 将 历 史 地 理 中 华 传 统 等 文 化 因 素 以 及 生 活 元 素 融 入 玩 具 之 中, 让 孩 子 们 在 玩 乐 同 时 获 得 丰 富 的 知 识 4 公 司 产 品 安 全 环 保, 品 质 优 良 公 司 将 玩 具 的 安 全 性 作 为 玩 具 设 计 生 产 考 虑 的 首 要 因 素, 益 智 玩 具 产 品 全 部 使 用 安 全 无 毒 的 环 保 材 料 ; 同 时, 注 重 基 础 胶 件 拼 插 的 协 配 性, 通 过 提 高 模 具 精 密 度 增 加 产 品 的 表 面 光 洁 度, 避 免 毛 刺 对 儿 童 的 伤 害 近 年 来, 公 司 严 格 执 行 质 量 管 理 体 系 和 相 关 控 制 程 序, 公 司 产 品 质 量 处 于 同 行 业 较 高 水 平 2010 年 6 月 2013 年 2 月 公 司 均 通 过 新 版 GB/T /ISO 9001:2008 标 准 ;2011 年 7 月 公 司 生 产 的 塑 胶 积 木 玩 具 获 得 采 用 国 际 标 准 产 品 标 志 证 书 (ISO8124-1:2000;ISO8124-2:1994;ISO8124-3:1997) 和 广 东 省 采 用 国 际 标 准 产 品 认 可 证 书 目 前, 公 司 益 智 玩 具 产 品 均 取 得 由 CCLC 颁 发 的 3C 证 书, 公 司 也 通 过 了 专 业 玩 具 零 售 业 的 领 导 者 玩 具 反 斗 城 的 供 货 商 认 证 ( 三 ) 自 主 品 牌 优 势 公 司 自 成 立 以 来 十 分 注 重 技 术 和 产 品 创 新, 始 终 坚 持 发 展 自 主 品 牌 战 略, 公 司 产 品 具 有 辨 识 度 高 趣 味 性 和 教 育 性 强 性 价 比 高 等 优 势 经 过 持 续 多 年 的 培 育 和 维 护, 公 司 成 为 国 内 专 业 制 造 塑 胶 积 木 的 龙 头 企 业 之 一, 产 品 赢 得 经 销 商 终 端 零 售 商 和 国 内 外 市 场 消 费 者 的 广 泛 认 可, 产 品 热 销 欧 美 等 发 达 市 场, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 邦 宝 也 成 为 积 木 玩 具 行 业 的 优 质 品 牌 2010 年 由 中 国 驰 名 商 标 网 发 起 的 中 国 玩 具 十 大 品 牌 榜 评 选 活 动 中, 公 司 多 年 精 心 打 造 和 培 育 的 邦 宝 BanBao 品 牌 入 选 ;2011 年 12 月, 商 标 邦 宝 被 广 东 省 工 商 局 认 定 为 广 东 省 著

34 名 商 标 ;2011 年 12 月, 邦 宝 牌 益 智 玩 具 被 广 东 省 名 牌 产 品 评 价 中 心 认 定 为 广 东 省 名 牌 产 品 ;2013 年 3 月, 公 司 邦 宝 BanBao 品 牌 参 加 中 国 玩 具 和 婴 童 用 品 行 业 品 牌 自 律 中 国 行 活 动 公 司 拥 有 的 BanBao 邦 宝 等 商 标 不 仅 在 国 内 注 册, 还 在 主 要 玩 具 进 口 市 场 如 欧 盟 美 国 日 本 俄 罗 斯 等 地 进 行 注 册 ( 四 ) 专 业 人 才 的 优 势 公 司 注 重 研 发 队 伍 建 设, 通 过 落 实 研 发 人 员 岗 位 责 任 制, 鼓 励 研 发 人 员 大 胆 创 新, 调 动 研 发 人 员 的 责 任 心 和 进 取 心, 在 玩 具 创 意 模 具 设 计 生 产 工 艺 塑 料 改 性 等 方 面 培 养 了 重 要 的 骨 干 技 术 人 才 同 时, 公 司 不 断 加 大 人 才 培 养 开 发 力 度, 通 过 与 汕 头 大 学 江 南 大 学 华 南 师 范 大 学 等 高 校 开 展 产 学 研 合 作, 建 立 长 期 的 人 才 培 养 与 输 送 机 制, 加 强 人 才 梯 队 的 建 设, 不 断 提 升 企 业 自 主 创 新 能 力 经 过 多 年 努 力, 公 司 已 构 建 了 创 新 能 力 强 务 实 敬 业 专 业 面 广 高 效 的 研 发 设 计 团 队 公 司 管 理 层 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验 和 管 理 经 验, 同 时 也 具 备 强 大 的 执 行 力 和 敏 锐 的 市 场 反 应 力, 使 公 司 能 够 较 好 地 应 对 玩 具 市 场 变 化, 在 复 杂 激 烈 的 竞 争 中 保 持 较 高 的 运 营 效 率, 取 得 了 快 速 发 展 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 邦 领 贸 易 持 有 发 行 人 2, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 40.80%, 为 发 行 人 控 股 股 东 邦 领 贸 易 成 立 于 2001 年 4 月 2 日, 法 定 代 表 人 吴 锭 延, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 2,000 万 元, 住 所 为 汕 头 市 升 平 第 二 工 业 区 内 04B1-1 号 209 号 厂 房, 注 册 号 为 , 经 营 范 围 : 销 售 : 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 品 ), 塑 料 原 料 ( 不 含 危 险 品 ), 胶 合 板, 木 材 制 品, 五 金 交 电, 金 属 材 料, 建 筑 材 料, 汽 车 零 部 件, 摩 托 车 零 部 件, 家 具, 普 通 机 械, 电 器 机 械 及 器 材, 电 子 计 算 机 及 配 件 ; 一 经 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 但 国 家 限 定 公 司 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外, 不 另 附 进 出 口 商 品 目 录 ); 二 经 营 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业

35 务 ( 凡 涉 专 项 规 定 持 专 批 证 件 方 可 经 营 ) 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 邦 领 贸 易 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 吴 锭 延 1,000 50% 2 杨 啟 升 % 3 吴 玉 娜 % 4 吴 玉 霞 % 5 赖 玮 韬 120 6% 6 林 波 80 4% 合 计 2, % ( 二 ) 实 际 控 制 人 吴 锭 辉 吴 锭 延 吴 玉 娜 和 吴 玉 霞 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人, 报 告 期 内 未 发 生 变 更, 认 定 依 据 请 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 ( 二 ) 实 际 控 制 人 有 关 内 容 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 四 人 基 本 情 况 如 下 : 吴 锭 辉 先 生 : 董 事 长 总 经 理,1965 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 香 港 特 别 行 政 区 居 民, 拥 有 香 港 永 久 性 居 留 身 份, 北 京 大 学 民 营 经 济 研 究 院 EMBA, 汕 头 市 第 十 二 届 政 协 委 员, 曾 荣 获 年 度 中 国 玩 具 行 业 杰 出 企 业 家 的 称 号 曾 任 职 于 汕 头 市 郊 区 艺 华 塑 胶 工 模 厂 汕 头 经 济 特 区 奋 成 实 业 公 司 汕 头 市 金 星 集 团 公 司 福 建 省 斯 兰 ( 集 团 ) 公 司 斯 兰 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 海 信 贸 易 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ;2001 年 8 月 至 2008 年 3 月 任 福 建 省 诏 安 邦 领 乳 业 有 限 公 司 ( 邦 领 食 品 前 身 ) 董 事 ;2008 年 10 月 至 2012 年 9 月 任 邦 宝 集 团 ( 已 注 销 ) 董 事 ;2009 年 12 月 至 2011 年 12 月 任 斯 兰 鑫 福 董 事 ;2000 年 10 月 至 今 任 邦 领 国 际 董 事 ;2003 年 8 月 至 今 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 吴 锭 延 先 生 : 董 事,1970 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 山 大 学 岭 南 ( 大 学 ) 学 院 MBA, 汕 头 市 第 十 三 届 人 大 代 表 曾 任 职 于 汕 头 金 园 区 物 资 供 应 公 司 汕 头 金 园 区 海 盛 有 限 公 司 ;2000 年 10 月 至 2009 年 3 月 任 邦 领 国 际 董 事 ;2001 年 4 月 至 今 任 邦 领 贸 易 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 2013 年 3 月 任 斯 兰 鑫 福 董 事 ;2003 年 8 月 至 2012 年 5 月 任 本 公 司 副 董 事 长,2012 年 5 月 至 今 任 本 公 司 董 事

36 吴 玉 娜 女 士 :1973 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 北 京 大 学 民 营 经 济 研 究 院 EMBA 曾 任 职 于 汕 头 市 金 园 区 材 料 有 限 公 司 汕 头 金 星 ( 集 团 ) 化 工 有 限 公 司 ;2000 至 2007 年 担 任 邦 领 贸 易 财 务 经 理 ;2007 年 6 月 至 2008 年 3 月 担 任 邦 领 贸 易 副 总 经 理 ;2003 年 8 月 至 2008 年 7 月 担 任 汕 头 邦 领 董 事 ;2008 年 8 月 至 2012 年 5 月 担 任 邦 领 实 业 董 事 行 政 助 理 ;2012 年 6 月 至 今 担 任 邦 宝 股 份 董 事 长 助 理 吴 玉 霞 女 士 :1968 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 中 专 学 历 曾 任 职 于 汕 头 市 金 园 区 物 资 供 应 有 限 公 司 汕 头 市 金 园 区 第 一 物 资 有 限 公 司 汕 头 市 金 园 区 海 盛 有 限 公 司 ;2005 年 8 月 至 今 担 任 邦 领 贸 易 行 政 主 管,2007 年 6 月 至 今 担 任 邦 领 贸 易 监 事 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,400 万 股, 其 中 : 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 数 量 将 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 根 据 询 价 结 果, 若 公 司 发 行 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 的, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 减 少 新 股 发 行 数 量, 并 由 公 司 股 东 进 行 老 股 转 让 公 司 发 行 新 股 及 老 股 转 让 的 股 份 总 数 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 发 行 股 数 及 调 整 机 比 例 不 低 于 25%; 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准, 并 授 权 董 制 事 会 根 据 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 调 整 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 且 老 股 转 让 数 量 不 超 过 万 股 的, 全 部 由 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 如 果 老 股 转 让 数 量 超 过 万 股 的, 则 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 万 股, 其 余 部 分 由 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 如 本 次 公 开 发 行 涉 及 老 股 转 让 的, 将 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 会 对 公 司 治 理 结 构 和 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 每 股 发 行 价 格 元 / 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 发 行 方 式 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 的 价 格 与 公 司 公 定 价 方 式 开 发 行 新 股 的 价 格 相 同 ; 网 上 和 网 下 的 发 行 数 量 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定

37 发 行 对 象 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 符 合 条 件 的 询 价 对 象 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 采 用 余 额 包 销 的 方 式 承 销 上 海 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 后, 募 集 资 金 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 投 入 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 建 设 期 ( 年 ) 计 划 投 资 总 募 集 资 金 投 额 ( 万 元 ) 入 额 ( 万 元 ) 核 准 情 况 1 益 智 玩 具 生 产 基 地 建 设 项 目 , , 汕 濠 发 规 预 [2012]27 号 2 研 发 中 心 建 设 项 目 1.5 1, , 汕 濠 发 规 预 [2012]26 号 3 补 充 流 动 资 金 - 12, , 合 计 40, , 对 拟 以 募 集 资 金 投 入 部 分, 在 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 使 用 自 筹 资 金 先 期 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 如 果 本 次 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 量 不 能 满 足 上 述 项 目 资 金 需 求, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 果 本 次 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 量 超 过 上 述 投 资 项 目 所 需 资 金, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 减 少 新 股 发 行 数 量, 并 由 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 以 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 为 限 )

38 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 广 东 邦 宝 益 智 玩 具 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 BanBao Co., Ltd. 法 定 代 表 人 吴 锭 辉 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 7,200 万 元 人 民 币 有 限 公 司 成 立 日 期 2003 年 8 月 18 日 股 份 公 司 成 立 日 期 2012 年 5 月 28 日 公 司 住 所 汕 头 市 潮 汕 路 金 园 工 业 城 片 区 生 产 销 售 益 智 玩 具 文 教 体 育 用 品 服 装 塑 胶 制 品 经 营 范 围 精 密 非 金 属 模 具 ; 教 育 服 务 咨 询 ; 动 漫 设 计 ( 涉 及 行 业 许 可 管 理 的 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 址 电 子 信 箱 LXM@banbao.com 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 董 事 会 办 公 室 董 事 会 秘 书 李 欣 明 二 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 及 调 整 机 制 : 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,400 万 股, 其 中 : 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 确 定, 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,000 万 股, 且 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 具 体 数 量 将 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 根 据 询 价 结 果, 若 公 司 发 行 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 的, 公 司 董 事 会 有 权 决 定 减 少 新 股 发 行 数 量, 并 由 公 司 股 东 进 行 老 股 转 让 公 司 发 行 新 股 及 老 股 转 让 的 股 份 总 数 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%; 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 的 核 准 为 准, 并 授 权 董 事 会 根 据 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 调 整

39 如 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 涉 及 老 股 转 让 且 老 股 转 让 数 量 不 超 过 万 股 的, 全 部 由 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 如 果 老 股 转 让 数 量 超 过 万 股 的, 则 邦 领 国 际 有 限 公 司 转 让 万 股, 其 余 部 分 由 汕 头 市 邦 领 贸 易 有 限 公 司 转 让 其 持 有 的 本 公 司 股 份 如 本 次 公 开 发 行 涉 及 老 股 转 让 的, 将 不 会 导 致 公 司 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化, 不 会 导 致 公 司 的 实 际 控 制 人 发 生 变 更, 亦 不 会 对 公 司 治 理 结 构 和 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 ( 公 司 公 开 发 行 新 股 的 每 股 发 行 价 格 与 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 每 股 发 行 价 格 相 同 ) ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 发 行 前 一 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) ( 七 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :2.46 元 / 股 ( 按 照 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) ( 八 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 按 照 发 行 前 一 年 末 经 审 计 的 股 东 权 益 及 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 九 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 ( 十 ) 定 价 方 式 : 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 的 价 格 与 公 司 公 开 发 行 新 股 的 价 格 相 同 ; 网 上 和 网 下 的 发 行 数 量 由 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 ( 十 一 ) 发 行 对 象 : 符 合 条 件 的 询 价 对 象 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 账 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 二 ) 承 销 方 式 : 采 用 余 额 包 销 的 方 式 承 销