声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

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1 ( 反 馈 稿 ) 主 办 券 商 二 零 一 六 年 三 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

3 重 大 事 项 提 示 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 软 体 家 具 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 公 司 海 绵 属 于 自 产, 海 绵 原 材 料 包 括 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 石 化 材 料 报 告 期 内, 公 司 皮 革 海 绵 和 木 材 的 合 计 成 本 占 产 品 生 产 成 本 的 比 例 在 50% 以 上 2013 年, 皮 革 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势,2014 年 以 来 略 有 下 降 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 ( 二 ) 市 场 及 业 务 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 迅 速, 涌 现 出 一 批 规 模 较 大 设 计 能 力 突 出 技 术 水 平 较 高 的 品 牌 企 业 在 公 司 所 处 的 中 高 端 软 体 家 具 行 业, 企 业 之 间 的 竞 争 已 经 从 低 层 次 的 价 格 竞 争 逐 渐 升 级 到 品 牌 网 络 质 量 服 务 管 理 等 的 综 合 能 力 竞 争 另 外, 中 国 巨 大 的 消 费 市 场 吸 引 了 国 外 软 体 家 具 厂 商 进 入 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 行 业 平 均 利 润 率 的 下 滑, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 近 年 来 软 体 家 具 行 业 的 市 场 份 额 不 断 向 具 有 竞 争 优 势 的 品 牌 企 业 集 中, 但 本 行 业 中 小 企 业 数 量 依 然 众 多, 为 了 维 持 生 存 和 发 展, 不 排 除 部 分 竞 争 力 较 弱 的 企 业 通 过 以 次 充 好 甚 至 冒 充 名 牌 产 品 等 恶 性 竞 争 手 段 进 行 销 售, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 内 市 场 竞 争 的 同 时 也 会 使 消 费 者 对 家 具 产 品 产 生 不 信 任, 进 而 对 整 个 行 业 和 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 2 汇 率 波 动 的 风 险 2

4 公 司 的 主 要 销 售 渠 道 为 出 口, 汇 率 波 动 对 公 司 具 有 一 定 的 影 响 公 司 目 前 未 采 取 金 融 工 具 规 避 汇 兑 风 险, 采 取 财 务 部 门 随 时 跟 踪 美 元 汇 率 走 势, 根 据 公 司 资 金 的 需 求 情 况, 决 定 结 汇 时 点 和 额 度 未 来 美 元 若 持 续 大 幅 贬 值, 且 海 外 客 户 拒 绝 公 司 提 价 要 求, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 出 口 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 变 动 对 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 将 产 品 出 口 至 美 国 爱 尔 兰 香 港 等 国 家 和 地 区,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 出 口 收 入 占 比 分 别 为 39.68% 47.87% 和 54.65%, 占 比 较 大 目 前 出 口 地 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 较 为 稳 定, 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 的 政 治 经 济 动 荡 等 影 响 公 司 持 续 经 营 的 事 项 但 是, 如 果 未 来 公 司 主 要 出 口 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 公 司 出 口 收 入 下 降, 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 进 而 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 4 经 销 网 络 管 理 的 风 险 经 销 和 直 营 是 公 司 主 要 的 销 售 模 式, 其 中 经 销 收 入 占 比 在 55.89% 左 右, 直 销 收 入 占 比 在 44.11% 左 右 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 境 内 外 经 销 门 店 家 数 分 别 为 65 家 105 家 和 114 家 门 店 数 量 的 不 断 增 加 提 高 了 公 司 经 销 网 络 的 管 理 难 度 虽 然 公 司 与 境 内 特 许 经 销 商 签 订 的 年 度 经 销 合 同 中 约 定 了 特 许 经 销 商 的 权 利 和 义 务, 并 在 形 象 设 计 广 告 宣 传 人 员 培 训 等 方 面 进 行 统 一 管 理, 但 若 个 别 特 许 经 销 商 未 按 照 协 议 约 定 进 行 销 售 宣 传, 可 能 对 公 司 的 市 场 形 象 产 生 负 面 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 风 险 公 司 虽 然 已 经 建 立 了 现 代 企 业 管 理 制 度 并 开 始 实 行, 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 的 治 理 提 出 了 更 高 的 要 求, 规 范 经 营 能 力 仍 有 待 检 验 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 善, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 2 对 外 担 保 风 险 3

5 2015 年 3 月 31 日 公 司 与 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 签 订 的 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 最 高 额 保 证 合 同, 公 司 为 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 2015 年 3 月 31 日 至 2017 年 3 月 31 日 期 间 由 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 向 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 授 信 而 发 生 的 债 权 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 同 时, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 对 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 有 其 他 应 收 款 150 万 元 若 主 债 务 人 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 经 营 不 善, 未 能 如 实 偿 还 借 款 而 被 贷 款 行 主 张 保 证 债 权, 公 司 会 因 承 担 连 带 保 证 责 任 而 产 生 偿 债 风 险, 进 而 对 公 司 的 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响, 存 在 或 有 负 债 风 险 3 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 孙 建 明 持 有 公 司 74.38% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 78.29%. 且 孙 建 明 担 任 公 司 总 经 理, 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 将 可 能 损 害 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 ( 四 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 33.86% 30.23% 和 42.80%, 应 收 账 款 占 比 较 高 尽 管 公 司 制 定 的 信 用 政 策 适 当, 并 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 单 独 进 行 了 减 值 测 试, 但 如 果 公 司 未 来 不 能 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 则 有 发 生 坏 账 的 风 险, 并 因 此 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 2 存 货 资 产 减 值 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.28% 38.92% 和 31.96%, 如 果 产 品 或 原 材 料 价 格 大 幅 下 降, 存 货 的 账 面 价 值 高 于 其 可 变 现 净 值, 公 司 将 面 临 资 产 减 值 的 风 险 4

6 3 税 收 风 险 根 据 国 家 税 务 局 关 于 印 发 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 国 税 发 [2005]51 号 文 件 ), 公 司 外 贸 出 口 销 售 退 返 增 值 税 如 果 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 被 取 消, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本, 降 低 公 司 的 毛 利 率, 进 而 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 4 票 据 管 理 风 险 报 告 期 各 期 末, 应 付 票 据 余 额 分 别 为 3,384 万 元 2,870 万 元 和 3, 万 元, 应 付 票 据 占 负 债 的 比 例 分 别 为 20.5% 13.04% 和 16.43%, 如 果 未 来 公 司 不 能 有 效 管 控 票 据, 可 能 会 导 致 一 定 的 管 理 风 险 与 财 务 风 险 ( 五 ) 产 品 质 量 风 险 公 司 产 品 主 要 应 用 于 家 装 领 域, 与 人 们 的 生 活 息 息 相 关, 直 接 关 系 到 人 们 的 生 活 质 量 公 司 现 已 制 定 了 完 善 的 质 量 控 制 制 度 并 加 以 严 格 执 行, 对 生 产 经 营 过 程 中 可 能 影 响 产 品 质 量 的 隐 患 采 取 了 有 效 措 施 报 告 期 内, 公 司 未 曾 发 生 因 质 量 管 理 工 作 出 现 纰 漏 或 其 他 原 因 导 致 公 司 产 品 出 现 严 重 质 量 问 题 事 件 但 公 司 仍 存 在 因 出 现 产 品 质 量 问 题 而 被 相 关 行 政 主 管 部 门 处 理 或 处 罚 的 可 能, 若 公 司 产 品 出 现 重 大 质 量 问 题 或 质 量 纠 纷, 将 对 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 推 广 造 成 不 利 影 响 5

7 目 录 释 义 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 ( 二 ) 股 份 限 制 及 股 东 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况.. 21 四 历 次 股 权 变 更 ( 一 ) 川 洋 海 绵 的 设 立 ( 二 ) 川 洋 海 绵 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 ( 三 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 增 资 ( 四 ) 川 洋 海 绵 第 三 次 增 资 ( 五 ) 川 洋 海 绵 第 四 次 增 资 ( 六 ) 川 洋 海 绵 第 五 次 增 资 ( 七 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 股 权 转 让 和 第 六 次 增 资 ( 八 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 五 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 将 持 有 川 洋 照 明 55% 的 股 份 转 让 给 孙 吉 ( 二 ) 公 司 收 购 孙 吉 持 有 川 洋 贸 易 11% 股 份 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况

8 ( 一 ) 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 ( 二 ) 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 ( 三 ) 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 ( 已 转 让 ) 八 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 ( 二 ) 律 师 事 务 所 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 ( 二 ) 主 要 产 品 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 ( 二 ) 主 要 产 品 生 产 流 程 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 技 术 情 况 ( 二 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 ( 三 ) 业 务 许 可 和 资 质 情 况 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 ( 二 ) 员 工 状 况 与 公 司 业 务 的 匹 配 性 ( 三 ) 公 司 社 保 缴 纳 情 况 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 ( 一 ) 收 入 构 成 ( 二 ) 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 ( 三 ) 成 本 构 成 及 前 五 名 供 应 商 情 况 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 六 商 业 模 式

9 ( 一 ) 设 计 研 发 模 式 ( 二 ) 采 购 模 式 ( 三 ) 生 产 模 式 ( 四 ) 销 售 模 式 ( 五 ) 物 流 配 送 模 式 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 八 质 量 标 准 九 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 规 政 策 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 与 市 场 规 模 ( 三 ) 家 具 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 ( 四 ) 家 具 行 业 壁 垒 ( 五 ) 影 响 软 体 家 具 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 ( 六 ) 软 体 家 具 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 ( 七 ) 行 业 基 本 风 险 特 征 ( 八 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况.. 91 ( 一 ) 股 东 大 会 ( 二 ) 董 事 会 ( 三 ) 监 事 会 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 ( 一 ) 投 资 者 关 系 管 理 ( 二 ) 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 ( 三 ) 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 治 理 评 估 结 果 三 最 近 二 年 内 存 在 的 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 一 ) 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 行 为 及 受 处 罚 情 况 ( 二 ) 未 结 诉 讼 仲 裁 情 况

10 四 公 司 独 立 运 作 情 况 ( 一 ) 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 公 司 资 金 被 关 联 方 占 用 的 情 况 ( 二 ) 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 采 取 的 具 体 安 排 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 ( 三 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 ( 五 ) 对 外 投 资 与 公 司 存 在 的 利 益 冲 突 情 况 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 违 法 违 规 情 况 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 审 计 意 见 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 ( 四 ) 资 产 负 债 表 ( 五 ) 利 润 表 ( 六 ) 现 金 流 量 表 ( 七 ) 所 有 者 权 益 变 动 表

11 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 二 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 三 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 类 别 及 确 认 方 法 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 ( 三 ) 利 润 的 变 动 趋 势 及 原 因 ( 四 ) 毛 利 率 分 析 ( 五 ) 报 告 期 内 期 间 费 用 情 况 ( 六 ) 报 告 期 内 重 大 投 资 收 益 情 况 ( 七 ) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 ( 八 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 五 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 流 动 资 产 分 析 ( 二 ) 非 流 动 资 产 分 析 ( 三 ) 资 产 减 值 准 备 实 际 计 提 及 转 回 情 况 六 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 ( 一 ) 流 动 负 债 分 析 ( 二 ) 非 流 动 负 债 分 析 七 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 关 联 方 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 的 重 大 关 联 交 易 ( 三 ) 关 联 非 经 营 性 资 金 往 来 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 ( 四 ) 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 九 提 请 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项

12 ( 一 ) 或 有 事 项 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 十 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 ( 二 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 十 二 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 十 三 风 险 因 素 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 ( 二 ) 市 场 及 业 务 经 营 风 险 ( 三 ) 管 理 风 险 ( 四 ) 财 务 风 险 ( 五 ) 产 品 质 量 风 险 第 五 节 有 关 声 明 第 六 节 附 件

13 释 义 在 本 说 明 书 中, 除 非 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 川 洋 家 居 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 川 洋 海 绵 指 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司, 川 洋 家 居 前 身 川 洋 家 私 指 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 川 洋 贸 易 指 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 盐 官 合 作 社 指 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 经 济 合 作 社,2011 年 8 月 30 日 变 更 名 称 为 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 股 份 经 济 合 作 社 天 垚 投 资 指 海 宁 市 天 垚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 山 臣 家 居 指 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 海 宁 欧 莎 指 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 绍 兴 源 盛 指 绍 兴 源 盛 海 绵 有 限 公 司 圣 诺 盟 指 浙 江 圣 诺 盟 顾 家 海 绵 有 限 公 司 股 东 大 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 监 事 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 中 航 证 券 指 中 航 证 券 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 最 近 两 年 一 期 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 本 说 明 书 本 指 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 最 近 一 次 由 股 东 大 会 会 议 通 过 的 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 章 程 三 会 指 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 会 计 师 事 务 所 兴 华 会 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 公 司 律 师 指 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 12

14 资 产 评 估 机 构 北 京 国 融 评 估 指 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 软 体 家 具 指 主 要 由 弹 性 材 料 ( 如 弹 簧 蛇 簧 拉 簧 等 ) 和 软 质 材 料 ( 如 棕 丝 棉 花 乳 胶 海 绵 泡 沫 塑 料 等 ), 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 本 公 司 所 生 产 的 软 体 家 具 主 要 包 括 沙 发 软 床 床 垫 和 餐 椅 等, 其 主 体 架 构 以 木 料 或 五 金 件 为 支 撑, 内 部 通 过 海 绵 等 软 质 材 料 填 充, 表 面 经 皮 或 布 包 覆 而 成 标 准 套 指 公 司 生 产 的 沙 发 软 床 等 产 品 规 格 型 号 各 异, 为 规 范 核 算 标 准, 公 司 制 定 了 统 一 的 产 品 折 算 口 径, 将 不 同 产 品 按 照 一 定 标 准 折 算 成 标 准 套 进 行 核 算 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的 缩 写, 是 指 品 牌 商 负 责 产 品 的 设 计 研 发, 生 产 商 接 受 品 牌 商 的 委 托, 按 照 品 牌 商 的 要 求 组 织 生 产 并 向 品 牌 商 进 行 销 售 的 一 种 生 产 方 式 OEM 生 产 商 不 拥 有 品 牌, 其 所 生 产 的 产 品 最 终 以 品 牌 商 的 品 牌 对 外 销 售 13

15 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 : 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 : F 法 定 代 表 人 : 孙 建 明 有 限 公 司 设 立 日 期 :2000 年 7 月 21 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2016 年 1 月 5 日 注 册 资 本 :40,990,000 元 人 民 币 住 所 : 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 邮 编 : 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 叶 健 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 家 私 制 造 属 于 制 造 业 (C) 家 具 制 造 业 (C21); 根 据 GB/T 国 民 经 济 行 业 分 类, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 C21 家 具 制 造 业 中 的 C2190 其 他 家 具 制 造, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 制 造 业 家 具 制 造 业 (C21) C2190 其 他 家 具 制 造 ; 根 据 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 非 日 常 生 活 消 费 品 (13) 耐 用 消 费 品 与 服 装 (1311) 家 庭 耐 用 消 费 品 (131110) 家 庭 装 饰 品 ( ) 经 营 范 围 : 木 质 家 具 制 造 沙 发 海 绵 及 海 绵 制 品 海 绵 复 合 制 品 制 造 加 工 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 或 限 制 的 除 外 ; 涉 及 前 置 审 批 的 除 外 ) 主 营 业 务 : 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售 14

16 二 本 次 挂 牌 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 票 情 况 股 票 简 称 : 川 洋 家 居 股 票 代 码 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :40,990,000 股 挂 牌 日 期 : 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 票 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 15

17 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 根 据 上 述 规 定, 截 至 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日, 公 司 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 16 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 1 孙 建 明 30,489, ,489,381 限 售 原 因 发 起 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 董 事 长 兼 总 经 理 2 天 垚 投 资 4,721, ,721,254 发 起 人 3 魏 玉 芬 1,600, ,600,000 发 起 人 实 际 控 制 人 4 胡 雪 明 700, ,000 发 起 人 5 凌 诚 550, ,000 发 起 人 6 魏 俞 300, ,000 发 起 人 7 徐 智 戟 170, ,000 发 起 人 8 张 单 蕾 170, ,000 发 起 人 9 曹 伟 君 130, ,000 发 起 人 10 滕 金 仙 107, ,500 发 起 人 11 金 子 福 100, ,000 发 起 人 12 徐 明 华 100, ,000 发 起 人 13 魏 亚 瑾 100, ,000 发 起 人 14 叶 丽 红 100, ,000 发 起 人 15 贾 邵 娟 90, ,000 发 起 人 16 董 加 清 80, ,000 发 起 人 17 叶 健 80, ,000 发 起 人 董 事 会 秘 书 18 郁 永 江 79, ,600 发 起 人 19 徐 月 娟 60, ,000 发 起 人 20 魏 建 新 60, ,000 发 起 人 21 魏 渊 52, ,265 发 起 人 22 陈 新 达 50, ,000 发 起 人 23 王 再 华 50, ,000 发 起 人 24 吕 建 忠 50, ,000 发 起 人 25 吕 春 仙 50, ,000 发 起 人

18 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 26 祝 建 飞 50, ,000 发 起 人 27 潘 红 梅 50, ,000 发 起 人 28 李 江 明 50, ,000 发 起 人 29 李 瑞 松 50, ,000 发 起 人 30 徐 晨 光 50, ,000 发 起 人 31 袁 玉 妹 50, ,000 发 起 人 32 朱 益 飞 50, ,000 发 起 人 33 金 潇 锋 50, ,000 发 起 人 34 蔡 灵 红 50, ,000 发 起 人 35 秦 国 庆 50, ,000 发 起 人 36 周 梅 50, ,000 发 起 人 37 孙 新 龙 50, ,000 发 起 人 38 张 一 峰 50, ,000 发 起 人 39 魏 晓 清 40, ,000 发 起 人 40 林 一 宁 40, ,000 发 起 人 41 夏 少 金 30, ,000 发 起 人 42 王 国 芳 30, ,000 发 起 人 43 马 云 仙 30, ,000 发 起 人 44 魏 达 明 30, ,000 发 起 人 45 姚 玉 梅 30, ,000 发 起 人 46 陈 作 劲 30, ,000 发 起 人 47 吴 琳 20, ,000 发 起 人 48 沈 玲 燕 10, ,000 发 起 人 49 杨 丽 亚 10, ,000 发 起 人 合 计 40,990, ,990,000 三 公 司 股 权 结 构 及 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 共 有 49 名 股 东, 其 中 一 名 非 私 募 基 金 法 人 股 东, 其 余 48 名 股 东 均 为 自 然 人 序 号 1 公 司 股 东 持 有 股 份 数 及 持 股 比 例 的 具 体 情 况 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 持 股 方 式 股 份 质 押 情 1 孙 建 明 30,489, 自 然 人 直 接 持 有 无 2 天 垚 投 资 4,721, 有 限 合 直 接 持 有 无 况 17

19 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 伙 企 业 持 股 方 式 股 份 质 押 情 3 魏 玉 芬 1,600, 自 然 人 直 接 持 有 无 4 胡 雪 明 700, 自 然 人 直 接 持 有 无 5 凌 诚 550, 自 然 人 直 接 持 有 无 6 魏 俞 300, 自 然 人 直 接 持 有 无 7 徐 智 戟 170, 自 然 人 直 接 持 有 无 8 张 单 蕾 170, 自 然 人 直 接 持 有 无 9 曹 伟 君 130, 自 然 人 直 接 持 有 无 10 滕 金 仙 107, 自 然 人 直 接 持 有 无 11 金 子 福 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 12 徐 明 华 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 13 魏 亚 瑾 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 14 叶 丽 红 100, 自 然 人 直 接 持 有 无 15 贾 邵 娟 90, 自 然 人 直 接 持 有 无 16 董 加 清 80, 自 然 人 直 接 持 有 无 17 叶 健 80, 自 然 人 直 接 持 有 无 18 郁 永 江 79, 自 然 人 直 接 持 有 无 19 徐 月 娟 60, 自 然 人 直 接 持 有 无 20 魏 建 新 60, 自 然 人 直 接 持 有 无 21 魏 渊 52, 自 然 人 直 接 持 有 无 22 陈 新 达 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 23 王 再 华 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 24 吕 建 忠 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 25 吕 春 仙 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 26 祝 建 飞 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 27 潘 红 梅 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 28 李 江 明 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 29 李 瑞 松 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 30 徐 晨 光 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 31 袁 玉 妹 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 32 朱 益 飞 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 33 金 潇 锋 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 34 蔡 灵 红 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 35 秦 国 庆 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 36 周 梅 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 37 孙 新 龙 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 38 张 一 峰 50, 自 然 人 直 接 持 有 无 况 18

20 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 持 股 方 式 股 份 质 押 情 39 魏 晓 清 40, 自 然 人 直 接 持 有 无 40 林 一 宁 40, 自 然 人 直 接 持 有 无 41 夏 少 金 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 42 王 国 芳 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 43 马 云 仙 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 44 魏 达 明 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 45 姚 玉 梅 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 46 陈 作 劲 30, 自 然 人 直 接 持 有 无 47 吴 琳 20, 自 然 人 直 接 持 有 无 48 沈 玲 燕 10, 自 然 人 直 接 持 有 无 49 杨 丽 亚 10, 自 然 人 直 接 持 有 无 合 计 40,990, 公 司 股 东 结 构 图 况 孙 建 明 魏 玉 芬 海 宁 市 天 垚 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 胡 雪 明 等 46 位 自 然 人 74.38% 3.90% 11.52% 10.20% 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 % % 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 3 公 司 股 东 主 体 适 格 性 公 司 全 部 自 然 人 股 东 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 其 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 公 司 现 有 49 名 股 东 中, 自 然 人 股 东 47 名 均 系 具 备 完 全 民 事 权 利 能 力 及 民 事 行 为 能 力 的 中 国 籍 公 民,1 名 未 成 年 人 股 东 凌 诚 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 关 于 未 成 年 人 能 否 成 为 公 司 股 东 问 题 的 答 复 ( 工 商 企 字 [2007]131 号 ), 公 司 法 对 未 成 年 人 能 否 成 为 公 司 股 东 没 有 作 出 限 制 性 规 定, 因 此, 未 成 年 人 可 以 成 为 公 司 股 东, 其 股 东 权 利 可 以 由 法 定 代 理 人 代 为 行 使 父 母 作 为 未 成 年 人 的 法 定 监 护 人, 可 以 代 表 未 成 年 人 行 使 股 东 权 利, 是 合 法 合 规 的 根 据 未 成 年 人 股 东 凌 诚 的 父 母 凌 国 平 与 周 国 妹 签 署 的 19

21 说 明 书 显 示, 凌 国 平 与 周 国 妹 确 认 在 凌 诚 18 岁 之 前 由 凌 国 平, 依 照 法 律 法 规 和 川 洋 家 居 章 程 规 定, 代 为 行 使 其 在 川 洋 家 居 的 股 东 权 利 凌 国 平 与 周 国 妹 确 认 凌 诚 所 持 川 洋 家 居 股 份 系 其 本 人 所 有, 非 代 凌 国 平 与 周 国 妹 所 持 经 核 查, 自 然 人 股 东 中 没 有 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 务 员 法 中 国 共 产 党 党 员 领 导 干 部 廉 洁 从 政 若 干 准 则 中 共 中 央 纪 委 教 育 监 察 部 关 于 加 强 高 等 学 校 反 腐 倡 廉 建 设 的 意 见 关 于 严 禁 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 决 定 关 于 进 一 步 制 止 党 政 机 关 和 党 政 干 部 经 商 办 企 业 的 规 定 以 及 关 于 不 准 在 领 导 干 部 管 辖 的 业 务 范 围 内 个 人 从 事 可 能 与 公 共 利 益 发 生 冲 突 的 经 商 办 企 业 活 动 的 解 释 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 不 适 合 担 任 股 东 的 人 员 公 司 非 自 然 人 股 东 天 垚 投 资, 系 根 据 公 司 法 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 合 伙 企 业, 该 有 限 合 伙 企 业 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 指 的 私 募 基 金, 无 需 进 行 相 关 登 记 备 案 公 司 股 东 无 违 反 任 职 单 位 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 主 办 券 商 认 为 公 司 全 体 股 东 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 件 规 定 不 得 担 任 公 司 股 东 的 情 形, 依 法 具 备 股 东 资 格 ( 二 ) 股 份 限 制 及 股 东 关 联 关 系 1 股 份 限 制 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 除 公 司 法 公 司 章 程 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 文 件 中 规 定 的 股 份 转 让 限 制 条 件 外, 公 司 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 形 式 的 转 让 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 2 股 东 关 联 关 系 公 司 股 东 之 间, 孙 建 明 与 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 且 公 司 股 东 天 垚 投 资 的 普 通 合 伙 人 孙 吉 为 孙 建 明 和 魏 玉 芬 之 子 ; 股 东 胡 雪 明 为 孙 吉 之 岳 父 ; 股 东 魏 俞 为 魏 玉 芬 20

22 之 侄 女 ; 股 东 魏 渊 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 叶 丽 红 为 孙 建 明 之 母 亲 之 姐 妹 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 孙 叶 飞 为 孙 建 明 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 沈 黎 为 孙 建 明 之 侄 媳 妇 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 飙 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 峰 为 魏 玉 芬 之 侄 子 ; 股 东 天 垚 投 资 的 有 限 合 伙 人 魏 新 宇 为 魏 玉 芬 之 侄 子 除 上 述 关 系 外, 公 司 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 三 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 持 股 5% 以 上 股 东 的 基 本 情 况 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 孙 建 明 持 有 公 司 74.38% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 78.29%, 为 公 司 的 共 同 实 际 控 制 人 其 简 历 如 下 : 孙 建 明 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1962 年 7 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1999 年 1 月 至 2006 年 12 月 在 海 宁 同 心 家 私 厂 任 经 理 ;2000 年 7 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ; 2004 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2013 年 4 月 至 今 在 川 洋 贸 易 任 执 行 董 事 兼 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 长 兼 总 经 理 魏 玉 芬 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1960 年 7 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 高 中 学 历 1999 年 1 月 至 2006 年 12 月 在 海 宁 同 心 家 私 厂 任 业 务 员 ;2000 年 7 月 至 2004 年 11 月 在 川 洋 海 绵 任 董 事 2004 年 11 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 监 事 ;2006 年 至 今 在 川 洋 贸 易 任 副 总 经 理 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 最 近 两 年 内 未 发 生 变 化 2 持 股 5% 以 上 股 东 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 为 孙 建 明 和 天 垚 投 资 其 中, 孙 建 明 基 本 情 况 及 简 历 详 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 天 垚 投 资 情 况 如 下 : 天 垚 投 资 成 立 于 2015 年 6 月 12 日, 系 由 49 位 合 伙 人 组 成, 其 中 普 通 合 伙 人 为 孙 吉 1 人, 有 限 合 伙 人 为 48 人 天 垚 投 资 认 缴 及 实 缴 出 资 额 为 人 民 币 1,355 万 元, 主 要 营 业 场 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号, 经 营 范 围 为 一 般 经 营 项 目 : 21

23 实 业 投 资 ; 投 资 咨 询 ( 证 券 期 货 咨 询 除 外 ) 天 垚 投 资 现 持 有 股 份 公 司 4,721,254 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 11.52% 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 天 垚 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 孙 吉 陈 明 峰 黄 佳 君 夏 玲 玲 孙 洪 良 王 顺 予 叶 健 胡 建 根 周 金 祥 王 萍 施 雨 晴 张 新 明 蒋 浩 峰 浦 国 强 魏 歌 音 金 崎 嫣 唐 靖 宇 周 岳 兴 徐 少 波 王 浩 封 家 强 徐 特 益 凌 玲 云 杜 娟 应 伟 良 夏 月 强 顾 依 彬 张 忠 华 王 忠 华 陈 刚 沈 进 荣 魏 国 明 李 铁 虎 赵 晓

24 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 35 魏 峰 魏 新 宇 高 杰 孙 叶 飞 沈 黎 朱 宝 芬 吴 凤 生 李 五 妹 陈 小 兵 褚 新 霞 杨 秀 华 魏 飙 王 晨 阳 王 宁 阳 魏 坤 定 合 计 1, 四 历 次 股 权 变 更 ( 一 ) 川 洋 海 绵 的 设 立 公 司 原 名 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司, 于 2000 年 7 月 21 日 由 盐 官 合 作 社 和 孙 建 明 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 50 万 元, 注 册 号 : ; 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ; 法 定 代 表 人 : 孙 建 明 ; 注 册 地 址 : 盐 官 镇 环 镇 南 路 115 号 ; 经 营 范 围 : 海 绵 及 制 品 家 具 座 垫 制 造 加 工 营 业 期 限 :2000 年 7 月 21 日 至 2010 年 7 月 20 日 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 验 证 公 司 注 册 资 本 50 万 元, 实 收 到 位, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 11.5 万 元, 实 物 出 资 38.5 万 元 各 方 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 盐 官 合 作 社 孙 建 明 合 计 川 洋 海 绵 设 立 时, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 没 有 经 过 评 估 盐 官 合 作 社 为 名 义 持 股 人 实 物 出 资 的 设 备 为 一 台 立 式 圆 形 发 泡 机, 主 要 用 于 制 造 圆 形 海 绵, 与 公 司 23

25 的 生 产 经 营 具 有 关 联 性 ; 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 权 属 在 公 司 设 立 时 已 经 转 移 至 公 司 名 下 ; 目 前 设 备 仍 在 公 司 使 用, 于 2011 年 2 月 折 旧 已 经 计 提 完 毕 本 券 商 及 律 师 认 为 : 设 备 作 为 出 资 没 有 经 过 评 估, 仅 以 购 买 发 票 价 格 作 为 出 资 金 额 虽 然 存 在 瑕 疵, 但 由 于 : (1) 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 的 海 正 所 验 字 (2000) 第 438 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 作 为 出 资 的 设 备 权 属 已 经 转 移 至 公 司 名 下 ;(2) 根 据 设 备 购 买 发 票, 作 为 实 物 出 资 的 设 备 购 买 时 间 是 在 2000 年 5 月 23 日 ; 根 据 当 时 的 验 资 报 告 把 设 备 出 资 到 公 司 的 时 间 是 2000 年 6 月 23 日 两 者 时 间 相 差 1 个 月 ;(3) 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 已 出 具 承 诺, 川 洋 海 绵 设 立 时, 其 已 将 用 作 出 资 的 实 物 资 产 交 付 川 洋 海 绵 使 用, 若 因 川 洋 海 绵 成 立 时 实 物 出 资 未 进 行 评 估 给 公 司 造 成 损 失, 其 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 以 使 公 司 免 受 损 失, 以 购 买 价 格 作 价 出 资 合 理, 未 因 作 价 过 高 而 导 致 出 资 不 实, 且 已 经 取 得 有 关 验 资 证 明, 川 洋 海 绵 据 此 办 理 了 工 商 登 记, 取 得 了 营 业 执 照 并 通 过 历 年 年 检, 上 述 实 物 出 资 未 履 行 评 估 程 序 未 损 害 川 洋 海 绵 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 不 影 响 川 洋 海 绵 设 立 及 存 续 的 有 效 性 本 券 商 及 律 师 认 为 : 盐 官 合 作 社 为 名 义 持 股 人, 虽 然 存 在 股 权 代 持 情 形, 但 由 于 : (1) 盐 官 合 作 社 出 具 书 面 说 明, 确 认 : 以 其 名 义 出 资 的 设 备 的 实 际 购 买 人 为 孙 建 明 ; 其 在 公 司 成 立 后 没 有 实 际 参 与 管 理, 不 享 有 股 东 权 利, 其 持 有 的 股 权 为 代 孙 建 明 持 有 ;(2) 作 为 盐 官 合 作 社 的 股 东, 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 民 委 员 会 书 面 确 认 : 盐 官 合 作 社 出 具 的 书 面 说 明 属 实 ; 盐 官 合 作 社 在 川 洋 海 绵 持 有 的 股 权 不 是 集 体 资 产 ; 川 洋 海 绵 没 有 以 本 村 集 体 企 业 名 义 申 请 享 受 任 何 税 收 用 地 等 方 面 的 优 惠 政 策 ;(3) 中 国 法 律 并 不 否 认 股 权 代 持 的 有 效 性 ;(4) 盐 官 合 作 社 已 于 2001 年 10 月 15 日 将 名 义 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 孙 培 龙 魏 国 光 ; 海 宁 市 盐 官 镇 工 业 办 公 室 2001 年 10 月 18 日 对 此 股 权 转 让 变 更 做 了 同 意 确 认 ;(5) 盐 官 合 作 社 与 孙 培 龙 魏 国 光 之 间 的 股 权 转 让 做 了 工 商 变 更 登 记, 股 权 代 持 已 经 由 股 权 转 让 形 式 作 了 解 除, 不 影 响 公 司 股 权 的 清 晰, 不 存 在 潜 在 的 股 权 纠 纷 24

26 ( 二 ) 川 洋 海 绵 第 一 次 股 权 转 让 和 增 资 2001 年 10 月 15 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 盐 官 合 作 社 的 38.5 万 元 出 资 份 额 转 让 给 孙 培 龙 19 万 元 魏 国 光 19.5 万 元 同 日, 就 上 述 决 议 事 项, 盐 官 合 作 社 分 别 与 孙 培 龙 魏 国 光 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2001 年 10 月 15 日, 由 川 洋 海 绵 新 股 东 组 成 的 股 东 会 召 开, 全 体 股 东 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 152 万 元, 增 资 部 分 由 孙 建 明 增 加 62 万 元 魏 国 光 增 加 20 万 元 孙 培 龙 增 加 20 万 元 2001 年 10 月 18 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2001]409 号 ) 对 上 述 股 权 转 让 及 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 止 2001 年 10 月 18 日 止, 川 洋 海 绵 新 股 东 受 让 原 股 东 股 权 38.5 万 元, 且 已 收 到 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 102 万 元 新 增 注 册 资 本 的 出 资 方 式 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 股 权 转 让 和 新 增 出 资 于 2001 年 10 月 18 日 完 成 了 工 商 变 更 本 次 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 川 洋 海 绵 设 立 时, 实 物 出 资 的 设 备 的 购 买 人 为 孙 建 明, 盐 官 合 作 社 并 未 出 资, 对 设 备 采 购 事 项 并 不 知 情, 根 据 当 时 的 政 策, 如 果 引 入 盐 官 合 作 社 作 为 公 司 股 东, 公 司 可 以 取 得 集 体 土 地 使 用 权, 故 取 得 盐 官 合 作 社 的 同 意, 将 该 设 备 出 资 计 入 盐 官 合 作 社 名 下 后 因 公 司 并 未 取 得 集 体 土 地, 双 方 决 定 还 原 股 权 结 构 盐 官 合 作 社 出 具 书 面 说 明 确 认 : 以 其 名 义 出 资 的 设 备 的 实 际 购 买 人 为 孙 建 明, 其 在 公 司 成 立 后 没 有 实 际 参 与 管 理, 不 享 有 股 东 权 利, 其 持 有 的 股 权 为 代 孙 建 明 持 有 作 为 盐 官 合 作 社 的 股 东, 海 宁 市 盐 官 镇 城 北 村 民 委 员 会 书 面 确 认 : 盐 官 合 作 社 出 具 的 书 面 说 明 属 实, 盐 官 合 作 社 在 川 洋 海 绵 持 有 的 股 权 不 是 集 体 资 产, 川 洋 海 绵 没 有 以 本 村 集 体 企 业 名 义 申 请 享 受 任 何 税 收 用 地 等 方 面 的 优 惠 政 策 ; 25

27 券 商 和 律 师 认 为, 盐 官 合 作 社 于 2001 年 10 月 15 日 将 名 义 持 有 的 股 权 全 部 转 让 给 孙 培 龙 魏 国 光 的 行 为 不 属 于 集 体 所 有 制 企 业 改 制, 转 让 行 为 有 效 ( 三 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 增 资 2004 年 1 月 5 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 314 万 元, 由 股 东 孙 建 明 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 466 万 元 2004 年 1 月 15 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2004]016 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2004 年 1 月 15 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 314 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 增 资 事 宜 于 2004 年 1 月 20 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 ( 四 ) 川 洋 海 绵 第 三 次 增 资 2004 年 11 月 16 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 584 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 1050 万 元 2004 年 11 月 16 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 所 验 [2004]408 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2004 年 11 月 15 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 584 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 增 资 事 宜 于 2004 年 11 月 17 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 1,

28 ( 五 ) 川 洋 海 绵 第 四 次 增 资 2006 年 12 月 14 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 950 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 以 货 币 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 2000 万 元 2006 年 12 月 18 日 2007 年 2 月 6 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 分 别 出 具 海 正 所 验 [2006]589 号 和 海 正 所 验 [2007]048 号 验 资 报 告 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2006 年 12 月 18 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元 ( 第 一 期 ), 并 截 至 2007 年 2 月 6 日, 股 东 孙 建 明 已 缴 纳 第 二 期 新 增 注 册 资 本 450 万 元 两 期 累 积 缴 纳 注 册 资 本 金 950 万 元 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 2006 年 12 月 18 日 2007 年 2 月 6 日, 川 洋 海 绵 就 两 次 变 更 事 宜 在 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 分 别 办 理 变 更 登 记 手 续 川 洋 海 绵 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 1, 孙 培 龙 魏 国 光 合 计 2, ( 六 ) 川 洋 海 绵 第 五 次 增 资 2009 年 8 月 2 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 新 增 公 司 注 册 资 本 1,200 万 元, 由 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 以 现 金 出 资, 变 更 后 公 司 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3200 万 元 2009 年 8 月 7 日, 海 宁 正 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 海 正 健 会 验 字 [2009]478 号 ) 对 本 次 新 增 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 截 至 2009 年 8 月 6 日, 川 洋 海 绵 已 收 到 股 东 孙 建 明 魏 国 光 孙 培 龙 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,200 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,200 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 3,200 万 元 出 资 方 式 均 为 货 币 资 金 川 洋 海 绵 就 上 述 变 更 事 宜 于 2009 年 8 月 2 日 完 成 工 商 变 更 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 孙 建 明 2, 孙 培 龙

29 魏 国 光 合 计 3, ( 七 ) 川 洋 海 绵 第 二 次 股 权 转 让 和 第 六 次 增 资 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 孙 培 龙 为 孙 建 明 之 胞 兄, 魏 国 光 为 魏 玉 芬 之 胞 兄, 为 了 集 中 股 权, 同 时, 孙 建 明 在 家 私 领 域 有 丰 富 实 践 经 验 和 广 泛 的 销 售 渠 道, 2015 年 7 月 21 日, 孙 建 明 与 孙 培 龙 魏 国 光 与 魏 玉 芬 分 别 签 署 股 权 转 让 协 议, 孙 培 龙 将 其 所 持 有 的 川 洋 海 绵 160 万 元 出 资 份 额 转 给 孙 建 明 ; 魏 国 光 将 其 所 持 有 的 川 洋 海 绵 160 万 元 出 资 份 额 转 给 魏 玉 芬 因 转 让 双 方 为 亲 属 关 系, 以 原 始 出 资 价 进 行 同 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 上 述 股 权 转 让 事 宜, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 注 册 资 本 由 3,200 万 元 增 加 至 4,099 万 元, 吸 收 天 垚 投 资 和 胡 雪 明 等 46 名 自 然 人 为 新 股 东, 并 就 上 述 变 更 事 项 通 过 了 公 司 章 程 修 订 案 公 司 与 投 资 者 签 署 了 股 权 认 购 协 议, 对 增 资 价 格 方 式 时 间 双 方 的 权 利 和 义 务 均 作 了 明 确 约 定 此 次 增 资 价 格 为 每 股 2.87 元, 2015 年 6 月, 川 洋 海 绵 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 3,200 万 元, 总 资 产 为 14, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元, 每 股 净 资 产 为 1.39 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 增 资 的 价 格 以 当 时 川 洋 海 绵 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 结 合 对 其 2015 年 下 半 年 的 经 营 业 绩 的 预 测, 参 照 当 时 市 盈 率 水 平, 以 净 资 产 2.06 倍 的 价 格 实 施 了 本 次 增 资 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 孙 建 明 30,489, 天 垚 投 资 4,721, 魏 玉 芬 1,600, 胡 雪 明 700, 凌 诚 550, 魏 俞 300, 徐 智 戟 170, 张 单 蕾 170, 曹 伟 君 130, 滕 金 仙 107, 金 子 福 100,

30 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 12 徐 明 华 100, 魏 亚 瑾 100, 叶 丽 红 100, 贾 邵 娟 90, 董 加 清 80, 叶 健 80, 郁 永 江 79, 徐 月 娟 60, 魏 建 新 60, 魏 渊 52, 陈 新 达 50, 王 再 华 50, 吕 建 忠 50, 吕 春 仙 50, 祝 建 飞 50, 潘 红 梅 50, 李 江 明 50, 李 瑞 松 50, 徐 晨 光 50, 袁 玉 妹 50, 朱 益 飞 50, 金 潇 锋 50, 蔡 灵 红 50, 秦 国 庆 50, 周 梅 50, 孙 新 龙 50, 张 一 峰 50, 魏 晓 清 40, 林 一 宁 40, 夏 少 金 30, 王 国 芳 30, 马 云 仙 30, 魏 达 明 30, 姚 玉 梅 30, 陈 作 劲 30, 吴 琳 20, 沈 玲 燕 10, 杨 丽 亚 10,

31 序 号 股 东 姓 名 出 资 金 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 合 计 40,990, 上 述 增 资 事 宜 已 于 2015 年 7 月 31 日 完 成 了 工 商 变 更 ( 八 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 10 月 18 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 同 意 川 洋 海 绵 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 设 立 方 式 为 发 起 设 立, 公 司 的 全 体 股 东 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 确 定 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 审 计 基 准 日, 同 意 委 托 北 京 国 融 评 估 对 川 洋 海 绵 进 行 整 体 评 估, 同 意 委 托 兴 华 会 所 对 川 洋 海 绵 进 行 审 计 2015 年 12 月 6 日, 川 洋 海 绵 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 对 资 产 评 估 报 告 和 审 计 报 告 进 行 了 审 核, 一 致 同 意 并 确 认 该 报 告 的 评 估 和 审 计 结 果 根 据 股 东 出 资 比 例, 界 定 各 股 东 占 有 的 经 审 计 的 账 面 净 资 产 份 额 2015 年 10 月 26 日, 兴 华 会 所 出 具 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日 ( 审 计 基 准 日 ), 川 洋 海 绵 经 审 计 的 净 资 产 为 69,725, 元 2015 年 10 月 27 日, 北 京 国 融 评 估 出 具 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 号 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 9 月 30 日 ( 评 估 基 准 日 ), 川 洋 海 绵 净 资 产 的 评 估 值 为 110,987, 元 2015 年 10 月 27 日, 公 司 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 名 称 变 更 核 准 [2015] 第 号 名 称 预 核 通 知 书, 同 意 核 准 企 业 名 称 变 更 为 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 2016 年 1 月 4 日, 兴 华 会 所 出 具 [2016] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告, 截 至 2015 年 5 月 19 日, 公 司 全 体 股 东 以 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 69,725, 元 折 为 40,990, 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 40,990, 元, 剩 余 部 分 28,735, 元 计 入 公 司 资 本 公 积, 原 股 东 持 股 比 例 不 变 2015 年 12 月 6 日, 川 洋 海 绵 各 股 东 作 为 发 起 人, 共 同 签 订 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 在 参 考 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 的 评 估 净 资 产 的 基 础 上, 以 川 洋 海 绵 截 至 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 30

32 69,725, 元 为 基 础, 其 中 40,990, 元 折 为 40,990, 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 余 额 28,735, 元 计 入 股 份 公 司 资 本 公 积 2015 年 12 月 8 日, 公 司 发 起 人 召 开 创 立 大 会, 依 法 审 议 通 过 关 于 各 发 起 人 同 意 以 其 拥 有 的 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 经 审 计 的 净 资 产 折 股 的 议 案 公 司 章 程 等 议 案, 并 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 2016 年 1 月 5 日, 公 司 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 注 册 号 为 的 营 业 执 照 股 份 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 孙 建 明 30,489,381 净 资 产 天 垚 投 资 4,721,254 净 资 产 魏 玉 芬 1,600,000 净 资 产 胡 雪 明 700,000 净 资 产 凌 诚 550,000 净 资 产 魏 俞 300,000 净 资 产 徐 智 戟 170,000 净 资 产 张 单 蕾 170,000 净 资 产 曹 伟 君 130,000 净 资 产 滕 金 仙 107,500 净 资 产 金 子 福 100,000 净 资 产 徐 明 华 100,000 净 资 产 魏 亚 瑾 100,000 净 资 产 叶 丽 红 100,000 净 资 产 贾 邵 娟 90,000 净 资 产 董 加 清 80,000 净 资 产 叶 健 80,000 净 资 产 郁 永 江 79,600 净 资 产 徐 月 娟 60,000 净 资 产 魏 建 新 60,000 净 资 产 魏 渊 52,265 净 资 产 陈 新 达 50,000 净 资 产 王 再 华 50,000 净 资 产 吕 建 忠 50,000 净 资 产 吕 春 仙 50,000 净 资 产 祝 建 飞 50,000 净 资 产 潘 红 梅 50,000 净 资 产

33 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 28 李 江 明 50,000 净 资 产 李 瑞 松 50,000 净 资 产 徐 晨 光 50,000 净 资 产 袁 玉 妹 50,000 净 资 产 朱 益 飞 50,000 净 资 产 金 潇 锋 50,000 净 资 产 蔡 灵 红 50,000 净 资 产 秦 国 庆 50,000 净 资 产 周 梅 50,000 净 资 产 孙 新 龙 50,000 净 资 产 张 一 峰 50,000 净 资 产 魏 晓 清 40,000 净 资 产 林 一 宁 40,000 净 资 产 夏 少 金 30,000 净 资 产 王 国 芳 30,000 净 资 产 马 云 仙 30,000 净 资 产 魏 达 明 30,000 净 资 产 姚 玉 梅 30,000 净 资 产 陈 作 劲 30,000 净 资 产 吴 琳 20,000 净 资 产 沈 玲 燕 10,000 净 资 产 杨 丽 亚 10,000 净 资 产 合 计 40,990, 五 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 将 持 有 川 洋 照 明 55% 的 股 份 转 让 给 孙 吉 川 洋 照 明 成 立 于 2011 年 3 月 24 日, 系 由 川 洋 海 绵 和 孙 吉 共 同 出 资 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 1,000 万 元, 住 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号, 经 营 范 围 为 发 光 两 极 管 变 压 器 太 阳 能 应 用 产 品 的 研 发 制 造 加 工 ; 光 电 材 料 配 件 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 成 立 时, 川 洋 照 明 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 川 洋 海 绵 孙 吉 合 计 1,

34 川 洋 照 明 主 要 业 务 为 LED 灯 具 的 生 产 和 销 售 而 国 内 LED 行 业 技 术 进 步 缓 慢, 产 品 创 新 程 度 低, 技 术 含 量 不 够 等 导 致 LED 产 业 核 心 竞 争 力 缺 乏 LED 整 个 产 业 链 包 括 外 延 芯 片 封 装 和 应 用 等 几 个 领 域, 由 于 缺 乏 关 键 技 术, 我 国 绝 大 部 分 企 业 都 集 中 在 封 装 和 应 用 等 下 游 领 域, 产 业 链 高 端 环 节 比 较 薄 弱, 上 游 技 术 受 制 于 人 川 洋 照 明 进 入 行 业 时 间 较 短, 规 模 较 小, 已 经 错 过 了 行 业 发 展 期, 将 其 剥 离 有 利 于 公 司 集 中 资 金 技 术 人 员 发 展 壮 大 主 业 2015 年 1 月 7 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 川 洋 海 绵 将 其 持 有 的 川 洋 照 明 55% 的 股 权 计 550 万 元 出 资 额 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 吉, 并 于 当 日 经 全 体 股 东 一 致 通 过 在 本 次 股 权 转 让 时, 川 洋 照 明 的 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 1,000 万 元 2014 年 12 月, 川 洋 照 明 总 资 产 为 1, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 为 0.73 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 以 当 时 公 司 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 以 略 高 于 公 司 净 资 产 值 实 施 了 本 次 股 权 转 让, 不 存 在 损 害 公 司 和 川 洋 照 明 的 债 权 人 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 1 月 26 日, 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 ( 二 ) 公 司 收 购 孙 吉 持 有 川 洋 贸 易 11% 股 份 川 洋 贸 易 成 立 于 2013 年 4 月 17 日, 系 由 川 洋 海 绵 和 孙 吉 共 同 出 资 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 西 路 12 号, 经 营 范 围 为 家 具 家 具 用 品 海 绵 制 品 服 装 鞋 帽 LED 照 明 产 品 批 发 零 售 成 立 时, 川 洋 照 明 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 川 洋 海 绵 孙 吉 合 计 为 了 拓 宽 销 售 渠 道, 完 善 家 私 产 品 的 销 售 体 系,2015 年 6 月 12 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 吉 将 其 持 有 的 川 洋 贸 易 11% 的 股 权 计 11 万 元 出 资 额 以 11 万 元 的 价 格 转 让 给 川 洋 海 绵, 并 于 当 日 经 全 体 股 东 一 致 通 过 在 本 次 股 权 转 让 时, 川 洋 贸 易 的 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 100 万 元 2015 年 5 月, 川 洋 贸 易 总 资 产 为 3, 万 元, 净 资 产 为 万 元, 每 股 净 资 产 为

35 元, 净 利 润 为 万 元, 本 次 股 权 转 让 的 价 格 以 当 时 公 司 的 净 资 产 值 为 参 考 依 据, 并 以 略 高 于 公 司 净 资 产 值 实 施 了 本 次 股 权 转 让, 不 存 在 损 害 公 司 和 川 洋 贸 易 的 债 权 人 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 6 月 25 日, 海 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 董 事 会 共 有 5 名 董 事 组 成, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 孙 建 明 董 事 长 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 李 铁 虎 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 张 忠 华 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 4 孙 国 英 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 5 章 秀 峻 董 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 孙 建 明 先 生, 董 事 长, 具 体 情 况 详 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 李 铁 虎 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1986 年 11 月 出 生, 河 北 承 德 人, 本 科 学 历 2009 年 7 至 2011 年 2 月 在 浙 江 禾 欣 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 任 工 艺 员 ;2011 年 3 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 技 术 研 发 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 张 忠 华 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1975 年 11 月 出 生, 浙 江 嘉 兴 海 宁 人, 大 专 学 历 1992 年 2 月 至 1999 年 12 月 在 奇 观 飞 碟 有 限 公 司 任 销 售 经 理 ;2000 年 1 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 技 术 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 技 术 部 经 理 孙 国 英 女 士, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1982 年 8 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1998 年 8 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 出 纳 ;2011 年 2 月 至 今 在 川 洋 照 明 任 监 事 ;2013 年 4 月 至 今 在 川 洋 贸 易 任 监 事 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 34

36 章 秀 峻 先 生, 董 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1974 年 7 月 出 生, 江 西 南 昌 人, 本 科 学 历 1996 年 10 月 至 2004 年 1 月 在 杭 州 松 下 家 用 电 器 有 限 公 司 华 北 大 区 任 大 区 销 售 总 监 ;2004 年 2 月 至 2009 年 2 月 在 佛 山 市 南 海 区 怡 欣 居 家 具 有 限 公 司 任 营 销 总 监 ;2009 年 3 月 至 2014 年 12 在 广 东 中 侨 五 金 电 器 有 限 公 司 任 国 内 营 销 总 监 ;2015 年 5 至 今, 在 川 洋 家 私 任 国 内 营 销 总 监 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 监 事 会 共 有 3 名 监 事 组 成, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 杜 娟 监 事 会 主 席 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 凌 玲 云 监 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 王 栋 职 工 监 事 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 杜 娟 女 士, 监 事 会 主 席, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1982 年 9 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 2001 年 7 月 至 2005 年 6 月 在 海 宁 市 三 林 电 子 有 限 公 司 任 销 售 内 勤 ;2005 年 7 月 至 2007 年 12 月 在 海 宁 祁 连 山 电 子 有 限 公 司 任 销 售 内 勤 ;2008 年 1 月 至 今 在 川 洋 家 私 历 任 行 政 职 员 采 购 经 理 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 监 事 会 主 席 凌 玲 云 女 士, 监 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1980 年 10 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 1999 年 10 月 至 2004 年 1 月 在 海 宁 三 林 电 子 有 限 公 司 担 任 仓 管 员 ;2006 年 3 月 至 2009 年 10 月 在 海 宁 华 联 印 刷 包 装 有 限 公 司 任 工 艺 计 划 员 ;2009 年 至 今 在 川 洋 家 私 任 计 划 部 主 管 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 监 事 王 栋 先 生, 职 工 监 事, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1990 年 4 月 出 生, 浙 江 海 宁 人,2011 年 7 月 毕 业 于 金 华 职 业 技 术 学 院, 大 专 学 历 2011 年 8 月 至 2014 年 3 月 在 海 宁 市 伊 尔 曼 格 电 子 有 限 公 司 任 区 域 经 理 ;2014 年 4 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 内 销 部 主 管 ;2015 年 12 月 当 选 为 川 洋 家 居 任 监 事 35

37 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 共 有 6 名 高 级 管 理 人 员, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 任 期 身 份 证 号 1 孙 建 明 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 2 王 顺 予 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 3 王 琴 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 4 孙 吉 副 总 经 理 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 5 黄 佳 君 财 务 总 监 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 董 事 会 秘 6 叶 健 2015 年 12 月 8 日 年 12 月 7 日 **** 书 孙 建 明 先 生, 总 经 理, 简 历 参 见 本 节 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 王 顺 予 先 生, 副 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1973 年 6 月 出 生, 江 西 吉 安 人, 大 专 学 历 1993 年 3 月 至 1994 年 12 月 在 奥 迪 斯 任 扪 皮 工 ;1995 年 1 月 至 1996 年 12 月 在 博 美 家 具 有 限 公 司 任 扪 皮 工 ;1997 年 1 月 至 1998 年 12 月 在 温 州 国 富 沙 发 厂 任 放 样 师 ;1999 年 1 月 至 今, 在 川 洋 家 私 任 生 产 部 副 总 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 王 琴 女 士, 副 总 经 理, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****,1981 年 10 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 本 科 学 历 2004 年 7 月 至 2005 年 1 月 在 海 宁 市 盐 官 镇 政 府 任 劳 务 派 遣 员 工 ;2005 年 2 月 至 2005 年 11 月 在 杭 州 德 克 士 食 品 有 限 公 司 任 储 备 干 部 ;2005 年 11 月 至 2015 年 12 月 在 川 洋 海 绵 任 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 孙 吉 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 身 份 证 : ****, 1986 年 4 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 大 专 学 历 2013 年 3 月 至 2015 年 9 月 在 川 洋 照 明 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2015 年 9 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 副 总 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 副 总 经 理 黄 佳 君 女 士, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1985 年 8 月 出 生, 浙 江 海 宁 人, 本 科 学 历 2006 年 10 月 至 2008 年 12 月 在 海 宁 汇 力 经 编 有 限 公 司 任 出 纳 ;2009 年 1 月 至 2013 年 3 月 在 海 宁 信 诚 代 理 记 账 公 司 任 会 36

38 计 ;2013 年 4 月 至 2014 年 3 月 在 海 宁 市 元 利 纺 织 绣 品 有 限 公 司 任 主 办 会 计 ;2014 年 4 月 至 2015 年 12 月, 在 川 洋 海 绵 任 财 务 总 监 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 财 务 总 监 叶 健 先 生, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, ****,1986 年 9 月 出 生, 浙 江 海 宁 人,2009 年 毕 业 于 浙 江 理 工 大 学, 本 科 学 历 2009 年 7 月 至 2011 年 4 月 在 杭 州 华 数 网 通 信 息 港 有 限 公 司 任 工 程 师 ;2011 年 5 月 至 今 在 川 洋 家 私 任 综 合 管 理 部 经 理 ;2015 年 12 月 至 今 在 川 洋 家 居 任 董 事 会 秘 书 七 公 司 控 股 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 ( 一 ) 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2004 年 12 月 17 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 郭 店 工 业 区 企 业 性 质 一 人 有 限 公 司 法 定 代 表 人 孙 建 明 注 册 资 本 2,327 万 经 营 范 围 软 体 家 具 箱 包 服 装 海 绵 制 品 等 的 制 造 销 售 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 川 洋 家 居 100% 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 142,532, ,228, 负 债 总 计 130,138, ,742, 股 东 权 益 12,394, ,485, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 12,394, ,485, 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 120,079, ,193, 利 润 总 额 911, , 净 利 润 908, , 归 属 于 母 公 司 净 利 润 908, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 3 简 要 历 史 沿 革 37

39 川 洋 家 私 为 经 过 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 于 2004 年 9 月 16 日 同 意 建 办 的 独 资 经 营 ( 港 资 ) 企 业, 成 立 于 2004 年 12 月 17 日 2004 年 9 月 8 日, 川 洋 家 私 取 得 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 ( 浙 工 商 ) 名 称 预 核 外 [2004] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 由 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 投 资 108 万 美 元 ( 投 资 比 例 100%) 设 立 外 商 独 资 企 业, 企 业 名 称 为 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 2004 年 9 月 15 日, 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 向 海 宁 市 外 经 贸 局 提 交 关 于 要 求 建 办 外 商 独 资 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 的 申 请,2004 年 9 月 16 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 在 该 申 请 书 上 盖 章 并 做 同 意 建 办 的 批 复 2004 年 11 月 26 日, 上 海 浦 东 发 展 银 行 开 具 银 行 证 明 函, 证 明 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 在 该 行 开 立 有 离 岸 港 元 账 户 截 至 2004 年 11 月 24 日, 账 户 正 常 状 态, 存 款 余 额 为 港 元 七 位 数 2004 年 11 月 30 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 向 盐 官 镇 人 民 政 府 签 发 海 市 外 经 [2004]189 号 文 关 于 设 立 外 资 企 业 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 设 立 外 资 企 业 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 2004 年 12 月 2 日, 川 洋 家 私 取 得 浙 江 省 人 民 政 府 下 发 的 批 准 号 为 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2004 年 12 月 17 日 取 得 嘉 兴 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 企 独 浙 嘉 总 字 第 号 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 类 型 为 独 资 经 营 ( 港 资 ) 企 业 ; 法 定 代 表 人 : 孙 吉 ; 注 册 资 本 :108 万 美 元 ; 投 资 总 额 :150 万 美 元 ; 注 册 地 址 : 海 宁 市 盐 官 镇 郭 店 工 业 区 ; 经 营 范 围 : 生 产 销 售 软 体 家 具 箱 包 服 装 营 业 期 限 : 2004 年 12 月 17 日 至 2054 年 12 月 16 日 海 宁 凯 信 会 计 师 事 务 所 验 资 并 出 具 的 验 资 报 告, 确 认 川 洋 家 私 收 到 股 东 出 资 款 共 计 108 万 美 元 川 洋 家 私 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 美 元 股 东 名 称 出 资 额 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 货 币 合 计 年 4 月 8 日, 川 洋 家 私 召 开 董 事 会 会 议 并 达 成 决 议 : 吸 收 海 宁 市 川 洋 38

40 海 绵 制 品 有 限 公 司 ( 系 川 洋 海 绵 前 身 ) 为 川 洋 家 私 新 股 东 ; 增 加 投 资 总 额 注 册 资 本 分 别 由 原 来 150 万 美 元 和 108 万 美 元 变 更 为 556 万 美 元 和 318 万 美 元, 增 资 部 分 全 部 由 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 认 购, 以 人 民 币 现 金 出 资, 自 申 请 增 资 变 更 时 缴 付 其 增 资 额 的 20%, 其 余 部 分 自 本 次 变 更 之 日 起 一 年 内 缴 足 2008 年 5 月 21 日, 海 宁 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 了 关 于 同 意 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 增 资 及 调 整 董 事 会 成 员 并 重 新 制 订 合 同 章 程 的 批 复 [ 海 市 外 经 [2008]68 号 ], 批 准 同 意 新 增 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 为 股 东, 川 洋 家 私 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 中 外 合 资 企 业, 以 及 批 准 同 意 投 资 总 额 由 150 万 美 元 增 加 到 556 万 美 元 注 册 资 本 由 108 万 美 元 增 加 到 318 万 美 元 2008 年 5 月 28 日, 浙 江 省 人 民 政 府 新 颁 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 [ 批 准 号 : 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 ], 企 业 类 型 为 中 外 合 资 企 业 投 资 总 额 为 556 万 美 元 注 册 资 本 为 318 万 美 元 2008 年 5 月 29 日, 海 宁 正 泰 联 合 会 计 师 事 务 所 验 资 出 具 海 正 泰 会 验 字 (2008) 第 252 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 截 至 2008 年 5 月 29 日 止, 公 司 收 到 股 东 海 宁 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 第 一 期 投 资 款 1,224, 美 元 股 东 以 人 民 币 现 金 出 资 850 万 元 2009 年 2 月 17 日, 海 宁 正 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 资 出 具 海 正 健 会 验 字 (2009) 第 076 号 验 资 报 告 验 证 确 认, 截 至 2009 年 2 月 16 日 止, 公 司 收 到 股 东 海 宁 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 第 二 期 投 资 款 875, 美 元 股 东 以 人 民 币 现 金 折 合 美 元 出 资 本 次 变 更 后, 各 方 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 货 币 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 货 币 合 计 年 8 月 5 日, 川 洋 家 私 召 开 董 事 会 会 议 并 达 成 决 议 : 同 意 合 营 公 司 外 方 股 东 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 将 其 在 合 营 公 司 的 33.96% 股 权 ( 美 元 108 万 元 ) 以 美 元 108 万 元 的 价 格 转 让 给 中 方 股 东 川 洋 海 绵 ; 股 权 转 让 后, 川 洋 家 私 39

41 变 更 为 内 资 企 业 ( 一 人 独 资 有 限 公 司 ), 由 川 洋 海 绵 出 资 组 建, 注 册 资 本 人 民 币 2,327 万 元 2012 年 8 月 5 日, 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 与 川 洋 海 绵 签 订 股 权 转 让 协 议 2012 年 9 月 17 日, 海 宁 市 商 务 局 出 具 行 政 许 可 决 定 书 [ 海 市 商 务 外 资 许 可 [2012]10 号 ] 决 定 准 予 许 可 : 同 意 川 洋 家 私 投 资 者 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 的 33.96% 股 权 计 108 万 美 元 的 出 资 额 以 108 万 美 元 的 价 格 转 让 给 中 方 股 东 川 洋 海 绵 ; 股 权 转 让 后, 川 洋 家 私 性 质 相 应 变 更 为 内 资 企 业, 原 川 洋 家 私 合 同 章 程 终 止, 同 时 收 回 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 正 本 副 本 2 本 )[ 批 准 号 : 商 外 资 浙 府 资 嘉 字 [2004]02802 号 ] 2014 年 4 月 1 日, 海 宁 市 市 场 监 督 管 理 局 核 准 公 司 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 内 资 法 人 独 资 ) 变 更 后, 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 出 资 金 额 出 资 方 式 占 注 册 资 本 比 例 (%) 川 洋 海 绵 2, 货 币 合 计 2, 川 洋 家 私 主 要 负 责 沙 发 软 床 等 软 体 家 具 的 研 发 与 销 售, 母 公 司 主 要 负 责 海 绵 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 两 者 在 业 务 上 分 开 体 现, 财 务 上 独 立 建 账 核 算 ( 二 ) 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 E 成 立 日 期 2013 年 4 月 17 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 ) 法 定 代 表 人 孙 建 明 注 册 资 本 100 万 经 营 范 围 家 具 家 具 用 品 海 绵 制 品 服 装 鞋 帽 LED 照 明 产 品 批 发 零 售 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 川 洋 家 居 100% 40

42 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 17,885, ,674, 负 债 总 计 17,160, ,900, 股 东 权 益 724, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 724, , 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 营 业 收 入 33,011, ,854, 利 润 总 额 64, , 净 利 润 -49, , 归 属 于 母 公 司 净 利 润 -49, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 3 简 要 历 史 沿 革 海 宁 市 川 洋 贸 易 有 限 公 司 由 孙 吉 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 于 2013 年 4 月 17 日 共 同 出 资 设 立 2013 年 9 月 6 日, 海 宁 正 明 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 海 正 所 验 (2013)499 号 验 资 报 告, 截 止 2013 年 9 月 5 日 止, 公 司 收 到 股 东 孙 吉 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 缴 纳 的 出 资 100 万 元, 公 司 实 收 注 册 资 本 为 100 万 元, 各 股 东 均 以 货 币 出 资 截 止 2013 年 9 月 5 日, 公 司 股 东 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 名 称 认 缴 出 资 实 缴 出 资 出 资 方 式 出 资 比 例 (%) 孙 吉 货 币 川 洋 海 绵 货 币 合 计 年 6 月 25 日, 川 洋 贸 易 股 东 变 更, 浙 江 川 洋 海 绵 有 限 公 司 成 为 川 洋 贸 易 的 唯 一 股 东, 占 川 洋 贸 易 100% 股 权, 公 司 类 型 相 应 变 更 为 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 法 人 独 资 ) 川 洋 贸 易 主 要 负 责 家 具 海 绵 制 品 等 的 批 发 与 零 售, 与 母 公 司 在 业 务 上 分 开 体 现, 财 务 上 独 立 建 账 核 算 41

43 ( 三 ) 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 ( 已 转 让 ) 1 基 本 情 况 企 业 名 称 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2011 年 3 月 24 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 企 业 性 质 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 注 册 资 本 1,000 万 法 定 代 表 人 孙 吉 一 般 经 营 项 目 : 发 光 两 极 管 变 压 器 太 阳 能 应 用 产 品 的 研 发 制 造 加 经 营 范 围 工 ; 光 电 材 料 配 件 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 除 外, 涉 及 前 置 审 批 的 除 外 ) 股 本 构 成 及 控 股 东 名 称 持 股 比 例 制 情 况 孙 吉 100% 2 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 12,224, ,416, 负 债 总 计 4,893, ,454, 股 东 权 益 7,330, ,961, 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 440, , 利 润 总 额 -635, , 净 利 润 -631, , 注 : 以 上 财 务 数 据 已 经 审 计 川 洋 照 明 主 要 负 责 灯 具 产 品 的 生 产 与 销 售, 已 于 2015 年 1 月 转 出, 具 体 交 易 详 见 本 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 重 大 资 产 重 组 情 况 八 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 营 业 收 入 17, , , 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润

44 项 目 2015 年 1-9 月 / 2014 年 度 / 2013 年 度 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 总 资 产 22, , , 股 东 权 益 合 计 5, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 金 额 5, , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 )(%) 流 动 比 率 速 动 比 率 注 : 计 算 上 述 指 标 时, 最 近 两 年 及 一 期 有 限 公 司 期 间 以 实 收 资 本 模 拟 股 本 进 行 计 算 1 毛 利 率 按 照 ( 当 期 营 业 收 入 - 当 期 营 业 成 本 )/ 当 期 营 业 收 入 计 算 ; 2 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 3 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 按 照 当 期 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 / 加 权 平 均 净 资 产 计 算 ; 4 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2) 计 算 ; 5 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2) 计 算 ; 6 基 本 每 股 收 益 按 照 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 / 加 权 平 均 股 本 计 算 ; 报 告 期 内, 公 司 未 发 行 可 转 换 债 券 认 股 权 等 潜 在 普 通 股, 稀 释 每 股 收 益 同 基 本 每 股 收 益 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 加 权 平 均 股 本 计 算 ; 8 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 9 归 属 于 母 公 司 的 每 股 净 资 产 按 照 归 属 于 母 公 司 的 期 末 净 资 产 / 期 末 实 收 资 本 计 算 ; 10 资 产 负 债 率 按 照 期 末 负 债 / 期 末 总 资 产 计 算 ; 11 流 动 比 率 按 照 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 计 算 ; 43

45 计 算 12 速 动 比 率 按 照 ( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 - 期 末 其 他 流 动 资 产 )/ 期 末 流 动 负 债 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 中 航 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 宜 四 注 册 地 址 : 江 西 省 南 昌 市 红 谷 滩 新 区 红 谷 中 大 道 1619 号 南 昌 国 际 金 融 大 厦 A 栋 41 层 办 公 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 60 号 润 枫 德 尚 6 号 楼 3 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 项 目 负 责 人 : 王 道 平 项 目 组 成 员 : 王 道 平 张 辉 蒋 素 蕾 吴 夏 晨 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 负 责 人 : 詹 德 强 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 福 山 路 458 号 同 盛 大 厦 5 楼 E 座 联 系 电 话 :(021) 传 真 :(021) 经 办 律 师 : 李 琰 炜 周 涛 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 马 海 福 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 22 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 注 册 会 计 师 : 臧 其 冠, 马 海 福 44

46 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 向 阳 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 裕 民 路 18 号 北 环 中 心 703 室 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 江 星 倪 红 元 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 戴 文 桂 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010) ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 联 系 电 话 :(010) 传 真 :(010)

47 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 要 业 务 及 产 品 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 情 况 公 司 的 主 营 业 务 为 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 主 要 产 品 包 括 沙 发 软 床 及 海 绵 等 配 套 产 品 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 均 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 类 别 产 品 名 称 图 片 产 品 用 途 及 特 点 布 艺 沙 发 主 料 为 布 的 沙 发, 用 于 家 装 沙 发 皮 艺 沙 发 主 料 为 皮 的 沙 发, 用 于 家 装 功 能 沙 发 多 功 能 沙 发, 可 手 动 电 动 伸 展, 远 红 外 线 电 动 按 摩, 用 于 休 闲 家 装 软 床 海 绵 软 床 家 私 海 绵 汽 车 海 绵 以 海 绵 为 主 要 填 充 物 的 床, 包 括 碳 纤 维 理 疗 床 垫, 用 于 家 装 产 品 涵 盖 普 通 绵 圆 泡 慢 回 弹 高 回 弹 美 标 / 英 标 阻 燃 海 绵 高 密 度 海 绵 环 保 海 绵 儿 童 用 品 海 绵 等, 产 品 用 途 广 泛, 包 括 沙 发 床 垫 餐 椅 服 装 鞋 材 环 保 包 装 装 饰 等 各 个 领 域, 性 能 优 异, 类 型 全 面 主 要 应 用 于 汽 车 内 饰 件, 包 括 汽 车 座 椅 座 套 顶 棚 扶 手 后 备 箱 等, 产 品 阻 燃 环 保 等 性 能 完 全 能 够 达 到 各 大 主 机 厂 性 能 要 求 46

48 类 别 产 品 名 称 图 片 产 品 用 途 及 特 点 二 公 司 组 织 结 构 及 主 要 业 务 流 程 ( 一 ) 组 织 结 构 图 监 事 会 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 技 术 研 发 部 生 产 部 品 管 检 控 部 综 合 管 理 部 采 购 部 计 划 部 电 子 商 务 部 国 内 销 售 部 国 际 销 售 部 ( 二 ) 主 要 产 品 生 产 流 程 1 沙 发 软 床 等 的 生 产 流 程 木 架 ( 开 板 开 料 钉 架 封 板 检 验 ) 缝 纫 ( 裁 皮 电 车 检 验 ) 包 制 组 装 检 验 包 装 47

49 2 海 绵 主 要 生 产 流 程 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 辅 料 加 催 化 剂 混 合 发 泡 切 割 分 装 检 验 装 车 出 厂 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 主 要 技 术 情 况 1 公 司 主 要 技 术 根 据 产 品 不 同, 公 司 具 体 的 核 心 技 术 情 况 如 下 : 序 号 技 术 名 称 简 介 技 术 来 源 是 否 有 专 利 1 高 精 度 条 泡 加 工 技 术 通 过 全 德 国 进 口 环 形 切 割 设 备, 将 60 米 条 形 块 绵 加 工 成 需 要 的 卷 材 相 较 于 传 统 地 轨 与 长 尺 加 工 技 术, 具 有 加 工 效 率 高, 接 头 平 整, 尺 寸 均 匀 稳 定, 损 耗 小 等 优 点 自 主 研 发 是 2 块 绵 横 纵 刀 一 体 仿 形 技 术 对 于 复 杂 形 状 要 求 的 产 品, 计 算 机 绘 制 好 加 工 路 线 并 做 好 排 版, 使 用 具 有 先 进 加 工 性 能 的 数 控 仿 形 设 备 一 次 成 型, 集 横 刀 竖 刀 与 一 体, 块 绵 一 次 上 线, 一 次 成 型 相 较 于 传 统 加 工 模 式, 省 去 打 片 竖 切 电 剪 等 工 序, 而 且 具 有 更 自 主 研 发 是 加 良 好 的 尺 寸 稳 定 性 与 线 条 顺 滑 度 2 产 品 使 用 的 主 要 技 术 的 可 替 代 情 况 公 司 目 前 产 品 生 产 所 使 用 的 主 要 技 术 均 为 自 主 研 发, 已 经 获 得 了 专 利, 与 市 场 同 类 或 相 似 产 品 相 比 较, 公 司 生 产 更 为 高 效 公 司 利 用 自 身 在 生 产 及 研 发 过 程 中 积 累 的 经 验, 对 当 前 海 绵 的 材 料 结 构 密 度 韧 性 切 割 工 艺 等 多 方 面 进 行 了 融 合 改 进, 使 得 公 司 产 品 在 市 场 上 具 有 技 术 优 势, 产 品 更 为 优 化, 获 得 了 客 户 的 认 可 和 赞 许 48

50 3 研 究 与 开 发 情 况 (1) 研 究 机 构 设 置 及 人 员 构 成 公 司 技 术 研 发 人 员 总 数 31 人, 占 员 工 总 数 的 5.56%, 研 发 中 心 工 作 人 员 拥 有 高 级 技 术 职 称 1 人, 中 级 技 术 职 称 2 人 (2) 在 研 项 目 及 进 展 情 况 序 号 项 目 名 称 应 用 领 域 研 发 阶 段 1 可 调 节 软 硬 度 的 磁 悬 浮 沙 发 家 具 试 验 成 功 2 软 体 家 具 自 动 流 水 线 家 具 试 验 成 功 3 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 的 改 进 及 应 用 家 具 试 验 成 功 4 沙 发 包 皮 裁 剪 装 置 的 改 进 及 应 用 家 具 试 验 成 功 5 碳 纤 维 远 红 外 加 热 理 疗 床 垫 家 具 试 验 成 功 6 组 合 式 多 功 能 家 庭 影 院 沙 发 家 具 试 验 成 功 7 老 年 人 辅 助 功 能 座 椅 家 具 试 验 成 功 8 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 中 木 板 固 定 机 构 的 研 发 家 具 试 验 成 功 9 电 动 多 功 能 磁 悬 浮 沙 发 家 具 试 验 阶 段 10 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 家 具 试 验 阶 段 11 可 调 形 态 型 多 功 能 娱 乐 沙 发 家 具 试 验 阶 段 12 高 回 弹 性 聚 氨 酯 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 13 高 密 度 改 性 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 14 环 保 型 改 性 阻 燃 海 绵 海 绵 试 验 成 功 15 黏 弹 性 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 16 高 回 弹 性 抗 老 化 海 绵 海 绵 试 验 成 功 17 植 物 基 多 元 醇 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 18 低 甲 醛 低 冷 凝 聚 氨 酯 海 绵 海 绵 试 验 成 功 19 竹 炭 增 强 环 保 海 绵 海 绵 试 验 成 功 20 聚 酯 改 性 增 强 粘 合 强 度 海 绵 研 究 海 绵 试 验 阶 段 21 海 绵 接 口 对 接 用 聚 氨 酯 胶 水 海 绵 试 验 阶 段 22 底 膜 复 合 底 纸 在 长 条 泡 中 的 应 用 研 究 海 绵 试 验 阶 段 (3) 公 司 研 发 投 入 情 况 公 司 的 研 发 投 入 主 要 包 括 研 发 人 员 的 工 资 性 支 出 研 发 设 备 折 旧 直 接 材 料 消 耗 研 发 活 动 能 源 消 耗 等 报 告 期 内, 公 司 各 期 的 研 发 投 入 及 其 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 研 发 费 用 ( 万 元 ) ,

51 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 17, , , 研 发 费 用 占 比 (%) ( 二 ) 公 司 主 要 资 产 情 况 1 无 形 资 产 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 无 形 资 产 的 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 序 号 类 别 原 值 累 计 摊 销 净 值 1 土 地 使 用 权 17,076, ,590, ,485, 软 件 24, , , 合 计 17,100, ,605, ,495, (1) 土 地 使 用 权 公 司 及 其 子 公 司 现 共 拥 有 3 宗 国 有 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 证 书 号 宗 地 号 面 积 ( 平 方 米 ) 用 途 位 置 终 止 日 期 类 型 他 项 权 利 1 川 洋 海 绵 海 国 用 (2011) 第 号 工 业 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 2059 年 5 月 17 日 出 让 设 定 抵 押 权 2 川 洋 家 私 海 国 用 (2013) 第 号 工 业 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 2057 年 4 月 28 日 出 让 设 定 抵 押 权 海 国 用 海 宁 市 3 川 洋 家 私 (2007) 第 工 业 盐 官 镇 环 园 西 2054 年 12 月 30 日 出 让 设 定 抵 押 权 号 路 12 号 (2) 商 标 根 据 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 颁 发 的 商 标 注 册 证, 公 司 及 其 子 公 司 共 取 得 以 下 10 项 商 标 权 : 序 号 商 标 名 称 注 册 号 权 利 人 核 定 使 用 商 品 类 别 及 内 容 有 效 截 至 日 期 50

52 序 号 商 标 名 称 注 册 号 权 利 人 核 定 使 用 商 品 类 别 及 内 容 有 效 截 至 日 期 川 洋 家 私 第 26 类 2024 年 12 月 27 日 川 洋 家 私 第 45 类 2024 年 12 月 27 日 川 洋 家 私 第 27 类 2025 年 1 月 6 日 川 洋 家 私 第 18 类 2025 年 1 月 13 日 川 洋 家 私 第 20 类 2025 年 2 月 27 日 川 洋 家 私 第 21 类 2025 年 2 月 27 日 川 洋 家 私 第 20 类 2025 年 4 月 13 日 川 洋 家 私 第 21 类 2025 年 4 月 13 日 川 洋 家 私 第 32 类 2025 年 3 月 27 日 川 洋 家 私 第 20 类 2016 年 7 月 6 日 (3) 专 利 根 据 国 家 知 识 产 权 局 颁 发 的 实 用 新 型 专 利 证 书, 公 司 共 取 得 41 项 专 利 权, 具 体 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 1 沙 发 (CY69-10) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 2 沙 发 (CY6626) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 3 沙 发 (CY611-27) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 4 沙 发 (CY610-20) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 5 沙 发 (CY68-10) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 6 沙 发 (CY101-3) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 7 沙 发 (CY6602) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 51

53 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 8 沙 发 (CY101-13) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 9 沙 发 (CY611-8) 川 洋 家 私 ZL 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 8 日 外 观 设 计 申 请 10 沙 发 (CY68-17) 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 10 月 9 日 2012 年 2 月 15 日 外 观 设 计 申 请 11 沙 发 (CY812-61) 川 洋 家 私 ZL X 2013 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 12 沙 发 椅 (CY003) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 13 沙 发 (CY612-35) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 4 月 24 日 外 观 设 计 申 请 14 沙 发 (CY612-51) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 6 月 5 日 外 观 设 计 申 请 15 沙 发 (CY612-43) 川 洋 家 私 ZL 年 2 月 1 日 2013 年 6 月 5 日 外 观 设 计 申 请 16 一 种 多 功 能 沙 发 床 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 17 一 种 组 合 沙 发 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 18 日 实 用 新 型 申 请 18 一 种 旋 转 的 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 4 日 实 用 新 型 申 请 19 一 种 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 20 带 茶 几 的 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 4 日 2012 年 7 月 11 日 实 用 新 型 申 请 21 一 种 靠 背 沙 发 川 洋 家 私 ZL X 2011 年 11 月 10 日 2011 年 11 月 10 日 实 用 新 型 申 请 22 软 体 家 具 自 动 流 水 线 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 11 月 6 日 实 用 新 型 申 请 23 磁 悬 浮 沙 发 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 7 月 31 日 实 用 新 型 申 请 24 碳 纤 维 理 疗 床 垫 川 洋 家 私 ZL 年 3 月 12 日 2013 年 7 月 24 日 实 用 新 型 申 请 25 一 种 立 式 沙 发 木 板 载 板 机 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 实 用 新 型 申 请 26 一 种 立 式 沙 发 木 板 载 板 机 中 川 洋 家 私 ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 实 用 新 型 申 请 52

54 序 号 专 利 名 称 的 木 板 固 定 机 构 一 种 沙 发 包 皮 的 裁 剪 装 置 一 种 沙 发 包 皮 的 裁 剪 装 置 的 自 动 裁 剪 机 构 一 种 电 动 多 功 能 沙 发 一 种 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 一 种 多 功 能 娱 乐 沙 发 一 种 海 绵 发 泡 车 间 专 用 防 毒 口 罩 一 种 阻 燃 海 绵 生 产 线 中 的 夹 持 定 位 结 构 一 种 小 型 海 绵 发 泡 机 一 种 海 绵 生 产 线 中 的 下 料 运 输 结 构 一 种 黏 弹 性 聚 氨 酯 海 绵 的 专 用 运 输 车 一 种 高 回 弹 性 抗 老 化 海 绵 的 压 缩 硬 度 检 测 仪 一 种 海 绵 切 割 机 一 种 海 绵 生 产 线 上 的 发 泡 装 置 专 利 权 人 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 家 私 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 川 洋 海 绵 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 ZL ZL 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 ZL 年 3 月 25 日 ZL 年 3 月 25 日 ZL X 2015 年 3 月 25 日 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 年 10 月 30 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2014 年 10 月 29 日 2013 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 2 日 2013 年 11 月 29 日 2013 年 11 月 29 日 2015 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 29 日 2015 年 7 月 15 日 2015 年 3 月 4 日 2015 年 3 月 4 日 2015 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 25 日 2015 年 2 月 18 日 2015 年 2 月 11 日 2014 年 5 月 14 日 2014 年 5 月 14 日 40 一 种 海 绵 切 割 川 洋 海 ZL 年 年 5 实 用 申 请 专 利 类 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 取 得 方 式 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 申 请 53

55 序 号 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 期 授 权 日 期 专 利 类 型 取 得 方 式 机 上 的 海 绵 压 绵 月 2 日 月 7 日 新 型 紧 结 构 41 一 种 海 绵 生 产 线 上 的 海 绵 成 型 箱 川 洋 海 绵 ZL 年 12 月 2 日 2014 年 5 月 7 日 实 用 新 型 申 请 公 司 及 其 子 公 司 正 在 申 请 的 专 利 情 况 如 下 : 序 专 利 专 利 名 称 专 利 权 人 申 请 号 申 请 日 期 号 类 型 1 一 种 用 于 海 绵 接 口 对 接 的 胶 水 及 其 制 备 方 法 川 洋 海 绵 X 2015 年 7 月 21 日 发 明 2 一 种 聚 酯 改 性 海 绵 及 其 制 备 方 法 川 洋 海 绵 年 7 月 21 日 发 明 3 磁 悬 浮 沙 发 川 洋 家 私 年 3 月 12 日 发 明 4 一 种 多 功 能 娱 乐 沙 发 川 洋 家 私 X 2015 年 3 月 25 日 发 明 5 一 种 电 动 多 功 能 沙 发 川 洋 家 私 年 3 月 25 日 发 明 6 一 种 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 川 洋 家 私 年 3 月 25 日 发 明 (4) 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 编 号 首 次 发 表 日 期 1 川 洋 家 私 2 川 洋 家 私 (5) 域 名 川 洋 高 速 全 自 动 裁 板 机 控 制 软 件 V1.0 川 洋 沙 发 包 皮 裁 剪 机 CAD 系 统 软 件 V SR SR 软 著 登 字 第 号 2013 年 7 月 18 日 软 著 登 字 第 号 2013 年 5 月 16 日 根 据 工 业 和 信 息 化 部, 公 司 共 取 得 1 项 域 名, 具 体 如 下 : 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 权 利 范 围 全 部 权 利 全 部 权 利 序 号 网 站 名 称 许 可 证 号 审 核 通 过 时 间 网 站 域 名 1 浙 ICP 备 号 2011 年 9 月 7 日 Chuany.com 54

56 2 固 定 资 产 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 的 基 本 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 固 定 资 产 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 净 值 房 屋 建 筑 物 65,183, ,991, ,191, 机 器 设 备 13,294, ,111, ,183, 运 输 工 具 4,886, ,974, , 其 他 设 备 839, , , 合 计 84,204, ,747, ,457, (1) 房 屋 建 筑 物 公 司 及 其 子 公 司 已 办 理 房 屋 产 权 证 书 的 房 产 共 计 8 处, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 利 人 房 地 产 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 他 项 权 利 1 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 4, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 2 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 7, 自 建 额 为 2,500 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2014 年 8 月 29 日 至 2017 年 8 月 28 日 3 川 洋 海 绵 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 2 号 4, 自 建 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 4 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 24, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 5 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 10, 自 建 额 为 4,130 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2013 年 4 月 11 日 至 2016 年 4 月 10 日 6 川 洋 家 私 海 房 字 第 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 自 建 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 7 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 园 区 四 路 5 号 3, 自 建 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 担 保 债 权 最 高 额 为 300 万, 担 保 债 权 确 55

57 序 号 权 利 人 房 地 产 证 号 房 屋 座 落 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 取 得 方 式 他 项 权 利 定 期 间 为 2014 年 9 月 15 日 至 2016 年 4 月 10 日 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) 最 高 额 抵 押, 抵 押 权 人 浙 江 海 宁 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 盐 官 支 行, 为 川 8 川 洋 家 私 海 房 字 第 号 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号 10, 自 建 洋 海 绵 担 保 债 权 最 高 额 为 1,300 万, 担 保 债 权 确 定 期 间 为 2015 年 4 月 20 日 至 2018 年 4 月 19 日 ( 该 房 屋 占 用 范 围 内 的 国 有 出 让 土 地 使 用 权 随 之 抵 押 ) (2) 主 要 机 器 设 备 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 主 要 机 器 设 备 ( 账 面 原 值 100 万 以 上 ) 如 下 所 示 : 序 号 设 备 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 1 水 平 环 形 切 割 机 3,648, ,330, 平 泡 发 泡 流 水 线 一 套 1,035, , 连 续 自 动 发 泡 机 1,109, , (3) 主 要 运 输 工 具 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 主 要 运 输 工 具 ( 账 面 原 值 5 万 元 以 上 ) 如 下 所 示 : 序 号 资 产 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 成 新 率 (%) 1 雷 克 萨 斯 牌 浙 F8107S 809, , 江 淮 牌 浙 FF , , 别 克 牌 浙 F735A8 323, , 雷 克 萨 斯 牌 浙 FM9668 1,166, , 梅 赛 德 斯 牌 浙 F7126K 443, , 福 特 浙 牌 FFJ , ,

58 报 告 期 内, 公 司 各 项 主 要 固 定 资 产 处 于 良 好 状 态, 可 以 满 足 公 司 目 前 生 产 经 营 活 动 需 要 ( 三 ) 业 务 许 可 和 资 质 情 况 川 洋 海 绵 持 有 北 京 中 安 质 环 认 证 中 心 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T /ISO9001:2008 标 准, 有 效 期 自 2015 年 10 月 14 日 至 2018 年 10 月 13 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt ISO9001:2008 标 准, 有 效 期 自 2014 年 8 月 10 日 至 2017 年 8 月 9 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt OHSAS18001:2007 标 准, 有 效 期 自 2015 年 2 月 5 日 至 2018 年 2 月 4 日 川 洋 家 私 持 有 北 京 海 德 国 际 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 审 核 确 认 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T idt ISO14001:2004 标 准, 有 效 期 自 2015 年 2 月 5 日 至 2018 年 2 月 4 日 川 洋 家 私 持 有 浙 江 省 标 准 化 协 会 颁 发 的 采 用 国 际 标 准 确 认 证, 证 书 编 号 :2013 采 标 ( 浙 ) 字 (Z015) 号, 现 行 标 准 编 号 Q/ZCY , 有 限 期 自 2013 年 5 月 31 日 至 2016 年 5 月 30 日 川 洋 家 居 和 子 公 司 川 洋 家 私 拥 有 对 外 贸 易 经 营 资 质, 川 洋 家 居 持 有 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 于 2016 年 1 月 20 日 核 发 的 编 号 为 号 对 外 贸 易 经 营 备 案 登 记 表, 川 洋 家 私 持 有 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 机 关 于 2014 年 4 月 23 日 核 发 的 编 号 为 号 对 外 贸 易 经 营 备 案 登 记 表 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 上 述 文 件 持 有 人 为 川 洋 海 绵 的, 正 在 办 理 持 有 人 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 手 续, 证 书 使 用 不 存 在 法 律 障 碍 四 公 司 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 结 构 截 至 2015 年 9 月 底, 公 司 共 有 员 工 558 人, 构 成 情 况 如 下 : 员 工 结 构 人 数 ( 人 ) 占 比 (%) 57

59 岗 位 结 构 学 历 结 构 年 龄 结 构 员 工 结 构 人 数 ( 人 ) 占 比 (%) 财 务 人 员 采 购 人 员 管 理 人 员 行 政 后 勤 技 术 研 发 人 员 生 产 工 人 销 售 人 员 初 中 及 以 下 高 中 及 中 专 大 专 本 科 及 以 上 岁 以 下 岁 岁 岁 以 上 ( 二 ) 员 工 状 况 与 公 司 业 务 的 匹 配 性 公 司 主 营 业 务 为 软 体 家 具 产 品 及 海 绵 制 品 的 研 发 设 计 生 产 与 销 售, 属 于 制 造 型 企 业, 生 产 人 员 占 比 为 70.07%, 符 合 公 司 业 务 开 展 的 实 际 情 况 公 司 另 配 备 有 相 应 的 采 购 销 售 行 政 管 理 与 财 务 人 员, 主 要 负 责 处 理 公 司 产 品 生 产 经 营 的 日 常 事 务, 保 障 公 司 的 正 常 运 转 公 司 本 科 及 以 上 学 历 员 工 占 比 达 到 10.87%, 符 合 公 司 实 际 情 况 公 司 设 立 了 技 术 研 发 部, 目 前 已 配 备 研 发 人 员 31 人, 半 数 以 上 为 专 科 以 上 学 历, 研 发 人 员 的 教 育 背 景 和 职 业 经 验 能 够 满 足 公 司 研 发 生 产 需 要 总 体 而 言, 公 司 业 务 岗 位 设 置 齐 全 人 员 配 置 合 理, 生 产 技 术 销 售 管 理 财 务 等 岗 位 员 工 均 具 备 与 其 岗 位 相 关 的 学 历 技 能 和 工 作 背 景 等 要 素, 员 工 状 况 与 公 司 业 务 是 相 匹 配 的 ( 三 ) 公 司 社 保 缴 纳 情 况 公 司 及 其 下 属 子 公 司 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 及 国 家 有 关 规 定, 实 行 全 体 员 工 劳 动 合 同 制, 员 工 按 照 与 公 司 签 订 的 劳 动 合 同 享 受 相 应 的 权 利 和 承 担 相 应 的 义 务 公 司 及 其 下 属 子 公 司 均 按 照 国 家 和 地 方 有 关 规 定 执 行 社 会 保 障 制 度, 为 员 工 办 理 了 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险 等 社 会 保 险 公 司 员 工 的 工 资 福 利 和 劳 动 保 护 均 按 照 国 家 和 地 方 政 府 的 有 关 规 定 执 行 58

60 报 告 期 内, 公 司 及 其 子 公 司 已 缴 及 应 缴 社 会 保 险 的 情 况 见 下 表 : 项 目 2015 年 9 月 末 2014 年 末 2013 年 末 总 人 数 ( 人 ) 缴 纳 人 数 ( 人 ) 未 购 买 人 数 ( 人 ) 购 买 人 数 占 比 (%) 公 司 报 告 期 内 未 缴 纳 社 保 员 工 中 退 休 返 聘 人 员 分 别 为 58 人,93 人,76 人 其 余 的 5 人 9 人 8 人 分 别 为 浙 江 省 嘉 兴 市 海 宁 本 地 人, 临 近 退 休, 而 进 入 我 公 司 之 前 未 有 购 买 社 保 经 历, 故 不 愿 承 担 社 保 的 个 人 规 定 部 分 费 用, 已 分 别 出 具 声 明 自 动 放 弃 缴 纳 社 保, 由 公 司 购 买 商 业 险 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 魏 玉 芬 已 出 具 承 诺, 若 因 该 部 分 员 工 未 缴 纳 社 保 给 公 司 造 成 损 失, 其 将 承 担 全 部 赔 偿 责 任, 以 使 公 司 免 受 损 失 2015 年 11 月 12 日, 海 宁 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 为 公 司 及 其 子 公 司 出 具 证 明 : 公 司 自 2012 年 11 月 以 来 无 重 大 劳 资 纠 纷, 未 收 到 劳 动 行 政 部 门 的 行 政 处 罚 2015 年 12 月 8 日, 嘉 兴 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 海 宁 市 分 中 心 为 公 司 及 其 子 公 司 出 具 证 明 : 截 至 本 证 明 出 具 之 日, 公 司 已 经 依 法 为 本 单 位 员 工 办 理 了 住 房 公 积 金 设 立 手 续, 并 定 期 缴 纳 住 房 公 积 金, 不 存 在 因 违 反 国 家 或 地 方 有 关 住 房 公 积 金 管 理 的 法 律 法 规 而 被 本 中 心 处 罚 的 情 形 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 ( 一 ) 收 入 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 软 体 家 具 和 海 绵 的 销 售 收 入 1 按 产 品 类 别 划 分 单 位 : 元,% 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 项 目 收 入 占 比 收 入 占 比 收 入 占 比 海 绵 49,124, ,074, ,947, 家 居 产 品 116,353, ,606, ,826, 灯 具 , , 合 计 165,478, ,121, ,827,

61 2 按 销 售 模 式 划 分 单 位 : 元,% 销 售 模 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 式 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 直 销 72,995, ,989, ,492, 经 销 商 92,483, ,132, ,335, 合 计 165,478, ,121, ,827, 按 销 售 区 域 划 分 单 位 : 元,% 地 区 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 名 称 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 营 业 收 入 占 比 国 内 99,812, ,023, ,067, 国 外 65,666, ,097, ,760, 合 计 165,478, ,121, ,827, 按 生 产 方 式 划 分 单 位 : 元,% 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 销 售 额 占 比 自 主 产 品 69,716, ,510, ,747, OEM 产 品 95,762, ,610, ,133, 合 计 165,478, ,121, ,881, ( 二 ) 产 品 的 主 要 消 费 群 体 及 前 五 名 客 户 情 况 1 产 品 的 主 要 消 费 群 体 公 司 产 品 属 于 耐 用 消 费 品, 消 费 群 体 以 家 庭 为 主 2 公 司 对 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 公 司 报 告 期 内 向 前 五 名 客 户 的 销 售 情 况 如 下 : 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2015 年 1-9 月 1 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 19,344, KENDY FURNITURE LIMITED 17,232,

62 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 入 比 例 (%) 2014 年 度 2013 年 度 3 SOFA SOURCE LIMITED 14,464, 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 11,012, SHANGHAI INDUSTRIES GROUP HOLD ING 9,280, 合 计 71,334, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 27,830, Albany-Industries-Inc 12,924, KENDY FURNITURE LIMITED 12,839, SOFA SOURCE LIMITED 12,451, SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING LIMITED 12,317, 合 计 78,362, Albany-Industries-Inc 38,159, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 26,793, SHANGHAIINDUSTRIESGROUP 10,114, HOLDING LIMITED 4 FORBIDDEN CITY INC 8,018, 海 宁 兄 弟 家 具 有 限 公 司 7,005, 合 计 90,092, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 和 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 前 五 大 销 售 客 户 中 拥 有 任 何 权 益 发 行 人 前 五 大 客 户 与 发 行 人 及 其 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 三 ) 成 本 构 成 及 前 五 名 供 应 商 情 况 1 主 营 业 务 成 本 构 成 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 成 本 结 构 如 下 表 所 示 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) 比 例 (%) 原 材 料 101,114, ,825, ,853, 能 源 745, , , 人 工 费 用 13,128, ,808, ,749, 制 造 费 用 7,115, ,540, ,580,

63 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 比 例 比 例 比 例 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) (%) (%) (%) 合 计 122,103, ,173, ,059, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 期 间 序 号 公 司 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 当 期 原 材 料 采 购 总 额 的 比 例 (%) 1 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 10,983, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 9,361, 年 1-9 月 3 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 5,959, 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 5,550, 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 5,472, 合 计 37,327, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 17,648, 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 司 13,959, 年 3 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 9,022, 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 8,791, 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 司 5,223, 合 计 54,644, 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 29,299, 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 28,462, 奥 艾 斯 新 能 源 科 技 ( 泰 州 ) 年 有 限 公 司 10,390, 上 海 岳 湘 实 业 有 限 公 司 5,315, 海 宁 富 立 得 皮 革 有 限 公 司 4,828, 合 计 78,295, 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员, 主 要 关 联 方 和 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 未 在 上 述 供 应 商 中 拥 有 任 何 权 益 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 采 购 合 同 将 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 单 笔 最 大 额 采 购 合 同 及 相 关 框 架 合 同 认 定 为 重 大 业 务 合 同 2013 年 期 初 至 本 签 署 日, 公 司 重 大 采 购 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 标 号 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 合 同 总 价 ( 万 元 ) 履 行 情 况 62

64 序 合 同 标 合 同 总 价 合 同 名 称 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 号 号 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 销 售 合 同 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 醚 多 元 醇 履 行 完 毕 2 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 482 司 甲 苯 104 吨 履 行 完 毕 3 框 架 合 同 - 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 采 购 铁 架 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 4 框 架 合 同 - 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 5 框 架 合 同 - 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 6 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 108 司 甲 苯 156 吨 履 行 完 毕 7 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 192 司 甲 苯 104 吨 履 行 完 毕 8 销 售 合 同 SM-XP14 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 354 司 框 架 协 议 履 行 完 毕 9 销 售 合 同 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 聚 醚 多 元 醇 履 行 完 毕 10 框 架 合 同 - 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 采 购 面 料 以 各 订 单 价 格 为 准 履 行 完 毕 11 买 卖 合 同 聚 醚 5020 聚 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 醚 524 聚 醚 司 履 行 完 毕 12 买 卖 合 同 聚 醚 5020 聚 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 醚 524 聚 醚 司 履 行 完 毕 13 买 卖 合 同 PPG2014 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 司 聚 醚 履 行 完 毕 14 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 729 司 甲 苯 130 吨 履 行 完 毕 15 销 售 合 同 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 306 司 甲 苯 130 吨 履 行 完 毕 16 销 售 合 同 SM-XP13 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 101 司 聚 醚 2000 吨 , 履 行 完 毕 17 框 架 合 同 - 奥 艾 斯 新 能 源 科 技 ( 泰 州 ) 有 限 公 司 采 购 铁 架 框 架 协 议 履 行 完 毕 18 工 矿 产 品 购 YX13010 聚 合 物 多 元 醇 上 海 岳 湘 实 业 有 限 公 司 销 合 同 吨 时 价 履 行 完 毕 63

65 序 合 同 标 合 同 总 价 合 同 名 称 合 同 主 体 合 同 标 的 合 同 签 署 日 号 号 ( 万 元 ) 履 行 情 况 19 框 架 合 同 - 海 宁 富 立 得 皮 革 有 限 公 司 采 购 皮 革 框 架 协 议 履 行 完 毕 20 销 售 合 同 SM-XP15 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 485 司 聚 醚 90 吨 履 行 完 毕 21 框 架 合 同 CYCG201 以 各 订 单 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 采 购 铁 架 价 格 为 准 履 行 中 22 框 架 合 同 CYCG201 以 各 订 单 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 采 购 面 料 价 格 为 准 履 行 中 2 销 售 合 同 公 司 将 前 报 告 期 内 前 五 大 客 户 单 笔 最 大 额 销 售 合 同 及 相 关 框 架 合 同 认 定 为 重 大 业 务 合 同 2013 年 期 初 至 本 签 署 日, 公 司 重 大 销 售 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 客 户 名 称 合 同 内 容 1 Purchase 沙 发 摇 椅 的 PH Kendy Furniture Limited Order 买 卖 2 框 架 合 同 - 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 加 盟 店 合 同 书 3 销 售 订 单 - 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 沙 发 4 Purchase 沙 发 摇 椅 的 SSAN1008-CY Sofa Source Ireland Order 买 卖 5 Purchase Shanghai Industries Group 沙 发 摇 椅 的 S14N Order Ltd 买 卖 6 框 架 合 同 - 海 宁 兄 弟 家 具 有 限 公 司 沙 发 买 卖 7 Purchase Home Meridian 沙 发 摇 椅 的 Order International 买 卖 8 Purchase 沙 发 摇 椅 的 Forbidden City Inc Order 买 卖 9 Purchase Mcnulty Carpets and 沙 发 摇 椅 的 JY-CY1193 Order interior Golf 买 卖 10 Purchase Home Meridian 沙 发 摇 椅 的 Order International 买 卖 11 框 架 合 同 CY[2016]52 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 加 盟 店 合 同 书 合 同 期 间 2015 年 2015 年 2015 年 2014 年 2014 年 2013 年 2013 年 2013 年 2015 年 2015 年 2016 年 合 同 总 价 履 行 情 况 12,390 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 完 毕 万 元 履 行 完 毕 13,500 美 元 履 行 完 毕 11,298 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 完 毕 10,143 美 元 履 行 完 毕 9,696 美 元 履 行 完 毕 15,995 美 元 履 行 完 毕 13,000 美 元 履 行 完 毕 - 履 行 中 3 借 款 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 借 款 合 同 为 : 64

66 序 号 借 款 人 贷 款 银 行 合 同 编 号 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 期 限 担 保 合 同 编 号 履 行 情 况 1 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 2 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 3 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 4 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 5 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 分 行 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 完 毕 6 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 , 至 海 宁 房 权 证 字 第 号 履 行 中 海 宁 房 权 证 字 第 7 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 , 至 履 行 中 号 8 川 洋 家 私 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 至 房 产 证 号 为 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 履 行 完 毕 9 川 洋 家 私 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 , 至 海 宁 房 权 证 海 房 字 第 号 号 号 履 行 完 毕 10 川 洋 海 绵 海 宁 农 商 银 行 至 库 存 生 产 原 材 料 产 成 品 等 履 行 中 海 宁 房 权 证 海 房 字 11 川 洋 家 私 海 宁 农 商 银 行 , 至 第 号 号 号 履 行 中 号 12 川 洋 家 私 杭 州 联 合 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 海 宁 杭 联 银 ( 海 宁 ) 借 字 第 号 至 抵 押 担 保 : 杭 联 银 ( 海 宁 ) 最 抵 字 第 履 行 中 65

67 分 行 融 资 租 赁 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 融 资 租 赁 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 出 租 方 名 称 合 同 内 容 合 同 签 署 期 间 1 融 资 租 赁 合 同 KAZL-2014-H 浙 江 康 安 融 资 租 至 设 备 租 赁 赁 有 限 公 司 融 资 租 赁 合 同 KAZL-2015-H 浙 江 康 安 融 资 租 至 设 备 租 赁 赁 有 限 公 司 合 同 总 价 履 行 情 ( 万 元 ) 况 履 行 中 履 行 中 6 保 证 合 同 截 至 本 签 署 日, 公 司 正 在 履 行 的 保 证 合 同 为 : 序 号 合 同 名 称 合 同 编 号 贷 款 人 借 款 人 合 同 签 署 期 间 保 证 额 ( 万 元 ) 履 行 情 况 1 最 高 额 保 证 合 同 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 至 履 行 中 六 商 业 模 式 ( 一 ) 设 计 研 发 模 式 公 司 建 立 了 以 市 场 需 求 为 导 向 的 设 计 研 发 机 制, 形 成 了 原 创 设 计 研 发 的 运 作 模 式 公 司 销 售 部 门 在 与 客 户 进 行 接 触 的 基 础 上 提 出 设 计 研 发 的 初 步 需 求 ; 品 管 检 控 部 对 销 售 部 门 提 出 的 需 求 进 行 细 化 分 析, 对 涉 及 的 产 品 类 型 客 户 群 体 使 用 材 料 价 格 等 因 素 进 行 细 化, 向 技 术 研 发 部 提 出 细 致 的 设 计 研 发 要 求 ; 技 术 研 发 部 门 在 此 基 础 上 与 销 售 部 再 次 联 合 进 行 深 入 的 市 场 调 研 和 行 业 分 析, 提 出 初 步 设 计 方 案 ; 公 司 组 织 二 至 三 轮 内 部 评 审, 对 通 过 评 审 的 设 计 产 品 进 行 打 样 定 型 试 销, 最 终 确 定 的 设 计 研 发 产 品 正 式 推 向 市 场 除 了 针 对 产 品 的 技 术 研 发 外, 公 司 技 术 研 发 团 队 还 有 专 人 对 房 地 产 市 场 走 势 主 流 户 型 装 修 风 格 软 体 家 具 新 材 料 使 用 国 际 流 行 新 元 素 等 进 行 研 究 分 析, 提 出 具 有 前 瞻 性 的 设 计 研 发 创 意 66

68 ( 二 ) 采 购 模 式 1 采 购 主 要 类 别 公 司 生 产 性 的 物 料 采 购 主 要 包 括 原 材 料 配 件 和 包 装 材 料 等, 如 下 表 所 示 : 种 类 明 细 使 用 方 式 海 绵 直 接 投 入 自 制 生 产, 其 原 材 料 海 绵 木 材 板 材 面 料 五 金 配 件 等 他 材 料 外 购 标 准 配 件 垫 片 螺 丝 砂 轮 齿 轮 弹 簧 等 外 购 包 装 材 料 纸 箱 打 包 带 泡 沫 条 弹 簧 包 等 用 于 产 成 品 包 装 2 采 购 流 程 公 司 由 采 购 部 负 责 采 购 事 宜, 采 购 主 要 流 程 为 : 营 销 部 门 以 年 度 销 售 计 划 为 基 础, 结 合 上 一 年 度 同 季 度 的 销 售 水 平 当 前 市 场 反 馈 编 制 月 度 销 售 计 划 和 特 殊 订 单 ; 计 划 部 根 据 销 售 计 划 和 订 单, 结 合 当 期 库 存 情 况 编 制 物 料 需 求 计 划, 并 按 周 分 解 为 物 料 采 购 计 划 ; 经 生 产 计 划 主 管 审 批 后 下 达 采 购 部 采 购 公 司 制 定 了 严 格 的 采 购 流 程 控 制 和 质 量 验 收 标 准, 有 效 保 证 了 各 类 物 料 的 质 量 ( 三 ) 生 产 模 式 公 司 生 产 以 订 单 生 产 和 备 货 生 产 相 结 合 的 方 式 进 行 其 中, 外 销 客 户 以 订 单 生 产 为 主 内 销 客 户 以 备 货 生 产 为 主 订 单 生 产 是 指 公 司 根 据 客 户 订 单 的 需 求 和 交 货 期 限 安 排 生 产 该 模 式 有 利 于 降 低 公 司 产 品 库 存, 减 少 资 金 占 用 公 司 订 单 生 产 从 接 到 客 户 订 单 到 向 客 户 发 货 约 需 4 周 左 右 时 间 ; 备 货 生 产 是 指 公 司 为 了 应 对 重 大 节 假 日 或 促 销 日 的 销 售, 或 根 据 对 未 来 市 场 消 费 需 求 的 预 测 而 进 行 的 有 计 划 有 组 织 的 提 前 储 备 库 存 的 生 产 方 式 备 货 生 产 可 掌 握 市 场 销 售 的 主 动 权, 有 效 防 止 公 司 在 销 售 旺 季 出 现 产 品 脱 销 的 情 况, 保 障 了 公 司 产 品 的 有 效 供 给, 并 缩 短 了 产 品 的 交 货 周 期 ( 四 ) 销 售 模 式 公 司 主 要 采 用 自 主 品 牌 销 售 和 贴 牌 销 售 两 种 模 式 1 自 主 品 牌 销 售 自 主 品 牌 销 售 模 式 是 指 生 产 商 依 托 自 身 设 计 研 发 能 力, 创 立 自 主 销 售 品 牌, 拥 有 自 主 知 识 产 权, 并 凭 借 品 牌 优 势, 通 过 直 销 经 销 店 或 电 子 商 务 等 完 善 的 销 67

69 售 渠 道 将 产 品 推 向 市 场 的 经 营 模 式 采 取 自 主 品 牌 经 营 的 企 业 抵 御 风 险 能 力 较 强, 能 获 得 较 高 的 盈 利 水 平, 但 对 企 业 的 设 计 研 发 能 力 工 艺 技 术 以 及 销 售 渠 道 要 求 较 高 (1) 直 销 模 式 直 销 就 是 指 生 产 商 不 经 过 中 间 商 把 商 品 直 接 销 售 到 顾 客 手 中, 减 少 中 间 环 节, 减 低 销 售 成 本 的 一 种 销 售 模 式 公 司 部 分 产 品 采 取 直 销 的 方 式 进 行 销 售 近 年 来, 公 司 结 合 自 身 业 务 优 势, 加 大 了 对 重 点 客 户 的 开 发 力 度 公 司 直 供 客 户 主 要 系 餐 厅 酒 店 旅 行 社 等, 公 司 按 照 直 供 客 户 的 要 求 进 行 订 单 生 产 (2) 经 销 模 式 经 销 模 式 包 括 特 许 专 卖 加 盟 模 式 和 普 通 经 销 两 种 模 式, 其 中, 特 许 加 盟 模 式 是 指 企 业 将 自 有 品 牌 商 标 等 以 特 许 加 盟 合 同 或 协 议 的 形 式 授 予 特 许 经 销 商 使 用, 并 向 特 许 加 盟 商 提 供 人 员 培 训 经 营 管 理 等 方 面 的 帮 助 ; 特 许 加 盟 商 负 责 投 资 和 提 供 川 洋 系 列 产 品 专 卖 场 地, 向 企 业 支 付 相 应 费 用, 按 特 许 加 盟 合 同 规 定 销 售 产 品, 自 行 承 担 经 营 风 险 ; 普 通 经 销 是 指 企 业 将 自 有 品 牌 产 品 通 过 普 通 经 销 商 对 外 销 售, 生 产 企 业 不 参 与 普 通 经 销 商 的 门 店 管 理 品 牌 宣 传 人 员 培 训 等 工 作 公 司 同 时 采 用 特 许 加 盟 和 普 通 经 销 两 种 经 销 模 式, 有 利 于 企 业 在 投 资 较 少 的 前 提 下, 迅 速 拓 展 市 场 渠 道 扩 大 品 牌 知 名 度 特 许 加 盟 商 的 责 任 与 义 务 : 特 许 专 卖 店 用 于 完 整 成 列 和 专 卖 川 洋 授 权 产 品 组 合, 专 卖 选 址 店 铺 结 构 内 外 装 修 装 饰 和 配 套 饰 品 必 须 达 到 公 司 规 定 的 统 一 标 准, 由 公 司 统 一 设 计, 加 盟 商 按 图 纸 进 行 不 折 不 扣 地 施 工 和 展 示 陈 列 产 品, 经 营 面 积 在 200 平 米 以 上 加 盟 商 必 须 服 从 公 司 的 价 格 管 理 和 总 体 市 场 管 理 加 盟 商 不 得 经 营 仿 冒 非 公 司 产 品, 未 经 公 司 同 意, 加 盟 店 内 不 得 陈 列 和 销 售 其 他 品 牌 的 产 品 特 许 加 盟 模 式 主 要 业 务 流 程 : 1 订 货 加 盟 商 根 据 需 要, 按 格 式 统 一 流 程 向 公 司 订 货, 订 单 必 须 真 实 准 确, 下 达 单 后 经 公 司 确 认, 为 不 可 撤 销 的 订 单 68

70 2 货 款 结 算 公 司 根 据 加 盟 商 的 进 货 额 分 类 给 予 结 算 政 策 对 于 年 平 均 进 货 额 较 小 的 或 者 公 司 非 重 点 区 域 加 盟 商 或 者 新 加 盟 的 加 盟 商 实 行 款 到 发 货 政 策 对 于 合 作 年 限 在 一 年 以 上, 且 进 货 额 较 大 的 加 盟 商 给 予 一 定 信 用 期 公 司 对 经 销 商 的 选 择 及 管 理 机 制 : 由 于 软 体 家 具 产 品 差 异 化 和 多 样 化 的 特 征, 导 致 生 产 商 之 间 互 相 补 给, 同 时, 随 着 家 具 细 分 行 业 的 发 展, 逐 步 形 成 了 生 产 与 销 售 的 分 工, 出 现 了 大 量 销 售 的 经 销 商, 公 司 为 减 少 渠 道 开 发 成 本, 抢 占 市 场, 布 局 营 销 网 络, 将 部 分 产 品 以 经 销 模 式 对 外 销 售 在 经 销 商 选 择 方 面, 公 司 遵 照 如 下 原 则 :1 有 一 定 经 济 实 力 2 经 销 商 具 有 有 决 策 权 3 具 有 需 求 能 力 4 具 有 亲 和 力 5 具 体 执 行 力 公 司 经 销 商 分 散, 对 主 要 经 销 商 不 构 成 重 大 依 赖 1 销 商 家 数 地 域 分 布 及 报 告 期 变 动 情 况 单 位 : 家 省 份 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 浙 江 江 苏 上 海 安 徽 北 京 天 津 山 东 江 西 河 南 湖 南 广 东 香 港 美 国 爱 尔 兰 加 拿 大 合 计 主 要 经 销 商 ( 前 五 大 ) 销 售 情 况 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 (%) 69

71 时 间 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 (%) 1 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 19,344, KENDY FURNITURE LIMITED 17,232, 年 3 SOFA SOURCE LIMITED 14,464, 月 4 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 11,012, SHANGHAI INDUSTRIES GROUP HOLD ING 9,280, 合 计 71,334, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 27,830, Albany-Industries-Inc 12,924, KENDY FURNITURE LIMITED 12,839, 年 4 SOFA SOURCE LIMITED 12,451, 度 SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING 5 12,317, LIMITED 合 计 78,362, Albany-Industries-Inc 38,159, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 26,793, SHANGHAIINDUSTRIESGROUP HOLDING 2013 年 3 10,114, LIMITED 度 4 FORBIDDEN CITY INC 8,018, MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 合 计 91,731, 公 司 通 过 经 销 商 实 现 的 营 业 收 入 占 其 营 业 收 入 的 比 例 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 经 销 收 入 92,483, ,132, ,335, 营 业 收 入 170,454, ,793, ,634, 经 销 收 入 占 比 返 利 政 策 公 司 与 境 外 经 销 商 协 商 确 定 产 品 价 格 后, 会 将 价 格 在 订 单 中 注 明 并 由 双 方 签 署 确 认 公 司 按 照 订 单 价 格 向 境 外 经 销 商 销 售 产 品, 与 境 外 经 销 商 之 间 无 返 点 的 情 况 公 司 与 境 内 经 销 商 之 间 的 返 利 政 策 主 要 包 括 两 大 类, 一 是 返 点 政 策, 二 是 给 予 装 修 补 贴 按 照 客 户 的 不 同 类 型, 制 定 经 销 商 阶 段 任 务 完 成 指 标, 完 成 指 标 的, 给 予 实 际 销 售 额 相 应 的 点 位 奖 励 和 装 修 补 贴 奖 励 点 位 奖 励 均 为 家 居 产 品 实 物 奖 励 70

72 实 物 返 利 为 经 销 商 达 到 一 定 业 绩 要 求, 公 司 赠 送 家 私 实 物, 并 在 下 次 的 货 款 中 直 接 抵 扣 2013 年 和 2014 年, 实 物 返 利 金 额 为 万 元 和 万 元 (3) 电 子 商 务 模 式 企 业 通 过 与 电 子 商 务 网 站 合 作, 将 产 品 在 电 子 商 务 网 站 推 广 销 售, 企 业 向 电 子 商 务 网 站 运 营 商 支 付 相 应 费 用, 经 营 风 险 由 企 业 自 行 承 担 企 业 通 过 电 子 商 务 网 站 获 得 的 订 单 由 企 业 自 行 完 成 销 售 或 转 给 客 户 所 在 地 的 经 销 商 完 成 销 售 公 司 在 天 猫 开 网 上 旗 舰 店, 积 极 开 拓 网 络 市 场 2 贴 牌 销 售 公 司 的 OEM 客 户 主 要 是 山 臣 家 居 和 海 宁 欧 莎 公 司 与 OEM 客 户 的 交 易 协 议 主 要 由 供 货 商 通 用 合 同 和 采 购 订 单 组 成 通 用 合 同 主 要 就 合 同 概 述 货 物 交 期 货 物 质 量 及 售 后 服 务 大 货 优 先 权 生 产 价 格 和 货 款 结 算 样 品 处 置 及 产 品 销 售 知 识 产 权 保 密 条 款 竞 业 限 制 独 家 销 售 条 款 违 约 条 款 保 障 条 款 等 方 面 进 行 约 定 采 购 订 单 主 要 为 按 照 约 定, 委 托 公 司 不 定 期 给 公 司 发 送 具 体 采 购 订 单, 以 明 确 各 种 产 品 型 号 的 具 体 采 购 数 量 和 交 货 日 期 公 司 以 OEM 模 式 与 受 托 公 司 进 行 合 作 作 为 供 应 商, 公 司 有 义 务 向 受 托 公 司 提 供 符 合 其 设 计 质 量 等 要 求 的 产 品, 并 不 得 侵 害 受 托 公 司 的 相 关 知 识 产 权, 同 时 也 有 权 利 在 约 定 时 间 内 获 得 所 交 付 产 品 的 货 款 ; 作 为 采 购 商, 受 托 公 司 有 权 利 通 过 协 议 条 款 要 求 公 司 按 照 约 定 生 产 并 提 供 产 品, 同 时 有 义 务 向 公 司 提 供 准 确 及 时 的 订 单 信 息, 并 在 收 货 后 按 期 向 公 司 支 付 货 款 公 司 主 要 客 户 与 公 司 及 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 3 结 算 方 式 收 入 确 认 销 售 模 式 结 算 方 式 信 用 政 策 原 则 根 据 经 销 商 的 资 质 信 誉 情 况 采 取 现 经 销 商 发 出 货 物 支 票 电 汇 和 承 兑 汇 票 销 月 结 或 给 予 一 定 信 用 期 等 方 式 后 确 认 收 直 接 销 售 支 票 电 汇 和 承 兑 汇 票 按 协 议 执 行 入 OEM 销 售 支 票 电 汇 按 协 议 执 行 71

73 ( 五 ) 物 流 配 送 模 式 公 司 根 据 自 身 业 务 模 式 的 特 点, 采 用 了 简 洁 高 效 的 物 流 管 理 模 式, 以 公 司 自 有 与 第 三 方 物 流 相 结 合 的 配 送 方 式, 与 经 销 商 共 同 建 立 物 流 配 送 网 络 产 品 从 仓 库 至 经 销 商 的 配 送 可 由 经 销 商 选 择, 经 销 商 可 以 自 行 指 定 或 由 公 司 指 定 的 第 三 方 物 流 公 司 负 责 承 运 七 安 全 生 产 与 环 境 保 护 ( 一 ) 安 全 生 产 情 况 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 的 有 关 规 定, 国 家 对 矿 山 企 业 建 筑 施 工 企 业 和 危 险 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 破 器 材 生 产 企 业 实 行 安 全 生 产 许 可 制 度 企 业 未 取 得 安 全 生 产 许 可 证 的, 不 得 从 事 生 产 活 动 公 司 主 要 从 事 海 绵 沙 发 的 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 是 不 同 规 格 的 海 绵 沙 发 床 床 垫 等 产 品 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 规 定 的 安 全 许 可 内 企 业, 公 司 不 需 要 办 理 安 全 生 产 许 可 证 为 保 证 安 全 生 产, 公 司 按 照 国 家 以 及 有 关 部 委 颁 布 的 与 安 全 生 产 有 关 的 法 律 法 规 并 结 合 具 体 生 产 情 况, 建 立 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 制 度 主 要 包 括 安 全 生 产 检 查 安 全 生 产 教 育 培 训 安 全 生 产 事 故 的 处 理 安 全 生 产 考 核 事 故 应 急 预 案 等 内 容 公 司 实 行 逐 级 责 任 制 和 问 责 制, 由 生 产 车 间 主 管 各 部 门 负 责 人 和 部 门 兼 职 安 全 员 对 各 级 安 全 工 作 负 责 报 告 期 内, 公 司 没 有 发 生 安 全 生 产 方 面 的 事 故 纠 纷 处 罚 2015 年 11 月 19 日, 海 宁 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 公 司 及 其 子 公 司 自 2012 年 1 月 1 日 至 今 未 发 生 较 大 生 产 安 全 事 故 ( 二 ) 环 境 保 护 情 况 根 据 上 市 公 司 环 保 核 查 行 业 分 类 管 理 名 录 ( 环 保 部,2008), 火 电 钢 铁 水 泥 电 解 铝 煤 炭 冶 金 建 材 采 矿 化 工 石 化 制 药 造 纸 酿 造 发 酵 纺 织 和 制 革 业 为 重 污 染 行 业, 因 此, 公 司 不 属 于 重 污 染 行 业 72

74 公 司 注 重 环 境 保 护, 生 产 经 营 过 程 严 格 按 照 国 家 有 关 环 境 保 护 标 准 执 行 公 司 重 视 环 境 保 护 的 资 金 投 入, 通 过 购 买 相 关 环 保 设 备 制 定 严 格 的 操 作 规 程 等 多 项 措 施, 对 生 产 经 营 活 动 中 可 能 产 生 污 染 的 各 个 环 节 进 行 控 制 1 主 要 排 放 污 染 物 公 司 生 产 经 营 中 的 排 放 污 染 物 包 括 : 废 气 粉 尘 生 活 污 水 噪 声 等 其 中 主 要 排 放 污 染 物 为 : 组 装 工 序 产 生 的 聚 醋 酸 乙 烯 游 离 单 体 和 甲 醛 等 工 艺 废 气 板 材 加 工 过 程 中 产 生 的 粉 尘 和 生 产 车 间 的 噪 音 等 公 司 废 气 排 放 执 行 GB 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 中 的 二 级 标 准, 恶 臭 排 放 执 行 GB 恶 臭 污 染 物 排 放 标 准 中 的 二 级 标 准 粉 尘 则 通 过 除 尘 器 处 理 后 通 过 15 米 以 上 排 气 筒 排 出 厂 界 噪 声 排 放 执 行 GB 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 2 类 区 标 准 另 外, 公 司 无 生 产 性 废 水 产 生, 食 堂 废 水 经 隔 油 池 厕 所 废 水 经 化 粪 池 预 处 理 后 与 其 他 生 活 污 水 一 起 经 预 处 理 达 纳 管 标 准 后 排 入 区 域 污 水 收 集 管 网 进 污 水 处 理 厂 集 中 处 理 排 放 2 公 司 取 得 的 排 污 许 可 证 情 况 序 号 主 体 发 证 机 关 证 书 编 号 核 发 日 期 有 效 日 期 1 川 洋 家 私 海 宁 市 环 境 保 护 局 浙 FC2015B /2/ /12/31 2 川 洋 海 绵 海 宁 市 环 境 保 护 局 浙 FC2015B /2/ /12/31 3 立 项 及 验 收 批 复 川 洋 海 绵 于 2010 年 1 月 5 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 海 宁 市 川 洋 海 绵 制 品 有 限 公 司 整 体 搬 扩 建 项 目 环 境 影 响 报 告 表 审 查 意 见 的 函 ( 海 环 审 [2010]1 号 ), 同 意 该 项 目 在 拟 建 地 建 设, 提 出 了 主 要 环 保 措 施 和 要 求 川 洋 海 绵 已 于 2011 年 9 月 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 监 测 站 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 验 收 监 测 表 ( 海 环 监 测 字 [2011] 第 081 号 ), 符 合 验 收 监 测 要 求 川 洋 家 私 于 2013 年 7 月 2 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 关 于 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 年 产 10 万 套 沙 发 技 改 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 海 环 盐 验 [2013]2 号 ), 同 意 该 项 目 在 拟 建 地 建 设, 提 出 了 主 要 环 保 措 施 和 要 求 73

75 川 洋 家 私 已 于 2014 年 12 月 9 日 取 得 海 宁 市 环 境 保 护 局 关 于 浙 江 川 洋 家 私 有 限 公 司 年 产 10 万 套 沙 发 技 改 项 目 环 境 保 护 设 施 竣 工 验 收 意 见 的 函 ( 海 环 盐 验 [2014]5 号 ), 项 目 基 本 落 实 了 环 评 报 告 书 及 批 复 提 出 的 主 要 环 保 措 施 和 要 求 通 过 浙 江 省 环 境 保 护 厅 网 站 ( 嘉 兴 市 环 境 保 护 局 网 站 ( 及 海 宁 市 环 境 保 护 局 网 站 ( 查 询, 公 司 近 两 年 来 能 够 遵 守 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 海 宁 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 11 月 4 日 出 具 证 明 : 公 司 及 其 子 公 司 能 遵 守 国 家 及 地 方 环 保 法 律 法 规 的 有 关 规 定 近 三 年 来, 未 发 生 过 重 大 环 境 污 染 事 故, 未 受 到 环 保 部 门 行 政 处 罚 八 质 量 标 准 公 司 拥 有 以 下 质 量 体 系 认 证 证 书 : 北 京 中 安 质 环 认 证 中 心 颁 发 的 注 册 号 为 02815Q11151ROM 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 公 司 管 理 体 系 符 合 :GB/T /ISO9001:2008, 质 量 管 理 体 系 覆 盖 下 列 产 品 : 软 质 聚 氨 酯 泡 沫 塑 料 产 品 的 生 产 和 服 务, 有 效 期 为 2015 年 10 月 14 日 至 2018 年 10 月 13 日 海 宁 市 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 11 月 5 日 出 具 证 明 : 自 公 司 及 其 子 公 司 成 立 之 日 起, 在 本 局 无 因 违 反 工 商 行 政 管 理 食 品 药 品 质 量 技 术 监 管 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 公 司 产 品 符 合 国 家 有 关 产 品 质 量 技 术 监 督 标 准, 近 两 年 未 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 九 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 家 私 制 造 属 于 制 造 业 (C)- 家 具 制 造 业 (C21); 根 据 GB/T 国 民 经 济 行 业 分 类, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 C21 家 具 制 造 业 中 的 C2190- 其 他 家 具 制 造, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 发 布 的 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 制 造 业 家 具 制 造 业 (C21)-C2190 其 他 家 具 制 造 ; 根 据 挂 74

76 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 家 私 制 造 所 属 行 业 为 非 日 常 生 活 消 费 品 (13)- 耐 用 消 费 品 与 服 装 (1311)- 家 庭 耐 用 消 费 品 (131110)- 家 庭 装 饰 品 ( ) ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 及 主 要 法 规 政 策 1 行 业 主 管 部 门 与 行 业 管 理 体 制 国 家 工 业 和 信 息 化 部 是 家 具 制 造 行 业 的 主 管 部 门, 其 主 要 职 责 是 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准 ; 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 ; 管 理 通 信 业, 指 导 推 进 信 息 化 建 设 ; 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等 全 国 工 商 联 家 具 装 饰 业 商 会 是 全 国 性 的 家 具 建 材 装 饰 行 业 自 律 组 织, 其 宗 旨 和 职 责 主 要 包 括 : 维 护 会 员 企 业 的 合 法 权 利, 维 护 家 具 建 材 装 饰 业 的 行 业 形 象 和 行 业 利 益 ; 代 表 行 业 和 企 业 向 政 府 部 门 出 产 业 发 展 建 议 ; 开 展 多 种 形 式 的 信 息 服 务 技 术 服 务 和 商 务 服 务 ; 制 定 或 参 与 制 定 有 关 行 业 规 范 和 技 术 标 准, 引 导 行 业 有 序 竞 争 2 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 公 司 生 产 经 营 所 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 见 下 表 : 序 号 主 要 政 策 颁 布 时 间 与 发 行 人 业 务 相 关 内 容 促 进 包 括 家 具 在 内 的 轻 工 业 商 品 国 内 消 费, 加 轻 工 业 调 整 和 振 快 家 具 行 业 重 点 专 业 市 场 建 设, 进 一 步 发 挥 专 年 兴 规 划 业 流 通 市 场 的 作 用 ; 加 强 家 具 行 业 质 量 管 理, 完 善 家 具 标 准 和 检 测 体 系 中 国 家 具 行 业 十 提 出 发 展 家 具 产 业 推 进 家 具 市 场 建 设 鼓 励 年 二 五 发 展 规 划 自 主 品 牌 发 展 大 型 规 模 化 家 具 企 业 保 障 产 品 质 量, 强 化 食 品 安 全 以 食 品 家 具 玩 具 和 装 饰 装 修 等 涉 及 人 民 群 众 身 体 健 康 的 轻 工 业 调 整 和 振 年 行 业 为 重 点, 加 强 质 量 管 理, 完 善 标 准 和 检 测 兴 规 划 体 系, 打 击 制 售 假 冒 伪 劣 产 品 的 违 法 行 为, 保 障 产 品 使 用 和 食 用 安 全 提 出 重 点 发 展 绿 色 环 保 安 全 的 家 具 产 品, 培 轻 工 业 十 二 五 育 知 名 品 牌, 提 高 产 品 的 附 加 值, 推 动 家 具 营 年 发 展 规 划 销 向 发 展 电 子 商 务 自 建 营 销 渠 道 等 多 元 立 体 化 模 式 发 展 关 于 十 二 五 时 提 出 十 二 五 时 期 社 会 消 费 品 零 售 总 额 年 均 年 期 促 进 零 售 业 发 展 增 长 15%, 零 售 业 增 加 值 年 均 增 长 15% 的 发 75

77 的 指 导 意 见 展 目 标 ; 要 求 包 括 家 具 行 业 在 内 的 各 种 业 态 协 调 发 展 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 与 市 场 规 模 1 家 具 行 业 概 况 家 具 行 业 是 历 史 非 常 悠 久 的 行 业, 它 伴 随 着 人 们 的 衣 食 住 行 基 本 需 要, 并 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高 而 不 断 发 展 作 为 全 球 家 具 生 产 中 心, 早 在 2006 年 中 国 家 具 产 业 产 值 已 跃 居 世 界 第 一 位, 全 球 家 具 贸 易 总 量 的 五 分 之 一 由 中 国 完 成 中 国 在 世 界 家 具 产 业 和 贸 易 领 域 的 作 用 日 趋 重 要, 中 国 日 益 成 为 全 球 家 具 的 制 造 中 心 目 前, 中 国 家 具 业 已 经 形 成 了 大 型 企 业 为 龙 头 中 小 型 企 业 为 主 体 的 格 局, 生 产 技 术 方 面 大 量 引 进 国 际 先 进 加 工 设 备 和 工 艺, 有 先 进 的 加 工 能 力 和 生 产 条 件, 同 时 拥 有 庞 大 的 生 产 管 理 和 营 销 队 伍 以 及 上 下 游 完 整 的 产 业 链 家 具 市 场 产 品 种 类 齐 全, 家 具 流 通 业 发 达, 专 业 市 场 快 速 成 长, 基 本 能 够 满 足 国 民 经 济 发 展 和 人 民 生 活 需 要 以 及 国 际 市 场 的 要 求 家 具 市 场 结 构 细 分 : 目 前 中 国 家 具 行 业 分 为 木 质 家 具 金 属 家 具 塑 料 家 具 竹 藤 家 具 和 其 他 五 大 类 从 2014 年 的 国 内 销 售 产 值 结 构 上 看, 木 制 家 具 占 有 63.4%, 金 属 家 具 19.1%, 其 他 类 型 家 具 的 销 售 比 重 也 在 逐 年 提 升 达 到 了 14.1% 2014 家 具 收 入 分 类 占 比 数 据 来 源 :wind 资 讯 76

78 公 司 的 主 营 产 品 沙 发 和 软 床 归 类 于 其 他 家 具 中 的 软 体 家 具 软 体 家 具 主 要 指 的 是 以 海 绵 织 物 为 主 体, 辅 以 绷 结 材 料 ( 如 绷 绳 绷 带 麻 布 等 ) 和 装 饰 面 料 及 饰 物 ( 如 棉 毛 化 纤 织 物 及 牛 皮 羊 皮 人 造 革 等 ) 制 成 的 各 种 软 家 具 国 内 现 代 软 体 家 具 产 业 正 式 起 步 于 二 十 世 纪 80 年 代 初 国 内 软 体 家 具 产 业 在 引 进 国 际 先 进 生 产 设 备 及 制 造 技 术 的 基 础 上, 通 过 消 化 吸 收, 其 技 术 工 艺 产 品 品 质 设 计 研 发 实 力 销 售 规 模 以 及 经 济 效 益 等 方 面 得 到 了 全 面 的 提 升 进 入 二 十 一 世 纪 以 来, 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 一 直 保 持 良 好 态 势, 目 前 我 国 已 成 为 全 球 最 大 的 软 体 家 具 生 产 国 和 消 费 国 随 着 我 国 国 民 经 济 的 持 续 稳 定 增 长, 居 民 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 人 们 对 生 活 品 质 要 求 越 来 越 高, 软 体 家 具 因 其 设 计 舒 适 款 式 多 样 色 彩 丰 富 而 越 来 越 受 到 国 内 消 费 者 的 青 睐 家 具 产 业 分 布 : 中 国 家 具 产 业 主 要 分 布 在 珠 三 角 长 三 角 环 渤 海 四 川 省, 这 些 地 区 主 要 以 自 然 聚 集 的 方 式 形 成 家 具 产 业 链 从 2014 年 各 省 家 具 产 量 上 看, 浙 江 广 东 和 福 建 三 省 占 全 国 产 量 的 三 分 之 二 左 右 2014 年 各 省 家 具 份 额 - 按 产 量 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 wind 资 讯 2 行 业 发 展 趋 势 (1) 市 场 容 量 将 持 续 保 持 稳 定 增 长 77

79 从 我 国 国 内 市 场 来 看, 根 据 国 家 统 计 局 的 统 计, 我 国 2014 年 的 城 镇 化 率 已 达 到 54.77% 随 着 我 国 城 镇 化 进 程 的 不 断 推 进, 大 量 农 村 人 口 将 迁 往 城 镇, 城 镇 人 口 的 比 重 将 不 断 增 加, 这 将 带 来 大 量 新 增 城 镇 居 民 住 房 需 求 基 于 我 国 居 民 的 搬 迁 装 修 习 惯, 大 部 分 消 费 者 会 在 迁 入 新 居 装 修 时 更 换 新 家 具, 对 于 软 体 家 具 的 更 换 比 例 更 高, 这 将 明 显 增 加 家 具 行 业, 尤 其 是 软 体 家 具 行 业 的 市 场 需 求, 城 镇 化 将 为 国 内 软 体 家 具 行 业 带 来 巨 大 的 发 展 空 间 (2) 差 异 化 经 营 是 企 业 生 存 发 展 的 主 要 前 提 由 于 家 具 行 业 科 技 含 量 和 投 资 规 模 的 局 限 性, 造 成 行 业 的 门 槛 比 较 低 又 由 于 家 具 的 种 类 和 款 式 非 常 多, 专 利 保 护 比 较 难, 也 给 模 仿 者 提 供 了 机 会 每 年 的 国 际 展 会 和 国 内 展 会 成 了 模 仿 者 的 课 堂 企 业 斥 巨 资 开 发 的 新 产 品 只 要 被 市 场 承 认 就 会 迅 速 地 行 业 化 规 模 化 生 产, 好 产 品 往 往 昙 花 一 现 以 前, 一 个 畅 销 产 品 的 生 命 周 期 是 2 3 年, 而 现 在 却 缩 短 到 不 到 半 年, 市 场 的 同 质 化 让 许 多 大 企 业 苦 不 堪 言 而 消 费 者 在 几 万 平 方 米 的 家 具 商 场 里 又 被 同 款 式 同 颜 色 同 材 料 和 同 价 格 的 家 具 弄 得 眼 花 缭 乱 而 不 知 所 措, 未 来 家 具 行 业 将 越 来 越 趋 向 于 差 异 化 发 展 (3) 绿 色 家 具 产 品 将 成 为 合 格 家 具 的 必 要 条 件 中 国 的 家 具 企 业 开 始 用 质 优 和 绿 色 环 保 为 卖 点 进 行 市 场 的 重 新 洗 牌 加 入 WTO 加 快 了 中 国 家 具 绿 色 发 展 的 步 伐, 出 口 与 内 销 都 绕 不 开 绿 色 壁 垒, 中 国 家 具 与 国 外 家 具 巨 头 正 进 行 面 对 面 的 交 锋 但 是, 国 外 家 具 早 已 设 定 了 较 高 的 绿 色 壁 垒 欧 美 各 国 澳 大 利 亚 与 新 加 坡 等 国 家 的 绿 色 家 具 普 及 率 近 100%, 日 本 和 韩 国 也 将 近 50% 许 多 国 内 的 合 格 家 具 由 于 远 远 达 不 到 西 方 的 绿 色 标 准, 只 能 错 失 大 批 订 单 随 着 生 活 质 量 的 提 高, 大 众 消 费 者 对 健 康 的 重 视, 中 国 的 家 具 消 费 者 会 把 绿 色 家 具 作 为 合 格 家 具 的 必 要 前 提 未 来, 家 具 生 产 企 业 将 更 加 需 要 在 品 牌 设 计 环 保 等 方 面 加 大 投 入, 以 迎 合 消 费 者 对 高 品 质 家 具 产 品 的 需 求 具 有 独 特 品 牌 内 涵, 坚 持 原 创 设 计 理 念, 运 用 绿 色 环 保 新 材 料, 并 且 能 满 足 消 费 者 个 性 化 需 求 的 软 体 家 具 生 产 厂 商 将 在 行 业 竞 争 中 脱 颖 而 出 (4) 生 产 企 业 将 更 加 注 重 自 主 品 牌 管 理 和 品 牌 建 设 78

80 品 牌 是 消 费 者 选 择 商 品 的 重 要 考 虑 因 素 之 一, 具 有 良 好 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 的 产 品 往 往 被 认 为 代 表 着 更 好 的 品 质 和 服 务 品 牌 在 经 过 时 间 的 积 淀 后, 最 终 形 成 某 种 特 有 的 时 尚 风 格 或 代 表 某 种 生 活 方 式, 逐 步 被 消 费 者 接 受 和 推 崇 消 费 者 的 这 种 消 费 心 理 本 身 就 增 加 了 对 优 势 品 牌 产 品 的 购 买 欲 望, 提 升 了 优 势 品 牌 企 业 的 市 场 竞 争 力 家 具 企 业 要 想 在 同 类 企 业 中 脱 颖 而 出, 并 获 取 较 高 的 毛 利 率, 需 要 拥 有 鲜 明 的 品 牌 定 位 和 被 广 为 接 受 的 品 牌 内 涵, 然 后 依 托 成 熟 的 商 业 模 式 和 销 售 渠 道 将 产 品 对 外 销 售, 满 足 目 标 客 户 需 要 因 此, 加 强 自 主 品 牌 管 理 和 品 牌 建 设, 形 成 清 晰 的 品 牌 定 位 和 品 牌 内 涵, 通 过 提 高 产 品 的 品 牌 附 加 值 获 取 竞 争 优 势, 成 为 未 来 家 具 行 业 发 展 的 重 要 趋 势 3 家 具 制 造 行 业 与 上 下 游 关 系 家 具 行 业 上 游 主 要 包 括 皮 革 布 料 木 材 海 绵 五 金 器 具 等 原 材 料 生 产 行 业 下 游 主 要 是 通 过 经 销 店 ODM 客 户 以 及 直 营 店 等 渠 道 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者 家 具 行 业 的 产 业 链 如 下 图 所 示 : 其 中, 皮 革 主 要 用 于 软 体 家 具 外 表 面 的 包 覆, 以 天 然 牛 皮 为 主 牛 皮 从 质 地 上 可 分 为 头 层 皮 和 二 层 皮 头 层 皮 的 革 面 上 保 留 完 好 的 天 然 粒 面, 能 展 现 出 动 物 皮 自 然 的 花 纹 美, 不 仅 耐 磨, 而 且 具 有 良 好 的 透 气 性 ; 二 层 皮 经 过 涂 饰 或 贴 膜 等 系 列 工 序 制 成, 其 牢 靠 度 和 耐 磨 性 相 对 较 差 由 于 软 体 家 具 外 表 面 裹 覆 所 需 要 的 皮 革 面 积 较 大, 有 的 必 须 使 用 整 张 牛 皮, 且 不 得 有 明 显 的 伤 痕 与 瑕 疵, 因 此 软 体 家 具 生 产 企 业 对 上 游 皮 革 供 应 商 的 要 求 较 高, 普 通 的 皮 革 供 应 商 难 以 满 足 软 体 家 具 生 产 企 业 的 采 购 要 求 海 绵 即 聚 氨 酯 软 泡, 是 一 种 典 型 的 垫 材, 主 要 用 于 软 体 家 具 中 坐 垫 扶 手 靠 背 等 部 位, 以 提 高 软 体 家 具 的 柔 软 度 和 舒 适 度 在 沙 发 制 作 成 本 中, 海 绵 是 仅 次 于 皮 革 的 第 二 大 材 料 海 绵 以 聚 氨 酯 为 原 料, 通 过 发 泡 热 压 加 工 切 割 成 型 79

81 等 环 节 制 成 全 球 聚 氨 酯 市 场 主 要 集 中 在 北 美 西 欧 和 亚 太, 其 中 中 国 约 占 全 球 总 消 费 量 的 1/3 由 于 海 绵 具 有 密 度 小 单 位 体 积 价 值 量 低 的 特 点, 软 体 家 具 企 业 在 采 购 海 绵 时 除 了 考 虑 海 绵 本 身 的 质 量 外, 还 会 考 虑 采 购 海 绵 的 运 输 半 径 和 物 流 成 本 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大 软 体 家 具 生 产 企 业 的 下 游 主 要 是 通 过 直 营 店 经 销 店 等 途 径 将 产 品 销 售 给 终 端 消 费 者, 而 拉 动 终 端 消 费 者 需 求 的 主 要 是 居 民 家 庭 收 入 和 房 地 产 行 业 发 展 等 因 素 近 年 来, 随 着 经 济 社 会 的 发 展, 人 均 可 支 配 收 入 的 不 断 提 高, 城 镇 化 进 程 不 断 加 快, 未 来 软 体 家 具 消 费 市 场 空 间 巨 大 其 中, 海 绵 是 公 司 沙 发 软 床 的 主 要 原 材 料, 公 司 是 专 业 生 产 聚 氨 酯 泡 绵 产 品 的 企 业 目 前 拥 有 进 口 的 海 绵 自 动 生 产 线, 主 要 包 括 方 泡 圆 泡 海 绵 发 泡 机, 轨 道 切 割 机, 立 式 平 式 环 形 切 割 机, 仿 形 机 等 高 品 质 生 产 设 备 川 洋 海 绵 年 产 量 在 5,000 吨 左 右, 海 绵 产 品 除 了 满 足 公 司 自 身 家 具 生 产 外, 还 对 外 销 售 ( 三 ) 家 具 行 业 市 场 容 量 及 发 展 前 景 1 行 业 市 场 规 模 我 国 目 前 家 具 市 场 规 模 已 居 世 界 第 一 近 几 年, 家 具 市 场 的 增 速 放 缓, 但 规 模 还 在 不 断 扩 大 2012 年 我 国 家 具 行 业 总 产 值 达 到 11,300 亿 元, 连 续 五 年 成 为 世 界 家 具 生 产 和 消 费 第 一 大 国 但 受 当 前 国 内 外 经 济 形 势 的 影 响, 中 国 家 具 行 业 逐 步 由 高 速 发 展 向 中 高 速 发 展 转 变 行 业 增 长 速 度 由 2011 年 及 以 前 的 25% 31% 降 到 近 几 年 15% 之 内 2013 年, 全 国 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 总 产 值 6, 亿 元, 比 2012 年 同 比 增 长 14.30% 2014 年 全 年, 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 4942 家, 累 计 完 成 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 10.86% 截 止 2015 年 9 月, 中 国 家 具 行 业 规 模 以 上 企 业 5262 个, 累 计 主 营 业 务 收 入 亿 元, 同 比 增 长 9.18% 从 行 业 发 展 周 期 的 角 度 分 析, 家 具 行 业 已 经 度 过 了 高 速 增 长 的 成 长 期 如 下 图 所 示, 家 具 行 业 年 销 售, 从 2000 年 的 327 亿 迅 速 增 长 至 2005 年 的 1337 亿, 年 平 均 复 合 增 长 率 (CAGR) 达 到 33% 2005 年 至 2009 年 增 速 开 始 回 落, 增 速 放 缓 趋 势 明 显, 行 业 发 展 周 期 将 逐 步 过 渡 到 成 熟 期 80

82 家 具 行 业 主 营 业 务 收 入 及 其 增 长 率 单 位 ( 万 元 ) 数 据 来 源 :wind 资 讯 从 另 一 方 面 来 看, 前 几 年, 我 国 家 具 行 业 出 口 占 比 较 高, 存 在 出 口 依 赖 的 问 题 但 近 些 年, 由 于 我 国 劳 工 成 本 不 断 提 高, 企 业 的 成 本 优 势 逐 渐 弱 于 东 南 亚 地 区, 导 致 家 具 企 业 出 口 下 行 趋 势 明 显,2014 年 出 口 已 接 近 0 增 长 另 外, 随 着 居 民 收 入 的 不 断 提 高, 国 内 家 具 的 消 费 水 平 和 消 费 意 愿 在 不 断 提 高 如 下 图 所 示, 家 具 出 口 占 比 已 由 2002 年 的 70% 下 降 到 2014 的 45%, 国 内 市 场 将 逐 步 取 代 海 外 市 场 成 为 未 来 家 具 企 业 争 夺 的 主 要 市 场 家 具 出 口 与 内 销 增 速 数 据 来 源 :wind 资 讯 81

83 2 行 业 发 展 前 景 由 于 国 家 提 出 转 变 经 济 增 长 方 式, 扩 大 消 费 拉 动 经 济 的 政 策 的 影 响, 国 内 家 具 市 场 还 有 很 大 发 展 空 间 我 国 有 13.9 亿 人 口, 每 年 有 1000 万 对 夫 妻 结 婚, 有 1800 万 人 出 生, 家 具 刚 性 需 求 总 量 巨 大 ; 随 着 人 民 生 活 水 平 的 提 高, 城 市 化 进 程 的 加 快, 住 宅 面 积 的 逐 年 增 加, 旅 游 事 业 的 发 展, 为 家 具 行 业 提 供 了 广 阔 的 市 场 同 时, 内 需 市 场 对 家 具 的 个 性 化 文 化 品 味 时 尚 潮 流 安 全 环 保 等 方 面 的 要 求 也 不 断 地 提 高 要 求 家 具 行 业 进 行 产 业 提 升, 克 服 各 种 各 样 的 困 难, 保 证 国 内 市 场 的 发 展 在 出 口 市 场, 西 方 发 达 国 家 如 美 国 欧 盟 及 日 本 仍 为 家 具 主 要 出 口 目 标 国, 发 达 国 家 进 口 中 国 家 具 占 我 国 出 口 的 70% 以 上, 还 有 很 多 的 家 具 市 场 待 开 发, 出 口 市 场 还 有 较 大 发 展 空 间 (1) 城 镇 化 推 动 行 业 稳 定 增 长, 二 三 线 城 市 需 求 量 较 大 从 2011 年 第 三 季 度 至 2014 年 的 数 据 分 析 中 可 以 发 现 商 品 房 销 售 面 积 城 镇 化 居 民 人 均 可 支 配 收 入 以 及 出 口 额 都 对 家 具 的 销 售 额 有 着 积 极 的 影 响, 分 别 为 10% 19.6% 17%, 其 中, 城 镇 化 居 民 人 均 可 支 配 收 入 的 增 长 对 近 三 年 的 家 具 收 入 影 响 最 大, 出 口 额 其 次, 商 品 房 销 售 面 积 最 小 自 2011 年 以 来, 我 国 的 城 镇 化 率 每 年 都 以 大 于 1% 左 右 的 幅 度 增 长, 在 2013 年 达 到 了 53.73% 根 据 国 务 院 在 2014 年 初 发 出 的 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( ) 提 出 的 目 标, 我 国 在 2020 年 的 人 口 城 镇 化 率 将 达 到 60% 届 时, 城 镇 化 质 量 大 大 提 高, 新 入 城 镇 人 口 的 消 费 能 力 提 升, 家 具 消 费 需 求 将 上 升 (2) 毛 利 率 有 上 升 趋 势 与 批 量 出 口 相 比, 内 销 的 毛 利 率 更 高, 现 在 已 上 市 的 八 家 家 具 制 造 企 业 的 平 均 综 合 毛 利 率 为 39% 左 右, 平 均 出 口 毛 利 率 为 22.43%, 平 均 内 销 毛 利 率 40.67% 美 国 类 似 的 家 具 制 造 上 市 公 司 的 平 均 毛 利 率 为 40%, 与 我 国 毛 利 率 相 近 ( 在 统 计 的 美 国 的 家 具 制 造 公 司 中, 有 一 些 公 司 毛 利 率 明 显 偏 低, 因 为 他 们 将 运 输 费 用 计 入 营 业 成 本 中, 如 果 按 照 美 国 平 均 7.5% 的 运 输 费 用 占 收 入 比, 将 运 输 费 用 加 回 毛 利 中, 美 国 类 似 的 家 具 公 司 的 平 均 毛 利 率 将 会 是 45%, 略 高 于 我 国 ) 82

84 随 着 国 内 家 具 公 司 业 务 结 构 的 持 续 优 化, 公 司 会 逐 步 增 加 高 毛 利 率 业 务 ( 如 零 售 业 务 内 销 业 务 ) 的 比 重, 因 此 毛 利 率 会 进 一 步 提 升 ( 四 ) 家 具 行 业 壁 垒 1 研 发 能 力 壁 垒 研 发 设 计 能 力 直 接 决 定 了 产 品 的 外 观 风 格 和 性 能, 具 备 较 强 研 发 设 计 能 力 的 家 具 企 业 能 够 设 计 生 产 差 异 化 的 特 色 产 品 随 着 居 民 生 活 水 平 的 提 高 和 审 美 水 平 的 升 级, 消 费 者 在 选 购 家 具 时 已 不 局 限 于 功 能 价 格 材 质 等 方 面, 而 是 越 来 越 关 注 家 具 的 设 计 风 格 文 化 内 涵 等 家 具 产 品 的 内 在 特 质, 对 家 具 产 品 的 个 性 化 差 异 化 的 需 求 日 益 增 加 因 此, 尽 管 家 具 行 业 的 进 入 门 槛 偏 低, 但 唯 有 拥 有 自 主 原 创 设 计 能 力 的 家 具 企 业 能 够 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 脱 颖 而 出 2 品 牌 壁 垒 品 牌 是 企 业 产 品 质 量 设 计 水 平 营 销 网 络 和 服 务 质 量 等 的 综 合 体 现, 对 于 消 费 者 购 买 家 具 产 品 具 有 重 要 的 导 向 作 用 城 镇 居 民 中 高 收 入 阶 层 对 于 家 具 的 消 费 已 从 单 纯 的 实 用 需 求 转 向 对 健 康 环 保 时 尚 等 的 追 逐, 其 对 行 业 知 名 品 牌 的 认 同 度 和 忠 实 度 较 高 拥 有 知 名 家 具 品 牌 的 企 业, 能 够 赢 得 消 费 者 的 青 睐, 获 取 较 高 的 品 牌 附 加 值 由 于 家 具 产 品 耐 用 的 特 性, 决 定 了 家 具 品 牌 尤 其 是 知 名 品 牌 的 培 育 和 确 立, 需 要 在 企 业 产 品 设 计 质 量 控 制 营 销 网 络 和 服 务 能 力 不 断 完 善 的 前 提 下, 通 过 长 时 间 的 积 淀 和 推 广 才 能 完 成 新 进 入 者 短 期 内 难 以 形 成 自 身 的 品 牌, 面 临 较 高 的 品 牌 壁 垒 3 销 售 渠 道 壁 垒 家 具 产 品 个 性 化 规 模 化 标 准 化 生 产 决 定 了 行 业 内 企 业 生 存 的 关 键 在 于 掌 握 稳 定 的 销 售 渠 道, 而 企 业 的 品 牌 推 广 售 后 服 务 及 客 户 维 护 也 需 要 依 赖 稳 定 的 销 售 渠 道 经 销 商 家 居 卖 场 和 直 营 店 是 目 前 家 具 企 业 销 售 产 品 的 主 要 渠 道, 由 于 大 部 分 家 具 企 业 的 流 动 资 金 和 品 牌 影 响 力 不 足, 经 营 管 理 直 营 店 的 能 力 有 限 故 而, 家 具 企 业 对 于 经 销 商 家 居 卖 场 等 销 售 渠 道 的 争 夺 较 为 激 烈 销 售 渠 道 的 铺 设 并 非 一 蹴 而 就, 需 要 较 高 的 资 金 投 入 和 较 长 的 时 间 积 累, 行 业 新 进 入 者 尝 试 83

85 铺 设 销 售 渠 道 至 少 需 要 3 至 5 年 才 能 初 具 规 模, 而 已 经 拥 有 稳 定 完 善 销 售 网 络 的 企 业 可 以 充 分 受 益 于 自 身 的 渠 道 优 势 4 工 艺 技 术 壁 垒 娴 熟 精 湛 的 工 艺 技 术 不 仅 为 软 体 家 具 制 造 企 业 生 产 高 品 质 的 产 品 提 供 了 可 靠 保 障, 而 且 直 接 影 响 到 产 品 的 生 产 成, 是 企 业 竞 争 力 的 重 要 体 现 然 而, 娴 熟 精 湛 的 制 作 工 艺 技 术 需 要 在 多 年 生 产 制 造 实 践 的 基 础 上 经 过 反 复 实 验, 不 断 摸 索 而 形 成 对 于 一 个 新 进 入 者 而 言, 在 没 有 成 熟 精 湛 的 工 艺 技 术 背 景 下, 难 以 保 证 产 品 的 质 量 并 控 制 生 产 成 本 因 此, 工 艺 技 术 是 新 进 入 者 面 临 的 又 一 大 难 题 ( 五 ) 影 响 软 体 家 具 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 的 支 持 为 行 业 营 造 良 好 的 发 展 环 境 2009 年 5 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 轻 工 业 调 整 和 振 兴 规 划, 提 出 加 快 包 括 家 具 在 内 的 轻 工 业 的 发 展, 积 极 推 动 经 济 结 构 调 整 和 产 业 升 级 2010 年 10 月, 中 国 家 具 协 会 发 布 中 国 家 具 行 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 提 出 推 进 家 具 市 场 建 设, 鼓 励 自 主 品 牌, 发 展 大 型 规 模 化 家 具 企 业 2012 年 1 月, 商 务 部 发 布 关 于 十 二 五 时 期 促 进 零 售 业 发 展 的 指 导 意 见, 明 确 提 出 十 二 五 时 期, 商 品 零 售 规 模 保 持 稳 定 较 快 增 长, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 年 均 增 长 15%, 零 售 业 增 加 值 年 均 增 长 15% 的 发 展 目 标 2012 年 1 月, 工 业 和 信 息 化 部 发 布 轻 工 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 提 出 把 发 展 健 康 环 保 家 具, 促 进 消 费 产 品 升 级 作 为 家 具 行 业 十 二 五 期 间 的 重 点 任 务, 为 未 来 家 具 行 业 的 发 展 指 明 了 方 向 2014 年 3 月, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 其 中 提 出 稳 步 提 升 城 镇 化 水 平 和 质 量, 力 争 到 2020 年 常 住 人 口 城 镇 化 率 达 到 60% 左 右 城 镇 化 过 程 导 致 城 镇 人 口 的 增 加, 这 将 使 得 房 装 修 需 求 增 加, 必 将 有 效 促 进 未 来 软 体 家 具 行 业 的 发 展 上 述 政 策 的 颁 布 将 有 力 促 进 软 体 家 具 行 业 健 康 发 展, 完 善 市 场 服 务 体 系, 加 快 自 主 创 新 与 技 术 改 造, 进 一 步 提 高 产 业 的 竞 争 力 (2) 产 业 集 群 化 发 展 为 行 业 提 供 良 好 的 发 展 契 机 84

86 经 过 多 年 的 发 展, 我 国 家 具 产 业 的 集 群 化 趋 势 日 益 明 显, 这 提 高 了 我 国 家 具 制 造 业 的 专 业 化 程 度, 形 成 了 产 业 规 模 效 应 目 前, 我 国 软 体 家 具 行 业 逐 渐 形 成 了 华 南 华 东 华 北 东 北 西 南 等 产 业 集 聚 区, 这 些 区 域 在 产 品 的 设 计 研 发 生 产 销 售 与 服 务 等 方 面 引 领 着 国 内 软 体 家 具 行 业 的 发 展 趋 势 在 这 些 产 业 集 聚 区 内, 生 产 软 体 家 具 所 涉 及 的 木 材 皮 革 塑 料 海 绵 五 金 配 件 等 产 业 链 齐 全, 市 场 信 息 及 人 才 资 源 流 通 顺 畅, 有 利 于 培 养 行 业 龙 头 企 业 并 加 快 推 动 产 业 转 型 升 级 软 体 家 具 产 业 的 集 群 化 发 展 必 将 为 行 业 内 设 计 研 发 能 力 突 出 品 牌 形 象 良 好 的 企 业 带 来 新 的 发 展 契 机 2 不 利 因 素 (1) 房 地 产 市 场 发 展 影 响 行 业 需 求 家 具 的 购 买 大 多 发 生 在 新 房 购 置 或 者 旧 房 装 修 之 后, 因 此, 软 体 家 具 的 消 费 需 求 与 房 地 产 市 场 的 发 展 存 在 一 定 关 联 近 年 来, 国 内 房 地 产 市 场 取 得 了 长 足 发 展, 但 是 这 过 程 中 也 出 现 个 别 地 区 房 价 涨 幅 较 大, 偏 离 普 通 民 众 实 际 购 买 力 的 现 象 为 保 持 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展, 国 家 出 台 了 一 系 列 政 策 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控, 加 之 房 地 产 市 场 本 身 也 应 遵 循 市 场 经 济 规 律, 具 有 周 期 性 波 动 的 特 征, 且 近 期 部 分 城 市 房 价 出 现 一 定 降 幅, 房 者 观 望 情 绪 较 重, 这 将 会 在 一 定 程 度 上 对 软 体 家 具 行 业 市 场 需 求 产 生 影 响 (2) 行 业 规 范 程 度 有 待 进 一 步 提 高 我 国 软 体 家 具 行 业 生 产 企 业 数 量 众 多, 但 大 多 数 企 业 规 模 较 小 产 品 的 研 发 设 计 能 力 不 足 产 品 档 次 较 低, 大 部 分 企 业 只 能 依 靠 价 格 战 来 争 夺 市 场 份 额, 从 而 影 响 了 软 体 家 具 行 业 整 体 的 利 润 率 水 平 另 外, 软 体 家 具 行 业 中 的 少 部 分 企 业 通 过 模 仿 抄 袭 以 次 充 好 甚 至 利 用 冒 充 名 牌 产 品 等 手 段 进 行 销 售, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 无 序 竞 争 的 同 时, 影 响 了 行 业 内 一 些 知 名 品 牌 的 声 誉, 也 对 整 个 软 体 家 具 行 业 的 健 康 发 展 产 生 了 不 利 影 响 ( 六 ) 软 体 家 具 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 1 周 期 性 软 体 家 具 主 要 应 用 于 家 居 装 修, 单 位 价 值 相 对 较 高, 使 用 时 间 相 对 较 长 软 85

87 体 家 具 的 生 产 和 销 售 会 受 到 国 民 经 济 发 展 水 平 居 民 可 支 配 收 入 变 化 房 地 产 行 业 的 景 气 程 度 以 及 消 费 习 惯 的 转 变 等 因 素 的 影 响 总 的 来 说, 软 体 家 具 行 业 的 周 期 性 与 国 民 经 济 整 体 发 展 的 周 期 一 致 2 区 域 性 我 国 软 体 家 具 在 生 产 方 面 存 在 一 定 的 区 域 集 聚 的 特 征, 从 区 域 分 布 来 看, 主 要 有 五 大 产 业 区 : 一 是 以 广 东 福 建 为 中 心 的 华 南 产 业 区 ; 二 是 以 浙 江 江 苏 上 海 为 中 心 的 华 东 产 业 区 ; 三 是 以 北 京 天 津 和 河 北 山 东 为 中 心 的 华 北 产 业 区 ; 四 是 以 沈 阳 大 连 为 中 心 的 东 北 产 业 区 ; 五 是 以 成 都 重 庆 为 中 心 的 西 南 产 业 区 软 体 家 具 在 消 费 方 面 也 呈 现 出 一 定 的 区 域 集 聚 的 特 征, 由 于 区 域 经 济 发 展 条 件 和 人 均 可 支 配 收 入 水 平 不 同 的 影 响, 江 浙 沪 京 津 塘 珠 三 角 等 经 济 发 达 地 区 对 高 档 软 体 家 具 的 消 费 相 对 集 中, 而 经 济 欠 发 达 地 区 的 消 费 能 力 相 对 较 弱 3 季 节 性 软 体 家 具 的 销 售 具 有 一 定 的 季 节 性 就 境 内 市 场 而 言, 每 年 6-8 月 为 销 售 淡 季,3-5 月 及 9-12 月 为 销 售 旺 季 在 每 年 的 销 售 旺 季, 以 及 五 一 十 一 等 国 家 法 定 节 假 日 是 销 售 较 好 的 时 期 就 境 外 欧 美 市 场 而 言, 受 感 恩 节 圣 诞 节 促 销 备 货 因 素 影 响, 每 年 的 月 为 销 售 旺 季 ( 七 ) 行 业 基 本 风 险 特 征 1 行 业 风 险 (1) 宏 观 经 济 波 动 风 险 总 体 来 说, 家 具 制 造 行 业 与 宏 观 经 济 景 气 程 度 及 居 民 人 均 可 支 配 收 入 呈 正 相 关, 虽 然 一 定 程 度 地 受 宏 观 经 济 景 气 程 度 影 响, 但 相 对 来 说 传 导 过 程 较 长, 对 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 度 为 中 等 水 平 与 工 业 消 费 品 相 比, 民 用 生 活 性 消 费 不 会 因 宏 观 经 济 的 影 响 而 出 现 大 幅 波 动 从 家 具 行 业 对 宏 观 经 济 波 动 的 敏 感 性 判 断, 未 来 家 具 行 业 的 发 展 不 会 因 为 宏 观 经 济 增 长 的 减 速 而 直 接 对 应 减 速 但 是, 若 宏 观 经 济 的 波 动 引 起 原 材 料 价 格 上 涨 及 房 地 产 市 场 的 衰 退, 则 一 定 程 度 上 会 直 接 影 响 到 家 具 产 品 的 销 售 (2) 创 新 和 人 才 缺 失 风 险 86

88 家 具 市 场 普 遍 的 克 隆 现 象 一 方 面 反 映 了 我 国 家 具 行 业 自 律 不 足 竞 争 无 序 的 现 状, 如 果 公 司 热 卖 的 产 品 受 到 竞 争 对 手 模 仿, 则 会 对 公 司 营 业 收 入 造 成 影 响 ; 另 一 方 面, 克 隆 现 象 高 也 反 映 了 国 内 家 具 制 造 业 缺 乏 成 熟 的 技 术 和 设 计 人 才, 许 多 家 具 设 计 师 只 是 从 事 简 单 图 纸 绘 制 工 作 的 制 图 师, 缺 乏 独 特 的 设 计 理 念, 行 业 内 知 名 品 牌 寥 寥 无 几 多 数 家 具 企 业 尤 其 是 中 小 型 家 具 企 业 只 是 粗 放 的 发 展 加 工 生 产 能 力, 忽 视 对 品 牌 塑 造 和 研 发 设 计 的 投 入, 品 牌 溢 价 和 产 品 附 加 值 占 比 不 高, 行 业 利 润 率 偏 低 设 计 人 才 的 匮 乏 和 创 新 能 力 的 缺 失 业 已 经 成 为 制 约 我 国 家 具 行 业 转 型 升 级 的 瓶 颈 2 市 场 风 险 (1) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 迅 速, 涌 现 出 一 批 规 模 较 大 设 计 能 力 突 出 技 术 水 平 较 高 的 品 牌 企 业 在 公 司 所 处 的 中 高 端 软 体 家 具 行 业, 企 业 之 间 的 竞 争 已 经 从 低 层 次 的 价 格 竞 争 逐 渐 升 级 到 品 牌 网 络 质 量 服 务 管 理 等 的 综 合 能 力 竞 争 另 外, 中 国 巨 大 的 消 费 市 场 吸 引 了 国 外 软 体 家 具 厂 商 进 入 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 行 业 平 均 利 润 率 的 下 滑, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 近 年 来 软 体 家 具 行 业 的 市 场 份 额 不 断 向 具 有 竞 争 优 势 的 品 牌 企 业 集 中, 但 行 业 中 小 企 业 数 量 依 然 众 多, 为 了 维 持 生 存 和 发 展, 不 排 除 部 分 竞 争 力 较 弱 的 企 业 通 过 以 次 充 好 甚 至 冒 充 名 牌 产 品 等 恶 性 竞 争 手 段 进 行 销 售, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 内 市 场 竞 争 的 同 时 也 会 使 消 费 者 对 家 具 产 品 产 生 不 信 任, 进 而 对 整 个 行 业 和 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 (2) 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 生 产 的 沙 发 软 床 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 报 告 期 内, 公 司 皮 革 海 绵 和 木 材 的 合 计 成 本 占 产 品 生 产 成 本 的 比 例 在 50% 以 上 年, 皮 革 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势,2014 年 以 来 略 有 下 降 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 87

89 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 ( 八 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 公 司 自 2000 年 创 立 以 来, 经 过 15 多 年 的 发 展, 现 已 成 为 集 设 计 生 产 销 售 和 服 务 于 一 体 的 现 代 化 综 合 性 家 具 企 业, 公 司 同 时 拥 有 软 体 沙 发 生 产 线 和 海 绵 生 产 线, 已 经 形 成 生 产 规 模 化 销 售 全 国 化 的 实 力 企 业 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 累 计 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 2.12 亿 元 2.14 亿 元 和 1.70 亿 元, 实 现 了 经 营 业 绩 的 稳 定 增 长 公 司 凭 借 深 厚 的 工 艺 技 术 积 累 和 严 格 的 品 质 管 理 标 准, 不 断 提 升 品 牌 的 竞 争 力 公 司 产 品 成 功 通 过 ISO9001:2000 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 获 得 业 界 和 消 费 者 的 认 同, 近 几 年 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 有 : 荣 誉 名 称 颁 发 单 位 获 得 时 间 浙 江 省 家 具 行 业 理 事 单 位 浙 江 省 家 具 行 业 协 会 2010 年 浙 江 省 家 具 行 业 绿 色 环 保 诚 信 浙 江 省 家 具 行 业 协 会 2010 年 示 范 企 业 浙 商 名 家 具 品 牌 联 盟 成 员 单 位 浙 江 省 家 具 行 业 协 会 2010 年 第 二 届 中 国 家 具 协 会 沙 发 专 业 委 中 国 家 具 协 会 2011 年 员 会 成 员 企 业 中 国 商 报 社 全 国 商 报 联 合 会 中 国 中 国 商 界 最 具 价 值 品 牌 2012 年 商 业 联 合 会 2013 最 受 消 费 者 欢 迎 十 大 家 具 品 中 国 家 具 产 业 品 牌 联 盟 中 国 家 具 行 2013 年 牌 ( 沙 发 ) 业 年 度 总 评 榜 组 委 会 中 国 家 具 行 业 年 度 最 具 影 响 力 品 中 国 家 具 产 业 品 牌 联 盟 中 国 家 具 行 2013 年 牌 业 年 度 总 评 榜 组 委 会 高 新 技 术 企 业 浙 江 省 科 学 技 术 厅 2014 年 浙 江 名 牌 产 品 浙 江 省 质 量 技 术 监 督 局 2014 年 浙 江 省 著 名 商 标 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 中 国 家 具 产 业 集 群 优 秀 企 业 奖 中 国 家 具 协 会 2015 年 嘉 兴 市 企 业 技 术 中 心 嘉 兴 市 人 民 政 府 2015 年 2015 年 度 浙 江 省 家 具 行 业 质 量 与 浙 江 省 家 具 行 业 协 会 2015 年 标 准 重 视 奖 2015 年 2015 中 国 家 具 行 业 年 度 综 合 实 力 中 国 家 具 产 业 品 牌 联 盟 中 国 家 具 产 2015 年 2015 中 国 家 具 行 业 年 度 十 大 品 牌 中 国 家 具 产 业 品 牌 联 盟 中 国 家 具 产 ( 沙 发 ) 业 品 牌 节 88

90 荣 誉 名 称 颁 发 单 位 获 得 时 间 百 强 企 业 1 行 业 竞 争 概 况 89 业 品 牌 节 目 前, 我 国 软 体 家 具 行 业 产 业 集 中 度 低, 区 域 品 牌 林 立, 中 小 企 业 占 据 主 导 地 位 小 型 企 业 产 品 多 集 中 于 国 内 低 端 市 场, 产 品 同 质 化 现 象 较 为 严 重 ; 具 有 品 牌 影 响 力 渠 道 优 势 和 规 模 效 应 的 大 型 企 业 则 主 要 定 位 于 中 高 端 市 场 随 着 人 们 生 活 水 平 的 提 高, 更 多 的 消 费 者 将 选 择 更 具 品 牌 知 名 度 的 大 型 企 业 的 产 品 国 内 知 名 的 软 体 家 具 生 产 厂 商 主 要 有 顾 家 家 居 股 份 有 限 公 司 香 港 敏 华 控 股 有 限 公 司 深 圳 左 右 家 私 有 限 公 司 江 苏 斯 可 馨 家 具 股 份 有 限 公 司 北 京 爱 依 瑞 斯 家 具 有 限 公 司 斯 帝 罗 兰 ( 中 国 ) 实 业 发 展 有 限 公 司 喜 临 门 家 具 股 份 有 限 公 司 等 2 行 业 内 主 要 企 业 证 券 简 称 主 营 产 品 类 型 首 发 上 市 日 期 2014 年 营 业 收 入 ( 亿 元 ) 2014 年 底 总 资 产 ( 亿 元 ) 浙 江 永 强 家 具 索 菲 亚 家 具 喜 临 门 床 垫 曲 美 家 居 家 具 永 艺 股 份 车 身 及 外 观 设 备 家 具 宜 华 木 业 家 具 木 材 及 木 材 加 工 好 莱 客 家 具 物 流 仓 储 公 司 高 度 重 视 产 品 生 产 的 规 范 化 和 标 准 化, 实 行 全 面 质 量 管 理, 遵 循 由 外 而 内 与 由 内 而 外 双 轨 同 行 的 企 业 发 展 路 线, 一 方 面 持 续 强 化 公 司 内 部 管 理, 另 一 方 面 着 力 引 进 国 际 先 进 的 设 计 理 念 和 营 销 模 式 3 公 司 的 竞 争 优 势 与 竞 争 劣 势 (1) 竞 争 优 势 1 产 业 链 生 产 与 销 售 公 司 拥 有 现 代 化 海 绵 生 产 流 水 线 和 产 销 研 一 体 的 软 体 家 具 生 产 线, 以 及 积 累 了 二 十 多 年 的 家 具 行 业 产 业 链 生 产 技 术 经 验 公 司 专 业 从 事 海 绵 的 研 发 制 造 和 销 售, 在 业 内 有 良 好 的 口 碑 2 地 缘 优 势

91 公 司 位 于 长 江 三 角 洲 浙 江 嘉 兴, 我 国 家 具 制 造 已 形 成 了 珠 江 三 角 洲 长 江 三 角 洲 环 渤 海 东 北 西 北 五 大 家 具 产 业 集 群, 其 中 沿 海 地 区 的 家 具 产 量 占 全 国 家 具 行 业 总 产 值 的 90% 以 上, 公 司 特 殊 的 地 缘 优 势, 有 利 于 公 司 原 材 料 的 采 购 产 成 品 的 销 售, 实 现 快 速 发 展 3 产 品 质 量 优 势 公 司 一 直 以 来 以 质 量 求 发 展 自 设 立 以 来, 公 司 为 形 成 对 产 品 质 量 的 有 效 控 制, 一 直 实 行 严 格 的 标 准 化 管 理 在 生 产 流 程 上, 以 产 品 质 量 为 核 心, 建 立 了 一 系 列 标 准 并 严 格 执 行, 公 司 根 据 不 同 类 型 产 品 的 特 性 分 别 制 定 检 验 流 程 公 司 从 产 品 工 序 工 艺 用 料 等 多 个 方 面 对 产 品 生 产 活 动 进 行 过 程 管 理, 并 委 派 跟 单 员 进 行 全 程 跟 踪 监 控 4 良 好 的 声 誉 公 司 一 直 注 重 产 品 的 质 量 交 货 信 誉 凭 借 产 品 较 高 的 性 价 比, 公 司 拥 有 了 一 批 稳 定 的 客 户, 并 通 过 长 期 合 作, 在 国 际 国 内 市 场 形 成 了 良 好 的 商 誉, 这 为 公 司 在 业 务 拓 展 提 高 市 场 份 额 发 挥 了 重 要 作 用 (2) 竞 争 劣 势 1 销 售 区 域 公 司 目 前 的 销 售 区 域 主 要 集 中 在 浙 江 省 境 内, 相 对 于 市 场 的 快 速 发 展 和 目 标 消 费 群 体 的 进 一 步 扩 大, 公 司 的 销 售 区 域 需 要 进 一 步 拓 展, 公 司 的 销 售 网 络 建 设 工 作 需 要 进 一 步 加 强 2 公 司 资 本 实 力 有 待 进 一 步 提 高 经 过 多 年 的 努 力, 公 司 资 本 实 力 与 业 务 规 模 已 处 于 国 内 优 势 地 位, 公 司 下 一 步 的 目 标 是 将 川 洋 打 造 成 中 国 软 体 家 具 产 业 链 一 流 品 牌 以 目 前 的 资 本 实 力, 公 司 与 国 际 一 流 品 牌 商 相 比 仍 存 在 一 定 的 差 距 公 司 为 实 现 发 展 目 标, 须 在 品 牌 运 营 新 产 品 开 发 业 务 扩 张 等 方 面 加 大 投 入, 而 这 均 需 要 雄 厚 的 资 金 实 力 做 支 撑 因 此, 公 司 有 待 进 一 步 提 升 资 金 实 力, 为 打 造 成 为 国 际 一 流 的 软 体 家 具 供 应 商 做 好 准 备 90

92 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 2000 年 至 2016 年 1 月, 公 司 制 定 了 有 限 公 司 章 程, 并 根 据 有 限 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 会 和 董 事 会, 设 一 名 执 行 董 事 和 一 名 监 事 有 限 公 司 历 次 增 加 注 册 资 本 整 体 变 更 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序 但 是 也 存 在 股 东 会 届 次 记 录 不 清 未 履 行 通 知 义 务 等 问 题 针 对 有 限 公 司 阶 段 公 司 在 公 司 治 理 方 面 存 在 的 上 述 不 规 范 之 处, 公 司 在 整 体 变 更 改 制 为 股 份 有 限 公 司 后, 十 分 注 重 公 司 治 理 机 制 建 设 2015 年 12 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 选 举 产 生 了 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 届 监 事 会, 审 议 通 过 了 关 于 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 筹 办 情 况 的 议 案 关 于 整 体 变 更 设 立 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 < 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 关 于 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 筹 办 费 用 的 议 案 等 现 将 有 关 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 建 立 健 全 及 运 行 的 具 体 情 况 说 明 如 下 : ( 一 ) 股 东 大 会 1 股 东 大 会 的 构 成 及 股 东 权 利 义 务 公 司 股 东 大 会 由 公 司 股 东 名 册 记 载 的 股 东 构 成 公 司 建 立 股 东 名 册 并 置 备 于 公 司, 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 91

93 份 ;(5) 查 阅 本 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 公 司 股 东 及 其 关 联 方 不 得 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 若 出 现 上 述 情 况, 公 司 董 事 会 应 立 即 向 人 民 法 院 申 请 司 法 冻 结 其 所 持 有 的 股 份 凡 股 东 不 能 以 现 金 清 偿 的, 通 过 变 现 股 东 所 持 股 份 偿 还 侵 占 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 (6) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 2 股 东 大 会 职 权 股 东 大 会 的 主 要 职 权 包 括 :(1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 有 关 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ;(5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 修 改 公 司 章 程 ;(11) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(12) 审 议 批 准 公 司 章 程 第 三 十 九 条 规 定 的 担 保 事 项 ;(13) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 三 十 的 事 项 ;(14) 审 议 批 准 公 司 单 笔 或 在 一 个 会 计 年 度 内 贷 款 或 其 他 融 资 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 30% 的 事 项 ;(15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(17) 92

94 审 议 批 准 公 司 与 关 联 方 之 间 的 重 大 关 联 交 易 事 项 ;(18) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 3 股 东 大 会 议 事 规 则 根 据 股 东 大 会 议 事 规 则, 公 司 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行 发 生 下 列 所 述 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 在 事 实 发 生 之 日 起 两 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :(1) 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ;(2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ;(3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;(4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;(5) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;(6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 二 十 日 前 通 知 各 股 东 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 十 五 日 前 通 知 各 股 东 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 半 数 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 持 有 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 4 股 东 大 会 运 行 情 况 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 股 东 大 会 一 直 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 规 范 运 作 自 公 司 设 立 以 来, 共 召 开 了 2 次 临 时 股 东 大 会 公 司 严 格 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 及 内 部 制 度 的 要 求 履 行 了 股 东 大 会 召 集 通 知 召 开 表 决 及 记 录 等 完 整 的 会 议 程 序, 全 体 股 东 均 按 时 参 加 会 议 ( 二 ) 董 事 会 1 董 事 会 构 成 本 公 司 第 一 届 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成, 任 期 自 2015 年 12 月 8 日 至 2018 年 12 月 7 日 董 事 会 成 员 包 括 孙 建 明 李 铁 虎 张 忠 华 孙 国 英 章 秀 峻, 其 中 孙 建 明 任 93

95 董 事 长 ; 公 司 现 任 董 事 均 由 股 东 大 会 选 举 产 生 2 董 事 会 职 权 董 事 会 对 股 东 大 会 负 责, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 挂 牌 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 总 经 理 助 理 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 作 为 公 司 信 息 披 露 负 责 机 构 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项, 依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(16) 采 取 有 效 措 施 防 范 和 制 止 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为, 以 保 护 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ;(17) 对 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 的 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利, 以 及 公 司 治 理 结 构 是 否 合 理 有 效 等 情 况 进 行 讨 论 评 估 ;(18) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 的 议 事 规 则 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 :(1) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;(2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ; (3) 监 事 会 提 议 时 ;(4) 董 事 长 认 为 必 要 时 ;(5) 总 经 理 提 议 时 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 召 开 董 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 应 分 别 于 会 议 召 开 十 日 前 和 五 日 前 通 知 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 应 94

96 当 有 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 董 事 会 做 出 决 议, 必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过, 但 董 事 会 审 批 对 外 担 保 事 项, 必 须 经 全 体 董 事 三 分 之 二 以 上 审 议 同 意 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 董 事 会 形 成 决 议 应 当 取 得 更 多 董 事 同 意 的, 从 其 规 定 董 事 会 会 议 的 表 决 均 为 记 名 表 决, 实 行 一 人 一 票 董 事 会 定 期 会 议 应 以 现 场 会 议 形 式 召 开, 临 时 会 议 在 保 障 董 事 能 够 充 分 了 解 提 案 内 容, 并 能 够 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下, 可 以 以 电 话 传 真 电 子 邮 件 或 视 频 方 式 非 现 场 方 式 召 开, 以 非 现 场 方 式 召 开 的, 以 在 电 话 会 议 中 发 表 意 见 的 董 事 视 频 显 示 在 场 的 董 事 规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决 票 计 算 出 席 会 议 的 董 事 人 数 非 现 场 方 式 召 开 的 会 议, 董 事 会 秘 书 应 根 据 表 决 结 果 制 作 会 议 纪 录, 并 将 表 决 结 果 向 全 体 董 事 通 报 董 事 应 于 事 后 在 书 面 决 议 上 补 充 签 字 董 事 会 就 关 联 交 易 表 决 时, 关 联 董 事 应 予 以 回 避, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 此 次 董 事 会 不 得 继 续 审 议 该 关 联 事 项, 须 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 4 董 事 会 运 行 情 况 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 董 事 会 议 事 规 则 规 范 运 作, 公 司 董 事 会 已 召 开 2 次 会 议 全 体 董 事 均 按 时 参 加 会 议, 能 够 勤 勉 尽 责 地 履 行 董 事 职 责 ( 三 ) 监 事 会 1 监 事 会 的 构 成 本 公 司 第 一 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 任 期 自 2015 年 12 月 8 日 至 2018 年 12 月 7 日 公 司 本 届 监 事 会 成 员 包 括 监 事 会 主 席 杜 娟, 监 事 凌 玲 云, 职 工 代 表 监 事 王 栋 2 监 事 会 职 权 公 司 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 本 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 95

97 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ;(5) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(6) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(7) 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ;(8) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 一 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(9) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 其 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ;(11) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 定 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 议 事 规 则 监 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 监 事 会 定 期 会 议 应 当 每 六 个 月 召 开 一 次 出 现 下 列 情 况 之 一 的, 监 事 会 应 当 在 五 日 内 召 开 临 时 会 议 :(1) 任 何 监 事 提 议 召 开 时, 提 议 召 开 临 时 会 议 的 监 事 应 准 备 书 面 提 案 ;(2) 股 东 大 会 董 事 会 会 议 通 过 了 违 反 法 律 法 规 规 章 公 司 章 程 公 司 股 东 大 会 决 议 和 其 他 有 关 规 定 的 决 议 时 ;(3) 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 不 当 行 为 可 能 给 公 司 造 成 重 大 损 害 或 者 在 市 场 中 造 成 恶 劣 影 响 时 ;(4) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 被 股 东 提 起 诉 讼 时 ;(5) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 受 到 有 关 部 门 处 罚 或 者 被 公 开 谴 责 时 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 召 开 监 事 会 定 期 会 议 和 临 时 会 议, 应 当 分 别 于 会 议 召 开 日 十 日 前 和 三 日 前 通 知 全 体 监 事 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 监 事 会 形 成 决 议 应 当 经 监 事 过 半 数 同 意 4 监 事 会 运 行 情 况 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 和 监 事 会 议 事 规 则 规 范 运 作, 公 司 监 事 会 已 召 开 1 次 会 议 全 体 监 事 均 按 时 参 加 会 议, 能 够 履 行 监 事 职 责 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 ( 一 ) 投 资 者 关 系 管 理 公 司 依 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 具 体 情 况 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 96

98 则 以 及 关 联 交 易 制 度 对 外 担 保 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 健 全 的 法 人 治 理 结 构 制 度 体 系, 切 实 保 障 了 投 资 者 的 信 息 知 情 权 资 产 收 益 权 以 及 重 大 参 与 决 策 权 等 权 利 1 投 资 者 信 息 知 情 权 的 保 障 公 司 章 程 对 公 司 信 息 披 露 做 了 基 本 的 规 定 公 司 应 严 格 按 照 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定, 真 实 准 确 完 整 及 时 持 续 地 披 露 信 息 公 司 应 依 法 披 露 定 期 报 告 和 临 时 报 告 根 据 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 规 定 应 进 行 披 露 的 信 息 必 须 于 第 一 时 间 在 公 司 信 息 披 露 指 定 报 纸 和 指 定 网 站 公 布 2 投 资 者 资 产 收 益 权 的 保 障 2015 年 12 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 公 司 章 程 根 据 公 司 章 程, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 3 投 资 者 参 与 重 大 决 策 权 的 保 障 公 司 具 有 完 善 的 股 东 大 会 制 度, 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 等 制 度 充 分 保 障 了 投 资 者 依 法 享 有 的 股 东 大 会 召 集 权 提 案 权 和 表 决 权 (1) 召 集 权 97

99 公 司 章 程 对 召 集 权 规 定 为 : 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 董 事 会 应 当 根 据 法 律 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定, 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 通 知 中 对 原 请 求 有 变 更 的, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会, 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反 馈 的, 提 议 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的, 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 通 知 中 对 原 提 案 有 变 更 的, 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的, 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会, 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 (2) 提 案 权 公 司 章 程 对 提 案 权 规 定 为 : 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案 (3) 表 决 权 公 司 章 程 对 表 决 权 规 定 为 : 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 公 司 应 当 在 保 证 股 东 大 会 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 4 投 资 者 关 系 管 理 公 司 章 程 及 投 资 者 关 系 管 理 制 度 对 投 资 者 关 系 管 理 规 定 为 : 投 资 者 关 系 管 理 是 指 公 司 通 过 信 息 披 露 与 交 流, 加 强 与 投 资 者 之 间 的 沟 通, 增 进 投 资 者 对 公 司 的 了 解 和 认 同, 提 升 公 司 治 理 水 平, 以 实 现 公 司 整 体 利 益 最 大 化 和 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 管 理 行 为 董 事 长 为 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工 作 的 主 管 负 责 人 投 98

100 资 者 关 系 工 作 中 公 司 与 投 资 者 沟 通 的 内 容 主 要 包 括 :(1) 公 司 的 发 展 战 略, 包 括 公 司 的 发 展 方 向 发 展 规 划 竞 争 战 略 和 经 营 方 针 等 ;(2) 法 定 信 息 披 露 及 其 说 明, 包 括 定 期 报 告 和 临 时 公 告 等 (3) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 经 营 管 理 信 息, 包 括 经 营 状 况 财 务 状 况 新 产 品 或 新 技 术 的 研 究 开 发 经 营 业 绩 股 利 分 配 等 ; (4) 公 司 依 法 可 以 披 露 的 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 重 大 投 资 及 其 变 化 资 产 重 组 收 购 兼 并 对 外 合 作 对 外 担 保 重 大 合 同 关 联 交 易 重 大 诉 讼 或 仲 裁 管 理 层 变 动 以 及 大 股 东 变 化 等 信 息 ;(5) 企 业 文 化 建 设 ;(6) 公 司 的 其 他 相 关 信 息 投 资 者 关 系 工 作 包 括 的 主 要 职 责 是 :(1) 信 息 沟 通 : 根 据 法 律 法 规 业 务 规 则 信 息 披 露 细 则 的 要 求 和 投 资 者 关 系 管 理 的 相 关 规 定, 及 时 准 确 地 进 行 信 息 披 露 ; 根 据 公 司 实 际 情 况, 通 过 举 行 投 资 者 沟 通 会 说 明 会 等 活 动, 与 投 资 者 进 行 沟 通 ; 通 过 电 话 电 子 邮 件 传 真 接 待 来 访 等 方 式 回 答 投 资 者 的 咨 询 ;(2) 定 期 报 告 : 包 括 年 度 报 告 中 期 报 告 的 编 制 印 制 和 邮 送 工 作 ;(3) 筹 备 会 议 : 筹 备 年 度 股 东 大 会 临 时 股 东 大 会 董 事 会 会 议, 准 备 会 议 材 料 ;(4) 分 析 研 究 : 统 计 分 析 投 资 者 和 潜 在 投 资 者 的 数 量 构 成 及 变 动 情 况 ; 持 续 关 注 投 资 者 及 媒 体 的 意 见 建 议 和 报 道 等 各 类 信 息 并 及 时 反 馈 给 公 司 董 事 会 及 管 理 层 (5) 沟 通 与 联 络 : 整 合 投 资 者 所 需 信 息 并 予 以 发 布 ; 举 办 投 资 者 沟 通 会 说 明 会 等 活 动, 接 受 投 资 者 和 媒 体 的 咨 询 ; 接 待 投 资 者 来 访, 与 机 构 投 资 者 及 中 小 投 资 者 保 持 经 常 联 络, 提 高 投 资 者 对 公 司 的 参 与 度 (6) 公 共 关 系 : 建 立 并 维 护 与 行 业 协 会 媒 体 以 及 其 他 公 司 和 相 关 机 构 之 间 良 好 的 公 共 关 系 ; 在 涉 讼 重 大 重 组 关 键 人 员 的 变 动 股 票 交 易 异 动 以 及 经 营 环 境 重 大 变 动 等 重 大 事 项 发 生 后 配 合 公 司 相 关 部 门 提 出 并 实 施 有 效 处 理 方 案, 积 极 维 护 公 司 的 公 共 形 象 (7) 媒 体 合 作 : 加 强 与 财 经 媒 体 的 合 作 关 系, 安 排 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 重 要 人 员 的 采 访 报 道 ;(8) 网 络 信 息 平 台 建 设 : 在 公 司 网 站 中 设 立 投 资 者 关 系 管 理 专 栏, 在 网 上 披 露 公 司 信 息, 方 便 投 资 者 查 询 ;(9) 危 机 处 理 : 在 诉 讼 仲 裁 重 大 重 组 关 键 人 员 的 变 动 盈 利 大 幅 度 波 动 股 票 交 易 异 动 自 然 灾 害 等 危 机 发 生 后 迅 速 提 出 有 效 的 处 理 方 案 ;(10) 有 利 于 改 善 投 资 者 关 系 的 其 他 工 作 99

101 ( 二 ) 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 及 董 事 会 议 事 规 则 规 定 了 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度, 具 体 规 定 为 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 应 回 避, 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的, 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的, 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度 公 司 依 据 法 律 法 规 及 行 业 规 则 等 有 关 规 定, 结 合 公 司 的 具 体 情 况 制 定 了 财 务 管 理 制 度 仓 库 管 理 制 度 与 流 程 人 事 管 理 制 度 等 与 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度, 切 实 保 障 了 公 司 业 务 顺 利 发 展, 防 范 法 律 风 险 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 治 理 评 估 结 果 有 限 公 司 时 期, 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定, 设 立 了 股 东 会 董 事 会 并 选 举 产 生 一 名 监 事, 初 步 建 立 了 公 司 法 人 治 理 结 构, 相 关 人 员 能 够 各 司 其 职 在 有 限 公 司 经 营 的 重 大 事 项 上, 如 增 资 变 更 住 所 和 整 体 变 更 等, 均 召 开 了 股 东 会 并 形 成 决 议 但 公 司 治 理 结 构 较 为 简 单, 公 司 治 理 存 在 一 定 缺 陷, 如 股 东 会 会 议 文 件 保 存 不 完 整 等 尽 管 公 司 治 理 存 在 一 定 不 规 范 之 处, 但 未 对 公 司 实 际 经 营 及 股 东 的 权 益 造 成 损 害 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 注 重 建 立 健 全 三 会 机 制, 选 举 董 事 会 监 事 会, 并 制 定 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 制 度 等 一 系 列 制 度, 形 成 了 较 为 完 整 合 理 的 内 部 控 制 制 度 同 时, 公 司 加 强 规 范 运 作 和 有 效 执 行, 充 分 发 挥 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 在 公 司 生 产 经 营 决 策 中 的 重 要 作 用, 最 大 限 度 的 维 护 股 东 利 益 和 公 司 利 益, 以 不 断 提 高 公 司 有 效 治 理 能 力 和 水 平 报 告 期 内, 公 司 虽 然 存 在 实 际 控 制 人 占 用 公 司 资 金 的 情 形, 但 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 之 日 公 司 已 对 此 进 行 了 规 范 针 对 该 问 题, 公 司 章 程 规 定, 公 100

102 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 违 反 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的, 给 公 司 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 对 于 公 司 与 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 及 关 联 方 之 间 发 生 资 金 商 品 服 务 或 者 其 他 资 产 的 交 易, 公 司 应 严 格 按 照 有 关 关 联 交 易 的 决 策 制 度 履 行 董 事 会 股 东 大 会 审 议 程 序, 防 止 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 产 的 情 形 发 生 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 不 得 利 用 控 股 地 位 侵 占 公 司 资 产 公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立 占 用 即 冻 结 的 机 制, 即 发 现 控 股 股 东 侵 占 资 产 的, 公 司 应 立 即 申 请 司 法 冻 结, 凡 不 能 以 现 金 清 偿 的, 可 以 依 法 通 过 红 利 抵 债 以 股 抵 债 或 者 以 资 抵 债 等 方 式 偿 还 侵 占 资 产 公 司 董 事 长 为 占 用 即 冻 结 机 制 的 责 任 人, 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 协 助 其 做 好 占 用 即 冻 结 工 作 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 负 有 维 护 公 司 资 金 和 资 产 安 全 对 于 发 现 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 协 助 纵 容 控 股 股 东 及 其 附 属 企 业 侵 占 公 司 资 产 的, 公 司 董 事 会 应 当 视 情 节 轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予 通 报 警 告 处 分, 对 于 负 有 严 重 责 任 的 董 事 应 提 请 股 东 大 会 予 以 罢 免 公 司 董 事 会 认 为, 公 司 现 有 的 治 理 机 制 能 够 提 高 公 司 治 理 水 平, 有 利 于 保 护 公 司 股 东 尤 其 中 小 股 东 的 各 项 权 利 同 时, 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立, 基 本 能 够 适 应 公 司 现 行 管 理 的 要 求, 能 够 预 防 公 司 运 营 过 程 中 的 经 营 风 险, 提 高 公 司 经 营 效 率 实 现 经 营 目 标 但 随 着 国 家 法 律 法 规 的 逐 步 深 化 及 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 公 司 内 部 控 制 体 系 仍 需 不 断 调 整 与 优 化, 以 满 足 公 司 发 展 的 要 求 在 未 来 的 公 司 治 理 实 践 中, 公 司 将 严 格 执 行 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 各 项 内 部 管 理 制 度 ; 继 续 强 化 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 等 方 面 的 理 解 能 力 和 执 行 能 力 此 外, 公 司 还 将 注 重 发 挥 监 事 会 的 监 督 作 用, 督 促 董 事 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 相 关 规 定 履 行 职 务 勤 勉 尽 责, 使 公 司 规 范 治 理 更 加 完 善 101

103 三 最 近 二 年 内 存 在 的 重 大 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 ( 一 ) 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 存 在 的 违 法 违 规 行 为 及 受 处 罚 情 况 1 公 司 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 行 为 及 受 处 罚 情 况 最 近 两 年, 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 开 展 经 营 活 动, 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 也 不 存 在 被 相 关 政 府 主 管 部 门 处 罚 的 情 况 公 司 已 取 得 工 商 税 务 国 土 住 房 社 保 等 相 关 政 府 部 门 出 具 的 无 违 法 违 规 情 况 证 明 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 存 在 的 违 法 违 规 行 为 及 受 处 罚 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 孙 建 明 最 近 两 年 内, 无 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 等 受 到 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 无 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形 ; 无 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 无 欺 诈 或 其 他 不 诚 信 行 为 ( 二 ) 未 结 诉 讼 仲 裁 情 况 截 至 本 说 明 书 签 署 日, 公 司 存 在 的 未 决 诉 讼 的 情 况 如 下 : 序 号 诉 讼 事 项 诉 讼 请 求 进 展 情 况 备 注 川 洋 海 绵 和 吴 江 市 祥 鸿 纺 织 有 限 公 司 签 订 买 卖 合 1 同 1 份,2014 年 6 月 30 日 经 双 方 对 账, 被 告 吴 江 市 祥 鸿 纺 织 有 限 公 司 确 认 截 止 2014 年 6 月 30 日 尚 欠 川 洋 海 绵 货 款 737, 元 对 账 后, 双 方 陆 续 发 生 业 务 往 来 计 货 款 289, 元 另 对 账 后, 被 告 吴 江 市 祥 鸿 纺 织 有 限 公 司 已 支 付 川 洋 海 绵 货 款 计 400,000 元, 但 尚 欠 货 款 626, 诉 请 要 求 被 告 立 即 支 付 货 款 626, 元 并 支 付 违 约 金 114, 元 2015 年 1 月 14 日 浙 江 省 海 宁 县 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 盐 商 初 字 第 2 号 民 事 判 决 书, 判 决 支 持 川 洋 海 绵 的 诉 讼 请 求, 案 件 在 强 制 执 行 中 川 洋 海 绵 作 为 原 告 起 诉 元 2 被 告 慈 溪 市 周 巷 众 悦 家 具 厂 向 川 洋 海 绵 购 买 各 类 海 绵 制 品 2015 年 至 今, 双 方 共 发 生 价 值 36,781.2 元 的 业 务 往 来, 川 洋 海 绵 业 已 向 被 告 慈 溪 市 周 巷 众 悦 家 具 厂 开 具 相 应 增 值 税 发 票 进 行 结 算 然 被 告 慈 溪 市 周 巷 众 悦 家 具 厂 仅 支 付 了 18, 元, 尚 欠 货 款 18, 元 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 18, 元, 并 支 付 自 起 诉 之 日 至 实 际 付 清 之 日 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 的 利 息 损 失 2015 年 9 月 1 日, 浙 江 省 海 宁 县 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 盐 商 初 字 第 190 号 民 事 判 决 书, 判 决 支 持 川 洋 海 绵 的 诉 讼 请 求, 判 决 文 书 在 送 达 中 川 洋 海 绵 作 为 原 告 起 诉 102

104 序 号 3 诉 讼 事 项 诉 讼 请 求 进 展 情 况 备 注 被 告 杭 州 三 仁 五 金 有 限 公 司 ( 现 更 名 为 杭 州 锴 越 新 材 料 有 限 公 司 ) 向 川 洋 海 绵 购 买 各 类 海 绵 制 品 截 止 川 洋 海 绵 起 诉 之 日, 被 告 杭 州 锴 越 新 材 料 有 限 公 司 尚 欠 川 洋 海 绵 货 款 70, 元 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 70, 元, 并 支 付 自 起 诉 之 日 至 实 际 付 清 之 日 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 的 利 息 损 失 2015 年 11 月 12 日, 浙 江 省 海 宁 县 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 盐 商 初 字 第 262 号 受 理 案 件 通 知 书, 已 立 案 受 理, 案 件 在 一 审 审 理 中 川 洋 海 绵 作 为 原 告 起 诉 被 告 杭 州 康 恒 鞋 材 有 限 公 司 向 川 洋 海 绵 购 买 各 类 4 海 绵 制 品 2013 年 12 月 31 日, 双 方 就 所 发 生 业 务 往 来 进 行 对 账, 被 告 杭 州 康 恒 鞋 材 有 限 公 司 确 认 截 止 对 账 之 日 尚 欠 川 洋 海 绵 货 款 39, 元 对 账 后, 双 方 又 发 生 货 款 价 值 为 61,756.7 元 的 业 务 往 来, 川 洋 海 绵 亦 向 被 告 杭 州 康 恒 鞋 材 有 限 公 司 开 具 相 应 发 票 进 行 结 算 然 被 告 杭 州 康 恒 鞋 材 有 限 公 司 仅 支 付 了 部 分 货 款, 尚 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 61,757.3 元, 并 支 付 自 起 诉 之 日 至 实 际 付 清 之 日 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 的 利 息 损 失 2015 年 11 月 12 日, 浙 江 省 海 宁 县 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 盐 商 初 字 第 261 号 受 理 案 件 通 知 书, 已 立 案 受 理, 案 件 在 一 审 审 理 中 川 洋 海 绵 作 为 原 告 起 诉 欠 货 款 61,757.3 元 被 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 向 川 洋 海 绵 购 买 5 各 类 海 绵 制 品 2015 年 4 月 30 日, 双 方 就 所 发 生 业 务 往 来 进 行 对 账, 被 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 确 认 截 止 对 账 之 日 尚 欠 川 洋 海 绵 货 款 50,891 元 对 账 后, 双 方 又 发 生 货 款 价 值 为 80, 元 的, 业 务 往 来, 川 洋 海 绵 亦 向 被 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 开 具 相 应 发 票 进 行 结 算 截 止 川 洋 海 绵 起 诉 之 日, 被 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 尚 欠 货 款 131, 元 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 131, 元, 并 支 付 自 起 诉 之 日 至 实 际 付 清 之 日 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 的 利 息 损 失 2015 年 11 月 12 日, 浙 江 省 海 宁 县 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 盐 商 初 字 第 264 号 受 理 案 件 通 知 书, 已 立 案 受 理, 案 件 在 一 审 审 理 中 川 洋 海 绵 作 为 原 告 起 诉 6 川 洋 海 绵 独 家 向 原 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 提 供 海 绵 原 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 认 为 川 洋 海 绵 每 次 向 其 提 供 的 海 绵 产 品 外 包 装 及 纸 管 重 量 超 过 约 定 重 量 原 告 杭 州 凯 悦 鞋 材 有 限 公 司 要 求 退 还 自 年 至 今 多 收 取 的 货 款 189,000 元 诉 请 要 求 川 洋 海 绵 退 还 货 款 189,0 00 元, 及 支 付 利 息 损 失 750 元 2015 年 12 月 24 日 浙 江 省 海 宁 市 人 民 法 院 作 出 (2015) 嘉 海 商 初 字 第 2601 号 应 诉 通 知 书, 已 立 案 受 理, 案 件 在 一 审 审 理 中 川 洋 海 绵 作 为 被 告 起 诉 7 被 告 杭 州 臻 典 宠 物 用 品 有 限 公 司 与 川 洋 海 绵 于 年 7 月 16 日 签 订 买 卖 合 同 一 份, 合 同 中 约 定 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 237, 年 1 月 6 日, 浙 江 省 海 宁 市 人 民 法 院 川 洋 海 绵 103

105 序 号 诉 讼 事 项 诉 讼 请 求 进 展 情 况 备 注 了 付 款 方 式 及 违 约 责 任 2015 年 10 月 14 日, 双 方 元, 并 支 付 违 约 金 作 出 (2016) 浙 0481 作 为 就 所 发 生 业 务 往 来 进 行 对 账, 被 告 杭 州 臻 典 宠 物 用 71,350 元, 共 计 3 民 初 233 号 受 理 案 件 原 告 品 有 限 公 司 确 认 截 止 对 账 之 日 尚 欠 川 洋 海 绵 货 款 2 09,185.6 元 通 知 书, 已 立 案 受 理, 起 37,835.6 元 案 件 在 一 审 审 理 中 诉 8 桐 乡 市 永 凯 家 纺 有 限 公 司 向 股 份 公 司 购 买 各 类 海 绵 制 品 2015 年 10 月 14 日, 双 方 就 所 发 生 业 务 往 来 进 行 对 账, 被 告 桐 乡 市 永 凯 家 纺 有 限 公 司 确 认 截 止 对 账 之 日 尚 欠 股 份 公 司 货 款 152, 元 诉 请 要 求 被 告 支 付 货 款 152, 元, 并 支 付 自 起 诉 之 日 至 实 际 履 行 之 日 按 照 银 行 同 期 贷 款 利 率 计 算 的 利 息 损 失 2016 年 1 月 27 日 浙 江 省 海 宁 市 人 民 法 院 作 出 (2016) 浙 0481 民 初 959 号 受 理 案 件 通 知 书, 已 立 案 受 理, 案 件 在 一 审 审 理 中 股 份 公 司 作 为 原 告 起 诉 公 司 报 告 期 内 所 涉 诉 讼 金 合 计 为 1,023, 元, 仅 占 公 司 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 (170,454, 元 ) 的 0.60%, 其 中 741, 元 已 经 判 决 公 司 胜 诉, 正 在 执 行 尚 未 判 决 的 诉 讼 仅 占 公 司 2015 年 1-9 月 营 业 收 入 (170,454,584.03) 的 0.17% 报 告 期 后, 公 司 作 为 原 告 方 起 诉 的 案 件, 所 涉 诉 讼 金 额 461, 元, 占 截 止 2015 年 9 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 69,725, 元 的 比 例 为 0.67%, 不 会 对 本 次 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ; 公 司 作 为 被 告 方 涉 诉 金 额 189,750 元, 金 额 较 小, 该 等 诉 讼 不 会 对 发 行 人 的 持 续 经 营 造 成 重 大 影 响 上 述 诉 讼 主 要 系 由 于 购 买 方 违 约 而 由 公 司 提 起, 不 会 对 本 次 挂 牌 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 根 据 股 份 公 司 的 书 面 承 诺 及 核 查, 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 诉 讼 仲 裁 案 件 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 根 据 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 股 份 的 主 要 股 东 的 书 面 说 明, 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 及 主 要 股 东 无 尚 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 情 形 四 公 司 独 立 运 作 情 况 公 司 存 在 关 联 方 资 金 占 用 等 不 规 范 情 形 自 股 份 公 司 成 立 以 后, 公 司 对 资 产 机 构 人 员 财 务 方 面 进 行 了 梳 理, 建 立 了 产 权 明 晰 权 责 明 确 的 企 业 制 104

106 度, 后 续 运 作 规 范 截 至 本 签 署 之 日, 股 份 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 及 其 前 身 川 洋 海 绵 的 主 营 业 务 为 沙 发 海 绵 及 海 绵 制 品 海 绵 复 合 制 品 制 造 加 工 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 和 销 售 服 务 系 统, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 各 项 经 营 业 务 均 不 构 成 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 依 赖 关 系, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 也 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 或 业 务 上 依 赖 其 他 关 联 方 的 情 况 ( 二 ) 资 产 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 资 产, 与 生 产 经 营 相 关 的 固 定 资 产 无 形 资 产 均 为 公 司 合 法 拥 有, 公 司 取 得 了 相 关 资 产 权 利 的 权 属 证 书 或 证 明 文 件, 公 司 的 资 产 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 资 产 产 权 界 定 清 晰 有 限 公 司 阶 段, 公 司 曾 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 详 见 本 节 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 之 ( 一 ) 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ), 截 至 2015 年 9 月 30 日, 关 联 方 资 金 占 用 已 全 部 清 理 完 毕 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 公 司 拥 有 自 己 独 立 的 人 力 资 源 管 理 部 门, 独 立 负 责 员 工 劳 动 人 事 和 工 资 管 理, 并 根 据 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 和 公 司 相 关 制 度 与 公 司 员 工 签 订 劳 动 合 同 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 本 公 司 及 下 属 公 司 任 职, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 任 职 或 领 薪 的 情 形 公 司 的 财 务 人 员 专 105

107 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 薪 酬, 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 或 领 薪 公 司 的 董 事 会 成 员 监 事 会 成 员 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 超 越 股 东 大 会 董 事 会 干 预 公 司 人 事 任 免 决 定 的 情 形 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 公 司 财 务 人 员 未 在 其 他 单 位 兼 职 ( 四 ) 财 务 独 立 1 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 部 门 和 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 2 公 司 单 独 开 户 独 立 核 算 川 洋 家 居 现 持 有 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 于 2010 年 4 月 22 日 核 发 的 编 号 为 开 户 许 可 证 ( 核 准 号 :J ), 基 本 存 款 账 户 开 户 行 为 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社, 账 号 为 公 司 不 存 在 与 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 共 用 银 行 账 户 的 情 形 3 公 司 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务, 其 税 务 登 记 证 发 证 机 关 为 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局, 税 务 登 记 证 号 码 为 浙 税 联 字 号 ( 五 ) 机 构 独 立 公 司 已 建 立 起 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 等 完 善 的 公 司 治 理 结 构, 且 具 有 健 全 的 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 的 办 公 场 所 独 立 运 作 公 司 不 存 在 与 任 何 其 他 单 位 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 况 五 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 106

108 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 除 持 有 本 公 司 股 份 外, 不 存 在 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 同 业 竞 争 情 况 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函 为 避 免 未 来 可 能 发 生 的 同 业 竞 争, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 目 前 未 从 事 或 参 与 和 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 行 为 ; 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 收 益 权, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 六 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 公 司 资 金 被 关 联 方 占 用 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 关 联 方 孙 建 明 魏 玉 芬 孙 吉 因 资 金 周 转 需 要 曾 向 公 司 借 用 资 金, 具 体 情 况 详 见 本 之 第 四 节 公 司 财 务 之 八 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 报 告 期 内 公 司 存 在 资 金 被 关 联 方 占 用 的 情 形, 但 上 述 占 用 资 金 在 2015 年 9 月 底 前 已 全 部 清 理, 且 公 司 股 东 大 会 已 审 议 通 过 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 及 独 立 董 事 工 作 制 度, 对 关 联 交 易 审 议 程 序 作 出 了 明 确 而 具 体 的 规 定 ; 同 时, 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 及 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 出 具 了 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 将 尽 可 能 避 免 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 者 因 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 履 行 合 法 程 序 并 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 107

109 截 至 本 签 署 之 日, 占 用 公 司 借 款 已 经 清 理 完 毕 除 此 之 外, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ( 二 ) 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 提 供 担 保 的 情 况 ( 三 ) 公 司 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 采 取 的 具 体 安 排 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金, 公 司 所 采 取 的 具 体 制 度 安 排 如 下 : 1 公 司 在 公 司 章 程 和 对 外 担 保 管 理 制 度 中 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 其 中 公 司 下 列 重 大 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (5) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 2 公 司 已 制 定 关 联 交 易 管 理 制 度, 对 防 止 公 司 资 金 被 占 用 的 措 施 做 出 了 具 体 规 定, 包 括 : 公 司 不 得 直 接 或 者 通 过 子 公 司 向 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 提 供 借 款 ; 关 联 方 回 避 表 决 等 3 公 司 完 善 了 股 权 机 构, 引 入 了 外 部 投 资 者 增 加 了 员 工 持 股 平 台 引 入 员 工 间 接 持 股 增 加 了 高 级 管 理 人 员 直 接 持 股, 新 增 加 的 股 东 完 善 了 公 司 股 东 结 构, 对 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 形 成 一 定 的 制 约 4 公 司 完 善 了 治 理 结 构, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 三 会 制 度, 确 定 了 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 治 理 结 构 的 完 善 进 一 步 约 束 了 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 108

110 5 公 司 通 过 股 改, 形 成 了 一 系 列 相 关 制 度, 如 关 联 交 易 管 理 办 法 防 范 资 金 占 用 管 理 制 度 董 事 会 议 事 规 则 股 东 大 会 议 事 规 则 等, 对 公 司 资 金 使 用 形 成 了 一 系 列 制 度 和 内 部 审 批 流 程 权 限 控 制, 以 制 度 约 束 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 6 规 范 借 款 财 务 审 批 制 度 公 司 相 关 部 门 或 个 人 用 款 时, 提 前 向 审 批 人 提 交 现 金 支 付 申 请 单 借 款 单, 并 注 明 款 项 用 途 金 额 时 间 等 经 部 门 经 理 财 务 经 理 总 经 理 审 批 后, 由 财 务 主 管 进 行 内 部 复 核 无 误 后, 由 出 纳 办 理 收 付 款 业 务, 凭 证 上 有 出 纳 财 务 总 监 审 核 签 章, 出 纳 按 照 审 核 无 误 的 原 始 凭 证 及 时 登 记 日 记 账 每 月 末 对 关 联 方 占 款 进 行 清 理, 以 防 范 关 联 方 占 用 资 金 在 股 改 后, 公 司 严 格 按 照 公 司 的 制 度 执 行, 同 时 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 孙 建 明 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 避 免 与 公 司 之 间 发 生 关 联 交 易, 如 果 难 以 避 免 将 严 格 按 照 正 常 商 业 行 为 准 则 进 行, 保 证 交 易 价 格 公 允 性 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 姓 名 任 职 情 况 或 关 联 关 系 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 形 式 持 股 比 例 (%) 孙 建 明 董 事 长 30,489,381 直 接 持 股 魏 玉 芬 董 事 长 孙 建 明 之 妻 1,600,000 直 接 持 股 孙 吉 副 总 经 理 董 事 长 孙 建 明 之 子 1,320,295 间 接 持 股 李 铁 虎 董 事 53,047 间 接 持 有 张 忠 华 董 事 17,682 间 接 持 有 杜 娟 监 事 会 主 席 53,047 间 接 持 有 凌 玲 云 监 事 53,047 间 接 持 有 王 顺 予 副 总 经 理 179,443 间 接 持 有 黄 佳 君 财 务 总 监 53,047 间 接 持 有 高 杰 董 事 孙 国 英 之 夫 342,480 间 接 持 股 魏 新 宇 副 总 经 理 王 琴 之 夫 316,726 间 接 持 股 叶 健 董 事 会 秘 书 80,000 直 接 持 股 ,529 间 接 持 股 合 计 34,662,

111 除 上 述 持 股 情 况 外, 公 司 其 余 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 未 持 有 本 公 司 股 份 截 至 本 签 署 日, 上 述 人 员 持 有 本 公 司 的 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 权 属 不 清 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 长 及 总 经 理 孙 建 明 与 副 总 经 理 孙 吉 为 父 子 关 系 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 其 他 的 亲 属 关 系 ( 三 ) 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 相 关 协 议 承 诺 及 履 行 情 况 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 签 订 了 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 函, 详 见 本 转 让 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 八 关 联 方 关 联 管 理 及 交 易 交 易 之 ( 三 ) 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 姓 名 本 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 兼 职 单 位 与 公 司 关 系 孙 建 明 董 事 长 兼 总 经 理 川 洋 家 私 执 行 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 川 洋 贸 易 执 行 董 事 兼 经 理 子 公 司 川 洋 家 私 出 纳 子 公 司 孙 国 英 董 事 川 洋 贸 易 监 事 子 公 司 川 洋 照 明 监 事 子 公 司 章 秀 峻 董 事 川 洋 家 私 国 内 营 销 总 监 子 公 司 杜 娟 监 事 会 主 席 川 洋 家 私 采 购 经 理 子 公 司 凌 玲 云 监 事 川 洋 家 私 计 划 部 主 管 子 公 司 王 栋 职 工 监 事 川 洋 家 私 内 销 部 主 管 子 公 司 王 顺 予 副 总 经 理 川 洋 家 私 生 产 部 副 总 子 公 司 孙 吉 副 总 经 理 川 洋 照 明 执 行 董 事 兼 总 经 理 子 公 司 川 洋 家 私 常 务 副 总 子 公 司 黄 佳 君 财 务 总 监 川 洋 家 私 财 务 总 监 子 公 司 叶 健 董 事 会 秘 书 川 洋 家 私 综 合 管 理 部 经 理 子 公 司 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 以 上 兼 职 情 况 外, 不 存 在 其 他 兼 职 情 况 110

112 ( 五 ) 对 外 投 资 与 公 司 存 在 的 利 益 冲 突 情 况 下 : 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 如 本 被 投 资 企 业 情 况 姓 名 公 司 职 务 企 业 名 称 注 册 资 本 投 资 比 例 主 营 业 务 孙 吉 副 总 经 理 川 洋 照 明 1, 000 万 元 100 一 般 经 营 项 目 : 发 光 两 极 管 变 压 器 太 阳 能 应 用 产 品 的 研 发 制 造 加 工 ; 光 电 材 料 配 件 批 发 零 售 ; 经 营 本 企 业 自 产 产 品 的 出 口 业 务 和 本 企 业 生 产 所 需 的 机 械 设 备 零 配 件 原 辅 材 料 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 禁 止 和 限 制 的 除 外, 涉 及 前 置 审 批 的 除 外 ) 截 至 转 让 说 明 书 签 署 日, 除 上 述 对 外 投 资 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 无 其 他 对 外 投 资 情 况 上 述 对 外 投 资 与 公 司 不 存 在 利 益 冲 突 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 违 法 违 规 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 未 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 未 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 对 此 做 出 了 书 面 声 明 并 签 字 承 诺 ( 七 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 的 变 动 情 况 1 董 事 的 变 更 报 告 期 期 初 至 2015 年 12 月 8 日, 孙 建 明 担 任 川 洋 海 绵 的 执 行 董 事 2015 年 12 月 8 日, 川 洋 家 居 创 立 大 会 选 举 孙 建 明 李 铁 虎 张 忠 华 孙 国 英 章 秀 峻 为 川 洋 家 居 第 一 届 董 事 会 董 事, 任 期 三 年 2 监 事 的 变 更 报 告 期 期 初 至 2015 年 12 月 8 日, 魏 玉 芬 担 任 川 洋 海 绵 的 监 事 2015 年 12 月 8 日, 公 司 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议, 选 举 王 栋 为 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事 2015 年 12 月 8 日, 川 洋 家 居 创 立 大 会 选 举 杜 娟 凌 玲 云 为 111

113 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事, 与 职 工 代 表 监 事 王 栋 共 同 组 成 公 司 第 一 届 监 事 会, 任 期 三 年 3 股 份 公 司 高 级 管 理 人 员 的 产 生 及 变 更 报 告 期 期 初 至 2015 年 12 月 8 日, 孙 建 明 担 任 川 洋 海 绵 的 总 经 理 2015 年 12 月 8 日, 川 洋 家 居 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 聘 任 孙 建 明 为 总 经 理, 聘 任 王 顺 予 王 琴 孙 吉 为 副 总 经 理, 黄 佳 君 为 财 务 总 监, 叶 健 为 董 事 会 秘 书, 任 期 均 为 三 年 112

114 第 四 节 公 司 财 务 本 节 所 列 数 据 除 特 别 说 明 外, 金 额 单 位 均 为 人 民 币 元 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 审 计 意 见 本 公 司 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 已 经 具 有 从 事 证 券 期 货 审 计 业 务 资 格 的 兴 华 会 所 审 计, 并 出 具 了 (2015) 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 二 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 本 公 司 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 并 参 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 本 公 司 会 计 核 算 以 权 责 发 生 制 为 基 础 除 某 些 金 融 工 具 外, 本 财 务 报 表 均 以 历 史 成 本 为 计 量 基 础 资 产 如 果 发 生 减 值, 则 按 照 相 关 规 定 计 提 相 应 的 减 值 准 备 ( 三 ) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 其 变 化 2013 年 度, 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 本 公 司 合 计 持 股 比 例 (%) 本 公 司 合 计 拥 有 的 表 决 权 比 例 (%) 川 洋 家 私 川 洋 贸 易 川 洋 照 明 年 度, 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 113

115 公 司 名 称 本 公 司 合 计 持 股 比 例 (%) 本 公 司 合 计 拥 有 的 表 决 权 比 例 (%) 川 洋 家 私 川 洋 贸 易 川 洋 照 明 年 度 9 月, 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 本 公 司 合 计 持 股 比 例 (%) 本 公 司 合 计 拥 有 的 表 决 权 比 例 (%) 川 洋 家 私 川 洋 贸 易 ( 四 ) 资 产 负 债 表 1 合 并 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 26,347, ,773, ,311, 应 收 票 据 50, 应 收 账 款 62,773, ,385, ,059, 预 付 款 项 2,698, ,362, ,409, 其 他 应 收 款 7,973, ,270, ,734, 存 货 46,866, ,159, ,252, 其 他 流 动 资 产 1,148, ,339, 流 动 资 产 合 计 146,660, ,149, ,107, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 300, , , 固 定 资 产 60,457, ,689, ,995, 在 建 工 程 70, , 无 形 资 产 14,495, ,781, ,125, 商 誉 - - 长 期 待 摊 费 用 - - 递 延 所 得 税 资 产 2,054, ,687, ,388, 其 他 非 流 动 资 产 4,867, 非 流 动 资 产 合 计 77,307, ,528, ,719, 资 产 总 计 223,967, ,677, ,826,

116 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 94,205, ,535, ,775, 应 付 票 据 33,840, ,700, ,662, 应 付 账 款 25,060, ,598, ,694, 预 收 款 项 346, ,153, ,309, 应 付 职 工 薪 酬 1,189, ,251, ,180, 应 交 税 费 2,464, ,180, , 应 付 利 息 其 他 应 付 款 4,347, ,070, ,629, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 161,452, ,490, ,661, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 长 期 应 付 款 3,630, ,680, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 3,630, ,680, 负 债 合 计 165,083, ,170, ,661, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 股 本 ) 40,990, ,000, ,000, 资 本 公 积 16,811, 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 441, , , 一 般 风 险 准 备 未 分 配 利 润 641, ,083, ,010, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 58,884, ,123, ,361, 少 数 股 东 权 益 3,383, ,803, 所 有 者 权 益 合 计 58,884, ,507, ,165, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 223,967, ,677, ,826,

117 2 母 公 司 资 产 负 债 表 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,769, ,461, ,084, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 22,187, ,776, ,361, 预 付 款 项 549, ,238, , 应 收 股 利 其 他 应 收 款 43,951, ,519, ,398, 存 货 9,857, ,134, ,948, 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 82,315, ,129, ,836, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 22,623, ,013, ,171, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 21,124, ,247, ,139, 在 建 工 程 43, 无 形 资 产 7,246, ,371, ,537, 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1,091, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 52,087, ,308, ,544, 资 产 总 计 134,402, ,438, ,380,

118 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 负 债 : 短 期 借 款 43,000, ,000, ,000, 应 付 票 据 7,900, ,500, ,545, 应 付 账 款 4,790, ,153, ,590, 预 收 款 项 7, , , 应 付 职 工 薪 酬 399, , ,109, 应 交 税 费 1,014, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 3,936, ,994, ,780, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 61,047, ,712, ,405, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 长 期 应 付 款 3,630, ,680, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 3,630, ,680, 负 债 合 计 64,677, ,392, ,405, 所 有 者 权 益 : 股 本 40,990, ,000, ,000, 其 他 权 益 工 具 资 本 公 积 16,811, 其 他 综 合 收 益 专 项 储 备 盈 余 公 积 867, , , 未 分 配 利 润 11,056, ,466, ,603, 所 有 者 权 益 合 计 69,725, ,046, ,975, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 134,402, ,438, ,380,

119 ( 五 ) 利 润 表 1 合 并 利 润 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 170,454, ,793, ,634, 其 中 : 营 业 收 入 170,454, ,793, ,634, 二 营 业 总 成 本 166,789, ,041, ,822, 其 中 : 营 业 成 本 135,765, ,673, ,084, 营 业 税 金 及 附 加 1,104, ,729, ,139, 销 售 费 用 10,013, ,707, ,366, 管 理 费 用 14,187, ,058, ,851, 财 务 费 用 4,619, ,350, ,606, 资 产 减 值 损 失 1,098, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) - - 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 1,587, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 5,253, ,007, ,068, 加 : 营 业 外 收 入 237, ,196, , 减 : 营 业 外 支 出 83, , , 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 5,407, , , 减 : 所 得 税 费 用 422, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 4,984, , ,002, 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 七 综 合 收 益 总 额 4,984, , ,002, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 5,012, , , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 -28, , ,

120 2 母 公 司 利 润 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 58,277, ,158, ,366, 减 : 营 业 成 本 43,411, ,680, ,938, 营 业 税 金 及 附 加 312, , , 销 售 费 用 1,827, ,406, ,671, 管 理 费 用 5,294, ,088, ,274, 财 务 费 用 2,679, ,317, ,844, 资 产 减 值 损 失 1,662, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 119, , , 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 3,208, ,002, , 加 : 营 业 外 收 入 77, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 29, , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 3,257, ,183, , 减 : 所 得 税 费 用 379, , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 2,877, ,070, , 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 六 综 合 收 益 总 额 2,877, ,070, ,

121 ( 六 ) 现 金 流 量 表 1 合 并 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 181,670, ,495, ,867, 收 到 的 税 费 返 还 4,613, ,711, ,398, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 38,078, ,170, ,470, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 224,362, ,377, ,736, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 131,496, ,630, ,677, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 25,105, ,716, ,303, 支 付 的 各 项 税 费 5,875, ,920, ,507, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 65,666, ,831, ,274, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 228,143, ,099, ,762, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,780, , ,025, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 6, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 4,785, 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,791, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 378, ,228, ,134, 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 378, ,228, ,134, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,413, ,223, ,067, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 8,990, , 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 110, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 105,300, ,185, ,195, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 19,451, ,350,

122 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 133,741, ,535, ,305, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 111,630, ,425, ,920, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 5,656, ,833, ,651, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 - 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 8,327, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 125,613, ,297, ,571, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,127, ,237, ,733, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -253, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,759, ,038, ,358, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,364, ,325, ,684, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 12,124, ,364, ,325,

123 2 母 公 司 现 金 流 量 表 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 87,678, ,558, ,373, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 92, , ,959, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 87,770, ,748, ,332, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 42,668, ,080, ,426, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,369, ,723, ,526, 支 付 的 各 项 税 费 3,428, ,896, ,737, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 58,539, ,206, ,256, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 109,005, ,907, ,947, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -21,235, , ,385, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 4, , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 4,827, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 4,827, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 328, ,749, , 投 资 支 付 的 现 金 6,842, , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 7,170, ,749, ,037, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,343, ,744, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 8,990, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 36,800, ,300, ,860, 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 19,451, ,350, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 65,241, ,650, ,860, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 38,800, ,300, ,760, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 2,770, ,318, ,845, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 1,485, , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 43,055, ,656, ,605, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 22,186, ,993, ,745, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 122

124 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,392, ,090, , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 3,211, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,819, ,211, ,

125 ( 七 ) 所 有 者 权 益 变 动 表 1 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 2015 年 1-9 月 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 32,000, , ,083, ,383, ,507, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,083, ,383, ,507, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 8,990, ,811, , ,725, ,383, ,377, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 5,012, , ,984, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 8,990, ,811, ,355, ,445, 所 有 者 投 入 普 通 股 8,990, ,811, ,801, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 4. 其 他 -3,355, ,355, ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 287, , 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 , , 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 -52, , ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 40,990, ,811, , , ,884,

126 2014 年 度 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 32,000, , ,010, ,803, ,165, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - 其 他 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,010, ,803, ,165, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , ,073, ,419, ,657, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 817, , , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 ,786, ,786, 所 有 者 投 入 普 通 股 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 4. 其 他 -3,786, ,786, ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 207, , 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 , ,683, ,056, 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 -372, ,683, ,056, ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 32,000, , ,083, ,383, ,507,

127 项 目 2013 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 7,880, ,057, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 同 一 控 制 下 企 业 合 并 - 其 他 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,195, ,880, ,057, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -814, , ,002, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 , , 所 有 者 投 入 普 通 股 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 - 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 - 3. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 32,000, , ,010, ,803, ,165,

128 2 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 项 目 2015 年 1-9 月 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 32,000, , ,466, ,046, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,466, ,046, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 8,990, ,811, , ,590, ,679, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,877, ,877, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 8,990, ,811, ,801, 股 东 投 入 普 通 股 8,990, ,811, ,801, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 4. 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 287, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - 3. 其 他 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 40,990, ,811, , ,056, ,725,

129 项 目 2014 年 度 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 32,000, , ,603, ,975, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,603, ,975, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , ,863, ,070, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,070, ,070, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 普 通 股 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 4. 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 , , 提 取 盈 余 公 积 207, , 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - 3. 其 他 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 32,000, , ,466, ,046,

130 项 目 2013 年 度 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 期 末 余 额 32,000, , ,789, ,162, 加 : 会 计 政 策 变 更 - 前 期 差 错 更 正 - 其 他 - 二 本 年 期 初 余 额 32,000, , ,789, ,162, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) , , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -186, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 股 东 投 入 普 通 股 - 2. 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 - 3. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 - 4. 其 他 - ( 三 ) 利 润 分 配 提 取 盈 余 公 积 - 2. 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 - 3. 其 他 - ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) - 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 - 4. 其 他 - ( 五 ) 专 项 储 备 本 期 提 取 - 2. 本 期 使 用 - 四 本 期 期 末 余 额 32,000, , ,603, ,975,

131 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 ( 一 ) 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 目 的 为 规 范 公 司 的 会 计 核 算, 统 一 公 司 的 会 计 政 策, 真 实 准 确 地 提 供 会 计 信 息, 确 保 公 司 财 务 会 计 报 告 的 真 实 性 完 整 性, 根 据 财 政 部 企 业 会 计 准 则 及 有 关 补 充 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 本 会 计 政 策 2 适 用 范 围 本 政 策 适 用 于 川 洋 家 居 及 控 股 子 公 司 3 政 策 依 据 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 及 有 关 补 充 规 定 4 会 计 期 间 自 公 历 1 月 1 日 至 12 月 31 日 止 为 一 个 会 计 年 度 本 报 告 期 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 5 记 账 本 位 币 本 公 司 以 人 民 币 为 记 账 本 位 币 6 会 计 计 量 属 性 本 公 司 以 权 责 发 生 制 为 记 账 基 础, 初 始 价 值 以 历 史 成 本 为 计 量 原 则 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 记 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 可 供 出 售 金 融 资 产 和 衍 生 金 融 工 具 等 以 公 允 价 值 计 量 ; 采 购 时 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付 的 存 货 固 定 资 产 等, 以 购 买 价 款 的 现 值 计 量 ; 发 生 减 值 损 失 的 存 货 以 可 变 现 净 值 计 量, 其 他 减 值 资 产 按 可 收 回 金 额 ( 公 允 价 值 与 现 值 孰 高 ) 计 量 ; 盘 盈 资 产 等 按 重 置 成 本 计 量 7 现 金 及 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 在 编 制 现 金 流 量 表 时, 将 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 确 认 为 现 金 现 金 等 价 物 是 指 持 有 的 期 限 短 ( 一 般 是 指 从 购 买 日 起 三 个 月 内 到 期 ) 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 及 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 8 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 8.1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 130

132 参 与 合 并 的 企 业 在 合 并 前 后 均 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 且 该 控 制 并 非 暂 时 性 的, 为 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 合 并 日 为 合 并 方 实 际 取 得 对 被 合 并 方 控 制 权 的 日 期 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 被 合 并 各 方 采 用 的 会 计 政 策 与 本 公 司 不 一 致 的, 合 并 方 在 合 并 日 按 照 本 公 司 会 计 政 策 进 行 调 整, 在 此 基 础 上 按 照 调 整 后 的 账 面 价 值 确 认 在 合 并 中 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价, 资 本 公 积 中 的 股 本 溢 价 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 为 进 行 企 业 合 并 而 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用, 包 括 为 进 行 合 并 而 支 付 的 审 计 费 用 评 估 费 用 法 律 服 务 费 等, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 8.2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 参 与 合 并 的 各 方 在 合 并 前 后 不 受 同 一 方 或 相 同 的 多 方 最 终 控 制 的, 为 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 购 买 方 在 购 买 日 对 作 为 企 业 合 并 对 价 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 按 照 公 允 价 值 计 量 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 购 买 方 在 购 买 日 对 合 并 成 本 进 行 分 配, 确 认 所 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 经 复 核 后, 计 入 当 期 损 益 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 除 无 形 资 产 外 的 其 他 各 项 资 产 ( 不 仅 限 于 被 购 买 方 原 已 确 认 的 资 产 ), 其 所 带 来 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 无 形 资 产, 单 独 确 认 为 无 形 资 产 并 按 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 除 或 有 负 债 以 外 的 其 他 各 项 负 债, 履 行 有 关 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 本 公 司 且 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 并 按 照 公 允 价 值 计 量 ; 取 得 的 被 购 买 方 或 有 负 债, 其 公 允 价 值 能 可 靠 计 量 的, 单 独 确 认 为 负 债 并 按 照 公 允 价 值 计 量 131

133 对 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 资 产 进 行 初 始 确 认 时, 对 被 购 买 方 拥 有 的 但 在 其 财 务 报 表 中 未 确 认 的 无 形 资 产 进 行 充 分 辨 认 和 合 理 判 断, 满 足 以 下 条 件 之 一 的, 应 确 认 为 无 形 资 产 :(1) 源 于 合 同 性 权 利 或 其 他 法 定 权 利 ;(2) 能 够 从 被 购 买 方 中 分 离 或 者 划 分 出 来, 并 能 单 独 或 与 相 关 合 同 资 产 和 负 债 一 起, 用 于 出 售 转 移 授 予 许 可 租 赁 或 交 换 购 买 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 在 购 买 日 不 符 合 递 延 所 得 税 资 产 确 认 条 件 的, 不 予 以 确 认 购 买 日 后 12 个 月 内, 如 取 得 新 的 或 进 一 步 的 信 息 表 明 购 买 日 的 相 关 情 况 已 经 存 在, 预 期 被 购 买 方 在 购 买 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 带 来 的 经 济 利 益 能 够 实 现 的, 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 同 时 减 少 商 誉, 商 誉 不 足 冲 减 的, 差 额 部 分 确 认 为 当 期 损 益 ; 除 上 述 情 况 以 外, 确 认 与 企 业 合 并 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产, 计 入 当 期 损 益 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 购 买 方 为 企 业 合 并 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 9 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 以 控 制 为 基 础 确 定, 控 制 是 指 投 资 方 拥 有 被 投 资 方 的 权 力, 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报, 并 且 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 相 关 活 动, 是 指 对 被 投 资 方 的 回 报 产 生 重 大 影 响 的 活 动 被 投 资 方 的 相 关 活 动 根 据 具 体 情 况 进 行 判 断, 通 常 包 括 商 品 或 劳 务 的 销 售 和 购 买 金 融 资 产 的 管 理 资 产 的 购 买 和 处 置 研 究 与 开 发 活 动 以 及 融 资 活 动 等 在 综 合 考 虑 被 投 资 方 的 设 立 目 的 被 投 资 方 的 相 关 活 动 以 及 如 何 对 相 关 活 动 作 出 决 策 本 公 司 享 有 的 权 利 是 否 使 其 目 前 有 能 力 主 导 被 投 资 方 的 相 关 活 动 是 否 通 过 参 与 被 投 资 方 的 相 关 活 动 而 享 有 可 变 回 报 是 否 有 能 力 运 用 对 被 投 资 方 的 权 力 影 响 其 回 报 金 额 以 及 与 其 他 方 的 关 系 等 基 础 上 对 是 否 控 制 被 投 资 方 进 行 判 断 一 旦 相 关 事 实 和 情 况 的 变 化 导 致 控 制 所 涉 及 的 相 关 要 素 发 生 变 化 的, 将 进 行 重 新 评 估 132

134 在 判 断 是 否 拥 有 对 被 投 资 方 的 权 力 时, 仅 考 虑 与 被 投 资 方 相 关 的 实 质 性 权 利, 包 括 自 身 所 享 有 的 实 质 性 权 利 以 及 其 他 方 所 享 有 的 实 质 性 权 利 本 公 司 以 自 身 和 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料 将 整 个 企 业 集 团 视 为 一 个 会 计 主 体, 依 据 相 关 企 业 会 计 准 则 的 确 认 计 量 和 列 报 要 求, 已 按 照 统 一 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间, 反 映 企 业 集 团 整 体 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 合 并 程 序 具 体 包 括 : 合 并 母 公 司 与 子 公 司 的 资 产 负 债 所 有 者 权 益 收 入 费 用 和 现 金 流 等 项 目 ; 抵 销 母 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 与 母 公 司 在 子 公 司 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 ; 抵 销 母 公 司 与 子 公 司 子 公 司 相 互 之 间 发 生 的 内 部 交 易 的 影 响, 内 部 交 易 表 明 相 关 资 产 发 生 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 该 部 分 损 失 ; 站 在 企 业 集 团 角 度 对 特 殊 交 易 事 项 予 以 调 整 子 公 司 所 有 者 权 益 中 不 属 于 母 公 司 的 份 额, 作 为 少 数 股 东 权 益, 在 合 并 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 以 少 数 股 东 权 益 项 目 列 示 子 公 司 当 期 净 损 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 净 利 润 项 目 下 以 少 数 股 东 损 益 项 目 列 示 子 公 司 当 期 综 合 收 益 中 属 于 少 数 股 东 权 益 的 份 额, 在 合 并 利 润 表 中 综 合 收 益 总 额 项 目 下 以 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 项 目 列 示 子 公 司 少 数 股 东 分 担 的 当 期 亏 损 超 过 了 少 数 股 东 在 该 子 公 司 期 初 所 有 者 权 益 中 所 享 有 的 份 额 的, 其 余 额 仍 冲 减 少 数 股 东 权 益 向 子 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 全 额 抵 销 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 子 公 司 向 母 公 司 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 母 公 司 对 该 子 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 子 公 司 之 间 出 售 资 产 所 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益, 按 照 母 公 司 对 出 售 方 子 公 司 的 分 配 比 例 在 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 和 少 数 股 东 损 益 之 间 分 配 抵 销 本 公 司 在 报 告 期 内 因 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 以 及 业 务, 编 制 合 并 报 表 时, 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 以 及 业 务 合 并 当 期 期 初 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整, 视 同 合 并 后 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 控 制 时 点 起 一 直 存 在 133

135 本 公 司 在 报 告 期 内 因 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 或 其 他 方 式 增 加 的 子 公 司 以 及 业 务, 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 将 该 子 公 司 以 及 业 务 购 买 日 至 报 告 期 末 的 收 入 费 用 利 润 现 金 流 量 纳 入 合 并 利 润 表 和 合 并 现 金 流 量 表 本 公 司 在 报 告 期 内 处 置 子 公 司 以 及 业 务, 编 制 合 并 资 产 负 债 表 时, 不 调 整 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数, 该 子 公 司 以 及 业 务 期 初 至 处 置 日 的 收 入 费 用 利 润 纳 入 合 并 利 润 表, 现 金 流 量 纳 入 合 并 现 金 流 量 表 母 公 司 购 买 子 公 司 少 数 股 东 拥 有 的 子 公 司 股 权, 在 合 并 财 务 报 表 中, 因 购 买 少 数 股 权 新 取 得 的 长 期 股 权 投 资 与 按 照 新 增 持 股 比 例 计 算 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 取 得 控 制 权 日, 合 并 方 在 达 到 合 并 之 前 持 有 的 长 期 股 权 投 资, 在 取 得 日 与 合 并 方 与 被 合 并 方 同 处 于 同 一 方 最 终 控 制 之 日 孰 晚 日 与 合 并 日 之 间 已 确 认 有 关 损 益 其 他 综 合 收 益 和 其 他 所 有 者 权 益 变 动, 分 别 冲 减 比 较 报 表 期 间 的 期 初 留 存 收 益 或 当 期 损 益 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 财 务 报 表 中, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 等 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等 转 为 购 买 日 所 属 当 期 收 益 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 收 益 计 划 净 负 债 或 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 母 公 司 在 不 丧 失 控 制 权 的 情 况 下 部 分 处 置 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资, 在 合 并 财 务 报 表 中, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ), 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 方 的 控 制 权 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 134

136 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益, 同 时 冲 减 商 誉 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等, 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的, 如 果 处 置 对 子 公 司 股 权 投 资 直 至 丧 失 控 制 权 的 各 项 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 ; 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 根 据 合 并 资 产 负 债 表 和 合 并 利 润 表 编 制 10 外 币 业 务 折 算 外 币 业 务 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 作 为 折 算 汇 率 将 外 币 金 额 折 合 成 人 民 币 记 账 外 币 货 币 性 项 目 余 额 按 资 产 负 债 表 日 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额, 除 属 于 与 购 建 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 相 关 的 外 币 专 门 借 款 产 生 的 汇 兑 差 额 按 照 借 款 费 用 资 本 化 的 原 则 处 理 外, 均 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 日 的 即 期 汇 率 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 以 公 允 价 值 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 采 用 公 允 价 值 确 定 日 的 即 期 汇 率 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 差 额 计 入 当 期 损 益 或 其 他 综 合 收 益 11 金 融 工 具 金 融 工 具 包 括 金 融 资 产 金 融 负 债 和 权 益 工 具 11.1 金 融 工 具 的 分 类 管 理 层 按 照 取 得 持 有 金 融 资 产 和 承 担 金 融 负 债 的 目 的, 将 其 划 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 或 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 ; 持 有 至 到 期 投 资 ; 应 收 款 项 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 ; 其 他 金 融 负 债 等 11.2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 ( 金 融 负 债 ) 取 得 时 以 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 计 入 当 期 损 益 135

137 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益, 期 末 将 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 时, 其 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 持 有 至 到 期 投 资 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 计 算 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 时 确 定, 在 该 预 期 存 续 期 间 或 适 用 的 更 短 期 间 内 保 持 不 变 处 置 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 投 资 收 益 应 收 款 项 对 外 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 形 成 的 应 收 债 权, 以 及 持 有 的 其 他 企 业 的 不 包 括 在 活 跃 市 场 上 有 报 价 的 债 务 工 具 的 债 权, 包 括 应 收 账 款 其 他 应 收 款 等, 以 向 购 货 方 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 确 认 金 额 ; 具 有 融 资 性 质 的, 按 其 现 值 进 行 初 始 确 认 收 回 或 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 时 按 公 允 价 值 ( 扣 除 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 ) 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 持 有 期 间 将 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利 确 认 为 投 资 收 益 期 末 以 公 允 价 值 计 量 且 将 公 允 价 值 变 动 计 入 其 他 综 合 收 益 对 被 投 资 单 位 不 具 有 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资, 作 为 可 供 出 售 金 融 资 产 列 报, 按 成 本 进 行 后 续 计 量 处 置 时, 将 取 得 的 价 款 与 该 金 融 资 产 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 损 益 ; 同 时, 将 原 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 损 益 其 他 金 融 负 债 136

138 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 11.3 金 融 资 产 转 移 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 发 生 金 融 资 产 转 移 时, 如 已 将 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 转 移 给 转 入 方, 则 终 止 确 认 该 金 融 资 产 ; 如 保 留 了 金 融 资 产 所 有 权 上 几 乎 所 有 的 风 险 和 报 酬 的, 则 不 终 止 确 认 该 金 融 资 产 在 判 断 金 融 资 产 转 移 是 否 满 足 上 述 金 融 资 产 终 止 确 认 条 件 时, 采 用 实 质 重 于 形 式 的 原 则 公 司 将 金 融 资 产 转 移 区 分 为 金 融 资 产 整 体 转 移 和 部 分 转 移 金 融 资 产 整 体 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 所 转 移 金 融 资 产 的 账 面 价 值 ; (2) 因 转 移 而 收 到 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 部 分 转 移 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 将 所 转 移 金 融 资 产 整 体 的 账 面 价 值, 在 终 止 确 认 部 分 和 未 终 止 确 认 部 分 之 间, 按 照 各 自 的 相 对 公 允 价 值 进 行 分 摊, 并 将 下 列 两 项 金 额 的 差 额 计 入 当 期 损 益 : (1) 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 ; (2) 终 止 确 认 部 分 的 对 价, 与 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 中 对 应 终 止 确 认 部 分 的 金 额 ( 涉 及 转 移 的 金 融 资 产 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的 情 形 ) 之 和 金 融 资 产 转 移 不 满 足 终 止 确 认 条 件 的, 继 续 确 认 该 金 融 资 产, 所 收 到 的 对 价 确 认 为 一 项 金 融 负 债 11.4 金 融 负 债 终 止 确 认 条 件 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 经 解 除 的, 则 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 ; 本 公 司 若 与 债 权 人 签 定 协 议, 以 承 担 新 金 融 负 债 方 式 替 换 现 存 金 融 负 债, 且 新 金 融 负 债 与 现 存 金 融 负 债 的 合 同 条 款 实 质 上 不 同 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债, 并 同 时 确 认 新 金 融 负 债 对 现 存 金 融 负 债 全 部 或 部 分 合 同 条 款 作 出 实 质 性 修 改 的, 则 终 止 确 认 现 存 金 融 负 债 或 其 一 部 分, 同 时 将 修 改 条 款 后 的 金 融 负 债 确 认 为 一 项 新 金 融 负 债 137

139 金 融 负 债 全 部 或 部 分 终 止 确 认 时, 终 止 确 认 的 金 融 负 债 账 面 价 值 与 支 付 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 若 回 购 部 分 金 融 负 债 的, 在 回 购 日 按 照 继 续 确 认 部 分 与 终 止 确 认 部 分 的 相 对 公 允 价 值, 将 该 金 融 负 债 整 体 的 账 面 价 值 进 行 分 配 分 配 给 终 止 确 认 部 分 的 账 面 价 值 与 支 付 的 对 价 ( 包 括 转 出 的 非 现 金 资 产 或 承 担 的 新 金 融 负 债 ) 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 11.5 金 融 资 产 和 金 融 负 债 公 允 价 值 的 确 定 方 法 采 用 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 和 金 融 负 债 全 部 直 接 参 考 活 跃 市 场 中 的 报 价 11.6 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 外, 于 资 产 负 债 表 日 对 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 如 果 有 客 观 证 据 表 明 某 项 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 可 供 出 售 金 融 资 产 的 减 值 期 末 如 果 可 供 出 售 金 融 资 产 的 公 允 价 值 发 生 较 大 幅 度 下 降, 或 在 综 合 考 虑 各 种 相 关 因 素 后, 预 期 这 种 下 降 趋 势 属 于 非 暂 时 性 的, 就 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 可 供 出 售 金 融 资 产 由 于 下 列 损 失 事 项 影 响 其 预 计 未 来 现 金 流 量 减 少, 并 且 能 够 可 靠 计 量, 将 认 定 其 发 生 减 值 : 债 务 人 发 生 严 重 财 务 困 难 ; 债 务 人 违 反 了 合 同 条 款, 如 偿 付 利 息 或 本 金 发 生 违 约 或 逾 期 ; 本 公 司 出 于 经 济 或 法 律 等 方 面 因 素 的 考 虑, 对 发 生 财 务 困 难 的 债 务 人 做 出 让 步 ; 债 务 人 很 可 能 倒 闭 或 进 行 其 他 财 务 重 组 ; 因 发 行 方 发 生 重 大 财 务 困 难, 该 金 融 资 产 无 法 在 活 跃 市 场 继 续 交 易 ; 权 益 工 具 发 行 方 经 营 所 处 的 技 术 市 场 经 济 或 法 律 环 境 等 发 生 重 大 不 利 变 化, 使 权 益 工 具 投 资 人 可 能 无 法 收 回 投 资 成 本 ; 权 益 工 具 投 资 的 公 允 价 值 发 生 严 重 或 非 暂 时 性 下 跌 138

140 认 定 其 已 发 生 减 值, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 确 认 减 值 损 失 对 于 已 确 认 减 值 损 失 的 可 供 出 售 债 务 工 具, 在 随 后 的 会 计 期 间 公 允 价 值 已 上 升 且 客 观 上 与 确 认 原 减 值 损 失 确 认 后 发 生 的 事 项 有 关 的, 原 确 认 的 减 值 损 失 予 以 转 回, 计 入 当 期 损 益 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 发 生 的 减 值 损 失, 不 得 通 过 损 益 转 回 持 有 至 到 期 投 资 的 减 值 准 备 持 有 至 到 期 投 资 减 值 损 失 的 计 量 比 照 应 收 款 项 减 值 损 失 计 量 方 法 处 理 12 应 收 款 项 坏 账 准 备 期 末 如 果 有 客 观 证 据 表 明 应 收 款 项 发 生 减 值, 则 将 其 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益 可 收 回 金 额 是 通 过 对 其 未 来 现 金 流 量 ( 不 包 括 尚 未 发 生 的 信 用 损 失 ) 按 原 实 际 利 率 折 现 确 定, 并 考 虑 相 关 担 保 物 的 价 值 ( 扣 除 预 计 处 置 费 用 等 ) 原 实 际 利 率 是 初 始 确 认 该 应 收 款 项 时 计 算 确 定 的 实 际 利 率 短 期 应 收 款 项 的 预 计 未 来 现 金 流 量 与 其 现 值 相 差 很 小, 在 确 定 相 关 减 值 损 失 时, 不 对 其 预 计 未 来 现 金 流 量 进 行 折 现 12.1 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 : 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 : 期 末 余 额 达 到 100 万 元 ( 含 100 万 元 ) 以 上 的 应 收 款 项 对 于 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 发 生 了 减 值, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 12.2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 对 于 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 按 以 下 信 用 风 险 组 合 计 提 坏 账 准 备 : 组 合 类 型 确 定 组 合 的 依 据 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 状 态 账 龄 分 析 法 关 联 组 合 资 产 类 型 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 以 历 史 损 失 率 为 基 础 估 计 未 来 现 金 流 量 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 年 年

141 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 3-4 年 年 年 以 上 单 项 金 额 不 重 大 但 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 13 存 货 涉 诉 款 项 客 户 信 用 状 况 恶 化 的 应 收 款 项 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 13.1 存 货 的 分 类 存 货 分 类 为 : 原 材 料 周 转 材 料 库 存 商 品 在 产 品 发 出 商 品 委 托 加 工 物 资 等 13.2 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 发 出 时 按 加 权 平 均 法 计 价 13.3 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 期 末 对 存 货 进 行 全 面 清 查 后, 按 存 货 的 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 提 取 或 调 整 存 货 跌 价 准 备 产 成 品 库 存 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 为 执 行 销 售 合 同 或 者 劳 务 合 同 而 持 有 的 存 货, 其 可 变 现 净 值 以 合 同 价 格 为 基 础 计 算, 若 持 有 存 货 的 数 量 多 于 销 售 合 同 订 购 数 量 的, 超 出 部 分 的 存 货 的 可 变 现 净 值 以 一 般 销 售 价 格 为 基 础 计 算 期 末 按 照 单 个 存 货 项 目 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 但 对 于 数 量 繁 多 单 价 较 低 的 存 货, 按 照 存 货 类 别 计 提 存 货 跌 价 准 备 ; 与 在 同 一 地 区 生 产 和 销 售 的 产 品 系 列 相 关 具 有 相 同 或 类 似 最 终 用 途 或 目 的, 且 难 以 与 其 他 项 目 分 开 计 量 的 存 货, 则 合 并 计 提 存 货 跌 价 准 备 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失 的, 减 记 的 金 额 予 以 恢 复, 并 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 13.4 存 货 的 盘 存 制 度 140

142 采 用 永 续 盘 存 制 13.5 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 (1) 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; (2) 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 14 长 期 股 权 投 资 14.1 长 期 股 权 投 资 初 始 成 本 的 确 定 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 或 承 担 债 务 方 式 以 及 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 合 并 对 价 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 合 并 方 以 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 按 照 发 行 股 份 的 面 值 总 额 作 为 股 本, 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 所 发 行 股 份 面 值 总 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ); 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 或 股 本 溢 价 ) 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 : 公 司 按 照 购 买 日 确 定 的 合 并 成 本 作 为 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 合 并 成 本 为 购 买 日 购 买 方 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 购 买 方 作 为 合 并 对 价 发 行 的 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 交 易 费 用, 计 入 权 益 性 证 券 或 债 务 性 证 券 的 初 始 确 认 金 额 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 的 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 以 购 买 日 之 前 所 持 被 购 买 方 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 与 购 买 日 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 该 项 投 资 的 初 始 投 资 成 本 本 公 司 将 合 并 协 议 约 定 的 或 有 对 价 作 为 企 业 合 并 转 移 对 价 的 一 部 分, 按 照 其 在 购 买 日 的 公 允 价 值 计 入 企 业 合 并 成 本 合 并 方 或 购 买 方 为 企 业 合 并 而 发 生 的 审 计 法 律 服 务 评 估 咨 询 等 中 介 费 用 以 及 其 他 相 关 管 理 费 用 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 其 他 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资 141

143 以 支 付 现 金 方 式 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 初 始 投 资 成 本 初 始 投 资 成 本 包 括 与 取 得 长 期 股 权 投 资 直 接 相 关 的 费 用 税 金 及 其 他 必 要 支 出 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 初 始 投 资 成 本 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 和 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 长 期 股 权 投 资 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 初 始 投 资 成 本, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 通 过 债 务 重 组 取 得 的 长 期 股 权 投 资, 其 初 始 投 资 成 本 按 照 公 允 价 值 为 基 础 确 定 14.2 长 期 股 权 投 资 的 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 采 用 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 现 金 股 利 或 利 润, 确 认 为 当 期 投 资 收 益 对 合 营 企 业 和 联 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 本 公 司 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 和 其 他 综 合 收 益 的 份 额, 分 别 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 本 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算 应 享 有 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 ; 本 公 司 对 于 被 投 资 单 位 除 净 损 益 其 他 综 合 收 益 和 利 润 分 配 以 外 所 有 者 权 益 的 其 他 变 动, 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 并 计 入 所 有 者 权 益 本 公 司 在 确 认 应 享 有 被 投 资 单 位 净 损 益 的 份 额 时, 以 取 得 投 资 时 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础, 对 被 投 资 单 位 的 净 利 润 进 行 调 整 后 确 认 142

144 被 投 资 单 位 采 用 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 与 本 公 司 不 一 致 的, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 期 间 对 被 投 资 单 位 的 财 务 报 表 进 行 调 整, 并 据 以 确 认 投 资 收 益 和 其 他 综 合 收 益 等 本 公 司 确 认 被 投 资 单 位 发 生 的 净 亏 损, 以 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 以 及 其 他 实 质 上 构 成 对 被 投 资 单 位 净 投 资 的 长 期 权 益 减 记 至 零 为 限, 本 公 司 负 有 承 担 额 外 损 失 义 务 的 除 外 被 投 资 单 位 以 后 实 现 净 利 润 的, 本 公 司 在 其 收 益 分 享 额 弥 补 未 确 认 的 亏 损 分 担 额 后, 恢 复 确 认 收 益 分 享 额 本 公 司 计 算 确 认 应 享 有 或 应 分 担 被 投 资 单 位 的 净 损 益 时, 与 联 营 企 业 合 营 企 业 之 间 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 益 按 照 应 享 有 的 比 例 计 算 归 属 于 本 公 司 的 部 分, 予 以 抵 销, 在 此 基 础 上 确 认 投 资 收 益 本 公 司 与 被 投 资 单 位 发 生 的 未 实 现 内 部 交 易 损 失, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 等 的 有 关 规 定 属 于 资 产 减 值 损 失 的, 全 额 确 认 交 易 损 失 本 公 司 因 追 加 投 资 等 原 因 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 或 实 施 共 同 控 制 但 不 构 成 控 制 的, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 确 定 的 原 持 有 的 股 权 投 资 的 公 允 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 权 益 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 原 持 有 的 股 权 投 资 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 的, 其 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 以 及 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 累 计 公 允 价 值 变 动 转 入 改 按 权 益 法 核 算 的 当 期 损 益 本 公 司 因 处 置 部 分 股 权 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 处 置 后 的 剩 余 股 权 改 按 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 核 算, 其 在 丧 失 共 同 控 制 或 重 大 影 响 之 日 的 公 允 价 值 与 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 原 股 权 投 资 因 采 用 权 益 法 核 算 而 确 认 的 其 他 综 合 收 益, 在 终 止 采 用 权 益 法 核 算 时 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础 进 行 会 计 处 理 本 公 司 因 处 置 部 分 权 益 性 投 资 等 原 因 丧 失 了 对 被 投 资 单 位 的 控 制 的, 在 编 制 个 别 财 务 报 表 时, 处 置 后 的 剩 余 股 权 能 够 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 权 益 法 核 算, 并 对 该 剩 余 股 权 视 同 自 取 得 时 即 采 用 权 益 法 核 算 进 行 143

145 调 整 ; 处 置 后 的 剩 余 股 权 不 能 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的, 改 按 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 有 关 规 定 进 行 会 计 处 理 处 置 长 期 股 权 投 资, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资, 在 处 置 该 项 投 资 时, 采 用 与 被 投 资 单 位 直 接 处 置 相 关 资 产 或 负 债 相 同 的 基 础, 按 相 应 比 例 对 原 计 入 其 他 综 合 收 益 的 部 分 进 行 会 计 处 理 15 固 定 资 产 15.1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有, 并 且 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 分 类 为 : 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 及 其 他 设 备 固 定 资 产 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :(1) 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ;(2) 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 15.2 折 旧 方 法 固 定 资 产 折 旧 采 用 年 限 平 均 法 分 类 计 提, 根 据 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 率 确 定 折 旧 率 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 办 公 及 其 他 设 备 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 折 旧 方 法 公 司 与 租 赁 方 所 签 订 的 租 赁 协 议 条 款 中 规 定 了 下 列 条 件 之 一 的, 确 认 为 融 资 租 入 资 产 : 值 ; 异 租 赁 期 满 后 租 赁 资 产 的 所 有 权 归 属 于 本 公 司 ; 公 司 具 有 购 买 资 产 的 选 择 权, 购 买 价 款 远 低 于 行 使 选 择 权 时 该 资 产 的 公 允 价 租 赁 期 占 所 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 ; 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 与 该 资 产 的 公 允 价 值 不 存 在 较 大 的 差 144

146 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 融 资 租 赁 方 式 租 入 的 固 定 资 产, 能 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 将 会 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 内 计 提 折 旧 ; 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 尚 可 使 用 年 限 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 16 在 建 工 程 在 建 工 程 以 立 项 项 目 分 类 核 算 在 建 工 程 项 目 按 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 全 部 支 出, 作 为 固 定 资 产 的 入 账 价 值 所 建 造 的 固 定 资 产 在 建 工 程 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态, 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的, 自 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起, 根 据 工 程 预 算 造 价 或 者 工 程 实 际 成 本 等, 按 估 计 的 价 值 转 入 固 定 资 产, 并 按 本 公 司 固 定 资 产 折 旧 政 策 计 提 固 定 资 产 的 折 旧, 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 17 借 款 费 用 17.1 借 款 费 用 资 本 化 的 确 认 原 则 借 款 费 用, 包 括 借 款 利 息 折 价 或 者 溢 价 的 摊 销 辅 助 费 用 以 及 因 外 币 借 款 而 发 生 的 汇 兑 差 额 等 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建 或 者 生 产 的, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 借 款 费 用 同 时 满 足 下 列 条 件 时 开 始 资 本 化 : (1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ; (2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ; 145

147 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 17.2 借 款 费 用 资 本 化 期 间 资 本 化 期 间, 指 从 借 款 费 用 开 始 资 本 化 时 点 到 停 止 资 本 化 时 点 的 期 间, 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 的 期 间 不 包 括 在 内 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 借 款 费 用 停 止 资 本 化 当 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 中 部 分 项 目 分 别 完 工 且 可 单 独 使 用 时, 该 部 分 资 产 借 款 费 用 停 止 资 本 化 购 建 或 者 生 产 的 资 产 的 各 部 分 分 别 完 工, 但 必 须 等 到 整 体 完 工 后 才 可 使 用 或 可 对 外 销 售 的, 在 该 资 产 整 体 完 工 时 停 止 借 款 费 用 资 本 化 17.3 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 期 间 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 生 产 过 程 中 发 生 的 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 则 借 款 费 用 暂 停 资 本 化 ; 该 项 中 断 如 是 所 购 建 或 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 则 借 款 费 用 继 续 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 后 借 款 费 用 继 续 资 本 化 17.4 借 款 费 用 资 本 化 金 额 的 计 算 方 法 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 的 专 门 借 款, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 借 款 费 用 及 其 辅 助 费, 减 去 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额, 来 确 定 借 款 费 用 的 资 本 化 金 额 对 于 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 的 一 般 借 款, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 资 本 化 率 根 据 一 般 借 款 加 权 平 均 利 率 计 算 确 定 借 款 存 在 折 价 或 者 溢 价 的, 按 照 实 际 利 率 法 确 定 每 一 会 计 期 间 应 摊 销 的 折 价 或 者 溢 价 金 额, 调 整 每 期 利 息 金 额 146

148 18 无 形 资 产 18.1 无 形 资 产 的 计 价 方 法 (1) 取 得 无 形 资 产 时 按 成 本 进 行 初 始 计 量 外 购 无 形 资 产 的 成 本, 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 以 及 直 接 归 属 于 使 该 项 资 产 达 到 预 定 用 途 所 发 生 的 其 他 支 出 购 买 无 形 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 无 形 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 债 务 重 组 取 得 债 务 人 用 以 抵 债 的 无 形 资 产, 以 该 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 并 将 重 组 债 务 的 账 面 价 值 与 该 用 以 抵 债 的 无 形 资 产 公 允 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 ; 在 非 货 币 性 资 产 交 换 具 备 商 业 实 质 且 换 入 资 产 或 换 出 资 产 的 公 允 价 值 能 够 可 靠 计 量 的 前 提 下, 非 货 币 性 资 产 交 换 换 入 的 无 形 资 产 以 换 出 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 确 定 其 入 账 价 值, 除 非 有 确 凿 证 据 表 明 换 入 资 产 的 公 允 价 值 更 加 可 靠 ; 不 满 足 上 述 前 提 的 非 货 币 性 资 产 交 换, 以 换 出 资 产 的 账 面 价 值 和 应 支 付 的 相 关 税 费 作 为 换 入 无 形 资 产 的 成 本, 不 确 认 损 益 以 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 被 合 并 方 的 账 面 价 值 确 定 其 入 账 价 值 ; 以 非 同 一 控 制 下 的 企 业 吸 收 合 并 方 式 取 得 的 无 形 资 产 按 公 允 价 值 确 定 其 入 账 价 值 内 部 自 行 开 发 的 无 形 资 产, 其 成 本 包 括 : 开 发 该 无 形 资 产 时 耗 用 的 材 料 劳 务 成 本 注 册 费 在 开 发 过 程 中 使 用 的 其 他 专 利 权 和 特 许 权 的 摊 销 以 及 满 足 资 本 化 条 件 的 利 息 费 用, 以 及 为 使 该 无 形 资 产 达 到 预 定 用 途 前 所 发 生 的 其 他 直 接 费 用 (2) 后 续 计 量 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命 对 于 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 为 企 业 带 来 经 济 利 益 的 期 限 内 按 直 线 法 摊 销 ; 无 法 预 见 无 形 资 产 为 企 业 带 来 经 济 利 益 期 限 的, 视 为 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 不 予 摊 销 18.2 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 估 计 情 况 项 目 预 计 使 用 寿 命 摊 销 方 法 147

149 项 目 预 计 使 用 寿 命 摊 销 方 法 土 地 使 用 权 50 年 直 线 法 软 件 10 年 直 线 法 本 公 司 于 每 年 年 度 终 了, 对 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 进 行 复 核, 与 以 前 估 计 不 同 的, 调 整 原 先 估 计 数, 并 按 会 计 估 计 变 更 处 理 本 公 司 期 末 预 计 某 项 无 形 资 产 已 经 不 能 给 企 业 带 来 未 来 经 济 利 益 的, 将 该 项 无 形 资 产 的 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 经 复 核, 本 年 期 末 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 及 摊 销 方 法 与 以 前 估 计 未 有 不 同 18.3 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 判 断 依 据 截 至 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 没 有 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 18.4 划 分 内 部 研 究 开 发 项 目 的 研 究 阶 段 和 开 发 阶 段 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 的 支 出 分 为 研 究 阶 段 支 出 和 开 发 阶 段 支 出 研 究 阶 段 : 为 获 取 并 理 解 新 的 科 学 或 技 术 知 识 等 而 进 行 的 独 创 性 的 有 计 划 调 查 研 究 活 动 的 阶 段 开 发 阶 段 : 在 进 行 商 业 性 生 产 或 使 用 前, 将 研 究 成 果 或 其 他 知 识 应 用 于 某 项 计 划 或 设 计, 以 生 产 出 新 的 或 具 有 实 质 性 改 进 的 材 料 装 置 产 品 等 活 动 的 阶 段 产 : 18.5 开 发 阶 段 支 出 符 合 资 本 化 的 具 体 标 准 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 时 确 认 为 无 形 资 (1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ; (3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 够 证 明 其 有 用 性 ; (4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ; (5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 开 发 阶 段 的 支 出, 若 不 满 足 上 列 条 件 的, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 研 究 阶 段 的 支 出, 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 148

150 19 长 期 资 产 的 减 值 测 试 方 法 及 会 计 处 理 方 法 在 每 个 资 产 负 债 表 日 判 断 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 确 定 的 无 形 资 产 等 是 否 存 在 减 值 迹 象, 对 存 在 减 值 迹 象 的, 估 计 其 可 收 回 金 额, 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 相 应 的 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 减 值 准 备 资 产 可 收 回 金 额 的 估 计, 根 据 其 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 其 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 企 业 以 单 项 资 产 为 基 础 估 计 其 可 收 回 金 额, 在 难 以 对 单 项 资 产 可 回 收 金 额 进 行 估 计 的 情 况 下, 以 资 产 所 属 的 资 产 组 为 基 础 确 定 资 产 组 的 可 收 回 金 额 资 产 减 值 损 失 确 认 后, 减 值 资 产 的 折 旧 或 者 摊 销 费 用 在 未 来 期 间 做 相 应 调 整, 使 资 产 在 剩 余 寿 命 内, 系 统 地 分 摊 调 整 后 的 资 产 账 面 价 值 20 长 期 待 摊 费 用 对 于 已 经 发 生 但 应 由 本 期 和 以 后 各 期 负 担 的 分 摊 期 限 在 1 年 以 上 的 各 项 费 用, 包 括 经 营 租 入 固 定 资 产 改 良 支 出, 作 为 长 期 待 摊 费 用 按 预 计 受 益 年 限 分 期 摊 销 如 果 长 期 待 摊 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 的, 则 将 其 尚 未 摊 销 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 21 职 工 薪 酬 21.1 短 期 薪 酬 的 会 计 处 理 方 法 本 公 司 短 期 薪 酬 具 体 包 括 : 职 工 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴, 职 工 福 利 费, 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 和 生 育 保 险 费 等 社 会 保 险 费, 住 房 公 积 金, 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费, 短 期 带 薪 缺 勤, 短 期 利 润 分 享 计 划, 非 货 币 性 福 利 以 及 其 他 短 期 薪 酬 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 实 际 发 生 的 短 期 薪 酬 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 21.2 离 职 后 福 利 的 会 计 处 理 方 法 离 职 后 福 利 计 划 分 类 为 设 定 提 存 计 划 和 设 定 受 益 计 划 离 职 后 福 利 计 划, 是 指 本 公 司 与 职 工 就 离 职 后 福 利 达 成 的 协 议, 或 者 本 公 司 为 向 职 工 提 供 离 职 后 福 利 制 定 的 规 章 或 办 法 等 其 中, 设 定 提 存 计 划, 是 指 向 独 149

151 立 的 基 金 缴 存 固 定 费 用 后, 本 公 司 不 再 承 担 进 一 步 支 付 义 务 的 离 职 后 福 利 计 划 ; 设 定 受 益 计 划, 是 指 除 设 定 提 存 计 划 以 外 的 离 职 后 福 利 计 划 在 职 工 为 公 司 提 供 服 务 的 会 计 期 间, 将 根 据 设 定 提 存 计 划 计 算 的 应 缴 存 金 额 确 认 为 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 或 相 关 资 产 成 本 21.3 辞 退 福 利 的 会 计 处 理 方 法 辞 退 福 利, 是 指 本 公 司 在 职 工 劳 动 合 同 到 期 之 前 解 除 与 职 工 的 劳 动 关 系, 或 者 为 鼓 励 职 工 自 愿 接 受 裁 减 而 给 予 职 工 的 补 偿 在 下 列 两 者 孰 早 日 确 认 辞 退 福 利 产 生 的 职 工 薪 酬 负 债, 并 计 入 当 期 损 益 : 企 业 不 能 单 方 面 撤 回 因 解 除 劳 动 关 系 计 划 或 裁 减 建 议 所 提 供 的 辞 退 福 利 时 ; 企 业 确 认 与 涉 及 支 付 辞 退 福 利 的 重 组 相 关 的 成 本 或 费 用 时 22 预 计 负 债 涉 及 诉 讼 债 务 担 保 亏 损 合 同 重 组 事 项 时, 如 该 等 事 项 很 可 能 需 要 未 来 以 交 付 资 产 或 提 供 劳 务 其 金 额 能 够 可 靠 计 量 的, 确 认 为 预 计 负 债 预 计 负 债 按 照 履 行 相 关 现 时 义 务 所 需 支 出 的 最 佳 估 计 数 进 行 初 始 计 量, 并 综 合 考 虑 与 或 有 事 项 有 关 的 风 险 不 确 定 性 和 货 币 时 间 价 值 等 因 素 货 币 时 间 价 值 影 响 重 大 的, 通 过 对 相 关 未 来 现 金 流 出 进 行 折 现 后 确 定 最 佳 估 计 数 ; 因 随 着 时 间 推 移 所 进 行 的 折 现 还 原 而 导 致 的 预 计 负 债 账 面 价 值 的 增 加 金 额, 确 认 为 利 息 费 用 于 资 产 负 债 表 日, 对 预 计 负 债 的 账 面 价 值 进 行 复 核 并 作 适 当 调 整, 以 反 映 当 前 的 最 佳 估 计 数 22 股 份 支 付 23.1 股 份 支 付 的 种 类 及 会 计 处 理 股 份 支 付 是 公 司 为 了 获 取 职 工 提 供 服 务 而 授 予 权 益 工 具 或 者 承 担 以 权 益 工 具 为 基 础 确 定 的 负 债 的 交 易 股 份 支 付 分 为 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 和 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 23.2 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 股 票 期 权 计 划 为 用 以 换 取 职 工 提 供 服 务 的 权 益 结 算 的 股 份 支 付, 以 授 予 职 工 的 权 益 工 具 在 授 予 日 的 公 允 价 值 计 量 在 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 才 可 行 权, 在 等 待 期 内 以 对 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 权 益 150

152 工 具 授 予 日 的 公 允 价 值, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 相 关 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 资 本 公 积 23.3 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 股 票 增 值 权 计 划 为 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付, 按 照 公 司 承 担 的 以 本 公 司 股 份 数 量 为 基 础 确 定 的 负 债 的 公 允 价 值 计 量 该 以 现 金 结 算 的 股 份 支 付 须 完 成 等 待 期 内 的 服 务 或 达 到 规 定 业 绩 条 件 以 后 才 可 行 权, 在 等 待 期 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 对 可 行 权 情 况 的 最 佳 估 计 为 基 础, 按 照 公 司 承 担 负 债 的 公 允 价 值 金 额, 将 当 期 取 得 的 服 务 计 入 成 本 或 费 用, 相 应 增 加 负 债 在 相 关 负 债 结 算 前 的 每 个 资 产 负 债 表 日 以 及 结 算 日, 对 负 债 的 公 允 价 值 重 新 计 量, 其 变 动 计 入 当 期 损 益 23.4 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 对 于 授 予 职 工 的 股 份, 其 公 允 价 值 按 公 司 股 份 的 市 场 价 格 计 量, 同 时 考 虑 授 予 股 份 所 依 据 的 条 款 和 条 件 ( 不 包 括 市 场 条 件 之 外 的 可 行 权 条 件 ) 进 行 调 整 对 于 授 予 职 工 的 股 票 期 权, 通 过 期 权 定 价 模 型 估 计 所 授 予 的 期 权 的 公 允 价 值 23.5 确 认 可 行 权 权 益 工 具 最 佳 估 计 的 依 据 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 做 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 23.6 修 改 和 终 止 股 份 支 付 计 划 的 处 理 如 果 股 份 支 付 计 划 的 修 改 增 加 了 所 授 予 的 权 益 工 具 的 公 允 价 值, 应 按 照 权 益 工 具 公 允 价 值 的 增 加 相 应 地 确 认 取 得 服 务 的 增 加 如 果 股 份 支 付 计 划 的 修 改 增 加 了 所 授 予 的 权 益 工 具 的 数 量, 应 将 增 加 的 权 益 工 具 的 公 允 价 值 相 应 地 确 认 为 取 得 服 务 的 增 加 如 果 按 照 有 利 于 职 工 的 方 式 修 改 可 行 权 条 件, 如 缩 短 等 待 期 变 更 或 取 消 业 绩 条 件 ( 而 非 市 场 条 件 ), 公 司 在 处 理 可 行 权 条 件 时, 考 虑 修 改 后 的 可 行 权 条 件 如 果 以 减 少 股 份 支 付 公 允 价 值 总 额 的 方 式 或 其 他 不 利 于 职 工 的 方 式 修 改 条 款 和 条 件, 仍 应 继 续 对 取 得 的 服 务 进 行 会 计 处 理, 如 同 该 变 更 从 未 发 生, 除 非 取 消 了 部 分 或 全 部 已 授 予 的 权 益 工 具 在 等 待 期 内 如 果 取 消 了 授 予 的 权 益 工 具, 对 取 消 所 授 予 的 权 益 性 工 具 作 为 加 速 行 权 处 理, 剩 余 等 待 期 内 应 确 认 的 金 额 立 即 计 入 当 期 损 益, 同 时 确 认 资 本 公 积 151

153 职 工 或 其 他 方 能 够 选 择 满 足 非 可 行 权 条 件 但 在 等 待 期 内 未 满 足 的, 将 其 作 为 授 予 权 益 工 具 的 取 消 处 理 23 收 入 23.1 销 售 商 品 收 入 的 确 认 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 销 售 包 括 沙 发 海 绵 等, 具 体 的 收 入 确 认 时 点 如 下 : 海 绵 用 于 内 销, 沙 发 产 品 分 内 销 和 出 口, 具 体 收 入 确 认 政 策 如 下 : 内 销 : 货 物 发 出 并 由 客 户 签 收 后 确 认 为 产 品 销 售 收 入 出 口 : 公 司 根 据 与 客 户 签 订 合 同 交 货 方 式 的 不 同 (CIF/FOB), 将 货 物 装 船 ( 越 过 船 舷 ) 后, 根 据 国 际 通 行 的 惯 例, 货 物 在 装 船 后 毁 损 或 灭 失 的 风 险 由 买 受 人 承 兑, 公 司 确 认 收 入 实 现 23.2 供 劳 务 收 入 的 确 认 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度, 依 据 已 完 工 作 的 测 量 确 定 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 已 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 应 按 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 23.3 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 的 确 认 与 交 易 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业, 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 时 分 别 下 列 情 况 确 定 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 金 额 : 利 息 收 入 金 额, 按 照 他 人 使 用 本 企 业 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 24 政 府 补 助 政 府 补 助 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 和 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 152

154 24.1 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 属 于 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 24.2 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 分 别 下 列 情 况 处 理 : 用 于 补 偿 公 司 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 用 于 补 偿 公 司 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 政 府 补 助 在 实 际 收 到 款 项 时 按 照 到 账 的 实 际 金 额 确 认 和 计 量 只 有 存 在 确 凿 证 据 表 明 该 项 补 助 是 按 照 固 定 的 定 额 标 准 拨 付 的 以 及 有 确 凿 证 据 表 明 能 够 符 合 财 政 扶 持 政 策 规 定 的 相 关 条 件 且 预 计 能 够 收 到 财 政 扶 持 资 金 时, 可 以 按 应 收 金 额 予 以 确 认 和 计 量 25 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 对 于 某 些 资 产 负 债 项 目 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额, 以 及 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 但 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的 项 目 的 账 面 价 值 与 计 税 基 础 之 间 的 差 额 产 生 的 暂 时 性 差 异, 采 用 资 产 负 债 表 债 务 法 确 认 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 一 般 情 况 下 所 有 暂 时 性 差 异 均 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 但 对 于 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 关 的 递 延 所 得 税 资 产 此 外, 与 商 誉 的 初 始 确 认 相 关 的, 以 及 与 既 不 是 企 业 合 并 发 生 时 也 不 影 响 会 计 利 润 和 应 纳 税 所 得 额 ( 或 可 抵 扣 亏 损 ) 的 交 易 中 产 生 的 资 产 或 负 债 的 初 始 确 认 有 关 的 暂 时 性 差 异, 不 予 确 认 有 关 的 递 延 所 得 税 资 产 或 负 债 对 于 能 够 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 及 税 款 抵 减, 以 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 亏 损 和 税 款 抵 减 的 未 来 应 纳 税 所 得 额 为 限, 确 认 相 应 的 递 延 所 得 税 资 产 153

155 确 认 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 应 纳 税 暂 时 性 差 异 产 生 的 递 延 所 得 税 负 债, 除 非 本 公 司 能 够 控 制 暂 时 性 差 异 转 回 的 时 间, 而 且 该 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 不 会 转 回 对 于 与 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 投 资 相 关 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异, 只 有 当 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 时, 才 确 认 递 延 所 得 税 资 产 资 产 负 债 表 日, 对 于 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债, 根 据 税 法 规 定, 按 照 预 期 收 回 相 关 资 产 或 清 偿 相 关 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 量 除 与 直 接 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益 的 交 易 和 事 项 相 关 的 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 计 入 其 他 综 合 收 益 或 股 东 权 益, 以 及 企 业 合 并 产 生 的 递 延 所 得 税 调 整 商 誉 的 账 面 价 值 外, 其 余 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 减 记 的 金 额 予 以 转 回 当 拥 有 以 净 额 结 算 的 法 定 权 利, 且 意 图 以 净 额 结 算 或 取 得 资 产 清 偿 负 债 同 时 进 行 时, 本 公 司 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 当 拥 有 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 及 当 期 所 得 税 负 债 的 法 定 权 利, 且 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 是 与 同 一 税 收 征 管 部 门 对 同 一 纳 税 主 体 征 收 的 所 得 税 相 关 或 者 是 对 不 同 的 纳 税 主 体 相 关, 但 在 未 来 每 一 具 有 重 要 性 的 递 延 所 得 税 资 产 及 负 债 转 回 的 期 间 内, 涉 及 的 纳 税 主 体 意 图 以 净 额 结 算 当 期 所 得 税 资 产 和 负 债 或 是 同 时 取 得 资 产 清 偿 负 债 时, 递 延 所 得 税 资 产 及 递 延 所 得 税 负 债 以 抵 销 后 的 净 额 列 报 26 租 赁 26.1 经 营 租 赁 会 计 处 理 租 入 资 产 所 支 付 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 计 入 当 期 费 用 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 资 产 出 租 方 承 担 了 应 由 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 将 该 部 分 费 用 从 租 金 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 摊, 计 入 当 期 费 用 154

156 出 租 资 产 所 收 取 的 租 赁 费, 在 不 扣 除 免 租 期 的 整 个 租 赁 期 内, 按 直 线 法 进 行 分 摊, 确 认 为 租 赁 收 入 支 付 的 与 租 赁 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 当 期 费 用 ; 如 金 额 较 大 的, 则 予 以 资 本 化, 在 整 个 租 赁 期 间 内 按 照 与 租 赁 收 入 确 认 相 同 的 基 础 分 期 计 入 当 期 收 益 承 担 了 应 由 承 租 方 承 担 的 与 租 赁 相 关 的 费 用 时, 将 该 部 分 费 用 从 租 金 收 入 总 额 中 扣 除, 按 扣 除 后 的 租 金 费 用 在 租 赁 期 内 分 配 26.2 融 资 租 赁 会 计 处 理 融 资 租 入 资 产 : 公 司 在 承 租 开 始 日, 将 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 两 者 中 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 的 融 资 费 用 采 用 实 际 利 率 法 对 未 确 认 的 融 资 费 用, 在 资 产 租 赁 期 间 内 摊 销, 计 入 财 务 费 用 公 司 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 融 资 租 出 资 产 : 公 司 在 租 赁 开 始 日, 将 应 收 融 资 租 赁 款, 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益, 在 将 来 收 到 租 金 的 各 期 间 内 确 认 为 租 赁 收 入 公 司 发 生 的 与 出 租 交 易 相 关 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 应 收 融 资 租 赁 款 的 初 始 计 量 中, 并 减 少 租 赁 期 内 确 认 的 收 益 金 额 ( 二 ) 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 情 况 和 对 公 司 利 润 的 影 响 1 会 计 政 策 变 更 情 况 报 告 期 内 公 司 的 主 要 会 计 政 策 未 发 生 变 更 2 会 计 估 计 变 更 情 况 报 告 期 内 公 司 的 主 要 会 计 估 计 未 发 生 变 更 三 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-9 月 / 2015 年 9 月 30 日 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 营 业 收 入 17, , , 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 毛 利 率 (%)

157 项 目 2015 年 1-9 月 / 2015 年 9 月 30 日 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 总 资 产 22, , , 股 东 权 益 合 计 5, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 金 额 5, , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 )(%) 流 动 比 率 速 动 比 率 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 要 盈 利 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 净 资 产 收 益 率 毛 利 率 : 详 见 本 说 明 书 第 四 节 公 司 财 务 之 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 之 ( 四 ) 毛 利 率 分 析 2 净 资 产 收 益 率 : 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月 净 资 产 收 益 率 为 和 14.97, 其 中,2014 年 度 公 司 进 行 产 品 结 构 的 调 整, 生 产 规 模 开 始 逐 步 扩 大, 净 利 润 较 2013 年 度 有 大 幅 增 长 同 行 业 可 比 的 上 市 公 司 或 挂 牌 企 业 的 主 要 盈 利 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 证 券 代 码 证 券 名 称 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 SH 喜 临 门 综 合 毛 利 率 净 资 产 收 益 率 SH 永 艺 股 份 综 合 毛 利 率 净 资 产 收 益 率 T17947.OC 浙 江 鼎 帮 综 合 毛 利 率 净 资 产 收 益 率

158 证 券 代 码 证 券 名 称 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 综 合 毛 利 率 类 比 公 司 平 均 净 资 产 收 益 率 与 类 比 公 司 相 比, 公 司 毛 利 率 净 资 产 收 益 率 无 明 显 异 常 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 ( 母 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) (1) 资 产 负 债 率 :2015 年 9 月 末 资 产 负 债 率 略 低 于 前 两 年 末, 主 要 系 公 司 2015 年 进 行 了 增 资, 净 资 产 增 加 所 致 (2) 流 动 比 率 与 速 动 比 率 : 前 两 年 公 司 流 动 比 率 相 对 稳 定,2015 年 9 月 末 流 动 比 率 和 速 动 比 例 较 前 两 年 大 幅 增 加 主 要 系 公 司 于 2015 年 9 月 进 行 了 增 资, 使 得 货 币 资 金 增 加, 短 期 偿 债 能 力 得 到 提 升 证 券 代 码 同 行 业 可 比 的 上 市 公 司 或 挂 牌 企 业 的 主 要 偿 债 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 证 券 名 称 SH 喜 临 门 SH T17947.OC 永 艺 股 份 浙 江 鼎 帮 类 比 公 司 平 均 项 目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 公 司 流 动 比 率 及 速 动 比 率 略 低 于 同 行 业 水 平, 主 要 系 公 司 在 业 务 上 一 直 采 取 比 较 稳 健 的 以 销 定 产 政 策, 一 般 要 预 收 一 定 的 货 款, 流 动 负 债 中 预 收 账 款 余 额 较 大, 使 得 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 同 行 略 低 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 要 营 运 能 力 指 标 如 下 : 157

159 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 应 收 账 款 周 转 率 : 公 司 2015 年 1-9 月 2014 年 度 和 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 和 3.72,2015 年 1-9 月 应 收 账 款 周 转 率 有 所 下 降 主 要 由 于 公 司 转 变 销 售 战 略, 重 心 由 外 销 转 内 销, 而 内 销 为 了 铺 开 全 国 的 销 售 网 络, 内 销 信 用 期 较 外 销 要 长 同 时, 公 司 产 品 属 于 传 统 行 业, 结 算 大 多 集 中 在 年 末, 公 司 对 应 收 账 款 回 收 情 况 非 常 重 视, 努 力 提 高 应 收 账 款 周 转 率 2 存 货 周 转 率 : 公 司 内 销 生 产 以 备 货 生 产 为 主, 再 通 过 渠 道 进 行 对 外 销 售 报 告 期 内 存 货 周 转 率 有 所 下 降 的 原 因 为 2014 年 川 洋 海 绵 新 开 发 了 汽 车 海 绵, 川 洋 家 私 研 发 了 多 种 新 的 内 销 款 式, 所 以 总 类 增 加, 存 货 数 量 增 加, 但 是 2015 年 随 着 汽 车 海 绵 销 售 铺 开, 家 私 开 发 了 优 质 的 供 应 商 之 后, 存 货 正 在 下 降, 截 至 2015 年 底, 存 货 周 转 率 为 3.5, 存 货 周 转 率 有 所 上 升 同 行 业 可 比 的 上 市 公 司 或 挂 牌 企 业 的 主 要 盈 利 能 力 指 标 如 下 表 所 示 : 证 券 代 码 证 券 名 称 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 SH 喜 临 门 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 SH 永 艺 股 份 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 T17947.OC 浙 江 鼎 帮 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 类 比 公 司 平 均 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 与 类 比 公 司 相 比, 公 司 应 收 账 款 和 存 货 周 转 指 标 处 于 中 等 偏 低 水 平 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,780, , ,025, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4,413, ,223, ,067, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 8,127, ,237, ,733, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 8,759, ,038, ,358, 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 1-9 月, 公 司 除 2015 年 处 置 子 公 司 收 到 现 金 万 元 外, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 呈 流 出 状 态, 主 要 是 公 司 购 建 固 定 资 产 支 出 及 支 付 投 资 款 158

160 2013 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 公 司 偿 付 借 款 利 息 而 产 生 的 现 金 流 出 ;2014 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 公 司 取 得 银 行 借 款 产 生 的 现 金 流 入 流 出 净 额 等 2015 年 1-9 月 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 公 司 2015 年 增 资 扩 股 融 入 的 资 金 四 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 类 别 及 确 认 方 法 1 营 业 收 入 的 主 要 类 别 公 司 营 业 收 入 为 智 能 沙 发 固 定 沙 发 及 原 材 料 海 绵 的 销 售, 公 司 销 售 分 为 外 销 及 内 销 和 电 子 商 务 销 售 2 收 入 确 认 的 具 体 方 法 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 买 方 ; 既 没 有 保 留 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时, 确 认 商 品 销 售 收 入 实 现 公 司 销 售 包 括 沙 发 和 海 绵 等, 其 中, 海 绵 用 于 内 销, 沙 发 产 品 分 内 销 和 出 口, 具 体 收 入 确 认 政 策 如 下 : 内 销 : 货 物 发 出 并 由 客 户 签 收 后 确 认 为 产 品 销 售 收 入 出 口 : 公 司 根 据 与 客 户 签 订 合 同 交 货 方 式 的 不 同 (CIF/FOB), 将 货 物 装 船 ( 越 过 船 舷 ) 后, 根 据 国 际 通 行 的 惯 例, 货 物 在 装 船 后 毁 损 或 灭 失 的 风 险 由 买 受 人 承 兑, 公 司 确 认 收 入 实 现 ( 二 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元,% 产 品 名 称 2015 年 1 9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 务 收 入 占 比 营 业 务 收 入 占 比 营 业 务 收 入 占 比 主 营 业 务 165,478, ,121, ,827, 家 居 产 品 116,353, ,606, ,826, 海 绵 49,124, ,074, ,947, 灯 具 440, , 其 他 业 务 4,975, ,672, ,

161 产 品 名 称 2015 年 1 9 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 务 收 入 占 比 营 业 务 收 入 占 比 营 业 务 收 入 占 比 合 计 170,454, ,793, ,634, 公 司 的 营 业 收 入 包 括 主 营 业 务 收 入 和 其 他 业 务 收 入 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 在 97% 以 上, 主 要 来 自 于 海 绵 沙 发 软 床 和 配 套 产 品 的 销 售 公 司 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 废 料 销 售 收 入 和 材 料 转 让 收 入 等 具 体 收 入 分 类 详 见 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 之 ( 一 ) 收 入 构 成 报 告 期 内, 公 司 以 产 品 进 行 分 类 的 收 入 结 构 基 本 保 持 稳 定, 沙 发 和 海 绵 是 公 司 主 营 业 务 收 入 的 主 要 来 源 1 按 产 品 类 别 分 析 (1) 家 居 产 品 年 9 月, 公 司 家 居 产 品 销 售 占 主 营 业 务 收 入 中 的 比 重 分 别 为 82.69% 82.55% 和 70.31%, 是 收 入 的 主 要 来 源, 其 中, 主 要 为 沙 发 的 销 售 沙 发 是 公 司 的 传 统 优 势 产 品 公 司 在 沙 发 领 域 已 有 多 年 的 经 营 历 史, 得 益 于 深 厚 的 工 艺 技 术 积 累 和 严 格 的 品 质 管 理, 公 司 的 沙 发 产 品 在 市 场 上 长 期 保 持 着 较 高 的 竞 争 实 力 近 年 来, 公 司 在 原 有 休 闲 和 真 皮 沙 发 产 品 的 基 础 上 加 大 了 布 艺 功 能 沙 发 的 研 发 和 营 销 力 度, 以 逐 步 完 善 产 品 品 类, 开 拓 市 场 空 间 2013 年 2014 年 沙 发 销 售 收 入 基 本 保 持 稳 定, 2015 年 公 司 经 营 布 局 由 国 外 转 向 国 内, 为 快 速 抢 占 国 内 市 场 份 额, 公 司 扩 大 经 销 商 布 局, 以 取 得 规 模 效 应, 打 响 品 牌, 收 入 较 上 年 同 期 略 有 增 长 报 告 期 内, 公 司 主 要 的 家 居 产 品 系 列 销 售 额 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 毛 利 毛 利 毛 利 销 售 额 销 售 额 销 售 额 率 (%) 率 (%) 率 (%) 皮 类 沙 发 45,242, ,655, ,149, 布 艺 沙 发 13,376, ,817, ,549, 功 能 沙 发 49,051, ,218, ,727, 软 床 2,080, , , 其 他 6,603, ,780, ,245, 合 计 116,353, ,606, ,826, 根 据 功 能 性 划 分, 公 司 的 沙 发 产 品 可 分 为 普 通 沙 发 和 功 能 沙 发, 其 中 普 通 沙 发 根 据 表 面 包 覆 材 料 不 同 又 可 进 一 步 细 分 为 皮 类 沙 发 和 布 艺 沙 发 由 上 表 可 知, 报 告 期 内, 公 司 各 沙 发 系 列 产 品 的 毛 利 率 均 基 本 保 持 稳 定, 呈 小 幅 下 降 趋 势, 主 160

162 要 是 由 于 软 体 家 具 行 业 为 劳 动 密 集 型 行 业, 劳 动 力 需 求 较 大, 而 国 内 随 着 人 口 红 利 的 逐 步 消 失, 人 工 成 本 近 年 来 显 著 上 升, 公 司 支 付 的 生 产 工 人 工 资 逐 年 提 高, 对 毛 利 产 生 了 不 利 影 响 (2) 海 绵 报 告 期 内, 公 司 海 绵 销 售 占 主 营 业 务 收 入 中 的 比 重 分 别 为 29.69% 43.55% 和 45.29% 海 绵 作 为 软 体 家 具 重 要 的 填 充 材 料, 主 要 用 于 坐 垫 扶 手 靠 背 等 部 位, 其 品 质 决 定 了 产 品 的 柔 软 度 和 舒 适 度, 公 司 较 早 涉 入 海 绵 生 产 行 业, 积 累 了 丰 富 的 经 验, 另 外 由 于 海 绵 密 度 低, 单 位 质 量 的 体 积 较 大, 因 此 仓 储 及 物 流 成 本 较 高 软 体 家 具 生 产 企 业 一 般 都 在 其 生 产 基 地 周 边 尽 可 能 短 的 运 输 半 径 内 选 择 优 质 的 海 绵 供 应 商 公 司 所 在 区 域 是 国 内 主 要 的 软 体 家 具 出 口 基 地 之 一, 产 业 集 中 度 较 高, 公 司 海 绵 产 品 兼 顾 自 身 需 求 和 周 边 市 场 需 求, 是 公 司 主 营 产 品 之 一 报 告 期 内 公 司 努 力 调 整 海 绵 产 品 的 结 构, 逐 步 增 加 记 忆 棉 高 回 弹 性 海 绵 等 毛 利 较 高 的 产 品 产 销 量, 并 新 增 了 汽 车 海 绵 的 客 户, 海 绵 产 品 毛 利 逐 年 稳 步 提 高 产 品 名 称 2 按 地 区 分 析 2015 年 1 9 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 主 营 业 务 收 入 占 比 (%) 国 内 99,812, ,023, ,067, 国 外 65,666, ,097, ,760, 合 计 165,478, ,121, ,827, 报 告 期 内, 公 司 境 内 收 入 占 比 均 在 45% 以 上 且 逐 年 增 长, 公 司 业 务 重 心 也 逐 年 从 国 外 市 场 转 移 到 国 内 从 宏 观 环 境 上 看, 随 着 我 国 经 济 持 续 快 速 增 长, 居 民 可 支 配 收 入 增 加, 消 费 者 对 居 住 空 间 装 饰 需 求 和 能 力 不 断 增 强 在 城 市 化 进 程 加 速 居 民 住 宅 销 售 总 面 积 不 断 增 加 的 背 景 下, 软 体 家 具 消 费 需 求 快 速 增 长 ; 从 微 观 环 境 上 看, 公 司 对 境 内 市 场 实 施 渠 道 扩 张 战 略, 在 稳 固 东 部 市 场 发 展 中 部 市 场 的 基 础 上, 通 过 渠 道 下 沉, 大 力 拓 展 二 三 线 城 市 市 场 份 额, 搭 建 起 了 覆 盖 全 国 的 销 售 网 络, 为 未 来 业 绩 的 全 面 提 升 打 下 了 坚 实 的 基 础 公 司 生 产 的 沙 发 出 口 销 售 以 美 国 (HOME MERIDIAN INTERNATIONAL, Albany-Industries-Inc), 爱 尔 兰 (SOFA SOURCE LIMITED,MCNULTYS CARPETS 161

163 + FURNITURE), 香 港 (KENDY FURNITURE LIMITED,SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING LIMITED) 等, 报 告 期 内 公 司 海 外 销 售 前 五 名 主 要 客 户 情 况 如 下 : 时 间 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 序 号 单 位 名 称 销 售 收 入 ( 元 ) 占 经 销 收 入 比 例 (%) 1 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 19,344, KENDY FURNITURE LIMITED 17,232, SOFA SOURCE LIMITED 14,464, SHANGHAI INDUSTRIES GROUP HOLD ING 9,280, MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 合 计 71,334, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 27,830, Albany-Industries-Inc 12,924, KENDY FURNITURE LIMITED 12,839, SOFA SOURCE LIMITED 12,451, SHANGHAI INDUSTRIEGROUP HOLDING LIMITED 12,317, 合 计 78,362, Albany-Industries-Inc 38,159, HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 26,793, SHANGHAIINDUSTRIESGROUP HOLDING LIMITED 10,114, FORBIDDEN CITY INC 8,018, MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 报 告 期 内, 公 司 海 外 前 三 大 销 售 地 区 情 况 如 下 : 合 计 91,731, 年 份 序 号 国 别 销 售 收 入 ( 元 ) 占 外 销 比 例 (%) 占 主 营 业 务 比 例 (%) 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 1 销 售 模 式 1 美 国 32,799, 香 港 26,512, 爱 尔 兰 20,388, 美 国 55,327, 爱 尔 兰 23,322, 香 港 25,156, 美 国 84,397, 爱 尔 兰 10,855, 香 港 10,114, 公 司 海 外 销 售 模 式 全 部 为 经 销, 经 销 商 直 接 以 买 断 方 式 采 购 公 司 产 品, 然 后 再 销 售 给 其 自 有 客 户 162

164 2 订 单 获 取 方 式 公 司 主 要 通 过 参 加 行 业 展 会 收 集 下 游 行 业 公 开 资 料 等 途 径 获 取 潜 在 客 户 信 息, 以 上 门 拜 访 电 子 邮 件 电 话 传 真 等 形 式 与 潜 在 客 户 或 代 理 商 建 立 对 话 机 制, 经 送 样 测 试 工 厂 评 审 之 后, 与 客 户 或 代 理 商 签 订 销 售 合 同 和 订 单 3 定 价 政 策 公 司 产 品 一 般 采 用 制 造 成 本 加 适 当 毛 利 的 基 本 定 价 模 式, 同 时 综 合 考 虑 客 户 采 购 规 模 双 方 合 作 关 系 同 类 产 品 报 价 以 及 国 际 国 内 市 场 供 求 情 况 等 因 素 最 终 确 定 产 品 实 际 销 售 价 格 公 司 产 品 出 口 国 以 美 国 爱 尔 兰 香 港 为 主 美 国 是 公 司 出 口 业 务 的 主 要 国 家, 报 告 期 内, 出 口 美 国 销 售 额 占 出 口 销 售 总 额 的 比 例 约 为 50%-75%, 美 国 政 治 经 济 政 策 较 为 稳 定, 在 全 球 起 有 引 领 性 作 用, 其 家 居 产 品 的 需 求 较 大, 对 公 司 产 品 出 口 无 重 大 不 利 影 响 欧 洲 国 家 经 历 了 金 融 危 机 欧 债 危 机 后, 虽 然 经 济 发 展 陷 入 低 迷, 但 总 体 来 看, 政 治 经 济 环 境 较 为 稳 定, 加 之 海 外 主 要 以 欧 式 风 格 为 主, 家 私 产 品 刚 需 性 强, 对 公 司 持 续 经 营 无 重 大 影 响 香 港 实 行 转 口 贸 易 型 经 济 和 出 口 导 向 型 经 济, 依 托 于 国 内 稳 定 的 政 治 环 境, 经 济 发 展 良 好, 对 公 司 持 续 经 营 亦 无 重 大 影 响 综 合 看 来, 公 司 产 品 出 口 国 政 治 经 济 政 策 环 境 较 为 稳 定, 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 的 政 治 经 济 动 荡 等 影 响 公 司 持 续 经 营 的 事 项 但 是, 如 果 未 来 公 司 主 要 出 口 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 公 司 出 口 收 入 下 降, 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 进 而 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 公 司 出 口 销 售 主 要 以 美 元 进 行 结 算 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 汇 兑 损 失 分 别 为 元 元 和 1,155, 元, 占 当 期 净 利 润 的 比 例 分 别 为 -0.01% -0.01% 和 %, 近 两 年 对 净 利 润 的 影 响 较 小 当 前 人 民 币 贬 值 有 利 于 出 口 贸 易, 但 未 来 一 旦 人 民 币 升 值, 会 对 公 司 的 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 3 按 经 营 模 式 分 析 (1) 经 销 模 式 经 销 是 公 司 主 要 的 销 售 模 式 报 告 期 内, 公 司 利 用 经 销 门 店 开 店 速 度 快 前 期 无 需 投 入 经 营 灵 活 的 特 点, 快 速 在 目 标 城 市 形 成 网 状 布 局, 建 立 起 完 善 的 营 163

165 销 网 络 报 告 期 各 期 末, 公 司 经 销 门 店 数 量 分 别 为 65 家 105 家 和 114 家 2013 年, 软 体 家 具 行 业 整 体 需 求 疲 软,2014 年 逐 步 复 苏 2014 年, 公 司 经 销 模 式 下 实 现 的 收 入 比 2013 年 增 长 为 0.73%, 行 业 逐 渐 开 始 复 苏 2015 年, 公 司 为 扩 大 国 内 市 场 占 有 率, 扩 大 经 销 商 布 局, 给 予 更 高 优 惠, 通 过 规 模 效 应, 打 响 公 司 品 牌, 经 销 模 式 下 2015 年 度 实 现 收 入 比 2014 年 增 长 1, 万 元, 增 幅 为 11.97% (2) 直 销 模 式 直 销 模 式 主 要 为 向 桐 乡 市 乌 镇 旅 游 有 限 公 司 嘉 兴 阳 光 大 酒 店 提 供 沙 发 的 厂 家 直 销 和 为 山 臣 等 品 牌 公 司 贴 牌 销 售, 报 告 期 内, 直 销 模 式 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 48.38% 47.34% 和 44.11% 直 销 模 式 收 入 逐 年 下 降 主 要 系 公 司 自 2014 年 起 转 变 经 营 策 略, 为 扩 大 品 牌 知 名 度, 实 施 渠 道 扩 张 战 略, 加 大 经 销 销 售 拓 宽 市 场 (3) 电 子 商 务 模 式 随 着 互 联 网 应 用 的 不 断 推 广, 电 子 商 务 模 式 的 销 售 潜 力 逐 渐 被 挖 掘 与 传 统 销 售 模 式 相 比, 电 子 商 务 模 式 更 为 便 捷 广 泛, 不 仅 有 利 于 公 司 品 牌 推 广, 还 能 为 公 司 节 省 大 量 渠 道 建 设 费 用 公 司 于 2015 年 6 月 在 天 猫 商 城 成 立 自 营 电 子 商 铺 ( 电 子 商 务 模 式 产 品 推 广 更 为 迅 捷,2015 年 底, 电 子 商 务 产 生 收 入 万 元 ( 三 ) 利 润 的 变 动 趋 势 及 原 因 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 营 业 收 入 及 利 润 情 况 如 下 表 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 营 业 收 入 170,454, ,793, ,634, 营 业 成 本 135,765, ,673, ,084, 营 业 利 润 5,253, ,007, ,068, 利 润 总 额 5,407, , , 净 利 润 4,984, , ,002, 公 司 营 业 成 本 包 含 原 材 料 能 源 人 工 费 和 制 造 费 用, 具 体 详 见 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 之 ( 三 ) 成 本 构 成 及 前 五 名 供 应 商 情 况, 其 中, 原 材 料 占 生 产 成 本 的 82% 以 上 2014 年 度 营 业 成 本 较 2013 年 度 降 低 164

166 3.75%, 在 收 入 增 长 的 基 础 上, 公 司 利 润 呈 现 了 一 定 程 度 的 增 长, 主 要 系 公 司 在 14 年 开 始 大 量 研 发 汽 车 海 绵 产 品, 汽 车 海 绵 毛 利 高 达 55%, 拉 动 了 部 分 利 润 的 增 长 ( 四 ) 毛 利 率 分 析 单 位 : 元,% 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 毛 利 毛 利 率 海 绵 15,471, ,728, ,412, 家 居 产 品 19,935, ,979, ,334, 灯 具 , , 合 计 35,406, ,982, ,755, 公 司 的 主 营 业 务 为 海 绵 家 居 产 品 的 研 发 制 造 和 销 售 公 司 的 主 要 产 品 包 括 海 绵 和 家 居 产 品, 其 中, 母 公 司 川 洋 海 绵 以 海 绵 的 生 产 销 售 为 主, 子 公 司 川 洋 家 私 以 家 居 产 品 的 生 产 销 售 为 主 1 产 品 整 体 毛 利 率 的 变 动 分 析 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 毛 利 率 分 别 为 19.24% 24.38% 21.40% 公 司 2013 年 毛 利 率 较 低 的 原 因 主 要 为 受 房 地 产 行 业 的 影 响, 家 居 市 场 萧 条, 自 十 二 五 发 展 规 划 指 导 意 见 的 公 布, 城 市 化 建 设 背 景 下 配 套 的 新 农 村 建 设 加 大 了 家 居 产 品 的 需 求, 同 时, 公 司 自 主 研 发 汽 车 海 绵 配 方, 以 高 效 高 品 质 的 产 品 赢 得 了 市 场 的 认 可, 打 开 了 汽 车 海 绵 的 市 场 2 主 要 产 品 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 各 类 产 品 售 价 原 材 料 价 格 等 因 素 的 变 化 对 毛 利 率 变 化 的 影 响 分 析 如 下 : (1) 家 居 产 品 种 类 布 艺 沙 发 皮 艺 沙 发 功 能 沙 发 2013 年 2015 年 1-9 月 2014 年 度 项 目 度 金 额 变 动 金 额 变 动 金 额 销 售 单 价 ( 元 / 标 准 件 ) 1, % 1, % 1, 单 位 成 本 ( 元 / 标 准 件 ) % % 销 售 单 价 ( 元 / 标 准 件 ) 2, % 2, % 2, 单 位 成 本 ( 元 / 标 准 件 ) 1, % 2, % 1, 销 售 单 价 ( 元 / 标 准 件 ) 1, % 1, % 1, 单 位 成 本 ( 元 / 标 准 件 ) % %

167 软 床 其 他 销 售 单 价 ( 元 / 标 准 件 ) 1, % 1, % 2, 单 位 成 本 ( 元 / 标 准 件 ) 1, % 1, % 1, 销 售 单 价 ( 元 / 标 准 件 ) % % 单 位 成 本 ( 元 / 标 准 件 ) % % 公 司 主 要 终 端 产 品 为 沙 发 及 软 床,2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 家 居 产 品 的 毛 利 率 分 别 为 20.71% 23.41% 和 17.13%,2014 年, 家 居 产 品 毛 利 上 升 主 要 系 2013 年 房 地 产 市 场 萧 条, 自 2014 年 始, 随 着 城 市 化 进 程 的 加 快, 新 农 村 建 设 的 实 施, 家 居 产 品 的 市 场 又 逐 渐 打 开, 消 费 需 求 上 涨, 产 品 销 量 有 所 提 升, 毛 利 增 长 2015 年, 公 司 转 变 经 营 策 略, 为 提 高 公 司 品 牌 知 名 度, 扩 大 国 内 市 场 占 有 率, 广 泛 布 局 经 销 商 门 店, 给 予 适 当 价 格 优 惠, 通 过 规 模 效 应 获 取 利 润 因 此, 2015 年 公 司 沙 发 产 品 的 毛 利 率 有 所 下 降 功 能 沙 发 均 为 外 销 产 品, 年 售 价 平 稳,2015 年 因 国 外 市 场 逐 渐 萎 缩, 公 司 筛 选 了 大 型 优 质 客 户 进 行 供 货, 售 价 提 高 软 床 分 为 内 销 和 外 销, 内 销 产 品 附 带 床 垫, 外 销 软 床 不 含 床 垫, 因 此 国 内 售 价 高 于 国 外 售 价,2014 年 软 床 外 销 比 例 较 高, 整 体 拉 低 了 当 年 的 售 价 种 类 家 私 海 绵 汽 车 海 绵 (2) 海 绵 从 家 居 产 品 单 价 和 单 位 成 本 波 动 来 看 : 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 变 动 金 额 变 动 金 额 销 售 单 价 ( 元 / 公 斤 ) % % 单 位 成 本 ( 元 / 公 斤 ) % % 销 售 单 价 ( 元 / 公 斤 ) % % 单 位 成 本 ( 元 / 公 斤 ) % % 公 司 家 居 产 品 主 要 原 材 料 为 海 绵, 海 绵 的 原 材 料 主 要 为 甲 苯 聚 醚 等 化 学 原 料, 而 此 类 化 学 原 料 的 价 格 波 动 牵 制 于 原 油 价 格 的 波 动 近 年 来, 石 油 价 格 一 路 走 低, 公 司 海 绵 成 本 随 之 下 降, 而 产 品 售 价 调 整 具 有 一 定 滞 后 性, 售 价 的 降 低 幅 度 小 于 原 材 料 的 降 度 幅 度, 导 致 毛 利 率 一 路 攀 升 同 时, 公 司 于 2014 年 开 始 加 大 对 汽 车 海 绵 的 研 发 试 验,2015 年 正 式 投 产, 但 尚 未 形 成 规 模, 相 比 于 家 私 海 绵, 汽 车 海 绵 工 艺 更 为 复 杂, 毛 利 率 高 达 55% 左 右, 因 此, 海 绵 毛 利 率 逐 年 大 幅 上 升 目 前 A 股 上 市 公 司 和 新 三 板 挂 牌 企 业 中, 没 有 专 业 的 海 绵 生 产 企 业, 在 A 股 上 市 公 司 中 喜 临 门 ( SH) 有 控 股 子 公 司 绍 兴 源 盛 从 事 海 绵 生 产,IPO 申 报 企 166

168 业 顾 家 家 居 股 份 有 限 公 司 有 参 股 子 公 司 圣 诺 盟 从 事 海 绵 生 产, 从 公 开 披 露 的 财 务 数 据 比 较 来 看, 川 洋 海 绵 的 净 利 润 水 平 仍 然 有 待 提 高 盈 利 情 况 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 源 盛 海 绵 圣 诺 盟 川 洋 项 目 2015 年 年 2013 年 度 2014 年 月 2014 年 度 2013 年 度 收 入 13, , , , , , 净 利 润 , 净 利 率 5.77% 6.62% 7.20% 4.93% 2.32% -0.20% (3) 灯 具 种 类 灯 具 让 项 目 2014 年 度 2013 年 度 金 额 变 动 金 额 销 售 单 价 ( 元 / 只 ) % 单 位 成 本 ( 元 / 只 ) % 公 司 灯 具 产 品 生 产 及 销 售 较 少, 并 已 在 2015 年 1 月 将 持 有 的 川 洋 照 明 股 份 转 3 区 域 毛 利 率 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 产 品 按 区 域 列 示 的 毛 利 率 波 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 境 内 29.61% 28.18% 16.70% 境 外 8.91% 20.24% 21.35% 报 告 期 内, 随 着 家 居 市 场 的 回 暖, 原 材 料 的 下 降, 公 司 产 品 涨 价 等 因 素 影 响, 公 司 境 内 业 务 的 毛 利 率 不 断 上 升 ; 对 于 境 外 业 务, 随 着 人 民 币 升 值, 汇 率 下 降, 境 外 市 场 的 趋 于 饱 和, 公 司 境 外 业 务 的 毛 利 率 不 断 下 降, 因 此 公 司 于 2015 年 及 时 转 型 于 境 内 市 场 的 开 发 ( 五 ) 报 告 期 内 期 间 费 用 情 况 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 营 业 收 入 170,454, ,793, ,634, 管 理 费 用 14,187, ,058, ,851, 销 售 费 用 10,013, ,707, ,366, 财 务 费 用 4,619, ,350, ,606,

169 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 三 项 费 用 合 计 28,820, ,116, ,823, 管 理 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 销 售 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 财 务 费 用 占 营 业 收 入 比 重 (%) 三 项 费 用 占 营 业 收 入 比 重 合 计 (%) 管 理 费 用 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 203 年 度 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 职 工 薪 酬 4,231, ,941, ,308, 差 旅 费 76, , , 办 公 费 1,146, ,096, ,154, 招 待 费 455, , , 研 发 费 6,920, ,193, ,324, 保 险 费 457, , , 中 介 咨 询 费 446, , , 无 形 资 产 摊 销 124, , , 税 金 166, , , 其 他 161, , , 合 计 14,187, ,058, ,851, 报 告 期 内, 公 司 的 管 理 费 用 主 要 包 括 人 工 费 用 研 发 费 用 折 旧 摊 销 费 办 公 费 等 公 司 2014 年 度 管 理 费 用 为 2, 万 元, 比 2013 年 增 加 了 28.41% 主 要 原 因 在 于 2014 年 公 司 加 大 了 研 发 投 入 报 告 期 内, 研 发 费 用 明 细 如 下 : 费 用 明 细 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 直 接 材 料 3,745, ,996, ,060, 人 员 工 资 2,963, ,975, ,189, 折 旧 费 用 90, , , 动 力 费 用 41, , , 其 他 费 用 79, , 合 计 6,920, ,193, ,324, 具 体 项 目 情 况 如 下 : 项 目 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 高 回 弹 性 聚 氨 酯 环 保 海 绵 535, 高 密 度 改 性 聚 氨 酯 海 绵 421, 环 保 型 改 性 阻 燃 海 绵 研 究 及 应 用 432,

170 项 目 名 称 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 黏 弹 性 聚 氨 酯 海 绵 294, 高 回 弹 性 抗 老 化 海 绵 969, , 植 物 基 多 元 醇 环 保 海 绵 2,066, 低 甲 醛 低 冷 凝 聚 氨 酯 海 绵 2,134, 竹 炭 增 强 环 保 海 绵 299, ,612, 聚 酯 改 性 增 强 粘 合 强 度 海 绵 研 究 657, 海 绵 接 口 对 接 用 聚 氨 酯 胶 水 846, 底 膜 复 合 底 纸 在 长 条 泡 中 的 应 用 研 究 884, 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 中 木 板 固 定 机 构 的 研 发 294, , 立 式 沙 发 木 板 裁 板 机 的 改 进 及 应 用 224, , 电 动 多 功 能 磁 悬 浮 沙 发 1,256, 带 茶 几 的 多 功 能 电 动 按 摩 椅 1,313, 可 调 形 态 型 多 功 能 娱 乐 沙 发 1,369, 可 调 节 软 硬 度 磁 悬 浮 沙 发 66, 软 体 家 具 自 动 流 水 线 378, ,044, 沙 发 包 皮 裁 剪 装 置 的 改 进 及 应 用 374, 碳 纤 维 远 红 外 加 热 理 疗 床 垫 1,493, 组 合 式 多 功 能 家 庭 影 院 沙 发 1,370, 老 年 人 辅 助 功 能 座 椅 1,904, 环 保 阻 燃 海 绵 填 充 的 多 功 能 沙 发 1,861, 可 调 节 软 硬 度 磁 悬 浮 沙 发 186, 省 空 间 便 移 动 型 靠 背 沙 发 1,725, 慢 回 弹 多 功 能 沙 发 床 2,151, 低 散 发 低 雾 化 环 保 沙 发 500, 合 计 6,920, ,193, ,324, 年 公 司 研 发 项 目 12 个,2014 年 研 发 项 目 12 个,2015 年 1-9 月 研 发 项 目 8 个, 由 于 2013 年 2014 年 研 发 项 目 较 多, 故 相 应 的 研 发 投 入 较 大,2013 年 研 发 部 分 项 目 基 本 属 于 研 发 前 期, 所 以 相 比 2014 年 投 入 的 较 多,2015 年 部 分 研 发 项 目 主 要 属 于 后 期 完 善 性 开 发, 产 生 的 研 发 费 用 较 少 具 体 来 看, 报 告 期 研 发 费 用 主 要 包 括 研 发 人 员 薪 酬 直 接 材 料, 合 计 占 研 发 费 用 比 重 约 98.33% 具 体 项 目 波 动 分 析 如 下 : 研 发 人 员 薪 酬 :2014 年 和 2015 年 研 发 人 员 薪 酬 比 2013 年 增 加, 原 因 为 2013 年 研 发 人 员 薪 酬 较 低,2014 年 开 始 公 司 更 加 重 视 研 发, 提 高 了 研 发 人 员 待 遇 169

171 直 接 材 料 :2014 年 材 料 较 2013 年 2015 年 高, 因 为 本 年 度 新 研 发 3 个 海 绵 类 项 目, 投 入 较 高 所 致, 因 此 2014 年 直 接 材 料 比 2013 年 同 比 增 加 64.93%, 2015 年 研 发 项 目 主 要 属 于 后 期 完 善 阶 段 且 项 目 少, 从 而 2015 年 1-9 月 直 接 材 料 总 额 下 降 62.53% 2 销 售 费 用 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 职 工 薪 酬 1,521, ,034, ,986, 运 输 费 报 关 费 6,511, ,141, ,631, 差 旅 费 355, , , 中 介 费 358, , , 折 旧 112, , , 参 展 费 宣 传 费 912, ,236, ,048, 其 他 241, , , 合 计 10,013, ,707, ,366, 公 司 的 销 售 费 用 主 要 由 销 售 人 员 的 工 资 运 输 报 关 费 用 差 旅 费 用 等 构 成 2014 年 度 较 2013 年 度 增 加 了 18.93% 中 介 费 的 大 幅 增 多 主 要 由 于 公 司 2014 年 申 报 高 新 技 术 企 业 所 致 3 财 务 费 用 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 增 长 率 (%) 金 额 利 息 支 出 5,656, ,833, ,651, 减 : 利 息 收 入 145, , , 汇 兑 损 失 ,155, 减 : 汇 兑 收 益 1,084, , 其 他 192, , , 合 计 4,619, ,350, ,606, 公 司 的 财 务 费 用 主 要 系 银 行 贷 款 形 成 的 利 息 支 出 手 续 费 及 由 于 汇 率 的 浮 动 所 产 生 汇 兑 差 报 告 期 内, 汇 兑 损 益 占 净 利 润 的 比 重 如 下 所 示 : 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 汇 兑 损 益 ( 元 ) 1,084, , ,155, 净 利 润 ( 元 ) 4,984, , ,002, 占 比 (%)

172 ( 六 ) 报 告 期 内 重 大 投 资 收 益 情 况 项 目 2015 年 1 9 月 2014 年 度 2013 年 度 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 119, , , 股 权 处 置 收 益 1,468, 合 计 1,587, , , 长 期 股 权 投 资 收 益 系 由 对 海 宁 农 商 银 行 股 份 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 形 成, 具 体 详 见 本 节 五 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 之 ( 二 ) 非 流 动 资 产 分 析 之 1 长 期 股 权 投 资 股 权 处 置 收 益 系 2015 年 1 处 置 参 股 子 公 司 川 洋 照 明 产 生 的 收 益 ( 七 ) 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 情 况 非 经 常 性 损 益 明 细 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 65, , , 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 88, , 其 他 符 合 非 经 常 支 性 出 损 益 定 义 的 损 益 项 1,468, 所 得 税 目 影 响 金 额 405, , , 合 计 1,216, , , 报 告 期 内 非 经 常 性 损 益 明 细 主 要 由 政 府 补 助 和 出 售 子 公 司 收 益 构 成, 其 中 政 府 补 助 明 细 如 下 : 项 目 性 质 形 式 取 得 时 间 本 期 金 额 2011 年 海 宁 财 政 局 科 技 专 项 经 费 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 海 宁 财 政 局 科 技 专 项 经 费 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 海 宁 人 才 管 理 办 关 于 录 用 海 宁 籍 高 校 毕 业 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 生 奖 励 资 金 2013 年 海 宁 财 政 局 关 于 分 离 发 展 服 务 业 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 海 宁 地 方 税 务 局 关 于 房 产 税 税 费 优 惠 项 目 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 海 宁 地 方 税 务 局 关 于 城 镇 土 地 使 用 税 税 费 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 优 惠 项 目 房 产 税 返 还 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 专 利 奖 励 政 府 扶 持 资 金 货 币 ,

173 项 目 性 质 形 式 取 得 时 间 本 期 金 额 人 才 奖 励 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 度 合 计 246, 年 海 宁 政 府 关 于 工 业 经 济 转 型 项 目 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 个 税 返 还 政 府 补 助 货 币 , 科 技 项 目 经 费 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 社 保 费 免 交 政 府 扶 持 资 金 抵 免 , 年 海 宁 政 府 关 于 工 业 经 济 转 型 项 目 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 度 分 离 发 展 服 务 业 财 政 奖 励 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 海 宁 籍 高 校 毕 业 生 一 次 性 奖 励 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 政 府 扶 持 资 金 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 分 离 企 业 补 贴 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 水 利 基 金 减 免 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 水 利 基 金 减 免 政 府 扶 持 资 金 抵 免 , 年 度 合 计 469, 年 海 宁 市 第 二 批 科 技 专 项 经 费 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 年 海 宁 税 务 局 关 于 出 口 退 税 融 资 贴 息 项 目 奖 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 励 资 金 2015 年 海 宁 税 务 局 关 于 出 口 退 税 融 资 贴 息 项 目 奖 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 励 资 金 2014 年 度 海 宁 市 第 二 批 专 利 奖 励 经 费 政 府 扶 持 资 金 货 币 , 水 利 基 金 减 免 政 府 扶 持 资 金 抵 免 , 年 1-9 月 65, 合 计 781, 企 业 会 计 准 则 规 定, 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 除 按 照 固 定 的 定 额 标 准 取 得 的 政 府 补 助 外, 应 当 按 照 实 际 收 到 的 金 额 计 量, 计 入 当 期 损 益 对 于 当 期 收 到 的 扶 持 企 业 专 项 基 金, 以 及 其 他 一 次 性 补 助, 公 司 均 按 前 述 规 定 计 入 各 期 损 益 年 出 售 子 公 司 浙 江 川 洋 照 明 科 技 有 限 公 司 产 生 投 资 收 益 1,468, 元, 企 业 会 计 准 则 规 定, 母 公 司 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法, 在 编 制 合 并 报 表 时 调 整 为 成 本 法, 公 司 转 让 川 洋 照 明 为 按 账 面 价 值 出 售, 母 公 司 报 表 未 产 生 投 资 收 益, 但 在 编 制 合 并 172

174 报 表 时 确 认 相 关 投 资 收 益 1,468, 元, 并 作 为 非 经 常 性 损 益 处 理 ( 八 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 税 种 计 税 依 据 税 率 (%) 增 值 税 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 17 交 增 值 税 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 5 城 市 维 护 建 设 税 实 缴 增 值 税 营 业 税 5 教 育 费 附 加 实 缴 增 值 税 营 业 税 3 地 方 教 育 费 附 加 实 缴 增 值 税 营 业 税 2 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 25,15 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ), 经 浙 江 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 批 准 认 定, 川 洋 家 私 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 有 效 期 3 年 ( 自 2014 年 10 月 27 日 至 2017 年 10 月 26 日 ) 根 据 相 关 规 定, 高 新 技 术 企 业 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税, 在 认 定 有 效 期 内, 川 洋 家 私 所 得 税 按 15% 的 比 例 征 收 根 据 国 家 税 务 局 关 于 印 发 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 国 税 发 号 文 件 ), 公 司 享 受 国 家 规 定 的 增 值 税 出 口 免 抵 退 税 政 策 公 司 沙 发 产 品 享 受 的 增 值 税 出 口 退 税 率 为 15%, 沙 发 套 出 口 退 税 率 为 16%, 床 头 板 的 出 口 退 税 率 为 17% 沙 发 套 的 出 口 退 税 率 2015 年 1 月 1 日 开 始 已 经 调 整 为 17% 2013 年,2014 年,2015 年 1-9 月 公 司 享 受 的 增 值 税 出 口 退 税 额 分 别 为 1, 万 元,1, 万 元, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 5.58% 4.87% 2.52% 五 报 告 期 内 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 流 动 资 产 分 析 单 位 : 元,% 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 26,347, ,773, ,311, 应 收 票 据 ,

175 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 应 收 账 款 62,773, ,385, ,059, 预 付 款 项 2,698, ,362, ,409, 其 他 应 收 款 7,973, ,270, ,734, 存 货 46,866, ,159, ,252, 合 计 146,660, ,000, ,767, 货 币 资 金 174 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 现 金 4, , , 银 行 存 款 8,151, ,299, ,238, 其 他 货 币 资 金 18,192, ,409, ,986, 合 计 26,347, ,770, ,311, 其 他 货 币 资 金 金 额 为 银 行 承 兑 保 证 金, 为 使 用 受 限 的 银 行 存 款, 故 列 为 其 他 货 币 资 金 2015 年 9 月 末 货 币 资 金 较 2014 年 末 增 加 48.24%, 主 要 系 2015 年 7 月 末 增 资 扩 股 所 致 2 应 收 账 款 报 告 期 末, 公 司 应 收 账 款 情 况 如 下 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 增 长 率 金 额 增 长 率 (%) 金 额 (%) 金 额 账 面 余 额 68,295, ,373, ,975, 减 : 坏 账 准 备 5,521, ,987, ,915, 账 面 价 值 62,773, ,385, ,059, 公 司 的 应 收 账 款 主 要 包 括 三 部 分 : 一 是 应 收 境 外 经 销 客 户, 二 是 应 收 境 内 经 销 商 直 销 客 户 及 OEM 客 户 具 体 分 析 如 下 : A 公 司 与 境 外 客 户 交 货 方 式 为 FOB, 结 算 方 式 为 发 货 后 收 款, 待 客 户 取 得 提 单 后 在 信 用 期 内 以 电 汇 支 付, 因 此 会 形 成 应 收 账 款, 账 期 主 要 取 决 于 货 物 离 港 至 客 户 取 得 提 单 的 时 间 客 户 的 信 用 期 的 付 款 期 限 B 公 司 与 境 内 经 销 商 直 销 客 户 及 OEM 客 户 结 算 方 式 包 括 款 到 发 货 和 发 货 后 收 款 款 到 发 货 不 会 形 成 应 收 账 款, 但 对 于 部 分 优 质 战 略 客 户, 公 司 会 给 予 一 定 的 信 用 期, 形 成 应 收 账 款 C 2015 年 9 月 末, 公 司 应 收 账 款 余 额 比 2014 年 末 增 加 20.16%, 主 要 是 公 司 于 2015 年 扩 张 国 内 市 场, 主 营 业 务 收 入 增 长 所 致

176 上 述 两 类 应 收 账 款 余 额 ( 计 提 坏 账 准 备 前 ) 的 具 体 情 况 如 下 : 2013 年 12 月 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 日 项 目 增 长 率 增 长 率 金 额 金 额 金 额 (%) (%) 应 收 境 外 经 销 客 户 17,446, ,350, ,131, 应 收 境 内 经 销 商 直 45,327, ,035, ,928, 销 客 户 及 OEM 客 户 由 上 表 可 知,2015 年 9 月 末 公 司 应 收 账 款 的 增 加 主 要 是 应 收 境 内 经 销 商 直 销 客 户 及 OEM 客 户 款 项 的 增 加 所 致 2014 年 以 来, 公 司 对 业 务 结 构 进 行 优 化 调 整, 由 境 外 市 场 转 向 境 内 市 场, 扩 大 境 内 市 场 的 占 有 率, 将 境 内 大 客 户 作 为 业 务 拓 展 的 重 点, 而 考 虑 到 大 客 户 的 信 用 资 质 较 好 及 对 未 来 境 内 市 场 开 拓 的 战 略 意 义, 公 司 一 般 给 予 大 客 户 相 对 宽 松 的 信 用 期 (2) 应 收 帐 款 账 龄 情 况 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 龄 比 例 比 例 比 例 余 额 余 额 余 额 (%) (%) (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 60,184, ,754, ,514, 年 4,256, ,993, ,533, 年 1,592, ,014, , 年 668, , , 年 800, , 年 以 上 792, , , 合 计 68,295, ,373, ,975, 报 告 期 各 期 末, 公 司 1 年 以 内 的 应 收 账 款 账 面 余 额 占 比 均 在 80% 以 上 公 司 制 定 了 合 理 的 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策, 并 按 照 该 政 策 充 分 计 提 了 坏 账 准 备 公 司 于 2013 年 初 购 买 了 短 期 出 口 信 用 保 险 综 合 保 险 单, 约 定 外 销 商 品 信 用 期 限 不 超 过 180 天, 进 一 步 降 低 了 因 坏 账 形 成 损 失 的 风 险 报 告 期 内,2013 年 末 2014 年 末 2015 年 9 月 末 公 司 应 收 账 款 余 额 占 当 期 营 业 收 入 比 重 分 别 为 26.32% 26.25% 40.07% (3) 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 年 9 月 30 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 应 收 账 款 期 末 余 额 175 账 龄 占 比 (%) HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 非 关 联 方 5,558, 年 以 内 8.14 SOFA SOURCE LIMITED 非 关 联 方 4,824, 年 以 内 7.06

177 浙 江 远 东 海 绵 有 限 公 司 非 关 联 方 3,807, 年 以 内 5.58 MCNULTYSCARPETS FURNITURE 非 关 联 方 3,462, 年 以 内 5.07 KENDY FURNITURE LIMITED 2,467, 年 以 内 3.61 合 计 20,120, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 Madison-Park-Home-Furni shings-llc 与 本 公 司 关 系 应 收 账 款 期 末 余 额 非 关 联 方 6,807, 账 龄 1 年 以 内 214, 元,1-2 年 6,592, 元 占 比 (%) MCNULTYS CARPETS FURNITURE 非 关 联 方 5,233, 年 以 内 9.28 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 非 关 联 方 4,328, 年 以 内 7.68 HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 非 关 联 方 2,482, 年 以 内 4.40 海 宁 汉 林 沙 发 有 限 公 司 非 关 联 方 2,960, 年 以 内 5.25 合 计 -- 21,812, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 Madison-Park-Home-Furni shings-llc 与 本 公 司 关 系 应 收 账 款 期 末 余 额 非 关 联 方 6,813, 账 龄 1 年 以 内 214, 元, 1-2 年 6,598, 元 占 比 (%) HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 非 关 联 方 6,742, 年 以 内 MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 非 关 联 方 2,541, 年 以 内 4.54 CHARLES P ROSERS+CO INC 非 关 联 方 2,516, 年 以 内 4.50 SOFA SOURCE LIMITED 非 关 联 方 1,750, 年 以 内 3.13 合 计 20,363, (4) 应 收 账 款 期 后 回 款 情 况 应 收 客 户 2015 年 9 月 末 余 截 止 回 款 回 款 比 例 额 ( 元 ) ( 元 ) (%) HOME MERIDIAN INTERNATIONAL 5,558, ,558, SOFA SOURCE LIMITED 4,824, ,824, MCNULTYS CARPETS + FURNITURE 3,462, ,210, KENDY FURNITURE LIMITED 2,467, ,467, 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 1,851, ,851, 山 臣 家 居 ( 浙 江 ) 有 限 公 司 1,288, ,288, 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 1,183, ,183, 安 吉 梦 星 家 私 川 洋 专 卖 店 726, 嘉 兴 红 星 美 凯 龙 川 洋 专 卖 店 684,

178 临 平 川 洋 家 私 店 608, , 合 计 22,655, ,443, 预 付 账 款 (1) 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 账 龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账 面 金 额 账 面 金 额 账 面 金 额 1 年 以 内 2,698, ,362, ,409, 合 计 2,698, ,362, ,409, 公 司 预 付 账 款 主 要 为 设 备 和 原 材 料 预 付 款 2013 年 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 预 付 账 款 账 面 余 额 分 别 为 万 元 万 元 和 万 元 2014 年 预 付 账 款 余 额 较 2013 年 大 幅 增 长 主 要 系 2014 年 公 司 开 始 研 发 汽 车 海 绵, 预 付 大 量 汽 车 海 绵 的 采 购 货 款 及 设 备 采 购 款 (2) 期 末 预 付 款 项 前 五 名 单 位 情 况 年 9 月 30 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 性 质 济 南 快 克 数 控 机 械 有 限 公 司 非 关 联 方 387, 年 以 内 设 备 款 杭 州 爱 科 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 380, 年 以 内 设 备 款 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 288, 年 以 内 货 款 德 清 升 大 皮 革 有 限 公 司 非 关 联 方 285, 年 以 内 货 款 绍 兴 林 龙 家 私 有 限 公 司 非 关 联 方 191, 年 以 内 货 款 合 计 1,532, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 性 质 张 家 港 保 税 区 尚 博 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 1,830, 年 以 内 货 款 无 锡 大 林 防 火 厂 非 关 联 方 1,227, 年 以 内 货 款 上 海 马 中 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 953, 年 以 内 货 款 南 京 金 浦 锦 湖 化 工 有 限 公 司 非 关 联 方 219, 年 以 内 货 款 西 南 大 学 非 关 联 方 100, 年 以 内 培 训 费 合 计 4,331, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 未 结 算 原 因 YE-YUN LIMITED 非 关 联 方 1,272, 年 以 内 货 款 UNIVERSAL LEATHER LLC 非 关 联 方 448, 年 以 内 货 款 中 国 人 民 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 海 宁 支 公 司 非 关 联 方 81, 年 以 内 预 付 保 险 费 浙 江 潮 乡 律 师 事 务 所 非 关 联 方 80, 年 以 内 预 付 律 师 费 上 海 亿 繁 国 际 贸 易 有 限 公 司 非 关 联 方 52, 年 以 内 货 款 177

179 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 期 末 余 额 账 龄 未 结 算 原 因 合 计 1,934, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 预 付 账 款 余 额 中 无 预 付 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 无 预 付 关 联 方 款 项 4 其 他 应 收 款 (1) 其 他 应 收 款 账 龄 及 坏 账 准 备 计 提 情 况 账 龄 2015 年 9 月 30 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 2,110, , 年 5,958, , 年 7, , 年 1,200, , 年 年 以 上 60, , ,00 合 计 9,336, ,362, ( 续 ) 账 龄 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 7,041, , 年 248, , 年 1,216, , 年 年 年 以 上 199, , 合 计 8,705, , ( 续 ) 账 龄 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 6,869, , 年 4,061, , 年 122, , 年 28, , 年 108, , 年 以 上 502, , 合 计 11,694, ,378, (2) 采 用 其 他 方 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 2014 年 12 月 31 日 项 目 备 注 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 魏 玉 芬 13,815, 关 联 方 不 计 提 178

180 项 目 2014 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 备 注 孙 吉 1,567, 关 联 方 不 计 提 顾 立 飞 6,000, 年 已 收 回 合 计 21,383, 续 : 项 目 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 备 注 魏 玉 芬 6,051, 关 联 方 不 计 提 孙 吉 2,368, 关 联 方 不 计 提 顾 立 飞 6,000, 年 已 收 回 合 计 14,419, 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 账 面 余 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 1, 万 元 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 为 暂 借 款 设 备 押 金 款 及 其 他 与 主 营 业 务 无 关 的 往 来 (3) 期 末 其 他 应 收 款 前 五 名 单 位 情 况 年 9 月 30 日 单 位 名 称 占 其 他 应 收 款 款 项 的 期 末 余 额 账 龄 期 末 余 额 合 计 性 质 数 的 比 例 (%) 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 暂 借 款 4,721, 年 海 宁 市 瑞 丰 灯 头 有 限 公 司 暂 借 款 2,225, 年 1,025, 元 3-4 年 ,200, 元 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 暂 借 款 1,500, 年 以 内 海 宁 市 天 地 旅 游 有 限 公 司 往 来 款 265, 年 以 内 2.84 南 通 恒 康 数 控 机 械 有 限 公 司 押 金 50, 年 以 内 0.54 合 计 -- 8,762, 其 中, 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 宁 市 瑞 丰 灯 头 有 限 公 司 和 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 的 暂 借 款 金 额 较 大, 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 达 90% 以 上 上 述 三 家 公 司 均 为 海 宁 本 地 企 业 和 川 洋 家 居 并 无 关 联 关 系 名 称 还 款 时 间 偿 还 金 额 欠 款 余 额 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ,000, ,721, ,025, ,200, 海 宁 市 瑞 丰 灯 头 有 限 公 司 ,000, , , 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 , ,300, ,300, 海 宁 市 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司, 主 要 经 营 房 地 产 开 发 ( 暂 定 四 级 ), 于 179

181 1999 年 6 月 8 日 在 海 宁 工 商 局 登 记 注 册, 是 海 宁 房 地 产 开 发 商 行 业 知 名 企 业 公 司 与 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 有 关 的 暂 借 款 交 易, 原 为 合 作 开 发 房 地 产 并 签 订 投 资 协 议 书, 后 因 合 作 开 发 的 房 地 产 项 目 销 售 不 畅, 经 双 方 协 商 一 致 同 意, 将 原 合 作 开 发 关 系 改 为 暂 借 款, 由 中 朝 房 地 产 公 司 逐 渐 偿 还 公 司 投 入 的 本 金, 公 司 并 未 从 本 次 交 易 中 获 得 任 何 收 益 初 始 金 额 为 1,000 万 元, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 已 经 累 计 偿 还 5,278,760 元, 尚 欠 公 司 4,721,240 元, 2016 年 1 月 12 日, 收 到 还 款 200 万 元, 剩 余 款 项 为 2,721,240 元 款 项 预 计 2016 年 底 前 收 回 公 司 处 于 品 牌 建 设 的 初 期, 需 要 投 入 大 量 资 金, 形 成 生 产 能 力, 开 拓 市 场, 故 通 过 多 方 面 融 资 筹 集 资 金, 导 致 财 务 费 用 增 加, 应 付 账 款 因 账 期 原 因 导 致 材 料 采 购 成 本 相 对 于 其 它 公 司 较 高, 造 成 经 营 活 动 现 金 流 量 持 续 为 负 但 是 经 过 近 几 年 的 发 展, 采 购 成 本 逐 渐 降 低, 产 品 质 量 进 一 步 提 升, 公 司 经 营 状 况 逐 渐 变 好, 同 时, 公 司 为 顾 家,harborhouse 等 中 高 端 品 牌 代 工, 产 品 质 量 和 收 入 将 保 持 稳 定 增 长 另 外, 截 至 本 反 馈 意 见 出 具 之 日, 上 述 大 额 其 他 应 收 款 除 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 外 已 偿 还 完 毕, 不 会 影 响 公 司 经 营 年 12 月 31 日 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 魏 玉 芬 暂 借 款 13,815, 年 以 内 顾 立 飞 暂 借 款 6,000, 年 内 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 暂 借 款 4,721, 年 以 内 孙 吉 暂 借 款 2,207, 年 以 内 13, 元 1-2 年 2,193, 元 7.34 海 宁 市 瑞 丰 灯 头 有 限 公 司 往 来 款 2,225, 年 以 内 1,025, 元 2-3 年 1,200, 元 7.40 合 计 28,970, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 180

182 单 位 名 称 款 项 的 性 质 期 末 余 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 期 末 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 魏 玉 芬 暂 借 款 6,051, 年 以 内 顾 立 飞 暂 借 款 6,000, 年 海 宁 中 朝 房 地 产 开 发 有 限 公 司 暂 借 款 5,841, 年 以 内 孙 吉 暂 借 款 2,368, 年 以 内 9.07 陈 振 宇 暂 借 款 2,282, 年 8.74 合 计 -- 22,542, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 中 无 应 收 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 款 项 5 存 货 公 司 最 近 两 年 及 一 期 存 货 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 续 : 续 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 19,791, ,791, 在 产 品 10,848, ,848, 库 存 商 品 16,227, ,227, 合 计 46,866, ,866, 项 目 2014 年 12 月 31 日 金 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 21,691, ,797, 在 产 品 12,230, ,230, 库 存 商 品 32,237, ,080, 合 计 66,159, ,159, 项 目 2013 年 12 月 31 日 金 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 原 材 料 23,214, ,214, 在 产 品 6,948, ,948, 库 存 商 品 24,089, ,089, 合 计 54,252, ,252, (1) 存 货 构 成 分 析 公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 在 产 品 和 库 存 商 品 构 成, 其 中, 原 材 料 主 要 包 括 制 造 海 绵 的 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 辅 料 催 化 剂, 以 及 制 作 软 体 家 具 的 皮 料 布 料 木 材 等 ; 库 存 商 品 主 要 包 括 海 绵 沙 发 及 软 床 181

183 公 司 对 主 要 原 材 料 保 持 一 定 的 库 存 以 备 生 产 经 营 所 需 库 存 商 品 主 要 是 已 完 工 尚 未 发 货 的 产 成 品 和 打 样 的 展 示 品 公 司 的 海 绵 及 外 销 家 具 生 产 通 常 按 照 订 单 安 排 生 产, 同 时 也 基 于 销 售 预 期 对 部 分 畅 销 款 产 品 进 行 少 量 备 货 ; 公 司 的 内 销 家 具 生 产 基 于 对 市 场 的 预 期 和 推 广 产 品 的 种 类 进 行 库 存 生 产 (2) 存 货 变 动 分 析 2015 年 9 月 末, 公 司 存 货 余 额 为 4, 万 元, 较 2014 年 末 减 少 29.16%, 而 2015 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 比 2014 年 同 期 增 长 5.81% 公 司 业 务 规 模 不 断 提 高 而 存 货 余 额 有 所 下 降, 主 要 原 因 是 存 货 管 理 水 平 的 不 断 提 高 自 2015 年 起 公 司 加 强 了 库 存 管 理, 成 立 专 门 领 导 小 组, 一 方 面 对 外 优 化 供 应 链 管 理 并 对 提 货 不 及 时 的 经 销 商 提 高 其 定 金 支 付 比 例 ; 另 一 方 面 对 内 明 确 存 货 管 理 责 任, 对 超 过 规 定 库 龄 的 存 货 实 施 责 任 追 究 上 述 政 策 措 施 取 得 了 良 好 效 果 2014 年 末, 公 司 存 货 余 额 6, 万 元, 较 2013 年 末 增 加 21.95%, 其 中 : 原 材 料 减 少 万 元, 减 幅 为 6.56%; 在 产 品 增 加 万 元, 增 幅 为 76.00%; 库 存 商 品 增 加 万 元, 增 幅 为 33.83% 公 司 存 货 增 加 主 要 原 因 有 : 一 是 公 司 内 销 主 要 采 用 备 货 销 售 的 方 式, 由 公 司 根 据 市 场 预 测 设 计 产 品 对 外 销 售, 由 于 沙 发 非 快 消 品, 一 般 同 批 次 销 售 订 单 订 购 数 量 较 小, 而 一 般 沙 发 木 架 结 构 类 似, 因 此, 公 司 会 进 行 批 次 木 架 装 订 备 留, 再 根 据 订 单 数 量 包 布 缝 纫 形 成 产 成 品, 使 得 产 成 品 余 额 较 上 年 有 较 大 增 加 ; 二 是 随 着 国 内 消 费 升 级, 公 司 加 大 了 国 内 市 场 的 开 拓 力 度, 而 国 内 家 私 终 端 销 售 需 要 的 品 种 繁 多, 导 致 在 产 品 和 产 成 品 增 加 本 公 司 的 存 货 取 得 采 用 实 际 成 本 法, 发 出 按 加 权 平 均 法 结 转 成 本 6 其 他 流 动 资 产 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 待 抵 扣 进 项 税 - 1,148, ,339, 合 计 - 1,148, ,339, ( 二 ) 非 流 动 资 产 分 析 182 单 位 : 元,% 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 长 期 股 权 投 资 300, , , 固 定 资 产 60,457, ,689, ,995, 在 建 工 程 , , 无 形 资 产 14,495, ,781, ,125,

184 递 延 所 得 税 资 产 2,054, ,687, ,388, 其 他 非 流 动 资 产 ,867, 非 流 动 资 产 合 计 77,307, ,528, ,719, 长 期 股 权 投 资 被 投 资 单 位 初 始 投 资 成 本 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 海 宁 农 商 银 行 股 份 有 限 公 司 30,00, ,00, ,00, ,00,00.00 合 计 30,00, ,00, ,00, ,00,00.00 公 司 的 长 期 股 权 投 资 系 2004 年 10 月 20 日 对 海 宁 农 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 原 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 ) 的 投 资, 原 始 投 资 金 额 30 万 元, 截 至 2015 年 底, 公 司 共 持 有 海 宁 农 商 银 行 股 份 有 限 公 司 1,265,542 股 2 固 定 资 产 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 房 屋 建 筑 物 65,183, ,113, ,682, 机 器 设 备 13,294, ,042, ,720, 运 输 工 具 4,886, ,886, ,984, 其 他 设 备 839, ,213, ,126, 合 计 84,204, ,255, ,513, 二 累 计 折 旧 房 屋 建 筑 物 12,991, ,713, ,024, 机 器 设 备 6,111, ,348, ,636, 运 输 工 具 3,974, ,633, ,138, 其 他 设 备 670, , , 合 计 23,747, ,566, ,518, 三 减 值 准 备 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 其 他 设 备 合 计 四 账 面 价 值 房 屋 建 筑 物 52,191, ,399, ,658, 机 器 设 备 7,183, ,693, ,083, 运 输 工 具 912, ,252, ,846, 其 他 设 备 169, , , 合 计 60,457, ,689, ,995, 公 司 固 定 资 产 主 要 为 房 屋 建 筑 机 器 设 备 和 运 输 工 具 从 固 定 资 产 结 构 看, 房 屋 建 筑 物 是 公 司 固 定 资 产 的 主 要 组 成 部 分, 这 与 公 司 所 处 行 业 及 自 身 经 营 特 点 一 致 软 体 家 具 和 海 绵 制 造 行 业 属 于 劳 动 密 集 型 行 业, 生 产 过 程 中 除 皮 料 裁 剪 和 183

185 缝 制 木 料 的 开 料 及 海 绵 开 料 外, 其 他 生 产 环 节 大 部 分 由 工 人 手 工 完 成, 因 此 场 地 面 积 是 决 定 生 产 规 模 的 关 键 因 素, 专 用 设 备 在 固 定 资 产 中 的 占 比 相 对 较 低 报 告 期 内, 为 应 对 业 务 规 模 扩 张 所 带 来 的 产 能 需 求, 公 司 不 断 新 购 置 生 产 所 需 海 绵 环 形 切 割 机 多 片 锯 自 动 裁 剪 机 和 雕 刻 机 等, 因 此 专 用 设 备 账 面 价 值 逐 年 增 加 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 固 定 资 产 的 账 面 余 额 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元 公 司 2015 年 固 定 资 产 规 模 较 2014 年 基 本 保 持 稳 定 ;2014 年 固 定 资 产 余 额 较 2013 年 增 长 20.18% 主 要 系 增 加 房 产 和 快 步 锯 雕 刻 机 缝 纫 机 等 机 器 设 备 的 投 入 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 使 用 状 况 良 好, 不 存 在 减 值 情 形, 故 未 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 3 在 建 工 程 项 目 2014 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 净 值 消 防 工 程 70, , 合 计 70, , 续 : 项 目 2013 年 12 月 31 日 账 面 余 额 减 值 准 备 账 面 净 值 停 车 棚 4, , 合 计 4, , 无 形 资 产 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 账 面 原 值 土 地 使 用 权 17,076, ,076, ,076, 计 算 机 软 件 24, , , 合 计 17,100, ,141, ,141, 二 累 计 摊 销 土 地 使 用 权 2,590, ,334, ,993, 计 算 机 软 件 14, , , 合 计 2,605, ,360, ,016, 三 减 值 准 备 土 地 使 用 权 计 算 机 软 件 合 计 四 账 面 价 值 184

186 项 目 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 土 地 使 用 权 14,485, ,741, ,083, 计 算 机 软 件 9, , , 合 计 14,495, ,781, ,125, 报 告 期 内, 公 司 的 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 和 计 算 机 软 件 具 体 情 况, 请 参 见 第 六 节 业 务 与 技 术 之 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 之 ( 二 ) 发 行 人 及 其 子 公 司 的 主 要 无 形 资 产 5 递 延 所 得 税 资 产 报 告 期 内 已 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 明 细 如 下 所 示 : 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 递 延 所 得 税 资 产 应 收 账 款 坏 账 5,521, ,156, ,987, ,028, ,915, , 准 备 其 他 应 收 款 坏 1,362, , , , ,378, , 账 准 备 内 部 交 易 未 实 2,272, , ,887, , ,224, , 现 利 润 合 计 9,156, ,054, ,694, ,687, ,518, ,388, 公 司 在 编 制 合 并 报 表, 未 实 现 利 润 已 抵 消, 但 公 司 申 报 所 得 税 时 这 部 分 利 润 已 纳 入 申 报,2013 年 内 部 未 实 现 利 润 1,224, 元, 所 得 税 影 响 额 183, 元,2014 年 内 部 未 实 现 利 润 1,887, 元, 所 得 税 影 响 额 283, 元,2015 年 1-9 月 内 部 未 实 现 利 润 2,272, 元, 所 得 税 影 响 额 340, 元 根 据 企 业 会 计 准 则 : 企 业 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 因 抵 消 未 实 现 内 部 销 售 损 益 导 致 合 并 资 产 负 债 表 中 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 在 所 属 纳 税 主 体 的 计 税 基 础 之 间 产 生 暂 时 性 差 异 的, 在 合 并 资 产 负 债 表 中 应 当 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债, 同 时 调 整 合 并 利 润 表 中 的 所 得 税 费 用, 本 公 司 编 制 合 并 报 表 是 已 抵 消 未 实 现 利 润, 确 认 了 递 延 所 得 税 资 产, 调 整 合 并 利 润 表 中 的 所 得 税 费 用, 相 关 会 计 处 理 是 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 6 其 他 非 流 动 资 产 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 预 付 工 程 款 - - 4,867, 合 计 - - 4,867,

187 ( 三 ) 资 产 减 值 准 备 实 际 计 提 及 转 回 情 况 项 目 2015 年 1 9 月 2014 年 度 2013 年 度 坏 账 损 失 1,098, , , 合 计 1,098, , , 报 告 期 内 不 存 在 资 产 减 值 准 备 转 回 的 情 况 六 报 告 期 内 主 要 负 债 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 负 债 的 情 况 如 下 表 所 示 : 186 单 位 : 元,% 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 94,205, ,535, ,775, 应 付 票 据 33,840, ,700, ,662, 应 付 账 款 25,060, ,598, ,694, 预 收 款 项 346, ,153, ,309, 应 付 职 工 薪 酬 1,189, ,251, ,180, 应 交 税 费 2,464, ,180, , 其 他 应 付 款 4,347, ,070, ,629, 流 动 负 债 合 计 161,452, ,490, ,661, 非 流 动 负 债 合 计 3,630, ,680, 负 债 合 计 165,083, ,170, ,661, ( 一 ) 流 动 负 债 分 析 1 短 期 借 款 报 告 期 内, 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 抵 押 借 款 87,300, ,800, ,775, 保 证 借 款 6,905, ,735, ,000, 合 计 94,205, ,535, ,775, 具 体 借 款 情 况 详 见 本 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 之 ( 八 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 本 公 司 无 已 到 期 未 偿 还 的 短 期 借 款 2 应 付 账 款 (1) 应 付 账 款 列 示

188 项 目 187 单 位 : 元,% 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 23,631, ,686, ,147, 年 1,088, , ,533, 年 302, , , 年 38, , 合 计 25,060, ,598, ,694, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 应 付 原 材 料 采 购 款 和 设 备 采 购 款 公 司 与 供 应 商 按 月 结 算, 以 电 汇 或 银 行 承 兑 汇 票 支 付 供 应 商 一 般 会 给 予 公 司 1-3 个 月 的 信 用 期, 因 此 报 告 期 各 期 末 应 付 款 项 的 余 额 较 大 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 付 账 款 账 龄 基 本 在 1 年 以 内 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 应 付 账 款 的 账 面 余 额 分 别 为 4, 万 元 3, 万 元 和 2, 万 元, 呈 逐 年 下 降 趋 势 (2) 应 付 账 款 前 五 名 情 况 年 9 月 30 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 2,806, 年 以 内 海 宁 和 美 家 机 械 有 限 公 司 1,507, 年 以 内 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 司 1,278, 年 以 内 江 苏 雅 仕 利 动 力 机 械 有 限 公 司 1,157, 年 以 内 嘉 兴 新 捷 国 际 货 运 代 理 有 限 公 司 704, 年 以 内 合 计 7,453, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 海 宁 欧 莎 家 具 有 限 公 司 3,880, 年 以 内 海 宁 嘉 业 建 设 有 限 公 司 3,110, 年 以 内 上 海 银 赛 投 资 管 理 有 限 公 司 1,670, 年 以 内 江 苏 雅 仕 利 动 力 机 械 有 限 公 司 1,154, 年 以 内 海 宁 美 惠 机 械 有 限 公 司 913, 年 以 内 合 计 10,729, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 上 海 巴 斯 夫 聚 氨 酯 有 限 公 司 6,568, 年 以 内 奥 艾 斯 新 能 源 科 技 ( 泰 州 ) 有 限 公 3,099, 年 以 内

189 海 宁 富 立 得 皮 革 有 限 公 司 1,713, 年 以 内 桐 乡 市 龙 翔 纺 织 有 限 责 任 公 司 1,403, 年 以 内 临 海 市 万 盛 化 工 有 限 公 司 1,313, 年 以 内 合 计 14,097, 期 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项, 亦 无 欠 关 联 方 款 项 3 预 收 帐 款 (1) 预 收 款 项 列 示 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年 以 内 346, ,153, ,309, 合 计 346, ,153, ,309, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 期 末 预 收 账 款 余 额 为 万 元, 公 司 的 预 收 款 项 为 预 收 部 分 新 增 或 规 模 较 小 的 客 户 货 款 形 成, 无 应 收 关 联 方 款 项, 亦 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 在 向 客 户 发 货 开 发 票 后 确 认 收 入 公 司 报 告 期 内 预 收 账 款 逐 年 下 降 的 主 要 原 因 系 公 司 实 施 供 应 链 优 化, 经 销 商 订 单 的 提 货 周 期 大 幅 缩 短 (2) 预 收 账 款 前 五 名 情 况 年 9 月 30 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 南 通 红 星 美 凯 龙 川 洋 店 200, 年 以 内 杭 州 范 可 萨 家 居 有 限 公 司 31, 年 以 内 CLOVERLEAF PTY LTD 35, 年 以 内 ONTARIO INC. 20, 年 以 内 劳 潮 强 11, 年 以 内 合 计 299, 年 12 月 31 日 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 IDI CO LTD 108, 年 以 内 浙 江 积 派 服 饰 有 限 公 司 86, 年 以 内 嘉 兴 市 天 华 皮 革 复 合 有 限 公 司 82, 年 以 内 上 海 森 昶 贸 易 有 限 公 司 65, 年 以 内 乌 镇 旅 游 股 份 有 限 公 司 73, 年 以 内 合 计 415, 年 12 月 31 日 188

190 单 位 名 称 期 末 余 额 账 面 金 额 比 例 (%) 账 龄 LIFE STYLE 1,892, 年 以 内 浙 江 华 煌 针 织 有 限 公 司 132, 年 以 内 IRENEMELE INTERNATIONAL LIMITED 101, 年 以 内 乌 镇 旅 游 股 份 有 限 公 司 68, 年 以 内 嘉 兴 市 祥 龙 金 属 制 品 有 限 公 司 50, 年 以 内 合 计 2,244, 应 交 税 费 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增 值 税 1,152, 营 业 税 24, , , 企 业 所 得 税 812, , , 城 市 维 护 建 设 税 216, , , 教 育 费 附 加 126, , , 地 方 教 育 费 附 加 86, , , 城 镇 土 地 使 用 税 , , 房 产 税 - 550, , 印 花 税 4, , , 水 利 基 金 40, , , 合 计 2,464, ,180, , 其 他 应 付 款 (1) 按 账 龄 列 示 其 他 应 付 款 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 1 年 以 内 4,344, ,148, ,637, 年 3, ,105, ,959, 年 3,815, , 年 2, 年 6, 合 计 4,347, ,070, ,629, 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 包 括 股 权 转 让 款 预 提 的 各 类 运 输 费 出 口 费 用 及 业 务 员 的 备 用 金 等 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 付 账 款 的 账 面 余 额 分 别 为 2, 万 元 4, 万 元 和 万 元 2014 年 末, 公 司 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 增 加 %, 主 要 系 2014 年 香 港 川 洋 家 私 将 持 有 的 川 洋 家 私 转 让 给 川 洋 海 绵, 所 形 成 6,842,124 元 股 权 转 让 款 ; 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 付 款 比 2014 年 末 减 少 90.13%, 主 要 系 偿 还 了 部 分 借 款 (2) 金 额 重 大 的 其 他 应 付 款 189

191 12015 年 9 月 30 日 项 目 期 末 余 额 账 龄 款 项 性 质 孙 建 明 2,040, 年 以 内 借 款 海 宁 市 天 垚 投 资 合 伙 企 业 2,023, 年 以 内 借 款 合 计 4,064, 年 12 月 31 日 项 目 期 末 余 额 账 龄 款 项 性 质 孙 建 明 13,138, 年 以 内 6,817, 元, 1-2 年 2,566, 元,2-3 借 款 年 3,754, 元 海 宁 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 8,760, 年 以 内 借 款 香 港 川 洋 家 私 集 团 有 限 公 司 6,842, 年 以 内 股 权 转 让 款 孙 国 英 4,979, 年 以 内 借 款 高 杰 1,896, 年 以 内 借 款 合 计 35,618, 年 12 月 31 日 项 目 期 末 余 额 账 龄 款 项 性 质 孙 建 明 7,169, 年 以 内 2,600, 元 借 款 1-2 年 4,569, 元 海 宁 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 5,826, 年 以 内 借 款 海 宁 市 星 晨 贸 易 有 限 公 司 3,000, 年 以 内 借 款 嘉 善 鼎 新 家 具 有 限 公 司 1,618, 年 借 款 俞 海 飞 600, 年 以 内 借 款 合 计 18,214, 期 末 余 额 中 无 欠 持 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 应 付 关 联 方 款 项 情 况 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 二 ) 非 流 动 负 债 分 析 1 长 期 应 付 款 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 付 售 后 租 回 款 3,630, ,680, 合 计 3,630, ,680, 公 司 于 2014 年 10 月 15 日 与 浙 江 康 安 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 订 合 同 编 号 为 KAZL-2014-HZ-0020 的 融 资 租 赁 合 同 ; 于 2015 年 4 月 15 日 与 浙 江 康 安 融 资 租 赁 有 限 公 司 签 订 合 同 编 号 为 KAZL-2015-HZ-0013 的 融 资 租 赁 合 同, 合 同 具 190

192 体 内 容 详 见 本 第 二 节 公 司 业 务 之 五 公 司 收 入 及 成 本 情 况 之 ( 四 ) 报 告 期 内 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 公 司 未 确 认 融 资 费 用 的 余 额 为 人 民 币 350, 元 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 未 确 认 融 资 费 用 的 余 额 为 人 民 币 402, 元 七 报 告 期 内 股 东 权 益 情 况 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股 本 ( 注 册 资 本 ) 40,990, ,000, ,000, 资 本 公 积 16,811, 盈 余 公 积 441, , , 未 分 配 利 润 641, ,083, ,010, 少 数 股 东 权 益 - 3,383, ,803, 合 计 58,884, ,507, ,165, 八 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 ( 一 ) 公 司 关 联 方 1 关 联 自 然 人 序 号 姓 名 关 联 关 系 1 孙 建 明 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 董 事 长 兼 总 经 理 2 魏 玉 芬 孙 建 明 之 妻 3 李 铁 虎 董 事 4 张 忠 华 董 事 5 孙 国 英 董 事 孙 建 明 之 侄 女 6 章 秀 峻 董 事 7 杜 娟 监 事 会 主 席 8 凌 玲 云 监 事 9 王 栋 职 工 监 事 10 王 顺 予 副 总 经 理 11 王 琴 副 总 经 理 魏 玉 芬 侄 媳 妇 12 孙 吉 副 总 经 理 孙 建 明 及 魏 玉 芬 之 子 13 黄 佳 君 财 务 总 监 14 叶 健 董 事 会 秘 书 15 高 杰 董 事 孙 国 英 配 偶 孙 建 明 之 侄 女 婿 2 关 联 法 人 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 1 天 垚 投 资 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 2 川 洋 家 私 控 股 子 公 司 191

193 序 号 公 司 名 称 关 联 关 系 3 川 洋 贸 易 控 股 子 公 司 4 川 洋 照 明 控 股 子 公 司 ( 已 转 让 ) 5 香 港 川 洋 联 营 公 司 ( 已 转 让 注 销 ) 6 泰 戈 贸 易 高 杰 控 制 的 公 司 ( 二 ) 报 告 期 内 公 司 的 重 大 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 方 往 来 (1) 经 常 性 关 联 方 交 易 内 容 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 川 洋 照 明 向 川 洋 照 明 购 买 装 修 用 灯 具 253, 泰 戈 贸 易 向 泰 戈 贸 易 销 售 家 私 产 品 9,419, 向 泰 戈 贸 易 采 购 面 料 248, , 泰 戈 贸 易 在 报 告 期 内 关 联 采 购 占 总 采 购 额 分 别 为 0.86% %; 关 联 交 易 占 营 业 收 入 的 比 例 为 为 5.53%, 占 比 较 小 (2) 经 常 性 关 联 方 往 来 余 额 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 1,183, 泰 戈 贸 易 应 付 账 款 - 401, , (3) 经 常 性 关 联 方 概 述 企 业 名 称 海 宁 市 泰 戈 贸 易 有 限 公 司 营 业 执 照 号 成 立 日 期 2013 年 6 月 7 日 注 册 地 址 海 宁 市 盐 官 镇 环 园 西 路 12 号 1 幢 三 楼 企 业 性 质 私 营 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 高 杰 注 册 资 本 500 万 经 营 范 围 家 具 木 制 品 五 金 配 件 纸 箱 灯 具 海 绵 制 品 纺 织 品 批 发 股 本 构 成 及 控 制 情 况 股 东 名 称 持 股 比 例 高 杰 51% 魏 峰 49% 2 偶 发 性 关 联 方 往 来 及 关 联 方 交 易 (1) 关 联 方 资 产 转 让 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 孙 吉 转 让 股 权 年 6 月 12 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 孙 吉 将 其 持 有 的 川 洋 贸 易 11% 的 股 权 计 11 万 元 出 资 额 以 11 万 元 的 价 格 转 让 给 川 洋 海 绵 ;

194 年 1 月 7 日, 孙 吉 与 川 洋 海 绵 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 川 洋 海 绵 将 其 持 有 的 川 洋 照 明 55% 的 股 权 计 550 万 元 出 资 额 以 550 万 元 的 价 格 转 让 给 孙 吉 具 体 交 易 详 见 本 转 让 说 明 书 第 一 节 基 本 情 况 之 五 重 大 资 产 重 组 情 况 (2) 发 行 人 在 股 份 公 司 设 立 以 前, 由 于 缺 乏 规 范 意 识, 公 司 关 联 方 孙 建 明 魏 玉 芬 孙 吉 因 资 金 周 转 需 要 曾 向 公 司 借 用 资 金, 借 用 资 金 时 未 订 立 书 面 的 借 款 协 议, 未 约 定 利 息 截 至 2015 年 9 月 末, 关 联 自 然 人 占 用 公 司 资 金 的 行 为 已 清 理 项 目 名 称 关 联 方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 魏 玉 芬 - 13,815, ,051, 孙 吉 - 1,567, ,368, 合 计 - 15,383, ,419, 孙 建 明 2,040, ,138, ,169, 其 他 应 付 款 泰 戈 贸 易 - 8,760, ,826, 合 计 2,040, ,899, ,995, 上 述 占 款 具 体 情 况 如 下 : 关 联 方 名 称 资 金 占 用 产 生 原 因 还 款 方 式 是 否 签 订 协 议 是 否 约 定 利 息 魏 玉 芬 个 人 周 转 银 行 转 账 和 现 金 否 否 孙 吉 个 人 周 转 银 行 转 账 和 现 金 否 否 随 着 股 份 公 司 的 成 立, 公 司 董 事 会 通 过 了 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度, 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 就 关 联 方 及 关 联 关 系 关 联 交 易 的 审 批 权 限 及 决 策 程 序 关 联 交 易 的 执 行 等 方 面 做 出 了 明 确 规 定 公 司 管 理 层 将 严 格 按 照 防 范 大 股 东 及 关 联 方 占 用 公 司 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 在 未 来 的 关 联 交 易 中 严 格 履 行 相 关 的 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 程 序 同 时, 公 司 还 将 进 一 步 强 化 监 督 机 制, 充 分 发 挥 监 事 会 的 监 督 职 能, 防 止 公 司 在 控 股 股 东 的 操 纵 下 做 出 不 利 于 公 司 及 其 他 股 东 利 益 的 关 联 交 易 及 资 金 拆 借 行 为 ( 三 ) 关 联 非 经 营 性 资 金 往 来 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 关 联 方 占 用 公 司 资 金 金 额 较 少, 且 在 较 短 时 间 内 予 以 归 还, 不 会 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 造 成 重 大 影 响 截 至 本 说 明 书 签 署 之 日, 亦 不 存 在 关 联 方 占 用 公 司 资 金 行 为 193

195 ( 四 ) 公 司 有 关 关 联 交 易 决 策 程 序 的 规 定 1 现 行 公 司 章 程 第 八 十 条 规 定 了 公 司 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 方 式 和 程 序 : 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数, 即 关 联 股 东 在 股 东 大 会 表 决 时, 应 当 自 动 回 避 并 放 弃 表 决 权 主 持 会 议 的 董 事 长 应 当 要 求 关 联 股 东 回 避 ; 如 董 事 长 需 要 回 避 的, 出 席 会 议 的 无 关 联 关 系 股 东 和 董 事 有 权 要 求 董 事 长 及 其 他 关 联 股 东 回 避 股 东 大 会 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 主 持 人 应 宣 布 有 关 关 联 股 东 的 名 单, 并 对 关 联 事 项 作 简 要 介 绍 主 持 人 应 宣 布 出 席 大 会 的 非 关 联 股 东 持 有 或 代 表 表 决 权 股 份 的 总 数 和 占 公 司 总 股 份 的 比 例 之 后 再 进 行 审 议 并 表 决 股 东 大 会 对 关 联 交 易 事 项 作 出 的 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 方 为 有 效 但 是, 该 关 联 交 易 事 项 涉 及 公 司 章 程 第 七 十 八 条 规 定 的 事 项 时, 股 东 大 会 决 议 必 须 经 出 席 股 东 大 会 的 非 关 联 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 方 为 有 效 2 现 行 公 司 章 程 第 一 百 一 十 九 条 规 定 了 公 司 董 事 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 的 表 决 方 式 和 程 序 : 公 司 拟 与 其 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 3,000 万 元 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 5% 以 上 的, 由 董 事 会 作 出 议 案 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 该 关 联 交 易 在 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 关 联 交 易 总 额 在 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 至 3,000 万 元 ( 不 含 3,000 万 元 ) 之 间 或 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 0.5%( 含 0.5%) 至 5%( 不 含 5%) 之 间 的, 由 公 司 董 事 会 决 定 3 现 行 公 司 章 程 第 一 百 二 十 一 条 规 定 了 董 事 长 审 议 批 准 关 联 交 易 的 权 限, 即 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 30 万 元 人 民 币 的 关 联 交 易, 以 及 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 低 于 300 万 元 人 民 币 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 的 关 联 交 易, 由 董 事 长 审 批, 如 董 事 长 为 该 关 联 交 易 的 关 联 方 而 需 回 避 的, 应 提 交 董 事 会 审 议 上 述 规 定 明 确 了 公 司 在 处 理 关 联 交 易 时 的 公 允 决 策 程 序 194

196 4 公 司 2015 年 12 月 8 日 召 开 的 创 立 大 会 通 过 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 关 联 交 易 管 理 办 法 对 关 联 交 易 应 遵 循 的 原 则 审 批 权 限 审 批 流 程 表 决 方 式 回 避 程 序 作 出 了 详 细 的 规 定 5 同 时, 为 规 范 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 关 联 交 易, 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东, 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 向 公 司 出 具 了 避 免 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : (1) 本 承 诺 出 具 日 后, 本 人 / 本 企 业 将 尽 可 能 避 免 与 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 ; (2) 对 于 无 法 避 免 或 者 因 合 理 原 因 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 将 严 格 遵 守 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 遵 循 等 价 有 偿 公 平 交 易 的 原 则, 履 行 合 法 程 序 并 订 立 相 关 协 议 或 合 同, 及 时 进 行 信 息 披 露, 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 ; (3) 本 人 / 本 企 业 承 诺 不 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 ; (4) 本 人 / 本 企 业 有 关 关 联 交 易 的 承 诺 将 同 样 适 用 于 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ) 等 重 要 关 联 方 ( 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认 定 ), 本 人 / 本 企 业 将 在 合 法 权 限 内 促 成 上 述 人 员 / 单 位 履 行 关 联 交 易 承 诺 九 提 请 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 日 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 根 据 2014 年 8 月 8 日 子 公 司 川 洋 家 私 与 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 签 订 编 号 为 的 保 证 合 同, 子 公 司 川 洋 家 私 为 泰 戈 贸 易 借 款 提 供 保 证 担 保, 该 项 借 款 最 高 融 资 限 额 为 300 万 元, 借 款 期 间 为 2014 年 8 月 8 日 至 2016 年 8 月 7 日 2015 年 7 月 9 日 和 2015 年 8 月 10 日, 泰 戈 偿 还 该 笔 借 款, 担 保 解 除 根 据 2015 年 12 月 11 日 公 司 与 海 宁 市 农 村 信 用 合 作 联 社 盐 官 信 用 社 签 订 的 号 最 高 额 保 证 合 同, 川 洋 海 绵 为 泰 戈 贸 易 借 款 提 供 保 证 担 195

197 保, 该 项 借 款 最 高 融 资 限 额 为 320 万 元, 借 款 期 间 为 2015 年 12 月 11 日 至 2016 年 6 月 10 日 2016 年 1 月 7 日, 泰 戈 偿 还 该 笔 借 款, 担 保 解 除 根 据 2015 年 3 月 31 日 公 司 与 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 签 订 的 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 最 高 额 保 证 合 同, 公 司 为 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 2015 年 3 月 31 日 至 2017 年 3 月 31 日 期 间 由 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 向 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 授 信 而 发 生 的 债 权 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 公 司 实 际 控 制 人 孙 建 明 与 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 法 定 代 表 人 互 为 朋 友 关 系, 公 司 与 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 的 无 任 何 业 务 往 来 和 关 联 关 系 公 司 为 其 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 主 要 因 为 互 保 为 防 范 担 保 风 险, 公 司 在 公 司 章 程 和 对 外 担 保 管 理 制 度 中 明 确 了 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 其 中 公 司 下 列 重 大 担 保 行 为, 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 (1) 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (2) 公 司 的 对 外 担 保 总 额, 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (3) 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ; (4) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 的 担 保 ; (5) 对 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 : 一 2015 年 3 月 31 日 至 2017 年 3 月 31 日 期 间, 公 司 为 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 由 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 向 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 授 信 而 发 生 的 债 权 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 如 因 上 述 保 证 行 为 给 公 司 造 成 任 何 损 失, 由 我 们 承 担 一 切 责 任 债 务 人 届 时 不 能 清 偿 相 关 债 务 的, 导 致 债 权 人 提 起 诉 讼 或 其 他 主 张 债 权 的 行 为, 我 们 将 清 偿 公 司 的 全 部 经 济 损 失, 以 避 免 公 司 因 此 遭 受 任 何 损 失 二 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 对 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 有 其 他 应 收 款 150 万 元 如 因 债 务 人 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 经 营 不 善 等 情 况, 未 能 偿 还 公 司 借 款, 由 我 们 负 责 对 公 司 因 此 遭 受 的 损 失 予 以 全 额 补 偿 196

198 除 以 上 担 保, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 二 ) 重 大 承 诺 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 需 要 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 截 至 审 计 报 告 出 具 之 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 ( 四 ) 其 他 重 要 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 无 应 披 露 未 披 露 的 其 他 重 要 事 项 十 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 2016 年 1 月 5 日, 川 洋 海 绵 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 北 京 国 融 评 估 于 2015 年 10 月 27 日 出 具 了 企 业 价 值 评 估 报 告 书 ( 国 融 兴 华 评 报 字 [2015] 第 号 ), 评 估 结 果 如 下 : 197 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 值 率 (%) 资 产 总 计 13, , 负 债 总 计 6, , 股 东 权 益 价 值 6, , 本 次 评 估 仅 作 为 川 洋 海 绵 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 工 商 登 记 提 供 参 考, 公 司 未 根 据 该 评 估 结 果 调 账 十 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 实 际 股 利 分 配 情 况 及 公 开 转 让 后 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 根 据 原 公 司 章 程, 公 司 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 2 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损

199 3 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 4 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配, 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外 5 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 6 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 7 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 8 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 9 公 司 利 润 分 配 政 策 为 : 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 两 者 相 结 合 的 方 式 支 付 股 东 股 利 ( 二 ) 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 报 告 期 内, 公 司 未 进 行 股 利 分 配 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 修 订 的 公 司 章 程, 公 司 现 行 的 和 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 但 是, 资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 198

200 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 利 润 分 配 将 遵 循 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 按 股 东 持 有 的 股 份 数 额, 以 现 金 股 票 或 其 他 合 法 的 方 式 进 行 分 配 十 二 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 详 见 本 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 七 公 司 子 公 司 分 公 司 基 本 情 况 十 三 风 险 因 素 ( 一 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 生 产 软 体 家 具 的 主 要 原 材 料 包 括 皮 革 海 绵 和 木 材 等 公 司 海 绵 属 于 自 产, 海 绵 原 材 料 包 括 甲 苯 聚 醚 硅 油 等 石 化 材 料 报 告 期 内, 公 司 皮 革 海 绵 和 木 材 的 合 计 成 本 占 产 品 生 产 成 本 的 比 例 均 在 50% 以 上 2013 年, 皮 革 的 采 购 价 格 呈 上 升 趋 势,2014 年 以 来 略 有 下 降 ; 海 绵 作 为 石 化 加 工 过 程 中 的 衍 生 产 物, 受 石 油 价 格 波 动 影 响 较 大, 也 会 在 一 定 程 度 上 影 响 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 ; 木 材 的 质 地 品 种 及 价 格 都 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的 重 要 因 素, 世 界 范 围 内 森 林 面 积 的 逐 渐 减 少, 加 上 需 求 的 刚 性, 使 得 木 材 价 格 未 来 可 能 具 有 上 升 趋 势, 导 致 软 体 家 具 生 产 企 业 的 生 产 成 本 上 升 上 述 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 导 致 生 产 成 本 的 波 动, 从 而 影 响 公 司 的 利 润 水 平 ( 二 ) 市 场 及 业 务 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 我 国 软 体 家 具 行 业 发 展 迅 速, 涌 现 出 一 批 规 模 较 大 设 计 能 力 突 出 技 术 水 平 较 高 的 品 牌 企 业 在 公 司 所 处 的 中 高 端 软 体 家 具 行 业, 企 业 之 间 的 竞 争 已 经 从 低 层 次 的 价 格 竞 争 逐 渐 升 级 到 品 牌 网 络 质 量 服 务 管 理 等 的 综 合 能 力 竞 争 另 外, 中 国 巨 大 的 消 费 市 场 吸 引 了 国 外 软 体 家 具 厂 商 进 入 市 场 竞 争 的 加 剧 可 能 导 致 行 业 平 均 利 润 率 的 下 滑, 从 而 对 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 虽 然 近 年 来 软 体 家 具 行 业 的 市 场 份 额 不 断 向 具 有 竞 争 优 势 的 品 牌 企 业 集 中, 但 本 行 业 中 小 企 业 数 量 依 然 众 多, 为 了 维 持 生 存 和 发 展, 不 排 除 部 分 竞 争 力 较 弱 199

201 的 企 业 通 过 以 次 充 好 甚 至 冒 充 名 牌 产 品 等 恶 性 竞 争 手 段 进 行 销 售, 这 些 不 规 范 行 为 在 加 剧 行 业 内 市 场 竞 争 的 同 时 也 会 使 消 费 者 对 家 具 产 品 产 生 不 信 任, 进 而 对 整 个 行 业 和 公 司 的 发 展 产 生 不 利 影 响 2 汇 率 波 动 的 风 险 公 司 的 主 要 销 售 渠 道 为 出 口, 汇 率 波 动 对 公 司 具 有 一 定 的 影 响 公 司 目 前 未 采 取 金 融 工 具 规 避 汇 兑 风 险, 采 取 财 务 部 门 随 时 跟 踪 美 元 汇 率 走 势, 根 据 公 司 资 金 的 需 求 情 况, 决 定 结 汇 时 点 和 额 度 未 来 美 元 若 持 续 大 幅 贬 值, 且 海 外 客 户 拒 绝 公 司 提 价 要 求, 将 对 公 司 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 3 出 口 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 变 动 对 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 将 产 品 出 口 至 美 国 爱 尔 兰 香 港 等 国 家 和 地 区,2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 公 司 出 口 收 入 占 比 分 别 为 39.68% 47.87% 和 54.65%, 占 比 较 大 目 前 出 口 地 国 家 或 地 区 政 治 经 济 环 境 较 为 稳 定, 在 可 预 见 的 未 来, 不 会 发 生 重 大 的 政 治 经 济 动 荡 等 影 响 公 司 持 续 经 营 的 事 项 但 是, 如 果 未 来 公 司 主 要 出 口 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 政 策 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 导 致 公 司 出 口 收 入 下 降, 影 响 公 司 的 盈 利 能 力, 进 而 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 4 经 销 网 络 管 理 的 风 险 经 销 和 直 营 是 公 司 主 要 的 销 售 模 式, 其 中 经 销 收 入 占 比 在 55.89% 左 右, 直 销 收 入 占 比 在 44.11% 左 右 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 境 内 外 经 销 门 店 家 数 分 别 为 65 家 105 家 和 114 家 门 店 数 量 的 不 断 增 加 提 高 了 公 司 经 销 网 络 的 管 理 难 度 虽 然 公 司 与 境 内 特 许 经 销 商 签 订 的 年 度 经 销 合 同 中 约 定 了 特 许 经 销 商 的 权 利 和 义 务, 并 在 形 象 设 计 广 告 宣 传 人 员 培 训 等 方 面 进 行 统 一 管 理, 但 若 个 别 特 许 经 销 商 未 按 照 协 议 约 定 进 行 销 售 宣 传, 可 能 对 公 司 的 市 场 形 象 产 生 负 面 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 风 险 公 司 虽 然 已 经 建 立 了 现 代 企 业 管 理 制 度 并 开 始 实 行, 但 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 的 治 理 提 出 了 更 200

202 高 的 要 求, 规 范 经 营 能 力 仍 有 待 检 验 因 此, 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 内 部 管 理 不 善, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 2 对 外 担 保 风 险 2015 年 3 月 31 日 公 司 与 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 签 订 的 2015 年 湖 嘉 海 最 保 字 第 153 号 最 高 额 保 证 合 同, 公 司 为 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 2015 年 3 月 31 日 至 2017 年 3 月 31 日 期 间 由 湖 州 银 行 股 份 有 限 公 司 嘉 兴 海 宁 支 行 向 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 授 信 而 发 生 的 债 权 提 供 最 高 额 度 为 360 万 元 的 保 证 担 保 同 时, 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 对 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 有 其 他 应 收 款 150 万 元 若 主 债 务 人 海 宁 红 塔 经 编 有 限 公 司 经 营 不 善, 未 能 如 实 偿 还 借 款 而 被 贷 款 行 主 张 保 证 债 权, 公 司 会 因 承 担 连 带 保 证 责 任 而 产 生 偿 债 风 险, 进 而 对 公 司 的 财 务 状 况 构 成 不 利 影 响, 存 在 或 有 负 债 风 险 3 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 孙 建 明 持 有 公 司 74.38% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东, 孙 建 明 和 魏 玉 芬 为 夫 妻 关 系, 合 计 持 有 78.29%. 且 孙 建 明 担 任 公 司 总 经 理, 处 于 绝 对 控 股 地 位 如 果 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 等 方 式 对 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 进 行 控 制, 将 可 能 损 害 本 公 司 及 本 公 司 其 他 股 东 的 利 益 ( 四 ) 财 务 风 险 1 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 5, 万 元 5, 万 元 和 6, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 33.86% 30.23% 和 42.80%, 应 收 账 款 占 比 较 高 尽 管 公 司 制 定 的 信 用 政 策 适 当, 并 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 单 独 进 行 了 减 值 测 试, 但 如 果 公 司 未 来 不 能 保 持 对 应 收 账 款 的 有 效 管 理, 则 有 发 生 坏 账 的 风 险, 并 因 此 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 2 存 货 资 产 减 值 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 9 月 末, 公 司 的 存 货 账 面 价 值 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 和 4, 万 元, 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 35.28% 38.92% 和 31.96%, 如 果 产 品 或 原 材 料 价 格 大 幅 下 降, 存 货 的 账 面 价 值 高 于 其 可 变 现 净 值, 公 司 将 面 临 资 产 减 值 的 风 险 201

203 3 税 收 风 险 根 据 国 家 税 务 局 关 于 印 发 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知 ( 国 税 发 [2005]51 号 文 件 ), 公 司 外 贸 出 口 销 售 退 返 增 值 税 如 果 上 述 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 被 取 消, 将 会 增 加 公 司 的 营 业 成 本, 降 低 公 司 的 毛 利 率, 进 而 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 产 生 较 大 的 影 响 4 票 据 管 理 风 险 报 告 期 各 期 末, 应 付 票 据 余 额 分 别 为 3,384 万 元 2,870 万 元 和 3, 万 元, 应 付 票 据 占 负 债 的 比 例 分 别 为 20.5% 13.04% 和 16.43%, 如 果 未 来 公 司 不 能 有 效 管 控 票 据, 可 能 会 导 致 一 定 的 管 理 风 险 与 财 务 风 险 ( 五 ) 产 品 质 量 风 险 公 司 产 品 广 泛 主 要 应 用 于 家 装 领 域, 与 人 们 的 生 活 息 息 相 关, 直 接 关 系 到 人 们 的 生 活 质 量 公 司 现 已 制 定 了 完 善 的 质 量 控 制 制 度 并 加 以 严 格 执 行, 对 生 产 经 营 过 程 中 可 能 影 响 产 品 质 量 的 隐 患 采 取 了 有 效 措 施 报 告 期 内, 公 司 未 曾 发 生 因 质 量 管 理 工 作 出 现 纰 漏 或 其 他 原 因 导 致 公 司 产 品 出 现 严 重 质 量 问 题 事 件 但 公 司 仍 存 在 因 出 现 产 品 质 量 问 题 而 被 相 关 行 政 主 管 部 门 处 理 或 处 罚 的 可 能, 若 公 司 产 品 出 现 重 大 质 量 问 题 或 质 量 纠 纷, 将 对 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 推 广 造 成 不 利 影 响 202

204 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 1 全 体 董 事 ( 签 字 ): 孙 建 明 李 铁 虎 张 忠 华 孙 国 英 章 秀 峻 2 全 体 监 事 ( 签 字 ): 杜 娟 凌 玲 云 王 栋 3 全 体 高 级 管 理 人 员 ( 签 字 ): 孙 建 明 王 顺 予 王 琴 孙 吉 黄 佳 君 叶 健 浙 江 川 洋 家 居 股 份 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 203

205 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 王 宜 四 : 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 苗 巧 刚 : 项 目 小 组 ( 签 字 ): 王 道 平 : 张 辉 : 蒋 素 蕾 : 吴 夏 晨 : 中 航 证 券 有 限 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 204

206 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 律 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 经 办 律 师 ( 签 字 ): 上 海 天 尚 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 年 月 日 205

207 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 会 计 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 盖 章 ) 年 月 日 206

208 五 资 产 评 估 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 资 产 评 估 机 构 负 责 人 ( 签 字 ): 签 字 注 册 资 产 评 估 师 ( 签 字 ): 北 京 国 融 兴 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 ( 盖 章 ) 年 月 日 207

209 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 文 件 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件 208