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1 Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd. ( 江 苏 武 进 经 济 开 发 区 延 政 西 路 腾 龙 路 1 号 ) ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 层 )

2 声 明 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,667 万 股, 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 公 开 发 行 股 票 采 用 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 结 合 的 方 式 ; 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2,667 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,000 万 股 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 元 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 10,667 万 股 1 发 行 人 控 股 股 东 腾 龙 科 技 及 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 / 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 2 发 行 人 股 东 鑫 盛 富 茂 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 发 行 人 股 东 福 慧 ( 香 港 ) 智 联 投 资 和 国 信 现 代 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 通 过 智 联 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 沈 义 蒋 建 良 李 敏 顾 松 赵 琳 商 旭 峰 和 张 正 明 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 1-1-2

3 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2014 年 8 月 8 日 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 人 间 接 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 5 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 蒋 学 真 董 晓 燕 沈 义 蒋 建 良 李 敏 顾 松 赵 琳 商 旭 峰 和 张 正 明 承 诺 : 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 担 任 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 本 人 申 报 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 该 部 分 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 自 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 1-1-3

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

5 重 大 事 项 提 示 一 公 开 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 发 行 人 控 股 股 东 腾 龙 科 技 及 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 / 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 2 发 行 人 股 东 鑫 盛 富 茂 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 发 行 人 股 东 福 慧 ( 香 港 ) 智 联 投 资 和 国 信 现 代 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 4 通 过 智 联 投 资 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 沈 义 蒋 建 良 李 敏 顾 松 赵 琳 商 旭 峰 和 张 正 明 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 本 人 间 接 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ( 上 述 发 行 价 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格, 如 果 发 行 人 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 则 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 上 述 减 持 价 格 和 股 份 锁 定 承 诺 不 因 本 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因, 而 放 弃 履 行 承 诺 1-1-5

6 5 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 蒋 学 真 董 晓 燕 沈 义 蒋 建 良 李 敏 顾 松 赵 琳 商 旭 峰 和 张 正 明 承 诺 : 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 本 人 在 发 行 人 担 任 董 事 ( 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 期 间, 每 年 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%, 且 本 人 申 报 离 职 后 6 个 月 内, 不 转 让 该 部 分 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 本 人 自 申 报 离 职 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 发 行 人 股 票 数 量 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 总 数 的 50% 二 公 司 股 票 上 市 后 稳 定 股 价 的 预 案 发 行 人 第 一 届 董 事 会 第 17 次 会 议 及 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案, 发 行 人 第 二 届 董 事 会 第 2 次 会 议 及 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 稳 定 股 价 预 案 修 正 案 ( 以 下 统 一 合 称 为 稳 定 股 价 预 案 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 发 行 人 相 关 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 签 署 了 自 愿 履 行 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 函, 稳 定 股 价 预 案 的 主 要 内 容 如 下 : 1 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 发 行 人 上 市 后 三 年 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 发 行 人 及 相 关 方 应 启 动 稳 定 股 价 措 施 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 (1) 发 行 人 回 购 股 份 1 发 行 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 业 务 指 引 (2013 年 修 订 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 发 行 人 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 2 发 行 人 董 事 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 全 体 董 事 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过, 发 行 人 董 事 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 3 发 行 人 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 发 行 人 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 1-1-6

7 4 发 行 人 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 之 要 求 之 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : A 发 行 人 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 所 募 集 资 金 的 总 额 ; B 发 行 人 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; C 发 行 人 单 次 回 购 股 份 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% 5 发 行 人 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 发 行 人 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 发 行 人 董 事 会 应 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜, 且 在 未 来 3 个 月 内 不 再 启 动 股 份 回 购 事 宜 (2) 控 股 股 东 增 持 股 份 1 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 发 行 人 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 股 东 及 其 一 致 行 动 人 增 持 股 份 行 为 指 引 (2012 年 修 订 ) 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 发 行 人 股 票 进 行 增 持 : A 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 除 权 后 的 发 行 人 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; B 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 2 控 股 股 东 单 次 增 持 总 金 额 不 应 少 于 人 民 币 1,000 万 元, 但 单 次 增 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 总 股 本 的 2% (3) 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 1 下 列 任 一 条 件 发 生 时, 届 时 在 发 行 人 领 取 薪 酬 的 发 行 人 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 发 行 人 股 票 进 行 增 持 : A 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 期 限 届 满 之 日 后 的 连 续 10 个 交 易 日 除 权 后 发 行 人 股 票 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值 ; B 控 股 股 东 增 持 股 份 方 案 实 施 完 毕 之 日 起 的 3 个 月 内 启 动 条 件 再 次 被 触 发 2 有 义 务 增 持 股 份 的 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺, 用 于 增 持 发 行 人 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 的 30%, 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 个 人 上 年 度 薪 酬 的 50% 发 行 人 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 对 该 等 增 持 义 务 的 履 行 承 担 连 带 责 任 1-1-7

8 3 在 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 完 成 后, 如 果 发 行 人 股 票 价 格 再 次 出 现 连 续 20 个 交 易 日 除 权 后 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 人 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 除 权 后 每 股 净 资 产 值, 则 发 行 人 应 依 照 本 预 案 的 规 定, 依 次 开 展 发 行 人 回 购 股 份 控 股 股 东 增 持 股 份 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 工 作 4 本 稳 定 股 价 预 案 对 未 来 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 同 样 具 有 约 束 力 发 行 人 新 聘 从 发 行 人 领 取 薪 酬 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 时, 将 要 求 被 聘 任 董 事 和 高 级 管 理 人 员 根 据 本 预 案 的 规 定 签 署 相 关 承 诺 3 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 程 序 (1) 发 行 人 回 购 股 份 1 发 行 人 董 事 会 应 在 上 述 公 司 回 购 股 份 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 15 个 交 易 日 内 做 出 回 购 股 份 的 决 议 2 发 行 人 董 事 会 应 当 在 做 出 回 购 股 份 决 议 后 的 2 个 工 作 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 份 预 案, 并 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 3 发 行 人 回 购 股 份 应 在 发 行 人 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 回 购, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 ; 4 发 行 人 回 购 股 份 方 案 实 施 完 毕 后, 应 在 2 个 工 作 日 内 公 告 发 行 人 股 份 变 动 报 告, 并 在 10 日 内 依 法 注 销 所 回 购 的 股 份, 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 1 发 行 人 董 事 会 应 在 上 述 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 启 动 条 件 触 发 之 日 起 2 个 交 易 日 内 做 出 增 持 股 份 公 告 2 控 股 股 东 及 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 增 持 股 份 公 告 做 出 之 日 起 次 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 相 关 法 定 手 续 后 的 30 日 内 实 施 完 毕 4 本 预 案 的 生 效 本 预 案 经 2013 年 度 股 东 大 会 通 过 后 生 效, 至 发 行 人 首 次 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内 有 效 期 间 若 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 发 布 新 的 相 关 规 则, 发 行 人 董 事 会 据 此 修 改 本 预 案 并 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 通 过 后 实 施 5 稳 定 股 价 的 相 关 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 相 关 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 签 署 了 自 愿 履 行 稳 定 股 价 预 案 的 承 诺 函, 确 认 : 本 公 司 / 本 人 认 可 发 行 人 股 东 大 会 批 准 的 稳 定 股 价 预 案 ; 根 据 稳 定 股 价 预 案 的 相 关 规 定, 在 发 行 人 就 回 购 股 份 事 宜 召 开 的 股 东 1-1-8

9 大 会 / 董 事 会 上, 本 公 司 / 本 人 对 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 ; 本 公 司 / 本 人 无 条 件 遵 守 稳 定 股 价 预 案 中 的 相 关 规 定, 履 行 相 关 各 项 义 务 三 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 的 承 诺 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 的 股 东 腾 龙 科 技 ( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 68% 的 股 份 ) 和 福 慧 ( 香 港 )( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 公 司 25% 的 股 份 ) 将 严 格 根 据 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 以 及 其 就 持 股 锁 定 事 项 出 具 的 相 关 承 诺 执 行 有 关 股 份 限 售 事 项, 在 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 以 及 股 份 锁 定 承 诺 规 定 的 限 售 期 内, 将 不 会 进 行 任 何 违 反 相 关 规 定 及 股 份 锁 定 承 诺 的 股 份 减 持 行 为 具 体 持 股 及 减 持 计 划 如 下 : 1 控 股 股 东 腾 龙 科 技 的 减 持 计 划 (1) 持 有 股 份 的 意 向 作 为 发 行 人 的 控 股 股 东, 腾 龙 科 技 未 来 持 续 看 好 发 行 人 以 及 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 愿 意 长 期 持 有 发 行 人 股 份 作 为 发 行 人 的 创 始 股 东, 腾 龙 科 技 认 为 上 市 暨 公 开 发 行 股 份 的 行 为 是 发 行 人 融 资 的 一 种 重 要 手 段, 而 非 短 期 套 利 的 投 机 行 为 因 此, 腾 龙 科 技 将 会 在 较 长 时 期 较 稳 定 持 有 发 行 人 的 股 份 (2) 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 股 份 的 计 划 腾 龙 科 技 计 划 在 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 其 持 有 的 部 分 发 行 人 的 股 份, 腾 龙 科 技 承 诺 所 持 股 份 的 减 持 计 划 如 下 : 1 减 持 满 足 的 条 件 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起, 至 腾 龙 科 技 就 减 持 股 份 发 布 提 示 性 公 告 之 日, 腾 龙 科 技 能 够 及 时 有 效 地 履 行 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 承 诺 的 各 项 义 务 ; 且 在 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告 前 连 续 20 个 交 易 日 的 发 行 人 股 票 交 易 均 价 高 于 发 行 价, 其 中, 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 = 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 额 / 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 量 2 减 持 数 量 在 满 足 腾 龙 科 技 股 东 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 担 任 发 行 人 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 通 过 集 中 竞 价 大 宗 交 易 协 议 转 让 等 方 式 转 让 的 股 份 不 得 超 过 1-1-9

10 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 25% 的 规 定 情 形 下, 腾 龙 科 技 在 所 持 股 份 锁 定 期 满 后 的 2 年 内, 每 年 减 持 股 份 总 数 不 超 过 发 行 人 上 一 年 度 末 总 股 本 的 5% 若 减 持 当 年 发 行 人 出 现 公 积 金 或 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 则 上 一 年 度 末 总 股 本 计 算 基 数 要 相 应 进 行 调 整 可 供 减 持 数 量 不 可 累 积 计 算, 当 年 度 未 减 持 的 数 量 不 可 累 积 至 下 一 年 3 减 持 方 式 腾 龙 科 技 将 在 公 告 的 减 持 期 限 内 以 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 允 许 的 如 大 宗 交 易 集 合 竞 价 协 议 转 让 等 合 规 方 式 进 行 减 持 4 减 持 价 格 腾 龙 科 技 在 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 或 者 集 合 竞 价 形 式 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 股 票 发 行 价 若 发 行 人 发 生 派 发 股 利 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 的, 上 述 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 5 信 息 披 露 义 务 持 股 锁 定 期 满 后, 腾 龙 科 技 如 确 定 依 法 减 持 发 行 人 股 份 的, 应 提 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告, 并 在 公 告 中 明 确 减 持 的 数 量 或 区 间 减 持 的 执 行 期 限 等 信 息 发 行 人 控 股 股 东 腾 龙 科 技 及 公 司 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 声 明 : 本 公 司 / 本 人 将 严 格 按 照 上 述 持 股 意 向 承 诺 进 行 相 应 减 持 操 作 ; 如 未 来 依 法 发 生 任 何 增 持 或 减 持 发 行 人 股 份 情 形 的, 将 严 格 按 照 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 进 行 相 应 增 持 或 减 持 操 作, 并 及 时 履 行 有 关 信 息 披 露 义 务 2 持 股 5% 以 上 的 公 司 股 东 福 慧 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司 的 减 持 计 划 (1) 持 有 股 份 的 意 向 作 为 外 部 财 务 投 资 者, 福 慧 ( 香 港 ) 将 在 不 违 反 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 其 就 股 份 锁 定 所 作 出 的 有 关 承 诺 的 前 提 下, 将 根 据 自 身 经 济 的 实 际 状 况 和 发 行 人 二 级 市 场 的 交 易 表 现, 有 计 划 地 对 其 持 有 的 腾 龙 股 份 进 行 减 持 (2) 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 股 份 的 计 划 福 慧 ( 香 港 ) 计 划 在 股 份 锁 定 期 满 后 2 年 内 减 持 其 持 有 的 发 行 人 股 份 福 慧 ( 香 港 ) 承 诺 所 持 股 份 的 减 持 计 划 如 下 :

11 1 减 持 满 足 的 条 件 自 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起, 至 福 慧 ( 香 港 ) 就 减 持 股 份 发 布 提 示 性 公 告 之 日, 福 慧 ( 香 港 ) 能 够 及 时 有 效 地 履 行 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 承 诺 的 各 项 义 务 ; 且 在 发 布 减 持 股 份 提 示 性 公 告 前 连 续 20 个 交 易 日 的 发 行 人 股 票 交 易 均 价 高 于 发 行 价, 其 中, 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 计 算 公 式 为 : 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 均 价 = 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 额 / 减 持 提 示 性 公 告 日 前 20 个 交 易 日 发 行 人 股 票 交 易 总 量 2 减 持 数 量 福 慧 ( 香 港 ) 在 其 所 持 股 份 锁 定 期 满 后 的 第 1 年 内 减 持 股 份 总 数 不 超 过 其 股 份 锁 定 期 满 时 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 50%( 若 减 持 当 年 发 行 人 出 现 公 积 金 或 未 分 配 利 润 转 增 股 本 等 导 致 股 本 变 化 的 情 形, 则 可 减 持 股 本 计 算 基 数 要 相 应 进 行 调 整 ); 第 2 年 内 可 能 减 持 其 持 有 发 行 人 的 全 部 剩 余 股 份 3 减 持 方 式 福 慧 ( 香 港 ) 将 在 公 告 的 减 持 期 限 内 以 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 允 许 的 如 大 宗 交 易 集 合 竞 价 协 议 转 让 等 合 规 方 式 进 行 减 持 4 减 持 价 格 福 慧 ( 香 港 ) 在 锁 定 期 满 后 2 年 内 通 过 证 券 交 易 所 以 大 宗 交 易 或 者 集 合 竞 价 形 式 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 股 票 发 行 价 若 发 行 人 发 生 派 发 股 利 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 的, 上 述 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 5 信 息 披 露 义 务 持 股 锁 定 期 满 后, 福 慧 ( 香 港 ) 如 确 定 依 法 减 持 发 行 人 股 份 的, 应 提 前 3 个 交 易 日 通 过 发 行 人 发 布 减 持 提 示 性 公 告, 并 在 公 告 中 明 确 减 持 的 数 量 或 区 间 减 持 的 执 行 期 限 等 信 息 发 行 人 股 东 福 慧 ( 香 港 ) 声 明 : 本 公 司 将 严 格 按 照 上 述 持 股 意 向 承 诺 进 行 相 应 减 持 操 作 ; 如 未 来 依 法 发 生 任 何 增 持 或 减 持 发 行 人 股 份 情 形 的, 将 严 格 按 照 证 券 监 管 机 构 自 律 机 构 及 证 券 交 易 所 等 有 权 部 门 颁 布 的 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 进 行 相 应 增 持 或 减 持 操 作, 并 及 时 履 行 有 关 信 息 披 露 义 务 四 关 于 招 股 说 明 书 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 导

12 致 的 股 份 回 购 及 赔 偿 的 承 诺 1 发 行 人 的 承 诺 发 行 人 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : (1) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 本 公 司 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 后 5 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 并 将 按 照 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 股 份 回 购 具 体 方 案 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 不 低 于 本 公 司 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息 如 本 公 司 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 (2) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 的 最 终 处 理 决 定 或 生 效 判 决, 依 法 及 时 足 额 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 腾 龙 科 技 和 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 就 招 股 说 明 书 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : (1) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 / 本 人 将 在 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 后, 将 依 法 购 回 本 公 司 / 本 人 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 已 公 开 发 售 的 股 份 和 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息, 并 根 据 相 关 法 律 法 规 规 定 的 程 序 实 施 如 发 行 人 上 市 后 有 利 润 分 配 或 送 配 股 份 等 除 权 除 息 行 为, 上 述 发 行 价 为 除 权 除 息 后 的 价 格 (2) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 根 据 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 的 最 终 处 理 决 定 或 生 效 判 决, 依 法 及 时 足 额 赔 偿 投 资 者 损 失 (3) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人

13 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 公 司 / 本 人 承 诺 将 督 促 发 行 人 履 行 股 份 回 购 事 宜 的 决 策 程 序, 并 在 发 行 人 召 开 董 事 会 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议 时, 本 公 司 / 本 人 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 董 事 会 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 3 发 行 人 董 事 的 承 诺 发 行 人 董 事 就 招 股 说 明 书 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : (1) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 (2) 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 发 行 人 在 召 开 相 关 董 事 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议 时, 本 人 承 诺 就 该 等 回 购 股 份 的 相 关 决 议 投 赞 成 票 4 公 司 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 发 行 人 监 事 高 级 管 理 人 员 就 招 股 说 明 书 涉 及 的 有 关 事 宜 承 诺 如 下 : 招 股 说 明 书 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的 或 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 并 已 由 中 国 证 监 会 或 人 民 法 院 等 有 权 部 门 作 出 发 行 人 存 在 上 述 事 实 的 最 终 认 定 或 生 效 判 决 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 5 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 申 报 会 计 师 的 承 诺 民 生 证 券 作 为 保 荐 机 构 主 承 销 商 承 诺 : 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 金 杜 律 师 事 务 所 作 为 发 行 人 律 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 天 健 会 计 师 事 务 所 作 为 发 行 人 申 报 会 计 师 及 验 资 机 构 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人

14 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 发 行 人 评 估 机 构 承 诺 : 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 发 行 人 控 股 股 东 以 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 的 约 束 措 施 就 本 招 股 说 明 书 披 露 的 所 有 相 关 承 诺 的 履 行, 发 行 人 控 股 股 东 以 及 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 按 照 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 等 法 规 的 相 关 要 求 提 出 了 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施, 具 体 如 下 : 1 发 行 人 的 承 诺 (1) 如 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 本 公 司 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; 3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ; 4 本 公 司 将 对 相 关 责 任 人 进 行 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 职 务 降 级 等 形 式 处 罚 ; 5 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : 1 及 时 充 分 披 露 本 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 本 公 司 的 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ;

15 3 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 发 行 人 控 股 股 东 腾 龙 科 技 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 的 承 诺 (1) 如 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 公 司 / 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 ; 3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 ; 4 本 公 司 / 本 人 违 反 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 发 行 人, 因 此 给 发 行 人 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 发 行 人 或 投 资 者 进 行 赔 偿, 并 按 照 如 下 程 序 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 进 行 赔 偿 : A 将 本 公 司 / 本 人 应 得 的 现 金 分 红 由 发 行 人 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; B 若 本 公 司 / 本 人 在 赔 偿 完 毕 前 进 行 股 份 减 持, 则 需 将 减 持 所 获 资 金 交 由 发 行 人 董 事 会 监 管 并 专 项 用 于 履 行 承 诺 或 用 于 赔 偿, 直 至 本 公 司 / 本 人 承 诺 履 行 完 毕 或 弥 补 完 发 行 人 投 资 者 的 损 失 为 止 ; C 发 行 人 实 际 控 制 人 蒋 学 真 董 晓 燕 夫 妇 若 从 发 行 人 处 领 取 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬 的, 则 同 意 发 行 人 停 止 向 本 人 发 放 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬, 并 将 该 部 分 报 酬 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 / 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 公 司 / 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 公 司 / 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益

16 3 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 (1) 如 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益 ; 3 将 上 述 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺 提 交 发 行 人 股 东 大 会 审 议 ; 4 本 人 违 反 本 人 承 诺 所 得 收 益 将 归 属 于 发 行 人, 因 此 给 发 行 人 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 发 行 人 或 投 资 者 进 行 赔 偿, 并 按 照 如 下 程 序 ( 不 分 先 后 顺 序 ) 进 行 赔 偿 : A 本 人 若 从 发 行 人 处 领 取 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬 的, 则 同 意 发 行 人 停 止 向 本 人 发 放 工 资 奖 金 和 津 贴 等 报 酬, 并 将 该 部 分 报 酬 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; B 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 则 将 应 得 的 现 金 分 红 由 发 行 人 直 接 用 于 执 行 未 履 行 的 承 诺 或 用 于 赔 偿 因 未 履 行 承 诺 而 给 发 行 人 或 投 资 者 带 来 的 损 失 ; C 持 有 发 行 人 股 份 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 若 在 赔 偿 完 毕 前 进 行 股 份 减 持 的, 则 需 将 减 持 所 获 资 金 交 由 发 行 人 董 事 会 监 管 并 专 项 用 于 履 行 承 诺 或 用 于 赔 偿, 直 至 本 人 承 诺 履 行 完 毕 或 弥 补 完 发 行 人 投 资 者 的 损 失 为 止 (2) 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 人 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 本 人 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 本 人 将 采 取 以 下 措 施 : 1 通 过 发 行 人 及 时 充 分 披 露 本 人 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; 2 向 发 行 人 及 其 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 发 行 人 及 其 投 资 者 的 权 益

17 六 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 完 成 后, 公 司 在 本 次 公 开 发 行 上 市 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 共 同 享 有 七 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 同 股 同 利 的 利 润 分 配 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 可 以 采 用 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 用 现 金 股 票 现 金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营 的 资 金 需 求 情 况 下, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 股 利 分 配 将 坚 持 以 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 现 金 方 式 优 先 于 股 票 方 式 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 在 弥 补 亏 损 ( 若 有 ) 足 额 计 提 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 25%, 同 时 可 以 根 据 盈 利 状 况 资 金 需 求 状 况 进 行 中 期 现 金 分 红 若 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 并 且 股 票 价 格 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 从 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 公 司 股 价 与 公 司 股 本 规 模 的 匹 配 性 等 真 实 合 理 因 素 出 发, 当 公 司 股 票 估 值 处 于 合 理 范 围 内, 公 司 可 以 在 实 施 现 金 分 红 的 同 时 进 行 股 票 股 利 分 配 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达

18 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 3 如 满 足 以 下 条 件, 公 司 可 以 在 实 施 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余 进 行 股 票 股 利 分 配, 股 票 股 利 的 具 体 分 配 方 案 由 董 事 会 拟 定, 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 :(1) 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 为 正 值 ;(2) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;(3) 公 司 营 业 收 入 快 速 增 长, 并 且 股 票 价 格 与 股 本 规 模 不 匹 配 时, 董 事 会 提 出 以 股 票 方 式 进 行 利 润 分 配 的 预 案 4 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 : 公 司 每 年 度 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 有 关 规 定 拟 定, 拟 定 时 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 后 提 交 股 东 大 会 以 普 通 决 议 审 议 决 定 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 时, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决 除 按 照 股 东 大 会 批 准 的 利 润 分 配 方 案 进 行 利 润 分 配 外, 剩 余 未 分 配 利 润 将 主 要 用 于 扩 大 再 生 产 及 补 充 营 运 资 金 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 对 剩 余 未 分 配 利 润 的 用 途 发 表 专 项 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 接 听 投 资 者 电 话 公 司 公 共 邮 箱 网 络 平 台 召 开 投 资 者 见 面 会 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 5 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 确 需 调 整 公 司 章 程 确 定 的 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 制 订 和 修 改 有 关 利 润 分 配 政 策 的 议 案 由 公 司 董 事 会 草 拟, 独 立 董 事 应 当 发 表 独 立 意 见, 经 董 事 会 监 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 公 司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 社 会 公 众 股 东 参 与 股 东 大 会 表 决, 充 分 征 求 社 会 公 众 投 资 者 的 意 见, 以 保 护 投 资 者 的 权 益 6 当 公 司 年 末 资 产 负 债 率 超 过 70% 或 者 当 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 数 时, 公 司 可 不 进 行 现 金 分 红 但 任 何 连 续 三 个 会 计 年 度 内 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 应 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 7 公 司 董 事 会 未 做 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见

19 8 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 公 司 2011 年 度 股 东 大 会 2012 年 度 股 东 大 会 2013 年 度 股 东 大 会 和 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 分 别 审 议 通 过 了 关 于 股 利 分 配 政 策 的 议 案 关 于 审 议 < 未 来 分 红 回 报 规 划 ( )> 的 议 案 关 于 审 议 < 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 修 订 )> 的 议 案 关 于 公 司 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 的 议 案 关 于 修 订 < 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 以 及 关 于 修 改 上 市 后 生 效 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 议 案 等, 明 确 了 本 次 发 行 上 市 后 公 司 的 利 润 分 配 政 策 关 于 发 行 人 利 润 分 配 的 详 细 情 况 参 见 招 股 说 明 书 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析 和 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 八 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 行 业 周 期 波 动 导 致 的 风 险 公 司 属 于 汽 车 零 部 件 行 业, 主 要 产 品 包 括 汽 车 空 调 管 路 热 交 换 系 统 连 接 硬 管 及 热 交 换 系 统 附 件, 用 于 汽 车 热 交 换 系 统 相 关 组 件 的 连 接, 汽 车 整 车 制 造 企 业 是 公 司 的 最 终 客 户, 因 此, 公 司 业 务 发 展 状 况 与 汽 车 产 业 息 息 相 关 汽 车 产 业 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 当 宏 观 经 济 处 于 上 升 阶 段 时, 汽 车 产 业 发 展 迅 速, 汽 车 消 费 能 力 和 消 费 意 愿 增 强 ; 反 之, 当 宏 观 经 济 处 于 下 降 阶 段 时, 汽 车 产 业 发 展 放 缓, 汽 车 消 费 能 力 和 消 费 意 愿 减 弱 2008 年 下 半 年 受 美 国 金 融 危 机 和 全 球 经 济 动 荡 的 波 及, 中 国 经 济 增 速 放 缓, 国 内 汽 车 产 销 增 长 率 均 有 所 下 降 年 受 国 家 汽 车 产 业 振 兴 政 策 的 影 响, 汽 车 产 销 量 得 以 大 幅 回 升, 中 国 一 跃 成 为 世 界 第 一 大 汽 车 生 产 及 消 费 国 随 着 国 家 汽 车 消 费 鼓 励 政 策 的 退 出, 2011 年 汽 车 产 销 量 增 速 下 滑, 我 国 2011 年 生 产 汽 车 1, 万 辆, 同 比 增 长 0.84%, 销 售 汽 车 1, 万 辆, 同 比 增 长 2.45%, 产 销 增 长 率 较 2010 年 分 别 下 降 了 和 个 百 分 点 年, 我 国 汽 车 行 业 恢 复 较 快 增 长, 2012 年 和 2013 年 分 别 生 产 汽 车 1, 万 辆 和 2, 万 辆, 同 比 增 长 4.63%

20 和 14.76%, 增 长 率 较 上 年 分 别 上 升 3.79 和 个 百 分 点 ; 销 售 汽 车 1, 万 辆 和 2, 万 辆, 同 比 增 长 4.33% 和 13.87%, 增 长 率 较 上 年 分 别 上 升 了 1.88 和 9.54 个 百 分 点 公 司 凭 借 较 强 的 竞 争 优 势 在 最 近 三 年 内 主 营 业 务 收 入 保 持 了 18.06% 18.95% 和 17.87% 的 增 长, 但 是, 如 果 未 来 全 球 经 济 和 国 内 宏 观 经 济 形 势 恶 化, 汽 车 产 业 发 生 重 大 不 利 变 化, 行 业 周 期 性 波 动 等 情 况 将 对 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 2 行 业 前 景 募 投 项 目 效 益 等 不 能 达 预 期 的 风 险 招 股 说 明 书 中 引 用 或 披 露 的 对 行 业 前 景 市 场 空 间 等 预 测 性 信 息 是 相 关 研 究 机 构 或 发 行 人 基 于 经 济 形 势 和 市 场 需 求 等 的 历 史 信 息 目 前 状 况 进 行 的 合 理 判 断, 一 旦 经 济 形 势 或 市 场 需 求 发 生 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 未 来 行 业 前 景 和 市 场 空 间 不 能 达 到 预 期 目 标 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 建 立 在 对 市 场 技 术 等 进 行 了 谨 慎 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证 的 基 础 之 上, 具 有 良 好 的 技 术 积 累 和 市 场 基 础, 新 增 产 能 的 产 品 与 公 司 现 有 产 品 相 关, 可 实 现 市 场 品 牌 服 务 生 产 条 件 等 资 源 共 享, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成, 将 有 效 解 决 目 前 公 司 产 能 不 足 的 问 题, 完 善 产 品 结 构 和 产 业 布 局, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 进 一 步 增 强 公 司 竞 争 力 但 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 现 有 技 术 基 础 等 因 素 作 出 的 在 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 面 临 着 技 术 进 步 产 业 政 策 变 化 市 场 变 化 管 理 水 平 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 如 果 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后 市 场 情 况 发 生 重 大 变 化 或 市 场 开 拓 未 能 达 到 预 期 效 果, 公 司 可 能 面 临 订 单 不 足 导 致 产 能 利 用 不 足 的 风 险, 或 者 未 来 产 品 销 售 价 格 出 现 较 大 下 降, 公 司 净 资 产 收 益 率 将 可 能 出 现 下 降 的 风 险 3 毛 利 率 波 动 的 风 险 报 告 期 内 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 34.06% 33.87% 34.59% 和 35.89% 公 司 主 要 产 品 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 属 于 非 标 定 制 产 品, 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 的 开 发 是 根 据 每 个 车 型 同 步 开 发 的, 随 着 车 型 的 变 化 而 变 化, 一 旦 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 产 品 开 发 成 功 并 批 量 生 产 后, 产 品 就 进 入 了 相 对 稳 定 期, 生 命 周 期 一 般 随 着 汽 车 的 生 命 周 期 及 市 场 供 求 变 化 而 变 化 汽 车 整 车 制 造 企 业 开 发 出 新 车 型 后 一 般 会 要 求 与 该 车 型 相 配 套 的 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 价 格 随 着 该 车 型 销 售 规 模 的 扩 大 而 逐

21 年 下 降, 因 此, 新 车 刚 上 市 时, 公 司 产 品 的 价 格 较 高, 以 后 呈 逐 年 递 减 的 趋 势 ; 此 外, 随 着 公 司 经 营 规 模 持 续 扩 大, 为 开 发 新 客 户, 公 司 也 会 承 接 一 些 毛 利 率 相 对 较 低 的 订 单, 毛 利 率 较 高 的 产 品 的 销 售 占 比 下 降, 由 此 导 致 毛 利 率 出 现 一 定 程 度 的 波 动 如 果 未 来 公 司 不 能 取 得 新 车 型 的 订 单 则 公 司 毛 利 率 将 面 临 下 降 的 风 险 4 不 能 持 续 享 受 税 收 优 惠 的 风 险 公 司 是 生 产 性 外 商 投 资 企 业, 根 据 外 商 投 资 企 业 和 外 国 企 业 所 得 税 法 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 的 通 知 ( 国 发 号 ) 及 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 实 施 企 业 所 得 税 过 渡 优 惠 政 策 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 税 号 ) 规 定, 公 司 2007 年 和 2008 年 免 征 企 业 所 得 税, 年 减 按 12.5% 的 所 得 税 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 2009 年, 公 司 经 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 年 减 按 15% 的 所 得 税 优 惠 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 2012 年 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 年 继 续 享 受 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 所 得 税 2013 年 8 月, 子 公 司 轻 合 金 公 司 经 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 年 享 受 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 所 得 税 综 上, 报 告 期 内, 公 司 2011 年 执 行 12.5% 的 企 业 所 得 税 税 率, 自 2012 年 起 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 子 公 司 轻 合 金 公 司 自 2013 年 起 执 行 15% 的 企 业 所 得 税 税 率 未 来 如 果 国 家 税 收 政 策 发 生 不 利 变 化, 或 者 公 司 未 能 通 过 2015 年 及 后 续 进 行 的 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审, 公 司 的 所 得 税 费 用 将 会 上 升, 进 而 对 公 司 业 绩 产 生 一 定 的 影 响

22 目 录 第 一 节 释 义 一 普 通 词 汇 二 专 业 词 汇 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 三 主 要 财 务 数 据 四 本 次 发 行 情 况 五 募 集 资 金 用 途 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 老 股 转 让 对 公 司 股 权 结 构 及 经 营 管 理 的 影 响 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 四 发 行 人 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 五 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 行 业 和 市 场 风 险 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 三 财 务 风 险 四 经 营 风 险 五 大 股 东 控 制 的 风 险 六 股 市 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 公 司 的 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 及 参 股 公 司 情 况 七 发 起 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 八 发 行 人 股 本 情 况

23 九 发 行 内 部 职 工 股 的 情 况 十 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 等 情 况 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 二 主 要 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 和 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 技 术 和 研 发 情 况 七 产 品 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 四 发 行 人 报 告 期 内 关 联 交 易 的 执 行 情 况 五 减 少 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 合 同 协 议 及 承 诺 事 项 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 运 行 和 履 行 职 责 情 况 二 公 司 报 告 期 内 的 规 范 运 作 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况

24 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 执 行 的 主 要 税 收 政 策 六 分 部 信 息 七 最 近 一 年 重 大 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 主 要 资 产 十 主 要 负 债 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 六 发 行 人 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 十 七 发 行 人 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 经 营 成 果 变 动 分 析 四 现 金 流 量 分 析 五 资 本 性 支 出 分 析 六 担 保 诉 讼 其 他 或 有 事 项 及 期 后 事 项 七 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 未 来 两 至 三 年 的 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 及 实 施 所 面 临 的 主 要 困 难 三 上 述 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 量

25 二 募 集 资 金 专 户 存 储 安 排 三 董 事 会 股 东 大 会 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 意 见 四 募 集 资 金 运 用 计 划 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 整 体 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 六 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 报 告 期 内 的 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 及 已 履 行 的 决 策 程 序 四 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 有 关 部 门 人 员 二 重 大 合 同 三 公 司 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 询 地 点

26 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 汇 公 司 本 公 司 发 行 人 腾 龙 股 份 腾 龙 有 限 常 州 瑞 唯 孚 控 股 股 东 腾 龙 科 技 常 州 杰 士 达 BVI 公 司 香 港 瑞 德 福 慧 ( 香 港 ) 指 指 指 指 指 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司, 系 由 原 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 于 2011 年 3 月 21 日 整 体 变 更 设 立 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 ( 原 名 称 为 常 州 瑞 唯 孚 铝 管 有 限 公 司 ), 腾 龙 股 份 的 前 身 腾 龙 科 技 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 称 为 常 州 杰 士 达 汽 车 零 件 有 限 公 司 腾 龙 科 技 发 展 有 限 公 司 ) STORMY PROFITS LIMITED(BVI), 实 际 控 制 人 控 制 的 公 司, 该 公 司 已 于 2013 年 1 月 办 理 完 毕 注 册 撤 销 手 续 香 港 瑞 德 投 资 有 限 公 司,BVI 公 司 100% 持 股 的 公 司, 该 公 司 已 于 2012 年 11 月 办 理 完 毕 注 册 撤 销 手 续 指 福 慧 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东 鑫 盛 富 茂 指 常 州 鑫 盛 富 茂 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 智 联 投 资 指 常 州 智 联 投 资 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 国 信 现 代 指 常 州 国 信 现 代 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 发 行 人 之 股 东 管 路 公 司 腾 兴 公 司 天 津 腾 龙 指 指 常 州 腾 龙 汽 车 空 调 管 路 有 限 公 司 ( 原 名 称 为 常 州 亚 美 柯 农 业 机 械 有 限 公 司 ), 控 股 股 东 的 子 公 司, 已 于 2011 年 10 月 办 理 完 毕 工 商 注 销 登 记 手 续 常 州 腾 兴 汽 车 配 件 有 限 公 司, 原 为 实 际 控 制 人 的 亲 属 控 制 的 公 司, 现 为 发 行 人 全 资 子 公 司 指 天 津 腾 龙 联 合 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 柳 州 龙 润 指 柳 州 龙 润 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 武 汉 腾 龙 轻 合 金 公 司 芜 湖 腾 龙 江 苏 福 莱 斯 伯 指 武 汉 腾 龙 联 合 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 指 常 州 腾 龙 轻 合 金 材 料 有 限 公 司 ( 原 名 称 为 常 州 腾 龙 精 密 铝 业 有 限 公 司 ), 发 行 人 控 股 子 公 司 指 芜 湖 腾 龙 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 指 江 苏 福 莱 斯 伯 汽 车 零 件 制 造 有 限 公 司, 发 行 人 控 股 子 公 司 江 苏 双 菱 指 江 苏 双 菱 链 传 动 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 嘉 兴 敏 田 指 嘉 兴 敏 田 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 海 宁 腾 睿 指 海 宁 腾 睿 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司 通 畅 咨 询 指 常 州 通 畅 管 理 咨 询 有 限 公 司, 控 股 股 东 控 制 的 公 司

27 上 海 一 林 指 上 海 一 林 精 密 机 械 有 限 公 司 常 州 克 迈 特 指 常 州 克 迈 特 数 控 科 技 有 限 公 司, 原 名 称 为 常 州 一 峰 精 密 机 械 有 限 公 司 上 海 克 迈 特 指 上 海 克 迈 特 精 密 机 床 有 限 公 司 法 雷 奥 (VALEO) 马 勒 (MAHLE) 贝 洱 (BEHR)/ 马 勒 贝 洱 ( MAHLE BEHR) 指 指 指 伟 世 通 (VISTEON) 指 德 尔 福 (DELPHI) 保 荐 机 构 保 荐 人 主 承 销 商 民 生 证 券 发 行 人 律 师 金 杜 律 师 事 务 所 申 报 会 计 师 天 健 会 计 师 事 务 所 指 指 指 指 法 雷 奥 集 团, 总 部 位 于 法 国, 专 业 致 力 于 汽 车 零 部 件 系 统 模 块 的 设 计 开 发 生 产 及 销 售 的 工 业 集 团, 业 务 涉 及 配 套 业 务 及 售 后 业 务, 是 世 界 领 先 的 汽 车 零 部 件 供 应 商, 为 世 界 主 要 汽 车 制 造 企 业 提 供 配 套 马 勒 集 团, 总 部 位 于 德 国 斯 图 加 特, 是 汽 车 及 发 动 机 行 业 领 先 的 全 球 研 发 伙 伴, 世 界 最 大 的 发 动 机 系 统 及 零 部 件 和 滤 清 系 统 及 发 动 机 外 围 设 备 供 应 商 之 一 贝 洱 集 团, 总 部 位 于 德 国 斯 图 加 特, 是 全 球 汽 车 工 业 的 系 统 合 作 伙 伴, 作 为 汽 车 空 调 和 发 动 机 冷 却 系 统 的 专 家, 是 全 球 领 先 的 乘 用 车 商 用 车 原 始 设 备 的 生 产 商 和 供 应 商 2013 年 5 月 贝 洱 集 团 被 马 勒 集 团 控 股, 改 称 马 勒 贝 洱 并 作 为 热 管 理 事 业 部 归 入 马 勒 集 团 旗 下 美 国 伟 世 通 公 司, 总 部 位 于 美 国 密 歇 根 州, 全 球 知 名 汽 车 零 部 件 集 成 供 应 商, 为 全 球 汽 车 生 产 厂 商 设 计 和 制 造 创 新 的 空 调 系 统 汽 车 内 饰 以 及 包 括 照 明 在 内 的 电 子 系 统, 并 提 供 多 种 产 品 以 满 足 汽 车 售 后 市 场 的 需 求 美 国 德 尔 福 公 司, 总 部 位 于 美 国 密 歇 根 州, 是 全 球 领 先 的 汽 车 与 汽 车 电 子 零 部 件 及 系 统 技 术 供 应 商, 产 品 几 乎 涵 盖 了 现 代 汽 车 零 部 件 工 业 的 主 要 领 域, 为 客 户 提 供 全 面 的 产 品 与 系 统 解 决 方 案 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 原 为 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司,2011 年 改 制 为 特 殊 普 通 合 伙 企 业, 改 制 后 名 称 变 更 为 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 交 所 上 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 常 州 工 商 局 指 江 苏 省 常 州 工 商 行 政 管 理 局 本 招 股 说 明 书 指 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 本 次 发 行 指 腾 龙 股 份 本 次 对 社 会 公 众 发 行 A 股 的 行 为 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 的 行 为 社 会 公 众 股 A 股 指 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2014 年 3 月 1 日 开 始 施 行 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2006 年 1 月 1 日 开 始 施 行 ) 公 司 章 程 指 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司 章 程 报 告 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月

28 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 二 专 业 词 汇 汽 车 热 交 换 系 统 法 兰 管 端 成 型 镦 接 镦 厚 密 封 槽 旋 压 ( 简 称 旋 槽 ) 扣 管 端 面 密 封 径 向 密 封 快 速 接 头 R134a HFO1234yf ISO/TS16949 质 量 管 理 体 系 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 运 用 于 汽 车 发 动 机 和 电 子 电 器 等 部 位 的 一 系 列 热 交 换 器 的 总 称, 热 交 换 器 是 使 热 量 从 热 流 体 传 递 到 冷 流 体 的 设 备, 运 用 于 发 动 机 的 热 交 换 器 主 要 包 括 散 热 器 ( 水 箱 ) 空 气 冷 却 器 ( 中 冷 器 ) 机 油 冷 却 器 废 气 再 循 环 (EGR) 冷 却 器 等, 运 用 于 电 子 电 器 的 热 交 换 器 主 要 包 括 蒸 发 器 冷 凝 器 和 暖 风 散 热 器 一 种 盘 状 零 件, 安 装 在 管 路 的 端 口, 用 于 管 路 与 其 他 部 件 之 间 的 密 封 连 接 和 固 定 通 过 模 具 对 金 属 管 口 进 行 扩 管 缩 管 挤 台 肩 等 冷 挤 压 变 形 加 工, 使 之 成 型 为 符 合 要 求 的 管 口 连 接 结 构 一 种 带 法 兰 ( 或 螺 栓 ) 管 路 接 口 的 加 工 方 法, 将 法 兰 螺 栓 等 管 路 连 接 零 件 穿 过 金 属 管, 通 过 模 具 冷 镦 铆 接 的 方 式, 固 定 于 金 属 管 口, 用 于 替 代 钎 焊, 以 提 高 管 路 密 封 性 能, 降 低 加 工 成 本 管 端 成 型 的 一 种, 通 过 模 具 对 金 属 管 口 进 行 轴 向 压 缩, 使 原 本 较 薄 的 管 壁 增 厚, 以 提 高 成 型 后 管 口 连 接 的 强 度 在 已 成 型 的 管 端 表 面, 通 过 高 速 滚 轮 旋 转 挤 压, 形 成 各 种 要 求 的 密 封 沟 槽, 用 于 管 路 连 接 时 密 封 件 的 安 装 一 种 金 属 管 与 胶 管 的 连 接 加 工 方 法, 将 胶 管 插 入 管 口 铆 接 有 金 属 管 箍 的 金 属 管, 通 过 模 具 向 内 挤 压 金 属 管 箍, 使 之 变 形, 并 将 胶 管 密 封 压 紧 在 金 属 管 箍 和 金 属 管 之 间, 起 到 胶 管 和 金 属 管 的 连 接 和 密 封 作 用 密 封 方 式 的 一 种, 通 过 外 力 压 缩 弹 性 密 封 件, 使 其 充 填 结 合 面 的 间 隙, 从 而 起 到 密 封 作 用 密 封 方 式 的 一 种, 安 装 在 零 件 密 封 沟 槽 中, 通 过 系 统 自 身 压 力 或 外 部 压 力, 使 弹 性 密 封 件 充 填 结 合 面 的 间 隙, 从 而 起 到 密 封 作 用 一 种 汽 车 空 调 管 连 接 结 构, 具 有 安 装 快 速 方 便 密 封 可 靠 装 后 自 锁 的 特 性 一 种 含 氟 而 无 氯 的 环 保 型 制 冷 剂, 对 大 气 臭 氧 层 无 破 坏, 用 于 替 代 R12, 分 子 式 为 CH2FCF3 一 种 应 用 于 汽 车 空 调 系 统, 制 冷 性 能 接 近 但 全 球 变 暖 潜 质 (GWP) 大 大 低 于 R134a 的 新 型 制 冷 剂, 用 于 替 代 R134a, 分 子 式 为 CF3CF=CH2 世 界 主 要 汽 车 制 造 商 及 协 会 成 立 的 专 门 机 构 国 际 汽 车 工 作 组 ( 英 文 简 称 IATF ) 在 国 际 标 准 化 组 织 ISO/TC176( 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 ) 的 支 持 下 制 定 的 世 界 汽 车 业 的 综 合 性 质 量 体 系 标 准, 该 认 证 已 包 含 QS9000 和 德 国 VDA6.1 质 量 管 理 体 系 要 求 的 内 容 国 际 标 准 化 组 织 (ISO) 所 属 的 质 量 管 理 和 质 量 保 证 技 术 委 员 会 质 量 体 系 分 技 术 委 员 会 于 2008 年 11 月 15 日 正 式 颁 布 的 用 于 指 导 各 国 企 业 建 立 质 量 管 理 体 系 并 获 取 外 部 认 证 的 标 准 环 境 管 理 体 系 - 规 范 及 使 用 指 南, 是 国 际 标 准 化 组 织 ISO/TC207 起 草 的 一 份 国 际 环 境 管 理 标 准, 要 求 组 织 在 其 内 部 建 立 并 保 持 一 个 符 合 标 准 的 环 境 管 理 体 系, 使 组 织 的 环 境 行 为 得 到 持 续 的 改 进 本 招 股 说 明 书 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

29 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 本 公 司 的 前 身 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 ( 原 名 称 为 常 州 瑞 唯 孚 铝 管 有 限 公 司 ) 成 立 于 2005 年 5 月 26 日 2011 年 1 月 31 日, 腾 龙 有 限 全 体 股 东 签 署 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 发 起 设 立 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司, 将 腾 龙 有 限 截 至 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 108,312, 元 折 为 股 份 公 司 股 份 8,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 未 折 股 部 分 计 入 资 本 公 积 2011 年 2 月 28 日, 江 苏 省 商 务 厅 出 具 关 于 同 意 常 州 腾 龙 汽 车 零 部 件 制 造 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 商 资 号 ), 批 准 腾 龙 有 限 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 2011 年 3 月 2 日, 发 行 人 取 得 变 更 后 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 企 业 类 型 为 外 商 投 资 股 份 制, 注 册 资 本 8,000 万 元 2011 年 3 月 21 日, 腾 龙 股 份 取 得 了 常 州 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 8,000 万 元 ( 二 ) 主 营 业 务 情 况 及 市 场 地 位 本 公 司 是 一 家 专 注 于 汽 车 热 交 换 系 统 管 路, 尤 其 是 汽 车 空 调 管 路 研 发 生 产 和 销 售 的 高 新 技 术 企 业, 同 时 公 司 积 极 涉 足 节 能 环 保 类 汽 车 零 部 件 产 品 领 域 公 司 主 导 产 品 包 括 汽 车 空 调 管 路 热 交 换 系 统 连 接 硬 管 和 热 交 换 系 统 附 件, 公 司 产 品 不 仅 实 现 了 进 口 替 代, 而 且 已 进 入 国 际 主 要 汽 车 公 司 的 零 部 件 全 球 采 购 体 系 公 司 具 有 较 强 的 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 产 品 的 生 产 制 造 能 力 同 步 开 发 能 力 和 整 体 配 套 方 案 设 计 能 力, 是 中 国 乘 用 车 热 交 换 系 统 管 路 行 业 的 领 先 者, 为 国 内 外 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 产 品 的 重 要 供 应 商 之 一 ( 三 ) 核 心 竞 争 优 势 1 工 艺 技 术 及 制 造 装 备 优 势

30 经 过 长 期 的 生 产 实 践 和 研 发, 公 司 在 管 端 成 型 加 工 密 封 槽 旋 压 管 件 弯 曲 接 头 / 法 兰 与 管 件 的 连 接 铝 管 与 胶 管 的 扣 压 等 方 面 做 了 大 量 研 究, 积 累 了 一 批 行 业 领 先 的 核 心 工 艺 技 术 目 前 公 司 拥 有 包 括 汽 车 空 调 管 路 热 交 换 系 统 连 接 硬 管 和 热 交 换 系 统 附 件 等 各 类 工 艺 技 术 60 余 项, 其 中 取 得 专 利 证 书 53 项 公 司 的 轿 车 空 调 用 高 精 密 暖 风 管 和 抗 泄 漏 性 强 的 轿 车 空 调 制 冷 管 等 两 类 产 品 于 2008 年 4 月 被 江 苏 省 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品, 有 效 期 五 年 公 司 的 抗 泄 漏 薄 壁 汽 车 空 调 管 路 和 高 精 密 汽 车 空 调 管 路 等 两 类 产 品 于 2013 年 7 月 被 江 苏 省 科 技 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品, 有 效 期 五 年 公 司 的 高 精 密 汽 车 空 调 管 路 抗 泄 漏 薄 壁 汽 车 空 调 管 路 复 合 紧 凑 型 汽 车 空 调 管 路 快 接 式 汽 车 空 调 管 路 以 及 子 公 司 轻 合 金 公 司 的 高 性 能 细 晶 粒 精 密 铝 管 ( 铝 管 圆 管 扁 管 ) 等 五 类 产 品 于 2011 年 12 月 被 常 州 市 科 学 技 术 局 认 定 为 常 州 市 高 新 技 术 产 品, 有 效 期 三 年 2009 年 9 月, 公 司 经 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业,2012 年 8 月, 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 2013 年 8 月, 子 公 司 轻 合 金 公 司 经 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 2010 年, 公 司 被 常 州 市 经 济 和 信 息 化 委 员 会 认 定 为 常 州 市 企 业 技 术 中 心 公 司 已 在 江 苏 省 科 技 厅 立 项 建 设 江 苏 省 高 性 能 汽 车 空 调 管 路 工 程 技 术 研 究 中 心 2013 年, 公 司 被 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 江 苏 发 展 和 改 革 委 员 会 等 七 部 门 联 合 认 定 为 江 苏 省 企 业 技 术 中 心 汽 车 零 部 件 的 特 点 是 生 产 批 量 大, 标 准 化 程 度 高, 质 量 要 求 严 格, 这 要 求 制 造 设 备 拥 有 较 高 的 加 工 精 度 和 质 量 稳 定 性, 并 能 适 应 快 速 连 续 满 负 荷 的 生 产 环 境 为 了 保 持 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 高 质 量 的 工 艺 技 术 水 平 和 大 规 模 的 生 产 能 力, 公 司 引 进 了 国 外 先 进 生 产 设 备 和 试 验 设 备, 这 些 装 备 有 力 地 保 证 了 公 司 工 艺 技 术 的 先 进 性 产 品 质 量 的 稳 定 性 和 生 产 的 高 效 率, 巩 固 了 公 司 在 行 业 中 的 领 先 地 位 公 司 拥 有 的 主 要 核 心 工 艺 技 术 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 六 技 术 和 研 发 情 况 ( 二 ) 公 司 拥 有 的 主 要 核 心 工 艺 技 术 2 同 步 设 计 开 发 能 力 整 体 配 套 方 案 设 计 能 力

31 公 司 拥 有 一 支 有 多 年 开 发 经 验 的 研 发 团 队, 长 期 专 注 于 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 各 项 技 术 的 研 究, 在 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 的 设 计 和 制 造 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 同 时 对 管 路 结 构 设 计 的 合 理 性 和 各 种 管 路 性 能 要 求 也 有 深 入 研 究 目 前, 在 国 内 管 路 产 品 的 开 发 中, 通 常 客 户 只 提 供 管 路 的 安 装 数 据 和 需 达 到 的 性 能 要 求, 由 公 司 自 主 完 成 管 路 的 结 构 设 计 材 料 及 零 配 件 的 选 用 以 及 工 艺 方 案 的 制 订, 再 由 客 户 最 终 审 核 确 认 公 司 也 有 能 力 独 自 承 担 客 户 的 新 车 型 热 交 换 系 统 管 路 项 目 的 同 步 开 发 任 务, 在 神 龙 汽 车 奇 瑞 汽 车 长 城 汽 车 等 多 个 车 型 中, 公 司 拥 有 与 整 车 制 造 企 业 和 汽 车 空 调 系 统 公 司 同 步 开 发 汽 车 空 调 管 路 的 成 功 经 验 3 质 量 控 制 优 势 和 先 进 的 产 品 试 验 检 测 能 力 公 司 拥 有 较 为 完 备 的 试 验 和 检 测 设 备, 测 试 范 围 和 设 备 精 度 均 在 国 内 同 行 中 位 于 领 先 水 平 公 司 能 够 按 照 欧 洲 美 国 日 本 等 国 外 标 准 和 国 内 标 准, 对 公 司 产 品 进 行 试 验 检 测, 能 承 担 整 套 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 从 研 发 到 生 产 全 过 程 的 精 密 测 量 和 产 品 性 能 试 验 公 司 通 过 了 劳 氏 质 量 认 证 有 限 公 司 (LRQA) 的 ISO/TS16949:2009 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 通 过 神 龙 汽 车 本 田 汽 车 法 雷 奥 (VALEO) 贝 洱 (BEHR) 1 伟 世 通 (VISTEON) 德 尔 福 (DELPHI) 等 客 户 的 多 次 评 审 或 认 证 先 进 的 工 艺 技 术 生 产 和 试 验 设 备 以 及 严 格 的 质 量 控 制 标 准, 使 得 公 司 的 产 品 质 量 良 好 由 于 产 品 质 量 稳 定 且 能 够 满 足 最 苛 刻 客 户 的 要 求, 公 司 产 品 被 越 来 越 多 的 客 户 认 可, 公 司 与 众 多 客 户 建 立 了 长 期 合 作 关 系 4 管 理 优 势, 特 别 是 生 产 管 理 优 势 公 司 中 高 层 管 理 人 员 大 多 具 有 十 余 年 的 行 业 技 术 积 累 和 丰 富 的 管 理 经 验 经 过 多 年 的 摸 索, 在 消 化 吸 收 众 多 先 进 企 业 管 理 经 验 的 基 础 上, 公 司 形 成 了 有 自 己 特 色 的 较 为 完 善 的 经 营 管 理 制 度 和 内 部 控 制 制 度 公 司 自 2006 年 开 始 导 入 ERP 系 统, 从 供 应 商 开 发 原 材 料 采 购 生 产 现 场 管 理 库 存 管 理 质 量 检 测 到 产 品 交 付 客 户 使 用 信 息 反 馈 等 全 方 位 进 行 全 过 程 的 精 确 控 制, 确 保 公 司 高 效 运 营 年 5 月 贝 洱 集 团 被 马 勒 集 团 控 股, 改 称 马 勒 贝 洱 (MAHLE BEHR) 并 作 为 热 管 理 事 业 部 归 入 马 勒 集 团 旗 下

32 鉴 于 公 司 规 模 不 断 发 展 壮 大, 涉 及 客 户 广 泛, 产 品 种 类 繁 多 生 产 批 量 大 使 用 标 准 迥 异 等 特 点, 生 产 管 理 难 度 加 大, 公 司 于 2010 年 聘 请 了 专 业 咨 询 机 构 指 导 公 司 导 入 精 益 生 产 方 式, 对 一 线 员 工 进 行 了 多 技 能 岗 位 培 训, 并 长 期 推 行 生 产 现 场 6S 管 理 ; 公 司 积 极 提 高 生 产 设 备 的 自 动 化 程 度 和 功 能, 降 低 不 断 攀 升 的 单 位 人 工 成 本, 提 高 生 产 人 员 的 工 作 效 率, 逐 步 实 施 对 现 有 生 产 设 备 的 自 动 化 改 造 和 升 级, 在 下 料 倒 角 管 端 成 型 等 设 备 上 安 装 自 动 上 下 料 装 置, 实 现 一 人 多 机 的 生 产 方 式 ; 同 时 在 生 产 方 式 上 实 行 单 元 式 连 续 流 生 产, 辅 以 快 速 换 模 自 动 在 线 检 测 等 技 术 手 段, 降 低 了 现 场 在 制 品 存 量, 加 快 了 生 产 周 期, 较 好 的 控 制 了 生 产 成 本, 使 得 公 司 毛 利 率 一 直 保 持 在 30% 以 上, 为 公 司 的 长 期 持 续 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 5 客 户 资 源 优 势 在 国 际 市 场, 公 司 的 主 要 客 户 法 雷 奥 (VALEO) 贝 洱 (BEHR) 伟 世 通 (VISTEON) 等 是 世 界 范 围 内 综 合 实 力 很 强 的 汽 车 零 部 件 系 统 供 应 商, 具 有 很 高 的 品 牌 知 名 度 产 品 开 发 实 力 和 市 场 开 拓 能 力 公 司 通 过 多 年 的 努 力 已 经 与 上 述 客 户 建 立 了 紧 密 的 合 作 关 系, 通 过 客 户 的 全 球 采 购 平 台, 为 奔 驰 宝 马 大 众 通 用 福 特 日 产 克 莱 斯 勒 等 国 外 知 名 汽 车 品 牌 的 多 个 车 型 配 套 在 国 内 市 场, 公 司 拥 有 稳 定 优 质 的 客 户 群 体 和 丰 富 的 配 套 经 验, 最 终 客 户 包 括 神 龙 汽 车 上 汽 通 用 五 菱 长 安 福 特 奇 瑞 汽 车 比 亚 迪 长 城 汽 车 长 安 马 自 达 东 风 本 田 广 汽 本 田 一 汽 夏 利 海 马 汽 车 华 晨 金 杯 东 风 日 产 长 安 汽 车 一 汽 大 众 上 海 大 众 上 海 通 用 东 风 乘 用 车 北 汽 集 团 上 海 汽 车 吉 利 汽 车 等 国 内 知 名 汽 车 公 司

33 6 模 具 开 发 优 势 公 司 从 进 入 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 行 业 起, 就 着 力 于 管 类 零 部 件 加 工 模 具 的 自 主 开 发, 并 成 立 了 专 职 的 模 具 开 发 部 门, 配 备 了 高 精 度 的 数 控 加 工 中 心 电 火 花 精 密 车 床 磨 床 等 关 键 设 备, 经 过 多 年 不 断 地 积 累 和 研 究, 吸 收 和 掌 握 了 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 全 套 模 具 的 设 计 和 制 造 技 术, 并 且 在 传 统 管 类 零 部 件 加 工 技 术 的 基 础 上 进 行 了 创 新 性 开 发, 拥 有 了 复 合 结 构 管 端 成 型 模 具 快 速 接 头 成 型 组 合 模 具 接 头 / 法 兰 镦 接 模 具 薄 壁 管 弯 管 模 具 高 精 度 安 装 符 合 性 管 路 检 具 等 一 大 批 自 主 研 发 的 模 具 检 具 核 心 技 术, 这 些 技 术 的 充 分 运 用, 对 提 高 公 司 产 品 质 量 水 平 和 生 产 效 率 降 低 产 品 成 本 起 着 巨 大 作 用 目 前, 在 公 司 开 发 的 产 品 中, 所 涉 及 的 生 产 模 具 绝 大 部 分 由 公 司 自 主 设 计 制 作, 大 幅 缩 短 了 产 品 开 发 周 期, 加 快 了 新 产 品 推 出 的 速 度, 这 也 正 是 公 司 研 发 水 平 拥 有 较 强 竞 争 力 的 原 因 所 在 7 规 模 生 产 优 势 规 模 生 产 优 势 是 汽 车 零 部 件 企 业 竞 争 力 的 重 要 体 现 公 司 产 品 种 类 多, 同 时 单 个 产 品 的 供 货 量 也 相 当 大 公 司 的 规 模 生 产 优 势 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : 首

34 先, 产 品 的 大 规 模 供 货 使 得 公 司 在 原 材 料 采 购 方 面 具 有 较 强 的 议 价 能 力, 单 位 产 品 的 材 料 成 本 更 低 ; 其 次, 产 品 批 量 的 增 加 可 减 少 模 具 更 换 调 试 时 间 和 换 模 的 材 料 损 耗, 使 产 品 质 量 更 加 稳 定, 总 体 上 提 高 了 产 品 合 格 率 ; 最 后, 产 品 规 模 供 货 可 大 幅 降 低 单 位 运 输 成 本 公 司 在 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 产 品 制 造 上 达 到 了 高 水 平 的 规 模 化 生 产, 降 低 了 单 位 产 品 生 产 成 本, 提 高 了 产 品 综 合 毛 利 率, 使 产 品 更 具 竞 争 力 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 简 要 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 腾 龙 科 技 集 团 有 限 公 司 持 有 本 公 司 5, 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 股 份 的 68.00%, 为 公 司 的 控 股 股 东 腾 龙 科 技 的 详 细 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 的 有 关 内 容 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 蒋 学 真 和 董 晓 燕 夫 妇, 蒋 学 真 和 董 晓 燕 合 计 持 有 本 公 司 控 股 股 东 腾 龙 科 技 % 的 股 权 董 晓 燕 为 鑫 盛 富 茂 ( 持 有 本 公 司 2.00% 的 股 份 ) 有 限 合 伙 人, 持 有 鑫 盛 富 茂 10.00% 的 权 益 三 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流 动 资 产 361,787, ,471, ,147, ,895, 非 流 动 资 产 161,003, ,680, ,351, ,001, 资 产 合 计 522,790, ,152, ,499, ,897, 流 动 负 债 211,554, ,082, ,954, ,590, 非 流 动 负 债 1,169, ,719, ,375, 负 债 合 计 212,723, ,801, ,329, ,590, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 所 有 者 权 益 300,640, ,411, ,257, ,198, 少 数 股 东 权 益 9,427, ,939, ,911, ,107, 所 有 者 权 益 合 计 310,067, ,350, ,169, ,306,

35 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 257,093, ,500, ,765, ,759, 营 业 利 润 54,132, ,403, ,424, ,581, 利 润 总 额 54,655, ,208, ,896, ,810, 净 利 润 44,716, ,180, ,863, ,112, 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 43,451, ,420, ,059, ,090, 少 数 股 东 损 益 1,265, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 43,079, ,949, ,717, ,435, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 62,106, ,266, ,251, ,004, ,821, ,930, ,591, ,002, ,984, , ,045, ,591, ,540, ,345, ,522, ,688, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 ( 注 ) 财 务 指 标 2014 年 1-6 月 / 2014 年 6 月 30 日 2013 年 度 / 2013 年 12 月 31 日 2012 年 度 / 2012 年 12 月 31 日 2011 年 度 / 2011 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 25.09% 22.48% 24.88% 54.00% 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 利 息 保 障 倍 数

36 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 采 矿 权 等 除 外 ) 占 期 末 净 资 产 的 比 例 % 0.34% 0.28% 0.39% 注 : 以 上 财 务 指 标 除 特 别 注 明 外, 为 合 并 报 表 口 径 2011 年 2012 年 和 2013 年 财 务 指 标 由 各 年 全 年 财 务 数 据 计 算 得 出,2014 年 1-6 月 财 务 指 标 由 2014 年 上 半 年 财 务 数 据 计 算 得 出, 年 部 分 财 务 指 标 与 2014 年 1-6 月 相 应 财 务 指 标 之 间 因 期 间 周 期 不 同, 可 能 导 致 财 务 指 标 不 具 有 直 接 可 比 性 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 价 格 发 行 数 量 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 人 民 币 1.00 元 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 发 行 价 格 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式 定 价 本 次 公 开 发 行 股 票 的 数 量 不 超 过 2,667 万 股, 最 终 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 本 次 公 开 发 行 股 票 采 用 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 相 结 合 的 方 式 ; 公 司 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 实 际 发 行 总 量 不 超 过 2,667 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 的 数 量 不 超 过 2,667 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 不 超 过 2,000 万 股 且 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 本 次 公 开 发 行 后 的 流 通 股 数 量 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 采 用 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的, 按 其 规 定 处 理 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 顺 序 拟 投 资 于 以 下 3 个 项 目 : 序 号 1 项 目 名 称 汽 车 热 交 换 系 统 管 路 及 相 关 附 件 扩 产 项 目 项 目 总 投 资 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 额 ( 万 元 ) 24, , 项 目 备 案 情 况 常 州 市 发 展 和 改 革 委 员 会 常 发 改 号 核 准 ( 注 ) 环 评 批 复 文 号 常 环 表 号

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