华泰联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一九年五月

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阴旺胥
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1 华泰联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一九年五月

2 释义在本报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 分众传媒七喜控股标的公司 / 分众多媒体标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产拟置出资产评估基准日审计基准日发行股份及支付现金购买资产交易对方 / 本次重组交易对方 / 本次交易交易对方发股对象重大资产置换发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次交易报告书重组协议利润补偿协议 / 盈利预测补偿协议重大资产置换协议定价基准日江南春 FMCH 独立财务顾问交易方案相关简称分众传媒信息技术股份有限公司, 其股票在深交所上市, 股票代码 : 七喜控股股份有限公司七喜控股股份有限公司是上市公司的曾用名分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司截至评估基准日 (2015 年 5 月 31 日 ), 分众多媒体全体股东持有的分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权截至评估基准日 (2015 年 5 月 31 日 ) 上市公司的全部资产和负债本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日, 即 2015 年 5 月 31 日本次交易的审计基准日, 即 2015 年 5 月 31 日截至 2015 年 5 月 31 日, 分众多媒体全体股东截至 2015 年 5 月 31 日, 除 FMCH 外的分众多媒体全体股东本公司向交易对方非公开发行股份支付现金及置换资产购买分众多媒体 100% 股权的行为七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东之盈利预测补偿协议七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日分众多媒体实际控制人江南春先生, 其所持新加坡护照登记名字为 JIANG NAN CHUN Focus Media (China) Holding Limited/ 分众传媒 ( 中国 ) 控股有限公司, 分众多媒体原境外母公司华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司 1

3 华泰联合证券广发证券华泰联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司立信审计立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估国众联法律顾问 / 竞天律师元万元亿元公司法证券法重组管理办法中联资产评估集团有限公司国众联资产评估土地房地产估价有限公司北京市竞天公诚律师事务所人民币元万元亿元中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法证券发行管理办法若干问题的规定格式准则第 26 号首发管理办法财务顾问办法上市公司收购管理办法上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 证监会公告 [2014]53 号 ) 首次公开发行股票并上市管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 上市规则深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会并购重组委深交所商务部中国证券监督管理委员会中国证监会并购重组审核委员会深圳证券交易所中华人民共和国商务部注 : 本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 2

4 2015 年 12 月 15 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2937 号 ), 核准上市公司向 Media Management Hong Kong Limited 等 43 名交易对方发行股份购买相关资产, 核准上市公司非公开发行不超过 439,367,311 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2015 年 12 月 23 日上市公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请,2016 年 4 月 7 日办理完毕本次配套融资的新增股份登记申请华泰联合证券和广发证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法的有关规定, 对上市公司进行持续督导, 并发表意见如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 置入资产的过户情况分众多媒体依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续,2015 年 12 月 17 日上海市工商行政管理局核准了分众多媒体的股东变更事项, 分众多媒体 100% 股权已过户至上市公司名下, 分众多媒体领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 D 的营业执照至此, 分众多媒体成为上市公司的全资子公司 2015 年 12 月 17 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具验资报告 ( 信会师报字 (2015) 第号 ), 验证截至 2015 年 12 月 17 日止, 上市公司已收到 Media Management Hong Kong Limited Power Star Holdings (HongKong)Limited 等共 43 家公司以其持有的的分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司的股权出资, 出资额为 3,988, 万元, 其中 381, 万元增加注册资本及股本,3,607, 万元增加资本公积, 变更后的注册资本为人民币 411, 万元本次交易的标的资产为交易对方合计持有的分众多媒体 100% 股权, 因此不 3

5 涉及相关债权债务处理问题 ( 二 ) 置出资产的交割情况根据本次交易方案, 上市公司以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众多媒体全体股东持有的分众多媒体 100% 股权的等值部分进行置换为简化交易手续, 上市公司直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其定方, 易贤忠应向本次交易对方或其定方支付对价 2015 年 12 月 17 日, 上市公司分众多媒体全体股东和易贤忠签订了资产交割协议, 各方同意, 易贤忠定广州七喜集团有限公司为置出资产的具体承接方, 为简化交割程序, 上市公司直接将置出资产交割予广州七喜集团有限公司如易贤忠另行定承接方, 从其定 2015 年 12 月 17 日, 上市公司分众多媒体全体股东和易贤忠共同签署资产交割确认书, 对本次交易交割实施情况予以确认综上, 于本次交易相关方签署资产交割协议和资产交割确认书生效日, 置出资产及与置出资产相关的一切权利义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担 ( 三 ) 本次重组之配套募集资金的实施情况本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为元 / 股, 发行数量为 252,525,252 股, 募集资金总额为 4,999,999, 元发行对象及其获配股数认购金额的具体情况如下 : 序发行价格发行对象名称号 ( 元 / 股 ) 分配股数 ( 股 ) 分配金额 ( 元 ) 1 国华人寿保险股份有限公司 ,303, ,999, 华鑫证券有限责任公司 ,757, ,999, 诺安基金管理有限公司 ,494, ,999, 博时基金管理有限公司 ,717, ,999, 财通基金管理有限公司 ,868, ,917,999, 上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) ,252, ,999, 北京京泰阳光投资有限公司 ,131, ,000, 合计 252,525, ,999,999, 上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定 4

6 2016 年 3 月 31 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了七喜控股股份有限公司验资报告 ( 信会师报字 [2016] 第号 ) 根据该报告, 截至 2016 年 3 月 25 日止, 发行人已收到股东认缴股款人民币 4,860,797, 元 ( 已扣除发行费人民币 139,202, 元 ), 其中 : 股本 252,525, 元, 资本公积 4,608,272, 元截至 2016 年 12 月 31 日, 非公开发行募集资金已使用完毕, 相关募集资金专户均已销户 ( 四 ) 新增股份登记事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 23 日出具的股份登记申请受理确认书, 上市公司已于 2015 年 12 月 23 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 4 月 7 日出具的股份登记申请受理确认书, 上市公司已于 2016 年 4 月 7 日办理完毕本次配套融资的新增股份登记申请 ( 五 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 交易对方与上市公司已经完成资产的交付, 标的资产已经完成相应的工商变更 ; 上市公司发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市 ; 置出资产及与置出资产相关的一切权利义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担 ; 上市公司严格按照证监会交易所等法律法规管理和使用募集资金, 本次非公开发行的募集资金已使用完毕, 相关募集资金专户均已销户二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺发行对象中 Media Management(HK) 通过本次发行获得的上市公司对价股份, 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众多媒体全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审 5

7 计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让发行对象中 Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) Glossy City (HK) Power Star (HK) CEL Media(HK) Flash(HK) HGPLT1(HK) 通过本次发行获得的上市公司对价股份, 自对价股份上市之日 (2015 年 12 月 29 日 ) 起至 12 个月届满之日且分众多媒体全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让, 前述期限届满后, 其本次取得的对价股份 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 1 发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的上市公司对价股份, 其锁定安排如下 : 该等对价股份自对价股份上市之日 (2015 年 12 月 29 日 ) 起至 36 个月届满之日及分众多媒体全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价, 或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则分众多媒体全体股东持有上市公司的股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为的, 则前述发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 经核查, 本独立财务顾问认为 : 发行对象中 Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) Glossy City (HK) Power Star (HK) CEL Media(HK) Flash(HK) HGPLT1(HK) 所持股份已经满足解锁条件, 并于 2016 年 12 月 29 日上市流通, 在该承诺有效期内, 未发现上述股东违反该承诺的情况 ; 发行对象中 Media Management(HK) 及新进境内投资者股东所持股份已于 2018 年 12 月 29 日满足解锁条件, 并于 2019 年 1 月 2 日上市流通, 在该承诺有效期内, 未发现上述股东违反该承诺的情况 1 发行对象中新进境内投资者股东之一为贝因美集团有限公司 ( 以下简称贝因美 ) 杭州泊通资产管理有限公司 - 泊通量化 2 号私募投资基金 ( 以下简称杭州泊通 ) 因参与司法拍卖, 承接了部分贝因美持有的公司限售股份, 双方于 2018 年 10 月完成股份过户交割交割完成后, 杭州泊通持有公司有限售条件流通股份 65,972,465 股, 占公司总股本的 0.45% 作为承接方, 杭州泊通承继了贝因美所做出关于股份限售承诺事项, 该承诺事项于 2018 年 12 月 29 日届满 6

8 ( 二 ) 配套募集资金非公开发行股票的发行对象关于所认购的股份锁定期的承诺作为上市公司本次配套募集资金非公开发行股票的发行对象国华人寿保险股份有限公司华鑫证券有限责任公司诺安基金管理有限公司博时基金管理有限公司财通基金管理有限公司上海积誉投资中心 ( 有限合伙 ) 北京京泰阳光投资有限公司向深圳证券交易所承诺如下 : 自公司本次非公开发行的股票上市之日起至 12 个月内, 不得转让本单位 / 本人所认购的上述股份经核查, 本独立财务顾问认为 : 上述发行对象所持股份已经满足解锁条件, 并于 2017 年 4 月 17 日上市流通, 在该承诺有效期内, 未发现上述发行对象违反该承诺的情况 ( 三 ) 交易对方关于拟购买资产业绩的承诺根据 44 名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的盈利预测补偿协议, 分众多媒体 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的扣非净利润数 ( 净利润 : 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于人民币 295, 万元 342, 万元 392, 万元如标的资产在盈利预测补偿协议第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数 ( 以下简称实现扣非净利润数 ) 低于盈利预测补偿协议第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数, 则本次交易对方应依据盈利预测补偿协议第四条约定的方式以通过本次交易取得的上市公司股份及 / 或现金对上市公司进行补偿根据上市公司分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度分别实现扣非净利润 306, 万元 360, 万元和 491, 万元, 分别超出业绩承诺数 11, 万元 18, 万元和 99, 万元, 完成率为 % % 和 %, 公司置入资产 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的业绩均达到重组方的承诺数立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明进行了专项审核, 并分别出具了关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 7

9 ( 信会师报字 [2016] 第号信会师报字 [2017] 第 ZA13302 号和信会师报字 [2018] 第 ZA12986 号 ), 认为 : 公司管理层编制的分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况根据公司出具的分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告 ( 信会师报字 2018 第 ZA12987 号 ) 认为, 公司管理层编制的分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论经核查, 本独立财务顾问认为 : 置入资产年度的业绩均完成了承诺业绩, 各承担补偿义务的交易对方关于标的资产年度的业绩承诺得到了有效履行, 年度无需对上市公司进行补偿 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值, 各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿 ( 四 ) 控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺为了避免同业竞争, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 江南春先生及其控制的 Media Management(HK) FMCH, 以及员工持股平台融鑫智明做出了如下承诺 : 本人 ( 公司 ) 目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制管理或与其他自然人法人合伙企业或组织共同控制管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体机构经济组织, 本人 ( 公司 ) 与上市公司 / 分众多媒体不存在同业竞争自本承诺函出具之日起, 本人 ( 公司 ) 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 8

10 益 ) 直接或间接控制管理与上市公司 / 分众多媒体构成竞争的任何经济实体机构或经济组织本人 ( 公司 ) 保证将采取合法及有效的措施, 促使本人 ( 公司 ) 拥有控制权的其他公司企业与其他经济组织, 不以任何形式直接或间接控制管理与上市公司 / 分众多媒体相同或相似的对上市公司 / 分众多媒体业务构成或可能构成竞争的任何经济实体机构或经济组织若本人 ( 公司 ) 控制的相关公司企业出现直接或间接控制管理与上市公司 / 分众多媒体产品或业务构成竞争的经济实体机构或经济组织之情况, 则本人 ( 公司 ) 及本人 ( 公司 ) 控制的相关公司企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品或者将相竞争的业务纳入到上市公司 / 分众多媒体经营或者将相竞争的业务转让给与本人 ( 公司 ) 无关联关系的第三方或者采取其他方式避免同业竞争经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 未发现江南春先生及其控制的 Media Management(HK) FMCH, 以及员工持股平台融鑫智明存在违反关于避免同业竞争承诺的情形 ( 五 ) 控股股东及实际控制人关于规范与上市公司关联交易的承诺江南春先生 Media Management (HK) FMCH 融鑫智明 Power Star (HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) 特作出如下保证和承诺 : 就本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业将遵循市场交易的公开公平公正的原则, 按照公允合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务本人 ( 本公司 ) 保证本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本人 ( 本公司 ) 承担赔偿责任 9

11 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 该承诺仍在履行过程中, 江南春先生 Media Management (HK) FMCH 融鑫智明 Power Star (HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) 无违反该承诺的情况 ( 六 ) 控股股东及实际控制人关于上市公司独立性的承诺江南春及 Media Management(HK) 承诺将按照公司法证券法和其他有关法律法规对上市公司的要求, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证上市公司在人员资产财务机构和业务方面的独立, 并具体承诺如下 : (1) 人员独立 1 保证上市公司的总经理副总经理财务负责人董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 2 保证上市公司的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 3 保证上市公司拥有完整独立的劳动人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 (2) 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金资产 3 保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 (3) 财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 10

12 2 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度 5 保证上市公司依法独立纳税 (4) 机构独立 1 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会董事会独立董事监事会高级管理人员等依照法律法规和公司章程独立行使职权 3 保证上市公司拥有独立完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 (5) 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开公平公正的原则依法进行经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 未发现江南春及 Media Management(HK) 存在违反关于保持上市公司独立性承诺的情形三盈利预测的实现情况根据上市公司分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明, 标的公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年度分别实现扣非净利润 306, 万元 360, 万元和 491, 万元, 分别超出业绩承诺数 11

13 11, 万元 18, 万元和 99, 万元, 完成率为 % % 和 %, 公司置入资产 2015 年度 2016 年度和 2017 年度的业绩均达到重组方的承诺数立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明进行了专项审核, 并分别出具了关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告 ( 信会师报字 [2016] 第号信会师报字 [2017] 第 ZA13302 号和信会师报字 [2018] 第 ZA12986 号 ), 认为 : 公司管理层编制的分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明已按照上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况根据公司出具的分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的分众传媒信息技术股份有限公司减值测试专项审核报告 ( 信会师报字 2018 第 ZA12987 号 ) 认为, 公司管理层编制的分众传媒信息技术股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告已按照上市公司重大资产重组管理办法的规定编制, 在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论经核查, 本独立财务顾问认为 : 置入资产年度的业绩均完成了承诺业绩, 各承担补偿义务的交易对方关于标的资产年度的业绩承诺得到了有效履行, 年度无需对上市公司进行补偿 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 置入资产的估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配的影响后没有发生减值, 各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ( 一 ) 主营业务分析年度主营业务概述 12

14 2018 年度, 公司主营业务发展良好, 营业收入稳定增长 21.1% 至亿元随着中国广告市场经历 2018 年年初的高速涨幅后在年末回归稳定, 最终全行业微涨 2.9%, 其中电梯类媒体继续保持稳定增长, 影院视频类媒体涨幅回落作为国内最大的生活圈媒体, 公司在 2018 年度大幅扩张媒体资源规模, 通过规模和体量的效应下所形成的品牌集中引爆能力, 为广告主提供更有效和精准的广告投放, 从而提升广告主对公司媒体价值的认可公司媒体资源点位快速扩张, 成本费用大幅上升为实现公司中长期战略目标, 自 2018 年第二季度起, 公司大幅扩张电梯类媒体资源截至 2018 年末, 公司自营电梯电视媒体由 2017 年末的 30.8 万台大幅提升至 72.4 万台, 增幅 134.6% 自营电梯海报媒体点位由 2017 年末的约万个提升至 2018 年末的媒体点位万个, 增幅达 60.2% 媒体资源规模的大幅扩张导致媒体资源租金设备折旧人工成本及运营维护成本等同比均有较大幅度增长, 受此影响虽然公司 2018 年营业收入实现 21.1% 的增长, 但是公司营业利润利润总额以及归属上市公司股东的净利润均略有下滑预计上述因素将持续影响公司的营业利润利润总额及归属上市公司股东的净利润等相关财务标报告期内公司股权处置减少, 营业利润同比略有下降公司在 2017 年内完成了上海数禾信息科技有限公司部分股权的转让及其增资扩股引入投资者的事宜, 当年实现投资收益约 6.8 亿元 2018 年公司股权处置收益大幅减少, 故公司营业利润相对有所下降报告期内, 阿里及其关联方战略入股公司并成为公司的第二大股东, 致力于共同探索新零售大趋势下数字营销的模式创新被阿里巴巴赋能的数字化分众, 已经实现了网络可推送实时可监测洞察可回流效果可评估分众不仅是一个最具品牌引爆力的媒体, 更通过数字化改造, 成为融入品牌全域营销提升品牌消费者资产的核心平台它可以协助品牌精准投放, 与天猫品效协同, 屏与端流量互动, 助力品牌在数字时代提升销售转化率年度主营业务构成情况单位 : 元 2018 年 2017 年金额占营业收入比重金额占营业收入比重同比增减营业收入合计 14,551,285, % 12,013,553, % 21.12% 13

15 分行业日用消费品 3,412,807, % 2,373,354, % 43.80% 互联网 2,884,027, % 2,745,654, % 5.04% 交通 2,172,501, % 1,723,802, % 26.03% 通讯 2,169,338, % 1,513,597, % 43.32% 杂类 928,908, % 1,042,882, % % 房产家居 1,039,971, % 1,034,928, % 0.49% 娱乐及休闲 1,022,719, % 867,504, % 17.89% 商业及服务 921,010, % 711,827, % 29.39% 分产品楼宇媒体 12,075,911, % 9,383,457, % 28.69% 影院媒体 2,381,757, % 2,333,135, % 2.08% 其他媒体 93,616, % 296,960, % % 分地区华北 3,082,088, % 2,509,591, % 22.81% 华东 5,296,244, % 4,324,139, % 22.48% 华南 2,881,783, % 2,401,166, % 20.02% 西南 1,526,951, % 1,200,124, % 27.23% 华中 1,053,874, % 830,100, % 26.96% 其他 710,343, % 748,430, % -5.09% ( 二 )2018 年度公司主要财务状况 2018 年 2017 年本年比上年增减 2016 年营业收入 ( 元 ) 14,551,285, ,013,553, % 10,213,134, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 5,822,974, ,004,706, % 4,451,211, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 5,025,532, ,851,996, % 3,631,698, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 3,782,842, ,156,254, % 4,800,012, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.30 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.30 加权平均净资产收益率 46.92% 67.65% % 70.73% 2018 年末 2017 年末本年末比上年末增减 2016 年末总资产 ( 元 ) 19,021,510, ,554,602, % 12,129,059, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 14,201,141, ,372,574, % 7,990,926, 注 :2017 年的基本每股收益稀释每股收益以及每股净资产的计算均已考虑公司 2018 年 6 月 29 日实施利润分配方案, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股的影响 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 :2018 年度, 上市公司各项业务的发展状况较 14

16 为正常, 业务发展符合预期五公司治理结构与运行情况 ( 一 ) 公司治理基本情况公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作引和中国证监会深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 持续深入开展公司治理活动, 不断完善公司法人治理结构, 建立健全内控制度体系, 规范公司运作截至报告期末, 公司治理结构实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求报告期内, 公司适时修订了公司章程公司股东分红回报规划 (2018 年度年度等相关治理文件, 有效确保了公司的规范运作和稳定发展 ( 二 ) 独立性上市公司 2018 年度严格按照公司法证券法等有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 在业务资产人员机构和财务等方面与公司股东相互独立, 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 ( 三 ) 关于股东与股东大会上市公司按照公司法上市公司股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则等法律法规及制度的要求, 规范股东大会召集召开表决程序, 确保所有股东享有平等地位, 平等权利, 并承担相应的义务, 让中小投资者充分行使自己的权利 ; 通过聘请律师出席见证保证了会议的召集召开和表决程序的合法性 ( 四 ) 关于公司与控股股东上市公司按照公司法证券法公司章程及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务, 没有超越股东大会授权范围行使职权直接或间接干预上市公司的决策和生产经 15

17 营活动上市公司具有自主经营能力, 公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 ( 五 ) 关于董事和董事会上市公司董事会设董事 7 名, 其中独立董事 4 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作引董事会议事规则独立董事工作制度等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 六 ) 关于监事和监事会上市公司监事会设监事 3 名, 其中职工监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 七 ) 关于信息披露与透明度上市公司严格按照有关法律法规以及公司章程公司信息披露管理办法等要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并在定报刊和巨潮资讯网 ( 披露公司信息, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 ( 八 ) 关于相关利益者上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康地发展经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司积极开展上市公司治理活动, 公司 16

18 治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方已按照公布的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务, 无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项七持续督导总结华泰联合证券和广发证券作为独立财务顾问对上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期为 2015 年 12 月 16 日至 2018 年 12 月 31 日截至本报告出具日, 持续督导已到期截至本报告出具日, 交易对方与上市公司已经完成资产的交付, 标的资产已经完成相应的交割及过户 ; 置出资产及与其相关的一切权利义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担 ; 上市公司严格按照证监会交易所等法律法规管理和使用募集资金, 本次非公开发行的募集资金已使用完毕, 相关募集资金专户均已销户 ; 上市公司已履行本次重组相关的信息披露义务 ; 交易各方当事人不存在违反所出具的承诺的情况 ; 置入资产年度的业绩均完成了承诺业绩, 各承担补偿义务的交易对方关于标的资产年度的业绩承诺得到了有效履行, 年度无需对上市公司进行补偿 ; 年度, 管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展 ; 自本次交易完成以来, 上市公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 17

19 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 田来彭松林华泰联合证券有限责任公司 2019 年 5 月 9 日 23

20 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导意见暨持续督导总结报告之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 武彩玉成燕广发证券股份有限公司 2019 年 5 月 9 日 23

释义在本报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 分众传媒七喜控股标的公司 / 分众多媒体标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产拟置出资产评估基准日审计基准日发行股份及支付现金购买资产交易对方 / 本次重组交易对方 / 本次交易交易对方发股对

释义在本报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 分众传媒七喜控股标的公司 / 分众多媒体标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产拟置出资产评估基准日审计基准日发行股份及支付现金购买资产交易对方 / 本次重组交易对方 / 本次交易交易对方发股对华泰联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问二〇一八年五月释义在本报告中, 除非文义另有所, 下列简称具有如下含义 : 公司 / 上市公司 / 分众传媒七喜控股标的公司 / 分众多媒体标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产拟置出资产