信息披露义务人声明 一 信息披露业务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本

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1 七喜控股股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称 : 七喜控股股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 七喜控股股票代码 : 信息披露义务人 :Media Management Hong Kong Limited 住所 / 联系地址 : 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室 股份变动性质 : 持股比例增加 签署日期 :2015 年 8 月

2 信息披露义务人声明 一 信息披露业务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 收购报告书 等相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在七喜控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在七喜控股中拥有权益的股份 四 本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行 :(1) 尚需经七喜控股股份有限公司股东大会审议通过 ;(2) 尚需取得中国商务部的批准 ;( 3) 尚需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准 ;( 4) 尚需取得中国证券监督管理委员会的核准 五 本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目 录 信息披露义务人声明... 1 目录... 2 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 6 第三节权益变动的决定及目的 第四节权益变动方式 第五节资金来源 第六节后续计划 第七节对上市公司的影响分析 第八节与上市公司之间的重大交易 第九节前 6 个月买卖上市公司股票的情况 第十节信息披露义务人的财务资料 第十一节其他重大事项 第十二节备查文件 信息披露义务人声明 财务顾问声明 附表 :

4 第一节释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 信息披露义务人 /Media Management(HK) 七喜控股 / 上市公司 / 公司 指 指 Media Management Hong Kong Limited, 分众传媒控股股东, 江南春先生 100% 控制七喜控股股份有限公司, 其股份在深交所上市, 股票代码 : 分众传媒 / 标的公司指分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 标的资产 / 拟购买资产 / 拟 注入资产 指 截至评估基准日, 分众传媒全体股东持有的分 众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权 拟置出资产指截至评估基准日上市公司的全部资产和负债 本报告书 重组报告书 指 指 指 七喜控股股份有限公司详式权益变动报告书 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次交易交易对方 指 指 七喜控股向交易对方非公开发行股份 支付现金及置换资产购买分众传媒 100% 股权的行为七喜控股本次重组 / 交易的交易对方, 即截至本报告书签署之日, 分众传媒全体四十四名股东 本次权益变动指因本次交易而产生的权益变动情况 FMHL 指 Focus Media Holding Limited, 分众传媒原境外 母公司, 原纳斯达克上市公司 FMCH 指 Focus Media (China) Holding Limited/ 分众传媒 3

5 ( 中国 ) 控股有限公司, 分众传媒原境外母公 司 Power Star(HK) 指 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited, 分 众传媒股东 Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited, 分众传媒股东 Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) 指 指 Giovanna Investment Hong Kong Limited, 分众传媒股东 Gio2 Hong Kong Holdings Limited, 分众传媒股东 HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited, 分众传媒股东 CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited, 分众传媒股东 Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited, 分众传媒股东 上述 Media Management(HK) FMCH Power 分众传媒境外股东 / 原股 东 指 Star(HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) HGPL T1(HK) CEL Media(HK) 及 Flash(HK) 等九家分众传媒股东 分众传媒新进股东 / 新进 境内投资者股东 指 本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等三十五家境内投资人 / 本次交易对方除分众传媒原股东的其他交易对方 融鑫智明 指 宁波融鑫智明股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 分众传媒新进股东之一, 为分众传媒员工持股 公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 4

6 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行股份及支付现金购 买资产协议 盈利预测补偿协议 指 指 七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议 七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东之盈利预测补偿协议 重大资产置换协议 指 七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之重大资 产置换协议 中国证监会指中国证券监督管理委员会 商务部指中华人民共和国商务部 深交所指深圳证券交易所 财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 西南证券股份有 限公司 中联评估指中联资产评估集团有限公司 国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司 元 万元指人民币元 人民币万元 5

7 第二节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称 :Media Management Hong Kong Limited 注册地 : 中华人民共和国香港特别行政区公司地址 : 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 1001 室已发行股份 :10,000 股普通股注册证书号码 : 商业登记证号码 : 成立日期 :2015 年 3 月 30 日企业类型 : 注册于香港的私人有限公司经营范围 : 投资控股董事 : 江南春 郑惠美股东及持股比例 :Media Management Holding Limited,100% 联系电话 : 二 信息披露义务人相关的股权及控制关系 ( 一 ) 信息披露义务人目前的股权控制架构 6

8 截至本报告书签署之日, 除投资分众传媒外,Media Management(HK) 无其他对外投资情况 ( 二 ) 信息披露义务人的上层股东情况 1 Media Management Holding Limited 公司名称公司类型注册地址现任董事已发行股本 Media Management Holding Limited 注册于英属维尔京群岛的有限公司 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 江南春, 郑惠美 1 股股份, 每股面值 1 美元 公司注册编号 成立日期 2015 年 3 月 19 日 2 Media Global Management Limited 公司名称公司类型注册地址现任董事已发行股本 Media Global Management Limited 注册于英属维尔京群岛的有限公司 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 江南春 1 股股份, 每股面值 1 美元 7

9 公司注册编号 成立日期 2015 年 1 月 5 日 3 Media Global Group Limited 公司名称公司类型注册地址现任董事已发行股本 Media Global Group Limited 注册于英属维尔京群岛的有限公司 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 江南春 1 股股份, 每股面值 1 美元 公司注册编号 成立日期 2014 年 12 月 29 日 4 江南春 姓名 新加坡护照号 JIANG NAN CHUN E3628**** 序号 截至本报告书签署之日, 江南春先生直接或间接控制的其他企业如下 : 关联方名称与分众传媒的关系经营范围 8 是否同业竞争 1 FMCH 持股 5% 以上的股东, 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 2 Media Management 第一大股东, 江南春先生 Hong Kong Limited 控制的企业 投资控股 不存在 3 JJ Media Investment Holding Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 4 JAS Investment Group Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 5 JJ Capital Investment Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 6 Media Global Group 江南春先生控制的企业, Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 7 Top New Development Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 8 Media Global 江南春先生控制的企业, Management Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 9 Target Sales International Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 1 Top Notch Investments 10 Holdings Ltd 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 11 Target Management 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在

10 序号 关联方名称与分众传媒的关系经营范围 Media Management(HK) 主要从事投资管理业务 9 是否同业竞争 Group Limited 12 Media Management 江南春先生控制的企业, Holding Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 13 Giovanna Group 江南春先生控制的企业, Holdings Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 14 Giovanna Intermediate 江南春先生控制的企业, Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 15 Giovanna Parent 江南春先生控制的企业, Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 16 Focus Media Holding 江南春先生控制的企业, Limited 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 不存在 17 Target Media Holding Ltd. 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 18 Infoachieve Limited 江南春先生控制的企业 投资控股 不存在 Giovanna Newco 1 Limited Giovanna Newco 2 Limited Appreciate Capital Limited Cgen Media Technology Company Limited Cgen Digital Media Company Limited 聚众目标多媒体技术注 1 ( 上海 ) 有限公司 玺诚数码科技 ( 上海 ) 注 1 有限公司 江南春先生控制的企业, 间接拥有分众传媒的权益江南春先生控制的企业, 间接拥有分众传媒的权益 投资控股 投资控股 不存在 不存在 江南春先生控制的企业投资控股不存在 江南春先生控制的企业投资控股不存在 江南春先生控制的企业投资控股不存在 直接或间接持股 直接或间接持股 多媒体技术 网络技术的开发 设计 ; 计算机软件的开发 设计 制作 ; 销售自产产品 ; 自有多媒体的机器设备租赁 ; 提供相关的技术咨询和技术服务 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 计算机软件的设计 开发 制作, 销售自产产品, 计算机系统集成的设计 调试 维护, 提供相关的技术咨询和服务 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 无业务, 正在注销中 无业务, 正在注销中 注 1: 聚众目标多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司和玺诚数码科技 ( 上海 ) 有限公司正在注销过程中 三 信息披露义务人的主要业务和财务数据

11 Media Management(HK) 成立于 2015 年 3 月, 截至本报告书签署之日成立未满一年, 是一家专门为本次交易而在香港注册的私人有限公司, 无近三年财务数据 其实际控制人江南春是自然人, 不适用相关要求 四 信息披露义务人近五年涉及的诉讼 仲裁和重大处罚情况信息披露义务人承诺最近五年内不存在以下情形 : 1 受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况, 或未按期偿还大额债务 ; 2 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查; 3 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 ; 4 除上述三项外, 其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 五 信息披露义务人的董事及主要负责人情况 Media Management(HK) 的董事及主要负责人简要信息如下 : 姓名职务性别 身份证 / 护照号码 国籍 长期 居住地 其他国家 或地区的 居留权 江南春董事男 E3628**** 新加坡上海无 郑惠美董事女 30179**** 中国台湾中国台湾无 六 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日,Media Management(HK) 及其控股股东 实际控制人不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 10

12 第三节 权益变动的决定及目的 一 信息披露义务人权益变动目的通过本次交易, 上市公司将原有盈利能力较弱 未来发展前景不明朗的传统 IT 业务整体置出, 同时注入盈利能力较强 发展前景广阔的生活圈媒体业务, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 以实现上市公司股东的利益最大化 通过本次交易, 上市公司将持有分众传媒 100% 的股权, 根据 盈利预测补偿协议, 发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年 2016 年和 2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 295, 万元 342, 万元和 392, 万元 交易完成后, 上市公司盈利能力将得到大幅提升, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现利益相关方共赢的局面 通过本次交易, 分众传媒实现同 A 股资本市场的对接, 进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展 借助资本市场平台, 分众传媒将进一步拓宽融资渠道, 提升品牌影响力, 并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力, 同时也有助于实现上市公司股东利益最大化 二 本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划信息披露义务人承诺, 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) ( 以较晚者为准 ) 不得转让 截至本报告书签署日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人尚未有明确计划 协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 三 本次权益变动信息披露义务人的决策程序 11

13 2015 年 8 月 31 日,Media Management(HK) 召开的董事会会议审议通过了本次交易相关事项, 同意 Media Management(HK) 与交易各方签署 发行股份及支付现金购买资产协议 重大资产置换协议 及 盈利预测补偿协议 等本次交易相关协议 12

14 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人持有股权的变动情况本次权益变动前,Media Management(HK) 未直接或间接持有七喜控股任何股份 本次权益变动后,Media Management(HK) 直接持有七喜控股 101, 万股 A 股股份, 持股比例为 24.77% Media Management(HK) 将成为七喜控股的控股股东, 江南春将成为七喜控股的实际控制人 二 本次权益变动方式本次交易的整体方案包括 :( 一 ) 重大资产置换 ;( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产 ;( 三 ) 发行股份募集配套资金 本次重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效 互为前提条件 任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施, 则其他部分均不予实施 募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施 具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换 为简化交易手续, 七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方, 易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价 根据国众联评估出具的国众联评报字 (2015) 第 号评估报告书, 以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 本次交易的拟置出资产评估值为 86, 万元 根据 重大资产置换协议, 经交易各方友好协商, 拟置出资产作价 88, 万元 根据中联评估出具的中联评报字 [2015] 第 1064 号评估报告书, 以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟购买资产分众传媒 100% 股权的评估值为 4,587, 万元, 评估增值 4,339,

15 万元, 增值率 1,750.19% 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易各方友好协商, 分众传媒 100% 股权作价 4,570, 万元 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产经交易各方协商一致, 本次交易中拟置出资产作价 88, 万元, 拟置入资产作价 4,570, 万元, 两者差额为 4,482, 万元 置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买 其中, 向 FMCH 支付现金, 购买其所持有的分众传媒 11% 股份对应的差额部分 ; 向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份, 购买其所持有的分众传媒 89% 股份对应的差额部分 本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为 元 / 股 ( 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.79 元 / 股 ) 据此, 七喜控股将向 FMCH 支付现金 493, 万元, 向除 FMCH 外其余交易对象发行 381, 万股, 其中, 向信息披露义务人 Media Management (HK) 发行 101, 万股, 发行完成后 Media Management (HK) 将持有七喜控股 24.77% 股份 根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议 决议, 若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则该发行价格和发行数量应进行相应调整 ( 三 ) 发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 500, 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价, 若仍有剩余则用于补充流动资金 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11% 七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个 14

16 交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算, 公司拟募集配套资金发行 股份数量不超过 43, 万股 三 本次权益变动相关合同的主要内容 ( 一 ) 重大资产置换协议 1 合同主体 签订时间 重大资产置换协议 由七喜控股( 作为 甲方 ) 与 FMCH 等四十四名交易对方 ( 作为 本次交易对方 ) 以及易贤忠 ( 作为 丙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署 2 拟置出资产及交割安排各方确认, 七喜控股在本次交易中的拟置出资产为七喜控股的截至评估基准日的全部资产及负债 本次重大资产置换的具体方案为 : 七喜控股同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给本次交易对方, 本次交易对方同意以分众传媒 100% 股权中等值部分作为对价进行承接 ; 同时, 本次交易对方同意将承接的七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方, 易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债 为简化交易手续, 七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方, 易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价 基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的 资产评估报告 所确定的拟置出资产的评估价值, 并经各方协商, 拟置出资产的作价为 88, 万元 为避免疑问, 在拟置出资产进行交割时, 拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动, 但拟置出资产的作价保持不变 易贤忠应以现金方式向分众传媒全体股东或其指定方支付拟置出资产的对价, 具体支付方式为 : 易贤忠应分批次于 FMCH 指定的日期 ( 不早于 重大资 15

17 产置换协议 生效日 ) 和按不低于 FMCH 指定的价格下限将其持有的七喜控股 3,580 万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出, 该等股票转让所得的 80% 作为向分众传媒全体股东购买拟置出资产的对价, 该等股票转让所产生的税费由易贤忠承担, 易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等部分对价支付至 FMCH 指定账户 易贤忠应采取一切可行的行动, 包括但不限于签署各项必须之文件, 确保该等股票转让及对价支付的顺利实施 上述对价于分众传媒全体股东内部各方之间的分配方式 时间 金额等由 FMCH 确定并实施 资产交割日确定后, 七喜控股和易贤忠共同完成以下工作 :(i) 对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产 ( 包括但不限于七喜控股直接持有的股权 商标 专利等 ), 七喜控股应与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料, 该等材料包括但不限于拟置出资产中七喜控股所有非全资子公司中除七喜控股以外的其他股东出具的同意七喜控股向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明 所有七喜控股与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明 以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等 ;(ii) 对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产, 七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作 ;(iii) 对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产, 七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作, 并由七喜控股与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明 在完成 重大资产置换协议 上条约定工作的基础上, 七喜控股和易贤忠应当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH 提供其正本 资产交割确认书签署后, 全部拟置出资产 ( 不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续 ) 的所有权归易贤忠所有, 与上述资产相关的所有权利 义务 风险及责任全部转移给易贤忠 ; 若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续, 七喜控股应协助易贤忠继续办理完成相关的变更登记及过户手续 拟置出资产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由易贤忠承担 16

18 对于七喜控股截至资产交割日尚未履行完毕的合同, 上述合同项下的权利义务在资产交割日后由易贤忠享有及承担 若因合同相对方要求七喜控股履行合同或追索责任的, 易贤忠应在接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任 3 债权债务安排自资产交割日起, 七喜控股在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权 债务均由易贤忠继受并负责进行处理 重大资产置换协议 生效后, 七喜控股应向其全部债务人发出其债权已转让给易贤忠的书面通知 七喜控股应当于 重大资产置换协议 签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通, 并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前, 取得七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函 ; 对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债务或担保, 七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前, 取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函 若因未能取得债权人的同意, 致使债权人向七喜控股追索债务, 易贤忠应负责向债权人进行清偿, 或者与债权人达成解决方案 若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的, 易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失 各方同意, 资产交割日后, 因拟置出资产可能产生的所有赔偿 支付义务 处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决, 七喜控股及 / 或本次交易对方不承担任何责任, 若七喜控股及 / 或本次交易对方因此遭受损失的, 易贤忠应于接到七喜控股及 / 或本次交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股及 / 或本次交易对方的全部损失 对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为 违约行为 侵权行为 劳动纠纷 违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决, 重组完成后的七喜控股及 / 或本次交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿 17

19 4 人员安排各方同意, 根据 人随资产走 的原则, 七喜控股全部员工 ( 包括但不限于在岗职工 待岗职工 内退职工 离退休职工 停薪留职职工 借调或借用职工 临时工等 ) 的劳动关系, 养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险关系, 以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利 支付欠付的工资等, 均由易贤忠继受 ; 因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和 / 或赔偿事宜 ( 如有 ) 及其他员工安置相关费用和成本, 均由易贤忠负责支付或承担 七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通, 并确保促成七喜控股职工代表大会审议通过相关职工安置方案 本次交易获得中国证监会核准后, 七喜控股将与其全体员工解除劳动合同, 该等员工由易贤忠负责进行妥善安置, 产生的费用由易贤忠承担 七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等, 均由易贤忠负责解决 5 过渡期间安排各方同意并确认, 自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 起至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 止的期间为本次交易的过渡期间 各方同意, 拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 并以现金方式对该等收益进行结算, 拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担 在截至 重大资产置换协议 签署之日的过渡期间内, 拟置出资产并未发生重大变化 在 重大资产置换协议 签署之日后的过渡期间内, 七喜控股对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意 但在任何情况下, 过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价 6 税费和费用各方确认, 本次交易产生的所有法定税费中, 原则上, 与拟置出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担, 与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒全体股东依照法律规定承担 除分众传媒全体股东转让 / 置换所持分众传媒股权所直接产生的所得税和应由分众传媒全体股东承担的 18

20 印花税外, 其他所有税费 ( 包括但不限于七喜控股向分众传媒全体股东转让拟置出资产 分众传媒全体股东随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税 流转税和其他税负 ) 均由易贤忠承担 若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或分众传媒全体股东支付或代扣代缴相关税费的, 易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或分众传媒全体股东支付该等费用 易贤忠有责任令分众传媒全体股东及拟置出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任, 并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和 / 或分众传媒全体股东予以充分的补偿, 但另有约定者除外 除另有约定外, 各方应各自依法承担其就磋商 签署或完成 重大资产置换协议 和 重大资产置换协议 所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收 费用 收费及支出 鉴于易贤忠须按照 重大资产置换协议 的约定承担拟置出资产转让的相关税费, 易贤忠同意将其持有的七喜控股 2,000 万股股份质押给分众传媒 ( 为确保该等质押权的合理性和可执行性, 若易贤忠未能及时按上述约定及时支付或向七喜控股补偿相关税款及费用, 分众传媒全体股东可以 ( 但无义务 ) 先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等税款及费用, 因此分众传媒就该等税款及费用拥有对易贤忠之债权, 并可行使上述质押权 ), 质押期限为 12 个月, 自拟置出资产交割之日起算, 双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续 为避免疑问, 上述 2,000 万股质押股份, 除为易贤忠按本条规定存在的相关债务提供质押担保外, 同时也为 发行股份及支付现金购买资产协议 第 8.3 条项下规定的易贤忠可能存在的债务提供质押担保 7 违约责任 重大资产置换协议 签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方不履行或不及时履行 重大资产置换协议 项下其应履行的任何义务, 或违反其在 重大资产置换协议 项下作出的任何陈述 保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及 重大资产置换协议 约定承担违约责任 如因法律或政策限制, 或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易, 或因中国证监会 深交所等证券监管机构 商务主管部门未能批准或核准等原因, 导 19

21 致本次交易不能实施, 则不视为任何一方违约, 任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求, 但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会 深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外 自 重大资产置换协议 成立之日起至本次交易交割完成前, 除不可抗力或另有约定外, 任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的 ( 协议约定的不构成违约的情形除外 ), 或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会 深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ) 导致本次交易未能完成, 违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金 为避免疑义, 本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算, 即该等金额为本次交易项下任何一方 ( 在此本次交易对方中的各方视作一方 ) 承担违约金的最高金额 在本次交易过程中, 若由于七喜控股自身原因 ( 包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项 ) 导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟,FMCH 有权代表分众传媒全体股东不启动本次交易, 分众传媒全体股东无需为此承担任何违约责任 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 包括但不限于 : 另一方为本次交易而发生的审计费用 评估费用 券商费用 律师费用 差旅费用等 8 其他易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司 ( 或 FMCH 认可的其他主体 ) 作为 重大资产置换协议 项下拟置出资产的具体承接方, 具体行使承接拟置出资产的相关权利并承担相关义务, 但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据 重大资产置换协议 的约定承担其各项义务和责任 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 20

22 1 合同主体 签订时间 发行股份及支付现金购买资产协议 由七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方 ( 作为 本次交易对方 ) 以及易贤忠 ( 作为 丙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署 2 标的资产 拟置出资产及交易价格本次资产收购的标的资产为分众传媒全体股东所持分众传媒 100% 股权, 拟置出资产为七喜控股截至评估基准日的全部资产和负债 基于中联资产评估集团有限公司出具的 资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1064 号 ) 所确定的标的资产的评估价值, 并经各方协商, 标的资产的作价为 4,570, 万元 基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的 资产评估报告 ( 国众联评报字 (2015) 第 号 ) 所确定的拟置出资产的评估价值, 并经各方协商, 拟置出资产的作价为 88, 万元 为避免疑问, 在拟置出资产进行交割时, 拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动, 但拟置出资产的作价保持不变 3 本次发行方案各方同意, 七喜控股以向本次交易对方 ( 不含 FMCH) 非公开发行新股的方式, 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%, 具体发行方案如下 : (1) 发行方式向特定对象, 即本次交易对方 ( 不含 FMCH) 非公开发行股份 (2) 发行股票的种类和面值人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 (3) 发行对象本次新增股份的发行对象为分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) (4) 定价基准日及发行价格 21

23 本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 即 9.79 元 / 股, 最终发行价格确定为 元 / 股 在定价基准日至发行日期间, 若七喜控股发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 (5) 发行数量本次新增股份发行数量的计算公式为 : 发行数量 = 标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分 89% 本次发行价格, 并按照 发行股份及支付现金购买资产协议 第 条的约定进行尾数取整处理 据此, 各方确认, 该等发行的股份总数为 3,813,556,382 股 最终发行数量以中国证监会的核准为准 在定价基准日至发行日期间, 若七喜控股发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 (6) 本次发行对价股份分配情况各方同意, 获得对价股份的分众传媒全体股东内部各方 ( 不含 FMCH) 通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为 : 获得的对价股份数量 =( 该交易对方所持有的标的资产的交易价格 - 该交易对方按比例获得的拟置出资产的价格 ) 本次发行价格 计算结果不足一股的, 尾数舍去取整 (7) 对价股份的锁定期发行对象中 Media Management (HK) 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让 发行对象中 Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) Glossy City (HK) Power 22

24 Star (HK) CEL Media (HK) Flash (HK) HGPLT1 (HK) 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让, 前述期限届满后, 其本次取得的对价股份 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 其锁定安排如下 : 若其取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让 若其取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : a) 第一期 : 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; b) 第二期 : 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; c) 第三期, 分众传媒全体股东对第一 二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 23

25 本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价, 或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间七喜控股发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为的, 则前述发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 若分众传媒全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的, 各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 (8) 上市地点本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易 4 现金购买资产各方同意, 七喜控股以向 FMCH 支付现金的方式, 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 11% 现金购买资产的对价金额为 493, 万元 七喜控股应于募集配套资金到账后三日内将所募集资金 ( 扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额 ) 中相应对价金额支付给 FMCH, 用于支付本现金购买资产的对价 ; 若所募集资金 ( 扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额 ) 不足以支付上述对价, 七喜控股应于募集配套资金到账后以自有资金补足其不足部分 5 过渡期间损益各方同意并确认, 对标的资产而言, 自 2015 年 5 月 31 日 ( 不含当日 ) 至标的资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为标的资产的过渡期间 ; 对拟置出资产而言, 自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至拟置出资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为拟置出资产的过渡期间 各方同意并确认, 标的资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒全体股东内部各方按其于 发行股份及支付现金购买资产协议 签订时在分众传媒的持股比例承担, 并于本次交易完成后以 24

26 现金形式对七喜控股予以补偿 ; 拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 并以现金方式对该等收益进行结算, 拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担 在过渡期间内, 七喜控股应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营 保存财务账册和记录, 并遵守应当适用于其财产 资产或业务的法律 法规 七喜控股和易贤忠确认, 在截至 发行股份及支付现金购买资产协议 签署之日的过渡期间内, 拟置出资产并未发生重大变化 在 发行股份及支付现金购买资产协议 签署之日后的过渡期间内, 七喜控股对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意 但在任何情况下, 过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价 在过渡期间内, 分众传媒全体股东应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务 6 交割安排 发行股份及支付现金购买资产协议 生效后, 七喜控股和分众传媒全体股东应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限, 标的资产交割日原则上应为 发行股份及支付现金购买资产协议 生效后的最近可行日期, 各方应当及时实施 发行股份及支付现金购买资产协议 项下交易方案, 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续 标的资产交割日的最后期限确定后, 分众传媒全体股东应尽快办理标的资产 ( 即分众传媒全体股东所持分众传媒 100% 股权 ) 变更登记至七喜控股名下所需的全部手续, 七喜控股应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料 标的资产变更登记至七喜控股名下的当日为标的资产交割日 于标的资产交割日, 分众传媒全体股东即履行完毕 发行股份及支付现金购买资产协议 项下的资产交付义务 拟置出资产的交割事宜以 重大资产置换协议 的约定为准, 七喜控股应当 25

27 按照 重大资产置换协议 的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜 原则上拟置出资产交割日 ( 按照 重大资产置换协议 的约定, 以七喜控股和易贤忠签署资产交割确认书之日为准 ) 不应晚于标的资产交割日 在标的资产交割日, 七喜控股应当将全部公司印章 ( 包括但不限于公司法人章 财务专用章 合同专用章 法定代表人私章 财务负责人私章等 ) 七喜控股的全部账簿 会计凭证 银行账户资料及其密码 公司营业执照正本 副本等全部文件移交 FMCH 指定的人员保管 七喜控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件, 并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管, 该等文件包括但不限于七喜控股自成立以来的股东大会文件 董事会文件 监事会文件 ; 七喜控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件 ; 七喜控股自成立以来获得的所有政府批文 ; 七喜控股自成立以来所有与政府部门的往来函件 ( 包括但不限于通知 决定 决议 ); 七喜控股自成立以来的纳税文件 七喜控股应当于 发行股份及支付现金购买资产协议 第 4.2 条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作, 并于标的资产交割日后 1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续 7 税费及其他责任各方确认, 本次交易产生的所有法定税费中, 原则上, 与拟置出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担, 与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒全体股东依照法律规定承担 除分众传媒全体股东转让 / 置换所持分众传媒股权所直接产生的所得税和应由分众传媒全体股东承担的印花税外, 其他所有税费 ( 包括但不限于七喜控股向分众传媒全体股东转让拟置出资产 分众传媒全体股东随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税 流转税和其他税负 ) 均由易贤忠承担 若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或分众传媒全体股东支付或代扣代缴相关税费的, 易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或分众传媒全体股东支付该等费用 易贤忠有责任令分众传媒全体股东及拟置出资产交割日后的七喜控 26

28 股不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任, 并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和 / 或分众传媒全体股东予以充分的补偿, 但另有约定者除外 除另有约定外, 各方应各自依法承担其就磋商 签署或完成 发行股份及支付现金购买资产协议 和 发行股份及支付现金购买资产协议 所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收 费用 收费及支出 在拟置出资产交割日之后, 如果因该日之前由于七喜控股 易贤忠或其他七喜控股的股东及管理层的一切作为与不作为而造成的违规违约等责任导致七喜控股被要求向相关政府部门和 / 或第三方支付任何损害 赔偿 侵权责任 未披露的欠款 罚款 ( 包括罚息 ) 或费用和 / 或如果七喜控股支付了与税务相关的任何滞纳金 应付税款 罚金或罚款, 则易贤忠有义务在收到七喜控股书面通知后 7 个工作日内就该等罚款 费用和 / 或逾期税款承担责任, 并应就费用和 / 或逾期税款的实际数额支付给七喜控股, 如果分众传媒全体股东因此受损失的, 易贤忠有义务对分众传媒全体股东的所有相关损失给予全面且充分的赔偿 ( 且应对分众传媒全体股东因收到赔偿 补偿而产生的相关税费 ( 如有 ) 予以足额补偿 ) 为切实履行该等义务, 易贤忠同意在拟置出资产交割日之前将其持有七喜控股的 2,000 万股股份质押给分众传媒 ( 为确保该等质押权的合理性和可执行性, 若易贤忠未能及时按上述约定对七喜控股予以足额赔偿, 分众传媒全体股东可以 ( 但无义务 ) 先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等费用 罚金 罚款和 / 或税款, 因此分众传媒就该等费用 罚金 罚款和 / 或税款拥有对易贤忠之债权, 并可行使上述质押权 ), 质押期限为 12 个月, 自拟置出资产交割之日起算, 双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续 为避免疑问, 上述 2,000 万股质押股份, 除为易贤忠按本条规定可能存在的债务提供质押担保外, 同时也为 重大资产置换协议 第 7.1 条项下规定的易贤忠的相关债务提供质押担保 8 违约责任 发行股份及支付现金购买资产协议 签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方不履行或不及时履行 发行股份及支付现金购买资产协议 项下其应履行的任何义务, 或违反其在 发行股份及支付现金购买资产协议 项下作出的任何陈述 保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及 发行股份及支付现金购买资产 27

29 协议 约定承担违约责任 如因法律或政策限制, 或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易, 或因中国证监会 深交所等证券监管机构 商务主管部门未能批准或核准等原因, 导致本次交易不能实施, 则不视为任何一方违约, 任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求, 但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会 深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外 自 发行股份及支付现金购买资产协议 成立之日起至本次交易交割完成前, 除不可抗力和另有约定外, 任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的 ( 发行股份及支付现金购买资产协议 第 12.1 条和 12.2 条约定的不构成违约的情形除外 ), 或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会 深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金 为避免疑义, 本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算, 即该等金额为本次交易项下任何一方 ( 在此分众传媒全体股东中的各方视作一方 ) 承担违约金的最高金额 在本次交易过程中, 若由于七喜控股自身原因 ( 包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项 ) 导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟,FMCH 有权代表分众传媒全体股东不启动本次交易, 分众传媒全体股东无需为此承担任何违约责任 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务 采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金 上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 包括但不限于 : 其他方为本次交易而发生的审计费用 评估费用 券商费用 律师费用 差旅费用等 ( 三 ) 盈利预测补偿协议 1 合同主体 签订时间 盈利预测补偿协议 由七喜控股( 作为 甲方 ) 与 FMCH 等四十四名交 28

30 易对方 ( 作为 乙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署 分众传媒全体股东同意对分众传媒在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 ( 以下简称 盈利预测补偿期 或 承诺年度 ) 扣除非经常性损益后 ( 但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 以下简称 扣非净利润 ) 实现情况作出承诺, 并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对七喜控股进行补偿 2 业绩承诺情况各方同意, 分众传媒全体股东应当按照相关法律 法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺 ( 以下简称 承诺扣非净利润数 ), 经各方协商, 分众传媒全体股东承诺标的资产在 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295, 万元 342, 万元 392, 万元 如标的资产在 盈利预测补偿协议 第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数 ( 以下简称 实现扣非净利润数 ) 低于 盈利预测补偿协议 第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数, 则分众传媒全体股东应依据 盈利预测补偿协议 第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及 / 或现金对七喜控股进行补偿 若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则分众传媒全体股东盈利预测补偿期为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ; 若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定 3 标的资产盈利预测差异的确定在盈利预测补偿期内, 七喜控股进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与 盈利预测补偿协议 第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核, 并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告 ( 以下简称 专项审核报告 ), 分众传媒全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按 29

31 照 盈利预测补偿协议 第四条约定的补偿方式进行补偿 4 利润补偿方式本次承担补偿义务的主体 ( 以下简称 补偿义务主体 ) 为 盈利预测补偿协议 分众传媒全体股东, 即分众传媒全体股东 盈利预测补偿协议 第三条规定的专项审核报告出具后, 如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形, 七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会, 按照 盈利预测补偿协议 第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额 ( 以下简称 应补偿现金 ) 和分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 当年应补偿的股份数量 ( 以下简称 应补偿股份 ), 并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知 应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入七喜控股指定账户, 应补偿股份由七喜控股以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 ( 以下简称 股份回购 ) 盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 应补偿股份数量的计算公式如下 : (1) 应补偿现金每年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 11% [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿现金金额 FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回 分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 各自对 FMCH 承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任 ; 同时,Media Management(HK) 对其他分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 的上述责任承担连带责任 : 名称承担比例 Media Management(HK) % 30

32 Giovanna Investment(HK) % Gio2(HK) % Glossy City(HK) % Power Star(HK) % CEL Media(HK) % Flash(HK) % HGPLT1(HK) % (2) 应补偿股份每年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 89% 本次发行股票发行价格 [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿股份数量分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量 : a) 分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份 : 分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量 = 股份回购实施前新进股东 ( 各自 ) 持有的七喜控股股份数 -( 股份回购实施后的七喜控股总股本 新进股东 ( 各自 ) 于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例 ) b) 除新进股东承担的应补偿股份之外, 剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担 : 第一个补偿年度, 由除 FMCH Media Management(HK) 之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担, 其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例 ; 若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 则由 Media Management(HK) 承担剩余的补偿义务 ; 第一个补偿年度之后的其他补偿年度, 由 Media Management(HK) 承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务 分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易 31

33 中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回 补偿义务发生时, 如补偿义务主体 ( 限于分众传媒全体股东中的原股东 ) 所持剩余股份数不足补偿, 其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿 5 整体减值测试补偿补偿期限届满后, 七喜控股应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试, 并在出具年度财务报告时出具专项审核意见 经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数 本次发行价格 + 已补偿现金额, 则分众传媒全体股东应当参照 盈利预测补偿协议 第 4.3 条约定的补偿程序另行进行补偿 FMCH 另需补偿的现金金额 =( 期末减值额 / 本次交易总金额 ) 标的资产交易对价总额 11%- 补偿期限内 FMCH 已支付的补偿现金总额 FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任 分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 各自对 FMCH 承担的现金补偿义务中按 盈利预测补偿协议 第 条约定的比例的部分承担连带责任 分众传媒全体股东 ( 除 FMCH 外 ) 另需补偿的股份数量 =( 期末减值额 / 本次交易总金额 ) 标的资产交易对价总额 89% 本次发行股票发行价格 - 补偿期限内分众传媒全体股东已支付的补偿股份数量 当上述股份补偿情形发生, 分众传媒全体股东中的新进股东应当参照 盈利预测补偿协议 第 条 A 项约定的公式实施补偿 ; 分众传媒全体股东中的原股东则其应当参照 盈利预测补偿协议 第 条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿 双方同意, 标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格, 即分众传媒全体股东向七喜控股支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标 32

34 的资产交易价格 6 补偿股份的调整各方同意, 若七喜控股在补偿期限内有现金分红的, 各补偿义务主体按 盈利预测补偿协议 第四条 第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给七喜控股 ; 若七喜控股在补偿期限内实施送股 公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 按 盈利预测补偿协议 第四条 第五条公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 7 违约责任一方未履行或部分履行 盈利预测补偿协议 项下的义务给守约方造成损害的, 守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失 四 已履行及尚需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 七喜控股的决策过程 2015 年 8 月 28 日, 上市公司召开职工代表大会, 审议通过了本次交易的员工安置方案 2015 年 8 月 31 日, 上市公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 2 交易对方的决策过程本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定, 同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换 支付现金及发行股份购买资产事宜 ( 二 ) 尚需履行的决策过程 1 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 2 本次交易获得商务部的批准; 33

35 3 本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准; 4 本次交易获得中国证监会的核准 截至本报告书签署日, 相关报批事项仍在进行之中 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 在取得批准或核准前, 不能实施本次重组方案 五 所持股份权益受限情况 截至本报告书签署日, 信息披露义务人未持有七喜控股的股份, 不涉及股权 质押 冻结等任何权利限制事项 34

36 第五节资金来源 本次交易中, 分众传媒的全体股东以其所持有的分众传媒 100% 股份与七喜控股全部资产及负债进行置换, 双方交易标的资产作价的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买 因此,Media Management(HK) 通过本次交易所获得的上市公司股份均由 Media Management(HK) 以其所持有的分众传媒股份作为对价认购获得, 不涉及现金支付 因此本次交易中, 信息披露义务人取得七喜控股上述股份不存在所支付的资金直接或者间接来源于七喜控股及其关联方的情形, 也不存在利用本次交易的七喜控股股份向银行等金融机构进行质押获得融资的情形 35

37 第六节后续计划 一 信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划本次交易完成后, 上市公司的主营业务将由电脑生产与销售 IT 产品分销等传统 IT 业务变更为生活圈媒体业务, 上市公司的盈利能力将得到有效提升, 本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力 二 信息披露义务人对上市公司的重组计划截至本报告书签署日, 除本次交易外, 信息披露义务人未来 12 个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划 若今后信息披露义务人提出上述计划或建议, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求, 履行信息披露义务 三 信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划分众传媒目前的董事会 高级管理人员在公司治理以及媒体运营业务方面具有较为丰富的经验, 具备管理和经营分众传媒的能力 ; 监事会具备对分众传媒财务以及董事和其他高级管理人员的监督 建议能力, 能够维护分众传媒及其股东的合法权益 本次交易完成后, 分众传媒将成为上市公司的全资子公司, 分众传媒及其子公司将成为上市公司的经营实体 上市公司将根据主营业务变更的情况, 相应调整董事 监事及高级管理人员人选, 聘请具有媒体运营相关业务经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人, 经股东大会选举通过后进入董事会开展工作 ; 聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人, 经股东大会选举通过后进入监事会开展工作 ; 聘请包括分众传媒目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员 四 信息披露义务人对上市公司章程修改的计划上市公司 公司章程 不存在可能阻碍本次交易的条款 本次交易完成后, 由于上市公司主营业务 股本及股权结构等将发生变化, 上市公司将依据 公司 36

38 法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 根据实际情况对公司章程进行必要的修订, 并根据需要依法依规对董事会 监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 进一步保持并完善上市公司治理结构 五 信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划根据 重大资产置换协议, 各方同意, 根据 人随资产走 的原则, 七喜控股全部员工 ( 包括但不限于在岗职工 待岗职工 内退职工 离退休职工 停薪留职职工 借调或借用职工 临时工等 ) 的劳动关系, 养老 医疗 失业 工伤 生育等社会保险关系, 以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利 支付欠付的工资等, 均由易贤忠继受 ; 因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和 / 或赔偿事宜 ( 如有 ) 及其他员工安置相关费用和成本, 均由易贤忠负责支付或承担 七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通, 并确保促成七喜控股职工代表大会审议通过相关职工安置方案 本次交易获得中国证监会核准后, 七喜控股将与其全体员工解除劳动合同, 该等员工由易贤忠负责进行妥善安置, 产生的费用由易贤忠承担 七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等, 均由易贤忠负责解决 六 上市公司分红政策的重大变化 ( 一 ) 利润分配政策上市公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ([2013] 43 号 ) 文件的要求, 结合公司实际情况, 对 公司章程 进行了修订, 于 2015 年 8 月 31 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过, 尚需提交临时股东大会审议批准 具体利润分配政策如下 : 公司实行持续 稳定的利润分配制度, 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 1 决策程序 37

39 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定, 经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定 对可分配利润中未分配部分, 董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则 ; 公司董事会未做出现金分配方案的, 应当在定期报告中披露原因 ; 独立董事应就报告期盈利但未提出现金分红预案的事项发表独立意见并公开披露 董事会在决策和形成分红预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 股东大会对利润分配具体方案进行审议时, 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境 自身经营状况发生较大变化 投资规划和长期发展的需要而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的, 应当符合中国证监会和证券交易所的有关规定并满足公司章程规定的条件 在公司董事会制定调整利润分配政策方案的 30 日前, 公司董事会将发布提示性公告, 公开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调整方案的意见, 投资者可以通过电话 信件 深圳证券交易所互动平台 公司网站等方式参与 ; 公司应做好记录并整理投资者意见, 提交公司董事会 监事会 公司董事会在审议调整利润分配政策时, 需事先征询监事会的意见, 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见, 利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过 ; 需事先书面征询全部独立董事的意见, 全体独立董事对此应当发表明确意见 董事会经过详细论证后拟定的调整利润分配政策方案, 需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过, 并提交股东大会 经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 公司在召开股东大会时除现场会议外, 应向股东提供网络形式的投票平台 公司股东 38

40 大会在审议调整利润分配政策时, 应充分听取社会公众股东意见 公司应在年度报告 半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若年度盈利但未提出现金分红, 公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划 公司在前次发行招股说明书 募集说明书等发行材料中披露了分红政策 股东回报规划和分红计划的, 应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示 2 利润分配政策具体内容公司一般按照年度进行现金分红, 在实现年度盈利的情况下原则上应进行分红 若年度盈利因特殊原因不能分红, 应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 公司按照以下原则确定现金分红比例 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配股利 ; 在利润分配方式中, 现金分红优先于股票股利, 公司具备现金分红条件的, 应优先采用现金分红的方式分配股利 根据公司长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需求较大时可在符合上述比例的前提下采用股票股利 采用现金 股票结合方案进行利润分配的, 董事会应当在利润分配方案中对公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明 公司当年实现的净利润, 在按规定弥补亏损 足额预留法定公积金 盈余公 39

41 积金以后, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10% 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围 公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 未来三年股东回报规划为明确对七喜控股股东权益的回报, 进一步细化 公司章程 中关于利润分配政策的条款, 以加强利润分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分配制度进行监督, 上市公司制定了 七喜控股股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年 年 ) ( 以下简称 本规划 ) 1 制定本规划考虑的因素公司将着眼于长远和可持续发展, 考虑企业发展实际情况, 综合考察公司成长性 业务发展规模 资金筹措能力 企业经营发展战略 股东意愿等方面的指标, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对利润分配作出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 2 本规划的制定原则公司着眼于长远的规划和可持续的发展, 综合考虑公司实际情况 发展目标 社会资金成本 外部融资环境 中小股东及独立董事意见等因素的基础上, 建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制, 从而对利润分配做出制度性安排, 以保证利润分配政策的连续性和稳定性 公司股东分红回报规划重视为社会公众股东提供合理 持续 稳定的投资回报, 重视提高股东对公司经营和分配的监督力度, 重视公司投资价值的提升, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 充分考虑和听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 并坚持现金分红为主这一基本原则 公司当年的税后利润在弥补亏损 提取公积金后, 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十 同时, 若公司营收增长 40

42 快速, 且董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利的分配之余, 提出股票利润分配预案 3 公司未来三年(2015 年 年 ) 的股东回报具体规划公司在未来三年将按照以下具体计划, 为股东提供合理 持续 稳定的提供投资回报 : (1) 未来三年, 公司根据公司章程及相关法规规定, 在提取法定公积金 任意公积金以后, 如无重大投资计划或重大现金支出事项的发生, 公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之十 ; (2) 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配 ; (3) 公司将听取并接受所有股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事对公司分红的建议和监督, 决策过程中充分考虑独立董事 监事和公众投资者的意见 ; (4) 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红预案, 并交付股东大会通过现场加网络投票的形式进行表决, 并在股东大会批准后的 2 个月内完成实施 4 股东回报规划的决策机制 (1) 公司至少每三年重新审阅一次 未来三年股东回报规划, 根据股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 结合公司的外部经营环境及自身经营状况, 对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改, 从而确定该时段的股东回报计划 (2) 公司董事会应结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 制定年度或中期分红方案, 在经公司股东大会表决通过后实施 (3) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 5 股东回报规划的调整机制 41

43 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平, 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境 自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并严格履行决策程序 确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的, 经过详细论证后, 由董事会拟定变动方案, 独立董事对此发表独立意见, 提交股东大会审议通过, 并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过 除非法律 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定另有要求, 公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则 : 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 ; 且符合法律 法规及中国证监会和证券交易所的有关规定 上市公司未来的实际控制人江南春先生与信息披露义务人均已承诺, 本次重组完成后, 将继续遵守上述回报规划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划本次重组完成后, 上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化, 信息披露义务人 Media Management(HK) 将成为上市公司的控股股东, 江南春将成为上市公司的实际控制人 上市公司将根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等有关法律 法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 完善公司治理结构, 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况 42

44 第七节 对上市公司的影响分析 一 本次交易完成后, 对上市公司独立性的影响信息披露义务人及实际控制人江南春承诺将按照 公司法 证券法 和其他有关法律法规对上市公司的要求, 对上市公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 采取切实有效措施保证上市公司在人员 资产 财务 机构和业务方面的独立, 并具体承诺如下 : 1 人员独立 (1) 保证七喜控股的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证七喜控股的财务人员独立, 不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证七喜控股拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 (1) 保证七喜控股具有独立完整的资产, 七喜控股的资产全部处于七喜控股的控制之下, 并为七喜控股独立拥有和运营 (2) 保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用七喜控股的资金 资产 (3) 保证不以七喜控股的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 (1) 保证七喜控股建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证七喜控股具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 43

45 (3) 保证七喜控股独立在银行开户, 不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证七喜控股能够作出独立的财务决策, 本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 (5) 保证七喜控股依法独立纳税 4 机构独立 (1) 保证七喜控股依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证七喜控股的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证七喜控股拥有独立 完整的组织机构, 与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 (1) 保证七喜控股拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与七喜控股的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 二 同业竞争情况本次交易完成后, 上市公司的实际控制人变更为江南春, 上市公司主要从事生活圈媒体的运营和开发, 属于广告媒体行业 江南春所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争, 本次重组符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十九条的不得有同业竞争的规定 具体情况说明如下 : 1 分众传媒及其下属子公司主要业务分两类: 第一类是为生活圈媒体的运营和开发, 主要包括楼宇媒体业务 影院媒体业务 卖场媒体业务等 ; 第二类是为分众传媒提供软件研发 销售 运行维护的子公司, 此类子公司实际不对分众 44

46 传媒外的其他企业提供软件产品或服务 2 截至 2015 年 5 月 31 日, 分众传媒实际控制人江南春先生控制的其他企业均未直接或间接从事广告媒体业务, 与上市公司不存在同业竞争关系 3 报告期内, 分众传媒实际控制人江南春先生下属控制企业 FMHL 曾持有华视传媒 15,331,305 股, 占华视传媒总股本的比例为 15% 华视传媒是纳斯达克的上市公司, 主要在中国大陆地区运营长途汽车等车载电视广告业务, 与分众传媒从事的广告媒体业务属于同一大行业 2015 年 4 月 2 日,FMHL 与分众传媒之子公司 Focus Media Investment Limited 签署了股权转让协议,Focus Media Investment Limited 以截至 2014 年 9 月 30 日华视传媒的净资产为定价基础, 向 FMHL 收购了 15% 的华视传媒股权 截至 2015 年 5 月 31 日, 华视传媒已经办理完毕股权登记 4 聚众目标多媒体技术( 上海 ) 有限公司 玺诚数码科技 ( 上海 ) 有限公司此二家公司系江南春先生直接或间接控制的公司, 曾从事过广告业务 截至 2012 年 12 月 31 日, 聚众目标多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 玺诚数码科技 ( 上海 ) 有限公司已经停止经营广告业务 目前, 上述二家公司均在清算和注销过程中 5 北京京隆天科技有限公司的营业范围包括 研究 开发计算机软件及互联网应用技术 通信技术, 与分众传媒的提供技术服务的子公司同属一个行业, 但报告期内北京京隆天科技有限公司实际未从事业务, 截至本报告书签署之日已经注销 为了避免同业竞争, 维护上市公司及中小股东的合法权益, 江南春先生 Media Management(HK) FMCH 及融鑫智明做出了如下承诺 : 本人 ( 公司 ) 目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制 管理或与其他自然人 法人 合伙企业或组织共同控制 管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体 机构 经济组织, 本人 ( 公司 ) 与上市公司 / 分众传媒不存在同业竞争 自本承诺函出具之日起, 本人 ( 公司 ) 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 45

47 益 ) 直接或间接控制 管理与上市公司 / 分众传媒构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 本人 ( 公司 ) 保证将采取合法及有效的措施, 促使本人 ( 公司 ) 拥有控制权的其他公司 企业与其他经济组织, 不以任何形式直接或间接控制 管理与上市公司 / 分众传媒相同或相似的 对上市公司 / 分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 若本人 ( 公司 ) 控制的相关公司 企业出现直接或间接控制 管理与上市公司 / 分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体 机构或经济组织之情况, 则本人 ( 公司 ) 及本人 ( 公司 ) 控制的相关公司 企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品 或者将相竞争的业务纳入到上市公司 / 分众传媒经营 或者将相竞争的业务转让给与本人 ( 公司 ) 无关联关系的第三方 或者采取其他方式避免同业竞争 三 关联交易情况 ( 一 ) 本次交易前的关联交易情况本次交易完成前, 信息披露义务人及其关联方与七喜控股之间不存在关联交易 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易完成后, 江南春先生将成为上市公司的实际控制人,Media Management (HK) 将成为上市公司的控股股东 根据 上市公司重大资产重组管理办法 和 深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易, 构成关联交易 因易贤忠为本次交易的利益相关方, 在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时, 易贤忠及其委派的董事将回避表决 ( 三 ) 本次交易完成后的关联交易本次交易完成后, 上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行, 与其他同类产品或服务的客户同等对待 上市公司与关联方之间不可避 46

48 免的关联交易, 上市公司将履行适当的审批程序, 遵照公开 公平 公正的市场原则进行, 并参照上市公司同类产品客户的销售价格 结算方式作为定价和结算的依据 截至本报告书签署日, 分众传媒为中外合资企业, 董事会为最高权力机构, 为规范关联交易, 分众传媒比照 A 股上市的相关要求, 分别在 董事会议事规则 和 总经理工作细则 等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序 江南春先生 信息披露义务人 Media Management(HK) FMCH 融鑫智明 Power Star (HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) 等已作出如下保证和承诺 : 就本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 本人 ( 本公司 ) 保证本人 ( 本公司 ) 及本人 ( 本公司 ) 控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本人 ( 本公司 ) 承担赔偿责任 47

49 第八节与上市公司之间的重大交易 截至本报告书签署之日前 24 个月内, 除本次交易外, 信息披露义务人及其董事未有与下列当事人发生以下重大交易 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; ( 二 ) 与上市公司的董事 监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事 监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排 ; ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同 默契或者安排 48

50 第九节前 6 个月买卖上市公司股票的情况 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 ( 证监会公告 [2008]13 号 ) 以及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 的要求, 信息披露义务人已对买卖七喜控股股票情况进行了自查 经信息披露义务人自查, 本次重组七喜控股停牌前 6 个月至重组报告书签署之日期间内, 信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖七喜控股股票的行为 49

51 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人 Media Management(HK) 成立于 2015 年 3 月, 截至本报告书签署之日成立未满一年, 是一家专门为本次交易而在香港注册的有限责任公司, 无近三年财务数据 Media Management(HK) 实际控制人江南春为自然人, 不适用本节内容 50

52 第十一节 其他重大事项 一 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定的情形, 并能够按照 上市公司收购管理办法 第五十条的规定提供有关文件 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在以下情形 : ( 一 ) 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益 ; ( 二 ) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; ( 三 ) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; ( 四 ) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; ( 五 ) 公司法 第一百四十六条规定情形; ( 六 ) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 信息披露义务人能够按照 收购办法 第五十条的规定提供相关文件 二 其他事项除本报告书所载事项外, 不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 以及中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息 51

53 第十二节 备查文件 一 信息披露义务人境外登记注册文件二 信息披露义务人董事名单及身份证明三 信息披露义务人关于本次交易的董事会决议四 重大资产置换协议 五 发行股份及支付现金购买资产协议 六 盈利预测补偿协议 七 关于本次认购资金来源的说明八 信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前 24 个月内未发生重大交易的说明九 信息披露义务人关于控股股东 实际控制人最近两年内未发生变化的证明十 信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明十一 信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖上市公司股票的自查情况说明十二 信息披露义务人关于无违法违规行为的承诺函十三 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函十四 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函十五 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函十六 信息披露义务人关于股份锁定的承诺函十七 信息披露义务人关于提供资料真实 准确 完整的承诺函十八 信息披露义务人不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的声明以及符合 上市公司收购管理办法 第五十条规定的说明十九 中国国际金融股份有限公司 西南证券股份有限公司关于七喜控股股份 52

54 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二十 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人未在境内 境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况说明 本报告书和上述备查文件置于深圳证券交易所和七喜控股股份有限公司, 供 投资者查阅 投资者也可以在深圳证券交易所网站 ( 查阅本报告书全文 53

55 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的的机构 ) 承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别的和连带的法 律责任 Media Management Hong Kong Limited 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 54

56 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 法定代表人 ( 授权代表 ): 黄朝晖 财务顾问主办人 : 齐飞 何挺 中国国际金融股份有限公司 年月日 55

57 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对信息披露义务人的权益变 动报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 法定代表人 : 余维佳 财务顾问主办人 : 童星 李高超 项目协办人 : 孙光荣 西南证券股份有限公司 年月日 56

58 附表 : 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称七喜控股股份有限公司上市公司所在地 广东省广州市高新技术产业开发区科 学大道 286 号 1101 房 股票简称七喜控股股票代码 信息披露义务人 Media Management Hong Kong 信息披露义务人 香港中环云咸街 60 号中央广场 10 楼 名称 Limited 住所 1001 室 拥有权益的股份 增加 有无一致行动人有 无 数量变化 不变, 但持股人发生变化 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司 是否为上市公司 是 否 是 否 第一大股东 ( 交易 实际控制人 ( 交 完成后 ) 易完成后 ) 信息披露义务人 信息披露义务人 是否对境内 境外 是 否 是否拥有境内 是 否 其他上市公司持 回答 是, 请注明公司家数 外两个以上上市 回答 是, 请注明公司家数 股 5% 以上 公司的控制权 57

59 通过证券交易所的集中交易 协议转让 权益变动方式 ( 可 多选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量 : 0 股 上市公司已发行 持股比例 : 0 % 股份比例 本次发生拥有权 益的股份变动的 变动数量 : 101, 万股变动比例 : 24.77% 数量及变动比例 与上市公司之间 是否存在持续关 是 否 联交易 与上市公司之间 是否存在同业竞 是 否 争 信息披露义务人 是否拟于未来 12 是 否 个月内继续增持 58

60 信息披露义务人 前 6 个月是否在二 级市场买卖该上 是 否 市公司股票 是否存在 收购办 法 第六条规定的 是 否 情形 是否已提供 收购 办法 第五十条要 是 否 求的文件 是否已充分披露 资金来源 是 否 是否披露后续计 划 是 否 是否聘请财务顾 问 是 否 本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况 是 否 备注 : 本次权益变动尚需取得如下批准 (1) 尚需经七喜控股股份有限公司股东大会审议通过 ; (2) 尚需取得中国商务部的批准 ;(3) 尚需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准 ;(4) 尚需取得中国证券监督管理委员会的核准 59

61 信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 是 否 决权 60

62 ( 此页无正文, 为 七喜控股股份有限公司详式权益变动报告书 之签字盖章页 ) Media Management Hong Kong Limited 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 61