信息披露义务人声明一信息披露业务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 (2014 年修订

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帧盛
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1 七喜控股股份有限公司简式权益变动报告书 ( 三 ) 上市公司名称 : 七喜控股股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 七喜控股股票代码 : 信息披露义务人 :Giovanna Investment Hong Kong Limited 住所 / 通讯地址 : 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼股份变动性质 : 持股比例增加签署日期 :2015 年 8 月

2 信息披露义务人声明一信息披露业务人依据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) ( 以下简称收购办法 ) 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 (2014 年修订 ) ( 以下简称准则 15 号 ) 等相关法律法规和规范性文件编写二信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之冲突三依据证券法收购办法和准则 15 号的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在七喜控股股份有限公司 ( 以下简称七喜控股或上市公司 ) 拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在七喜控股中拥有权益的股份四本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行 :(1) 尚需经七喜控股股份有限公司股东大会审议通过 ;(2) 尚需取得中国商务部的批准 ;(3) 尚需获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准 ;(4) 尚需取得中国证券监督管理委员会的核准五本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 1

3 目录信息披露义务人声明... 1 第一节释义... 3 第二节信息披露义务人介绍... 6 第三节权益变动目的及持股计划... 8 第四节权益变动方式... 9 第五节前 6 个月买卖上市公司股票的情况第六节其他重大事项第七节备查文件附表

4 第一节释义在本报告书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 信息披露义务人 / Giovanna Investment(HK) 七喜控股 / 上市公司 / 公司指指 Giovanna Investment Hong Kong Limited, 分众传媒股东七喜控股股份有限公司, 其股份在深交所上市, 股票代码 : 分众传媒 / 标的公司指分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司标的资产 / 拟购买资产 / 拟注入资产指截至评估基准日, 分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司 100% 股权拟置出资产指截至评估基准日上市公司的全部资产和负债本报告书重组报告书重大资产置换发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组 / 本次交易交易对方指指指指指七喜控股股份有限公司简式权益变动报告书 ( 三 ) 七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 七喜控股向交易对方非公开发行股份支付现金及置出资产购买分众传媒 100% 股权的行为七喜控股本次重组 / 交易的交易对方, 即截至本报告书签署之日, 分众传媒全体四十四名股东本次权益变动指因本次交易而产生的权益变动情况 FMCH 指 Focus Media (China) Holding Limited/ 分众传媒 ( 中国 ) 控股有限公司, 分众传媒股东 3

5 Media Management (HK) Power Star(HK) 指指 Media Management Hong Kong Limited, 分众传媒控股股东, 实际控制人为江南春 Power Star Holdings (Hong Kong) Limited, 分众传媒股东 Glossy City (HK) 指 Glossy City (HK) Limited, 分众传媒股东 Gio2(HK) 指 Gio2 Hong Kong Holdings Limited, 分众传媒股东 HGPL T1(HK) 指 HGPLT1 Holding Limited, 分众传媒股东 CEL Media(HK) 指 CEL Media Investment Limited, 分众传媒股东 Flash(HK) 指 Flash (Hong Kong) Limited, 分众传媒股东上述 Media Management(HK) FMCH Power 分众传媒境外股东 / 原股东指 Star(HK) Glossy City (HK) Giovanna Investment(HK) Gio2(HK) HGPL T1(HK) CEL Media(HK) 及 Flash(HK) 等九家分众传媒股东分众传媒新进股东 / 新进境内投资者股东指本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等三十五家境内投资人 / 本次交易对方除分众传媒原股东的其他交易对方公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行股份及支付现金购买资产协议指七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议盈利预测补偿协议指七喜控股股份有限公司与分众多媒体技术 4

6 ( 上海 ) 有限公司全体股东之盈利预测补偿协议重大资产置换协议指七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术 ( 上海 ) 有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议中国证监会指中国证券监督管理委员会商务部指中华人民共和国商务部深交所指深圳证券交易所中联评估指中联资产评估集团有限公司国众联评估指国众联资产评估土地房地产估价有限公司元万元指人民币元人民币万元 5

7 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况信息披露义务人名称 :Giovanna Investment Hong Kong Limited 注册地 : 中华人民共和国香港特别行政区公司地址 : 香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼已发行股份 :1 股普通股注册证书号码 : 商业登记证号码 : 成立日期 :2015 年 3 月 3 日企业类型 : 注册于香港的私人有限公司经营范围 : 投资控股董事 :Thomas Brandon MAYRHOFER, Norma Rose KUNTZ, David Blaise PEARSON 股东及持股比例 :Giovanna Investment Cayman Limited,100% 联系电话 : 二信息披露义务人的董事及其主要负责人情况姓名职务性别身份证 / 护照号码国籍长期居住地其他国家或地区的居留权 Thomas Brandon MAYRHO FER 董事男 21677**** 美国美国无 6

8 Norma Rose KUNTZ David Blaise PEARSON 董事女 42142**** 美国美国无董事男 42685**** 美国美国无三信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 7

9 第三节权益变动目的及持股计划一信息披露义务人权益变动目的通过本次交易, 上市公司将原有盈利能力较弱未来发展前景不明朗的传统 IT 业务整体置出, 同时注入盈利能力较强发展前景广阔的生活圈媒体业务, 实现上市公司主营业务的转型, 从根本上改善公司的经营状况, 提高公司的资产质量, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 以实现上市公司股东的利益最大化通过本次交易, 上市公司将持有分众传媒 100% 的股权, 根据盈利预测补偿协议, 发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015 年 2016 年和 2017 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于 295, 万元 342, 万元和 392, 万元交易完成后, 上市公司盈利能力将得到大幅提升, 有利于保护全体股东特别是中小股东的利益, 实现利益相关方共赢的局面通过本次交易, 分众传媒实现同 A 股资本市场的对接, 进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展借助资本市场平台, 分众传媒将进一步拓宽融资渠道, 提升品牌影响力, 并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力, 同时也有助于实现上市公司股东利益最大化二本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划信息披露义务人承诺, 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让, 前述期限届满后, 其本次取得的对价股份 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定截至本报告书签署日, 除本次权益变动外, 信息披露义务人尚未有明确计划协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 8

10 第四节权益变动方式一信息披露义务人持有股权的情况本次权益变动前,Giovanna Investment(HK) 未直接或间接持有七喜控股任何股份本次权益变动后,Giovanna Investment(HK) 直接持有七喜控股 32, 万股 A 股股份, 持股比例达 7.85% 二本次权益变动方式本次交易的整体方案包括 :( 一 ) 重大资产置换 ;( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产 ;( 三 ) 发行股份募集配套资金本次重大资产置换发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效互为前提条件任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施, 则其他部分均不予实施募集配套资金在前两项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集, 均不影响前两项交易的实施具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换七喜控股以全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒的等值股份进行置换为简化交易手续, 七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方, 易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价根据国众联评估出具的国众联评报字 (2015) 第号评估报告书, 以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 本次交易的拟置出资产评估值为 86, 万元根据重大资产置换协议, 经交易各方友好协商, 拟置出资产作价 88, 万元根据中联评估出具的中联评报字 [2015] 第 1064 号评估报告书, 以 2015 年 5 月 31 日为基准日, 选用收益法评估结果作为最终评估结论, 本次交易的拟购买资产分众传媒 100% 股权的评估值为 4,587, 万元, 评估增值 4,339,

11 万元, 增值率 1,750.19% 根据发行股份及支付现金购买资产协议, 经交易各方友好协商, 分众传媒 100% 股权作价 4,570, 万元 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产经交易各方协商一致, 本次交易中拟置出资产作价 88, 万元, 拟置入资产作价 4,570, 万元, 两者差额为 4,482, 万元置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买其中, 向 FMCH 支付现金, 购买其所持有的分众传媒 11% 股份对应的差额部分 ; 向除 FMCH 外的分众传媒其他股东发行股份, 购买其所持有的分众传媒 89% 股份对应的差额部分本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的发股价格为元 / 股 ( 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 9.79 元 / 股 ) 据此, 七喜控股将向 FMCH 支付现金 493, 万元, 向除 FMCH 外其余交易对象发行 381, 万股, 其中, 向信息披露义务人 Giovanna Investment (HK) 发行 32, 万股, 发行完成后 Giovanna Investment(HK) 将持有七喜控股 7.85% 股份根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议决议, 若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则该发行价格和发行数量应进行相应调整 ( 三 ) 发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 500, 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价, 若仍有剩余则用于补充流动资金本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 11% 七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个 10

12 交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算, 公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 43, 万股三本次权益变动相关合同的主要内容 ( 一 ) 重大资产置换协议 1 合同主体签订时间重大资产置换协议由七喜控股( 作为甲方 ) 与 FMCH 等四十四名交易对方 ( 作为本次交易对方 ) 以及易贤忠 ( 作为丙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署 2 拟置出资产及交割安排各方确认, 七喜控股在本次交易中的拟置出资产为七喜控股的截至评估基准日的全部资产及负债本次重大资产置换的具体方案为 : 七喜控股同意将截至评估基准日的全部资产及负债置换给本次交易对方, 本次交易对方同意以分众传媒 100% 股权中等值部分作为对价进行承接 ; 同时, 本次交易对方同意将承接的七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债转让给易贤忠或其指定方, 易贤忠同意以现金作为对价承接七喜控股截至评估基准日的全部资产及负债为简化交易手续, 七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方, 易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告所确定的拟置出资产的评估价值, 并经各方协商, 拟置出资产的作价为 88, 万元为避免疑问, 在拟置出资产进行交割时, 拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动, 但拟置出资产的作价保持不变易贤忠应以现金方式向分众传媒全体股东或其指定方支付拟置出资产的对价, 具体支付方式为 : 易贤忠应分批次于 FMCH 指定的日期 ( 不早于重大资 11

13 产置换协议生效日 ) 和按不低于 FMCH 指定的价格下限将其持有的七喜控股 3,580 万股股票在二级市场或通过大宗交易系统及其他合法方式卖出, 该等股票转让所得的 80% 作为向分众传媒全体股东购买拟置出资产的对价, 该等股票转让所产生的税费由易贤忠承担, 易贤忠应于任一批次股票转让后立即将该等部分对价支付至 FMCH 指定账户易贤忠应采取一切可行的行动, 包括但不限于签署各项必须之文件, 确保该等股票转让及对价支付的顺利实施上述对价于分众传媒全体股东内部各方之间的分配方式时间金额等由 FMCH 确定并实施资产交割日确定后, 七喜控股和易贤忠共同完成以下工作 :(i) 对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产 ( 包括但不限于七喜控股直接持有的股权商标专利等 ), 七喜控股应与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料, 该等材料包括但不限于拟置出资产中七喜控股所有非全资子公司中除七喜控股以外的其他股东出具的同意七喜控股向第三方进行股权转让的书面同意及放弃优先购买权的声明所有七喜控股与第三方共同拥有所有权或申请权的所有知识产权的全体权利共有人出具的同意转让的声明以及权利人变更登记适用的知识产权转让合同等 ;(ii) 对于不需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产, 七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作 ;(iii) 对于需要办理变更登记和过户手续的拟置出资产中无法办理变更登记的有瑕疵资产, 七喜控股应与易贤忠不晚于资产交割日前 30 日完成对该等资产的清点及拟置出资产交接清单的编制工作, 并由七喜控股与易贤忠共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料或无法办理登记和过户手续的说明在完成重大资产置换协议上条约定工作的基础上, 七喜控股和易贤忠应当于资产交割日当日共同签署资产交割确认书并向 FMCH 提供其正本资产交割确认书签署后, 全部拟置出资产 ( 不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续 ) 的所有权归易贤忠所有, 与上述资产相关的所有权利义务风险及责任全部转移给易贤忠 ; 若尚有部分拟置出资产未办理完成相关的变更登记和过户手续, 七喜控股应协助易贤忠继续办理完成相关的变更登记及过户手续拟置出资产在资产交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由易贤忠承担 12

14 对于七喜控股截至资产交割日尚未履行完毕的合同, 上述合同项下的权利义务在资产交割日后由易贤忠享有及承担若因合同相对方要求七喜控股履行合同或追索责任的, 易贤忠应在接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内履行合同或承担相应的责任 3 债权债务安排自资产交割日起, 七喜控股在资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权债务均由易贤忠继受并负责进行处理重大资产置换协议生效后, 七喜控股应向其全部债务人发出其债权已转让给易贤忠的书面通知七喜控股应当于重大资产置换协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通, 并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前, 取得七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函 ; 对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债务或担保, 七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前, 取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函若因未能取得债权人的同意, 致使债权人向七喜控股追索债务, 易贤忠应负责向债权人进行清偿, 或者与债权人达成解决方案若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的, 易贤忠应于接到七喜控股相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失各方同意, 资产交割日后, 因拟置出资产可能产生的所有赔偿支付义务处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决, 七喜控股及 / 或本次交易对方不承担任何责任, 若七喜控股及 / 或本次交易对方因此遭受损失的, 易贤忠应于接到七喜控股及 / 或本次交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿七喜控股及 / 或本次交易对方的全部损失对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为违约行为侵权行为劳动纠纷违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决, 重组完成后的七喜控股及 / 或本次交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿 13

15 4 人员安排各方同意, 根据人随资产走的原则, 七喜控股全部员工 ( 包括但不限于在岗职工待岗职工内退职工离退休职工停薪留职职工借调或借用职工临时工等 ) 的劳动关系, 养老医疗失业工伤生育等社会保险关系, 以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利支付欠付的工资等, 均由易贤忠继受 ; 因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和 / 或赔偿事宜 ( 如有 ) 及其他员工安置相关费用和成本, 均由易贤忠负责支付或承担七喜控股应当与七喜控股员工进行充分沟通, 并确保促成七喜控股职工代表大会审议通过相关职工安置方案本次交易获得中国证监会核准后, 七喜控股将与其全体员工解除劳动合同, 该等员工由易贤忠负责进行妥善安置, 产生的费用由易贤忠承担七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等, 均由易贤忠负责解决 5 过渡期间安排各方同意并确认, 自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 起至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 止的期间为本次交易的过渡期间各方同意, 拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 并以现金方式对该等收益进行结算, 拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担在截至重大资产置换协议签署之日的过渡期间内, 拟置出资产并未发生重大变化在重大资产置换协议签署之日后的过渡期间内, 七喜控股对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意但在任何情况下, 过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价 6 税费和费用各方确认, 本次交易产生的所有法定税费中, 原则上, 与拟置出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担, 与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒全体股东依照法律规定承担除分众传媒全体股东转让 / 置换所持分众传媒股权所直接产生的所得税和应由分众传媒全体股东承担的 14

16 印花税外, 其他所有税费 ( 包括但不限于七喜控股向分众传媒全体股东转让拟置出资产分众传媒全体股东随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税流转税和其他税负 ) 均由易贤忠承担若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或分众传媒全体股东支付或代扣代缴相关税费的, 易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或分众传媒全体股东支付该等费用易贤忠有责任令分众传媒全体股东及拟置出资产交割日后的七喜控股不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任, 并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和 / 或分众传媒全体股东予以充分的补偿, 但另有约定者除外除另有约定外, 各方应各自依法承担其就磋商签署或完成重大资产置换协议和重大资产置换协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收费用收费及支出鉴于易贤忠须按照重大资产置换协议的约定承担拟置出资产转让的相关税费, 易贤忠同意将其持有的七喜控股 2,000 万股股份质押给分众传媒 ( 为确保该等质押权的合理性和可执行性, 若易贤忠未能及时按上述约定及时支付或向七喜控股补偿相关税款及费用, 分众传媒全体股东可以 ( 但无义务 ) 先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等税款及费用, 因此分众传媒就该等税款及费用拥有对易贤忠之债权, 并可行使上述质押权 ), 质押期限为 12 个月, 自拟置出资产交割之日起算, 双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续为避免疑问, 上述 2,000 万股质押股份, 除为易贤忠按本条规定存在的相关债务提供质押担保外, 同时也为发行股份及支付现金购买资产协议第 8.3 条项下规定的易贤忠可能存在的债务提供质押担保 7 违约责任重大资产置换协议签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方不履行或不及时履行重大资产置换协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在重大资产置换协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及重大资产置换协议约定承担违约责任如因法律或政策限制, 或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易, 或因中国证监会深交所等证券监管机构商务主管部门未能批准或核准等原因, 导 15

17 致本次交易不能实施, 则不视为任何一方违约, 任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求, 但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外自重大资产置换协议成立之日起至本次交易交割完成前, 除不可抗力或另有约定外, 任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的 ( 协议约定的不构成违约的情形除外 ), 或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ) 导致本次交易未能完成, 违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金为避免疑义, 本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算, 即该等金额为本次交易项下任何一方 ( 在此本次交易对方中的各方视作一方 ) 承担违约金的最高金额在本次交易过程中, 若由于七喜控股自身原因 ( 包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项 ) 导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟,FMCH 有权代表分众传媒全体股东不启动本次交易, 分众传媒全体股东无需为此承担任何违约责任违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 包括但不限于 : 另一方为本次交易而发生的审计费用评估费用券商费用律师费用差旅费用等 8 其他易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司 ( 或 FMCH 认可的其他主体 ) 作为重大资产置换协议项下拟置出资产的具体承接方, 具体行使承接拟置出资产的相关权利并承担相关义务, 但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据重大资产置换协议的约定承担其各项义务和责任 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 16

18 1 合同主体签订时间发行股份及支付现金购买资产协议由七喜控股与 FMCH 等四十四名交易对方 ( 作为本次交易对方 ) 以及易贤忠 ( 作为丙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署 2 标的资产拟置出资产及交易价格本次资产收购的标的资产为分众传媒全体股东所持分众传媒 100% 股权, 拟置出资产为七喜控股截至评估基准日的全部资产和负债基于中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1064 号 ) 所确定的标的资产的评估价值, 并经各方协商, 标的资产的作价为 4,570, 万元基于国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告 ( 国众联评报字 (2015) 第号 ) 所确定的拟置出资产的评估价值, 并经各方协商, 拟置出资产的作价为 88, 万元为避免疑问, 在拟置出资产进行交割时, 拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动, 但拟置出资产的作价保持不变 3 本次发行方案各方同意, 七喜控股以向本次交易对方 ( 不含 FMCH) 非公开发行新股的方式, 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 89%, 具体发行方案如下 : (1) 发行方式向特定对象, 即本次交易对方 ( 不含 FMCH) 非公开发行股份 (2) 发行股票的种类和面值人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元 (3) 发行对象本次新增股份的发行对象为分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) (4) 定价基准日及发行价格 17

19 本次发行的定价基准日为七喜控股审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 即 9.79 元 / 股, 最终发行价格确定为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若七喜控股发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 (5) 发行数量本次新增股份发行数量的计算公式为 : 发行数量 = 标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分 89% 本次发行价格, 并按照发行股份及支付现金购买资产协议第条的约定进行尾数取整处理据此, 各方确认, 该等发行的股份总数为 3,813,556,382 股最终发行数量以中国证监会的核准为准在定价基准日至发行日期间, 若七喜控股发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整 (6) 本次发行对价股份分配情况各方同意, 获得对价股份的分众传媒全体股东内部各方 ( 不含 FMCH) 通过本次发行取得的七喜控股对价股份数量的计算公式为 : 获得的对价股份数量 =( 该交易对方所持有的标的资产的交易价格 - 该交易对方按比例获得的拟置出资产的价格 ) 本次发行价格计算结果不足一股的, 尾数舍去取整 (7) 对价股份的锁定期发行对象中 Media Management (HK) 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让发行对象中 Giovanna Investment (HK) Gio2 (HK) Glossy City (HK) Power 18

20 Star (HK) CEL Media (HK) Flash (HK) HGPLT1 (HK) 通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 自对价股份上市之日起至 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让, 前述期限届满后, 其本次取得的对价股份 ( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定发行对象中新进境内投资者股东通过本次发行获得的七喜控股对价股份, 其锁定安排如下 : 若其取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 未满 12 个月, 则该等对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日及分众传媒全体股东业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ) 不得转让若其取得对价股份时, 其持有分众传媒的股权 ( 以工商登记完成日为准 ) 已满 12 个月, 则该等对价股份自上市之日起至 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 前述发行对象所持七喜控股对价股份按照下述安排分期解锁, 具体安排如下 : a) 第一期 : 自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; b) 第二期 : 自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且分众传媒全体股东对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 )( 以较晚者为准 ), 其本次取得的对价股份总数的 30%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; c) 第三期, 分众传媒全体股东对第一二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 40%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 19

21 本次交易完成后 6 个月内如七喜控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价, 或者交易完成 6 个月期末收盘价低于本次发行价的, 则分众传媒全体股东持有七喜控股的股份锁定期自动延长 6 个月 ( 若上述期间七喜控股发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为的, 则前述发行价以经除息除权等因素调整后的价格计算 ) 若分众传媒全体股东上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的, 各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整 (8) 上市地点本次资产收购涉及的对价股份将在深交所上市交易 4 现金购买资产各方同意, 七喜控股以向 FMCH 支付现金的方式, 支付标的资产与拟置出资产的差额部分的 11% 现金购买资产的对价金额为 493, 万元七喜控股应于募集配套资金到账后三日内将所募集资金 ( 扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额 ) 中相应对价金额支付给 FMCH, 用于支付本现金购买资产的对价 ; 若所募集资金 ( 扣除本次重组中介费用及相关税费后的募集资金净额 ) 不足以支付上述对价, 七喜控股应于募集配套资金到账后以自有资金补足其不足部分 5 过渡期间损益各方同意并确认, 对标的资产而言, 自 2015 年 5 月 31 日 ( 不含当日 ) 至标的资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为标的资产的过渡期间 ; 对拟置出资产而言, 自评估基准日 ( 不含评估基准日当日 ) 至拟置出资产交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为拟置出资产的过渡期间各方同意并确认, 标的资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损由分众传媒全体股东内部各方按其于发行股份及支付现金购买资产协议签订时在分众传媒的持股比例承担, 并于本次交易完成后以 20

22 现金形式对七喜控股予以补偿 ; 拟置出资产在过渡期间产生的收益由七喜控股享有, 并以现金方式对该等收益进行结算, 拟置出资产在过渡期间产生的亏损由易贤忠承担在过渡期间内, 七喜控股应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营保存财务账册和记录, 并遵守应当适用于其财产资产或业务的法律法规七喜控股和易贤忠确认, 在截至发行股份及支付现金购买资产协议签署之日的过渡期间内, 拟置出资产并未发生重大变化在发行股份及支付现金购买资产协议签署之日后的过渡期间内, 七喜控股对拟置出资产的重大处置均应事先征得 FMCH 的同意但在任何情况下, 过渡期间内拟置出资产发生的变动不影响拟置出资产的作价在过渡期间内, 分众传媒全体股东应当在法律法规允许的范围内保证分众传媒在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务 6 交割安排发行股份及支付现金购买资产协议生效后, 七喜控股和分众传媒全体股东应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限, 标的资产交割日原则上应为发行股份及支付现金购买资产协议生效后的最近可行日期, 各方应当及时实施发行股份及支付现金购买资产协议项下交易方案, 并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续标的资产交割日的最后期限确定后, 分众传媒全体股东应尽快办理标的资产 ( 即分众传媒全体股东所持分众传媒 100% 股权 ) 变更登记至七喜控股名下所需的全部手续, 七喜控股应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料标的资产变更登记至七喜控股名下的当日为标的资产交割日于标的资产交割日, 分众传媒全体股东即履行完毕发行股份及支付现金购买资产协议项下的资产交付义务拟置出资产的交割事宜以重大资产置换协议的约定为准, 七喜控股应当 21

23 按照重大资产置换协议的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜原则上拟置出资产交割日 ( 按照重大资产置换协议的约定, 以七喜控股和易贤忠签署资产交割确认书之日为准 ) 不应晚于标的资产交割日在标的资产交割日, 七喜控股应当将全部公司印章 ( 包括但不限于公司法人章财务专用章合同专用章法定代表人私章财务负责人私章等 ) 七喜控股的全部账簿会计凭证银行账户资料及其密码公司营业执照正本副本等全部文件移交 FMCH 指定的人员保管七喜控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件, 并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交 FMCH 指定的人员保管, 该等文件包括但不限于七喜控股自成立以来的股东大会文件董事会文件监事会文件 ; 七喜控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件 ; 七喜控股自成立以来获得的所有政府批文 ; 七喜控股自成立以来所有与政府部门的往来函件 ( 包括但不限于通知决定决议 ); 七喜控股自成立以来的纳税文件七喜控股应当于发行股份及支付现金购买资产协议第 4.2 条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作, 并于标的资产交割日后 1 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续 7 税费及其他责任各方确认, 本次交易产生的所有法定税费中, 原则上, 与拟置出资产及其转让相关的税费由易贤忠承担, 与拟置入资产及其转让及上市公司股票发行相关的税费由七喜控股或分众传媒全体股东依照法律规定承担除分众传媒全体股东转让 / 置换所持分众传媒股权所直接产生的所得税和应由分众传媒全体股东承担的印花税外, 其他所有税费 ( 包括但不限于七喜控股向分众传媒全体股东转让拟置出资产分众传媒全体股东随即向易贤忠转让拟置出资产所产生的所有所得税流转税和其他税负 ) 均由易贤忠承担若按照法律法规或税务监管部门的规定和要求须由七喜控股或分众传媒全体股东支付或代扣代缴相关税费的, 易贤忠应于该等税费依法缴纳的期限前以现金方式足额向七喜控股或分众传媒全体股东支付该等费用易贤忠有责任令分众传媒全体股东及拟置出资产交割日后的七喜控 22

24 股不承担任何与本次交易或拟置出资产相关的税务责任, 并对任何发生的该等税务责任向七喜控股和 / 或分众传媒全体股东予以充分的补偿, 但另有约定者除外除另有约定外, 各方应各自依法承担其就磋商签署或完成发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份及支付现金购买资产协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税收费用收费及支出在拟置出资产交割日之后, 如果因该日之前由于七喜控股易贤忠或其他七喜控股的股东及管理层的一切作为与不作为而造成的违规违约等责任导致七喜控股被要求向相关政府部门和 / 或第三方支付任何损害赔偿侵权责任未披露的欠款罚款 ( 包括罚息 ) 或费用和 / 或如果七喜控股支付了与税务相关的任何滞纳金应付税款罚金或罚款, 则易贤忠有义务在收到七喜控股书面通知后 7 个工作日内就该等罚款费用和 / 或逾期税款承担责任, 并应就费用和 / 或逾期税款的实际数额支付给七喜控股, 如果分众传媒全体股东因此受损失的, 易贤忠有义务对分众传媒全体股东的所有相关损失给予全面且充分的赔偿 ( 且应对分众传媒全体股东因收到赔偿补偿而产生的相关税费 ( 如有 ) 予以足额补偿 ) 为切实履行该等义务, 易贤忠同意在拟置出资产交割日之前将其持有七喜控股的 2,000 万股股份质押给分众传媒 ( 为确保该等质押权的合理性和可执行性, 若易贤忠未能及时按上述约定对七喜控股予以足额赔偿, 分众传媒全体股东可以 ( 但无义务 ) 先促使作为七喜控股子公司的分众传媒代易贤忠支付该等费用罚金罚款和 / 或税款, 因此分众传媒就该等费用罚金罚款和 / 或税款拥有对易贤忠之债权, 并可行使上述质押权 ), 质押期限为 12 个月, 自拟置出资产交割之日起算, 双方应在质押期满后五日内办理质押解除手续为避免疑问, 上述 2,000 万股质押股份, 除为易贤忠按本条规定可能存在的债务提供质押担保外, 同时也为重大资产置换协议第 7.1 条项下规定的易贤忠的相关债务提供质押担保 8 违约责任发行股份及支付现金购买资产协议签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方不履行或不及时履行发行股份及支付现金购买资产协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在发行股份及支付现金购买资产协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 均构成其违约, 应按照法律规定及发行股份及支付现金购买资产 23

25 协议约定承担违约责任如因法律或政策限制, 或因七喜控股股东大会未能审议通过本次交易, 或因中国证监会深交所等证券监管机构商务主管部门未能批准或核准等原因, 导致本次交易不能实施, 则不视为任何一方违约, 任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求, 但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外自发行股份及支付现金购买资产协议成立之日起至本次交易交割完成前, 除不可抗力和另有约定外, 任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的 ( 发行股份及支付现金购买资产协议第 12.1 条和 12.2 条约定的不构成违约的情形除外 ), 或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次交易未能完成 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 违约方应当向守约方支付 10,000 万元违约金为避免疑义, 本条所约定的违约金与本次交易其他协议约定的违约金不重复计算, 即该等金额为本次交易项下任何一方 ( 在此分众传媒全体股东中的各方视作一方 ) 承担违约金的最高金额在本次交易过程中, 若由于七喜控股自身原因 ( 包括但不限于七喜控股既存的和任何潜在的负面事项 ) 导致或可合理预见将对本次交易构成实质性障碍或导致实质性延迟,FMCH 有权代表分众传媒全体股东不启动本次交易, 分众传媒全体股东无需为此承担任何违约责任违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 包括但不限于 : 其他方为本次交易而发生的审计费用评估费用券商费用律师费用差旅费用等 ( 三 ) 盈利预测补偿协议 1 合同主体签订时间盈利预测补偿协议由七喜控股( 作为甲方 ) 与 FMCH 等四十四名交 24

26 易对方 ( 作为乙方 ) 于 2015 年 8 月 31 日签署分众传媒全体股东同意对分众传媒在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度 ( 以下简称盈利预测补偿期或承诺年度 ) 扣除非经常性损益后 ( 但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除 ) 归属于母公司股东的净利润 ( 以下简称扣非净利润 ) 实现情况作出承诺, 并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对七喜控股进行补偿 2 业绩承诺情况各方同意, 分众传媒全体股东应当按照相关法律法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺 ( 以下简称承诺扣非净利润数 ), 经各方协商, 分众传媒全体股东承诺标的资产在 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295, 万元 342, 万元 392, 万元如标的资产在盈利预测补偿协议第 2.3 条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数 ( 以下简称实现扣非净利润数 ) 低于盈利预测补偿协议第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数, 则分众传媒全体股东应依据盈利预测补偿协议第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及 / 或现金对七喜控股进行补偿若本次交易在 2015 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则分众传媒全体股东盈利预测补偿期为 2015 年度 2016 年度 2017 年度 ; 若本次交易未能于 2015 年 12 月 31 日前 ( 含当日 ) 实施完毕, 则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定 3 标的资产盈利预测差异的确定在盈利预测补偿期内, 七喜控股进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与盈利预测补偿协议第 2.1 条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核, 并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告 ( 以下简称专项审核报告 ), 分众传媒全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按 25

27 照盈利预测补偿协议第四条约定的补偿方式进行补偿 4 利润补偿方式本次承担补偿义务的主体 ( 以下简称补偿义务主体 ) 为盈利预测补偿协议分众传媒全体股东, 即分众传媒全体股东盈利预测补偿协议第三条规定的专项审核报告出具后, 如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形, 七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会, 按照盈利预测补偿协议第 4.3 条规定的公式计算并确定 FMCH 当年应补偿的现金金额 ( 以下简称应补偿现金 ) 和分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 当年应补偿的股份数量 ( 以下简称应补偿股份 ), 并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知应补偿现金应在接到书面通知之日起 30 日内汇入七喜控股指定账户, 应补偿股份由七喜控股以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销 ( 以下简称股份回购 ) 盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH 应补偿现金金额和分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 应补偿股份数量的计算公式如下 : (1) 应补偿现金每年应补偿现金总金额 = 标的资产交易对价总额 11% [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿现金金额 FMCH 应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的 11%, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿现金数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的现金不冲回分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 各自对 FMCH 承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任 ; 同时,Media Management(HK) 对其他分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 的上述责任承担连带责任 : 名称承担比例 Media Management(HK) % 26

28 Giovanna Investment(HK) % Gio2(HK) % Glossy City(HK) % Power Star(HK) % CEL Media(HK) % Flash(HK) % HGPLT1(HK) % (2) 应补偿股份每年应补偿股份数量 = 标的资产交易对价总额 89% 本次发行股票发行价格 [( 累计承诺扣非净利润数 - 累计实现扣非净利润数 ) 补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和 ]- 以前年度已补偿股份数量分众传媒全体股东 ( 不含 FMCH) 按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量 : a) 分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份 : 分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量 = 股份回购实施前新进股东 ( 各自 ) 持有的七喜控股股份数 -( 股份回购实施后的七喜控股总股本新进股东 ( 各自 ) 于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例 ) b) 除新进股东承担的应补偿股份之外, 剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担 : 第一个补偿年度, 由除 FMCH Media Management(HK) 之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担, 其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例 ; 若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 则由 Media Management(HK) 承担剩余的补偿义务 ; 第一个补偿年度之后的其他补偿年度, 由 Media Management(HK) 承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易 27

29 中以所持分众传媒股权认购的股份总数, 在逐年补偿的情况下, 各年计算的应补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回补偿义务发生时, 如补偿义务主体 ( 限于分众传媒全体股东中的原股东 ) 所持剩余股份数不足补偿, 其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿 5 整体减值测试补偿补偿期限届满后, 七喜控股应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试, 并在出具年度财务报告时出具专项审核意见经减值测试如 : 标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份总数本次发行价格 + 已补偿现金额, 则分众传媒全体股东应当参照盈利预测补偿协议第 4.3 条约定的补偿程序另行进行补偿 FMCH 另需补偿的现金金额 =( 期末减值额 / 本次交易总金额 ) 标的资产交易对价总额 11%- 补偿期限内 FMCH 已支付的补偿现金总额 FMCH 按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任分众传媒全体股东中的原股东 ( 除 FMCH 外 ) 各自对 FMCH 承担的现金补偿义务中按盈利预测补偿协议第条约定的比例的部分承担连带责任分众传媒全体股东 ( 除 FMCH 外 ) 另需补偿的股份数量 =( 期末减值额 / 本次交易总金额 ) 标的资产交易对价总额 89% 本次发行股票发行价格 - 补偿期限内分众传媒全体股东已支付的补偿股份数量当上述股份补偿情形发生, 分众传媒全体股东中的新进股东应当参照盈利预测补偿协议第条 A 项约定的公式实施补偿 ; 分众传媒全体股东中的原股东则其应当参照盈利预测补偿协议第条 B 项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿双方同意, 标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格, 即分众传媒全体股东向七喜控股支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标 28

30 的资产交易价格 6 补偿股份的调整各方同意, 若七喜控股在补偿期限内有现金分红的, 各补偿义务主体按盈利预测补偿协议第四条第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益, 应随之赠送给七喜控股 ; 若七喜控股在补偿期限内实施送股公积金转增股本的, 则补偿股份的数量应调整为 : 按盈利预测补偿协议第四条第五条公式计算的应补偿股份数 (1+ 送股或转增比例 ) 7 违约责任一方未履行或部分履行盈利预测补偿协议项下的义务给守约方造成损害的, 守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失四已履行及尚需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 1 七喜控股的决策过程 2015 年 8 月 28 日, 上市公司召开职工代表大会, 审议通过了本次交易的员工安置方案 2015 年 8 月 31 日, 上市公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了本次交易草案及相关议案 2 交易对方的决策过程本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定, 同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换支付现金及发行股份购买资产事宜 ( 二 ) 尚需履行的决策过程 1 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 2 本次交易获得商务部的批准; 29

31 3 本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准; 4 本次交易获得中国证监会的核准截至本报告书签署日, 相关报批事项仍在进行之中上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 在取得批准或核准前, 不能实施本次重组方案五所持股份权益受限情况截至本报告书签署日, 信息披露义务人未持有七喜控股的股份, 不涉及股权质押冻结等任何权利限制事项 30

32 第五节前 6 个月买卖上市公司股票的情况根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 ( 证监会公告 [2008]13 号 ) 以及关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 的要求, 信息披露义务人已对买卖七喜控股股票情况进行了自查经信息披露义务人自查, 本次重组七喜控股停牌前 6 个月至重组报告书签署之日期间内, 信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖七喜控股股票的行为 31

33 第六节其他重大事项一其他应披露事项信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息二信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 32

34 第七节备查文件一信息披露义务人公司境外登记注册文件二信息披露义务人董事名单及其身份证明复印件三信息披露义务人关于股份锁定的承诺函四重大资产置换协议五发行股份及支付现金购买资产协议六盈利预测补偿协议七信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明八信息披露义务人未在境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况说明 33

35 ( 此页无正文, 为七喜控股股份有限公司简式权益变动报告书 ( 三 ) 之签字盖章页 ) Giovanna Investment Hong Kong Limited 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 34

36 附表简式权益变动报告书基本情况上市公司名称七喜控股股份有限公司上市公司所在地广东省广州市高新技术产业开发区科学大道 286 号 1101 房股票简称七喜控股股票代码信息披露义务人名称 Giovanna Investment Hong Kong Limited 信息披露义务人注册地香港皇后大道东 183 号合和中心 54 楼拥有权益的股份增加有无一致行动人有无数量变化不变, 但持股人发生变化信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公司是否是否为上市公司是否第一大股东实际控制人信息披露义务人信息披露义务人是否对境内境外是否是否拥有境内是否其他上市公司持回答是, 请注明公司家数外两个以上上市回答是, 请注明公司家数股 5% 以上公司的控制权通过证券交易所的集中交易协议转让权益变动方式 ( 可多选 ) 国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 35

37 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占持股数量 : 0 股上市公司已发行持股比例 : 0 % 股份比例本次发生拥有权益的股份变动的变动数量 : 32, 万股变动比例 : 7.85% 数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 是否个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上是否市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和是否股东权益的问题 36

38 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公是否 ( 如是, 请注明具体情况 ) 司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否是否已得到批准是否 37

39 ( 此页无正文, 为七喜控股股份有限公司简式权益变动报告书 ( 三 ) 附表之签字盖章页 ) Giovanna Investment Hong Kong Limited 法定代表人 ( 或授权代表 ): 年月日 38

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分众传媒信息技术股份有限公司专项审核报告 2015 年度关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告信会师报字 [2016] 第 113125 号分众传媒信息技术股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的分众传媒信息技术股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 编制的分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明进行了专项审核一管理层的责任按照