监事会决议

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宗韵块周
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1 证券代码 : 证券简称 : 维力医疗公告编号 : 广州维力医疗器械股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第五次会议的会议通知于 2018 年 4 月 8 日以电子邮件方式通知全体监事, 会议于 2018 年 4 月 13 日上午 11:00 以现场方式召开, 会议由监事会主席陈云桂女士主持, 会议应参加表决监事 3 人, 实际参加表决监事 3 人本次会议的召开符合公司法公司章程的有关规定会议经过投票表决通过了以下议案 : 议案一审议通过关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案公司拟以发行股份及支付现金方式购买周明海刘晓鹏张小波永丰县源生投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称源生投资 ) 富海博晖( 杭州 ) 健康智慧医疗股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称富海博晖 ) 北京九州风雷新三板投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称九州风雷 ) 梅山保税港区医宸股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称医宸投资 ) 绍兴上虞润讯股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称润讯投资 ) 北京久承投资中心( 有限合伙 ) ( 以下简称久承投资 ) 张新合计 10 名交易对方合计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司 ( 以下简称狼和医疗或标的公司 ) 整体变更为有限责任公司后 100% 的股权同时, 公司拟向包括公司实际控制人向彬先生的配偶王小玲女士在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价税费及本次交易的中介费用本次配套融资的实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 1

2 本次交易完成后, 狼和医疗将成为公司的全资子公司本次交易涉及发行股份购买资产并构成重大资产重组, 本次配套融资构成关联交易根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的有关规定, 结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组并募集配套资金相关事项的分析论证, 公司符合相关法律法规及规范性文件规定的重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的各项条件表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案二逐项审议通过关于逐项审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案如下 : 一整体方案 1. 公司拟通过向周明海刘晓鹏张小波等共计 10 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有狼和医疗整体变更为有限责任公司后合计 100% 的股权最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准 2. 本次交易的同时, 公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 所募集资金将用于支付本次交易现金对价本次交易相关税费及中介机构费用本次配套融资募集的配套资金金额不超过 26, 万元, 且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的 100% 本次配套融资非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 即不超过 4, 万股, 最终发行数量将根据最终发行价格确定 3. 本次配套融资以本次重大资产重组的实施为前提条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次重大资产重组的实施本次交易完成后, 公司将持有狼和医疗整体变更为有限责任公司后 100% 股权 2

3 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权二交易作价根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2018] 第 A0128 号 ), 以 2017 年 12 月 31 日作为评估基准日, 狼和医疗 100% 股份的评估值为 52, 万元 ; 经交易双方协商一致, 本次收购标的资产的最终交易价格确定为 52,000 万元, 其中维力医疗以发行股份的方式支付对价约 26,800 万元, 占交易总价的 51.54%, 以现金方式支付对价 25,200 万, 占交易总价的 48.46%, 具体如下 : 金额 : 万元 ; 股份数量 : 万股序号交易对方交易对价支付数量股份支付支付对价现金支付对价 1 周明海 12, , , 刘晓鹏 17, , , 张小波 8, , , 源生投资 4, , , 富海博晖 2, , 九州风雷 1, , 久承投资 1, , 医宸投资 1, , 润讯投资张新合计 52, , , , 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权三本次交易中的股份对价 1. 发行股份的种类和面值本次发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行方式及发行对象本次发行的发行方式为非公开发行股份, 发行对象为狼和医疗的 4 名现有股 3

4 东, 即周明海刘晓鹏张小波源生投资 ( 以下合并简称新增股份认购方 ) 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格本次发行的定价基准日为维力医疗董事会审议本次交易相关事项的首次董事会会议 ( 即维力医疗第三届董事会第七次会议 ) 决议公告日根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经各方协商, 本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股自定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次交易的发行价格和发行数量亦将作相应调整表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 本次发行的价格调整机制在维力医疗股东大会审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易期间 ( 以下简称可调价期间 ), 如同时出现下列情形 ( 以下简称触发条件 ) 的, 维力医疗董事会可对本次发行的价格进行一次调整 : (1) 可调价期间内, 上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 1 月 12 日 ) 的收盘价跌幅超过 20%, 即低于元 / 股 ; (2) 可调价期间内, 上证综合指数 ( SH) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 1 月 12 日 ) 的收盘点数跌幅超过 20%, 即低于点维力医疗应于上述触发条件中同时满足的首个易日当日 ( 以下简称调价基准日 ) 起 10 个交易日内召开董事会, 审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的价格进行调整如维力医疗董事会决定对本次发行价格进行调整的, 则本次发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 维力医疗股票交易均价的 90%; 如维力医疗董事会审议决定不对本次发行价格进行调整的, 则维力医疗后续不再对上述股份发行价 4

5 格进行调整本次发行价格调整后, 标的资产交易价格不变, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即调整后的股份发行数量 =( 标的资产的交易价格 - 本次交易的现金对价 ) 调整后的发行价格在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 发行数量本次交易的股份对价合计为 26,800 万元, 向交易对方非公开发行的股票数量合计为 16,391,436 股在本次发行股份的定价基准日至发行日期间, 如公司实施现金分红送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整, 发行数量将随之调整最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 本次发行股份的锁定期本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下 : 交易对方同意, 本次交易完成后, 业绩承诺方 ( 即周明海刘晓鹏张小波 ) 承诺认购本次发行的股份自在上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内且按照承诺利润补偿协议履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务( 如有 ) 前不得转让除业绩承诺方外的其他新增股份认购方承诺, 其认购本次发行的股份自上海证券交易所发行上市之日起 12 个月内不得转让本次交易完成后, 新增股份认购方因维力医疗送股资本公积金转增股本等原因而取得的维力医疗股份, 亦应遵守前述约定, 同时前述约定的解除限售股份数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定, 则新增股份认购方同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整新增股份认购方承诺的新增股份锁定期届满之后, 新增股份认购方所持新增 5

6 股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行锁定期内, 新增股份认购方于本次交易中取得的其他维力医疗股份不得以任何方式进行转让质押或设置其他任何权利负担表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7. 滚存未分配利润的处理本次发行完成后, 维力医疗于本次发行完成前的滚存未分配利润, 由本次发行后的新老股东以其持股比例共同享有表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 8. 上市地点本次发行完成后, 本次发行的股票将在上海证券交易所上市在限售期届满后, 本次发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权四本次交易中的现金对价本次交易的现金对价合计 25,200 万元维力医疗应于资产交割日后 60 个交易日内将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至久承投资指定的银行账户内维力医疗应于资产交割日后 60 个交易日内或维力医疗完成本次交易所涉及的募集配套融资之日起 5 个工作日内 ( 以先到来的日期为准 ) 将本次交易的全部现金对价在扣除应代扣代缴的税费后支付至除久承投资外的其他交易对方各自指定的银行账户内表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权五本次配套融资方案本次交易的同时, 公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 具体如下 : 1. 发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 2. 发行方式及发行对象 6

7 本次配套融资拟向包括公司实际控制人向彬先生之配偶王小玲女士在内的不超过 10 名的特定投资者非公开发行特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等其中, 王小玲认购不低于 1,000 万元王小玲确认其将不参与本次发行定价的询价过程, 但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购最终发行对象将在本次配套融资申请获得中国证监会的核准后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 3. 发行价格本次配套融资的定价基准日为发行期的首日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 最终发行价格将通过询价方式确定, 在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后由公司董事会与独立财务顾问根据公司股东大会授权及投资者申购报价的情况, 按照相关法律法规及规范性文件的规定协商确定定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将根据上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行价格和发行数量进行相应调整最终发行价格尚需经公司股东大会批准除此之外, 公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 4. 募集配套资金总额及发行数量本次配套融资的募集资金总额不超过 26,800 万元, 且不超过本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的 100%, 最终金额以中国证监会的核准为准本次配套融资的发行数量为本次拟募集配套资金上限 26,800 万元除以募集配套资金发行价格, 且不超过配套融资前公司总股本的 20% 即不超过 4,000 万股, 各认购对象的认购数量拟通过询价方式确定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 5. 募集配套资金用途 7

8 本次配套融资的资金在扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价税费及本次交易的中介费用表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 6. 锁定期安排王小玲认购的本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让 ; 除王小玲外, 其他认购对象认购的本次配套融资发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让本次配套融资完成后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 7 上市地点本次配套融资发行的股份拟在上海证券交易所上市在限售期届满后, 本次配套融资发行的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权六决议有效期公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会逐项审议议案三审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案根据本次交易的交易方案, 本次交易标的资产的交易价格为 52,000 万元根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称正中珠江 ) 对维力医疗 2017 年度财务报表进行审计出具的审计报告, 本次交易购买的标的资产的资产总额资产净额与本次交易的成交价格孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末相关财务数据的比例达到 50% 以上, 根据重组管理办法相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 需通过中国证监 8

9 会并购重组审核委员会的审核, 并取得中国证监会核准后方可实施表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案四审议通过关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产方案为 : 公司拟通过向周明海刘晓鹏张小波等交易对方合计持有的狼和医疗整体变更为有限责任公司后 100% 的股权本次重大资产重组实施前, 维力医疗未曾发生过控制权变更本次重大资产重组实施以后, 维力医疗亦不会发生控制权变更因此, 本次重大资产重组不构成重组上市表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案五审议通过关于本次重大资产重组构成关联交易的议案公司本次配套融资的方案为 : 公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 所募集资金在扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价税费及本次交易的中介费用根据上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 广州维力医疗器械股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ), 王小玲女士作为公司实际控制人向彬先生的配偶与公司之间存在关联关系因此, 本次交易构成关联交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案六审议通过关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 相关规定的议案经审慎判断, 董事会认为本次交易符合重组管理办法的相关规定, 具体如下 : 9

10 1. 本次交易符合重组管理办法第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求 : (1) 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 ; (2) 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ; (3) 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形 ; (4) 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; (5) 本次交易有利于公司增强持续经营能力, 不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; (6) 本次交易有利于公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; (7) 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 2. 本次交易符合重组管理办法第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求 : (1) 公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 (2) 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 (3) 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 (4) 公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案七审议通过关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定说明的议案 10

11 根据中国证监会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定, 公司认真对照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定的相关规定并经审慎判断, 认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体情况如下 : 1. 本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2. 各交易对方对交易标的享有完整的权利, 该等股权不存在限制或者禁止转让的情形, 亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况 3. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性, 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4. 本次重大资产重组完成后, 交易标的将纳入公司合并报表范围, 有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性避免同业竞争减少关联交易表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案八审议通过关于本次重大资产重组事项相关审计报告评估报告等的议案根据重组管理办法等法律法规的相关要求, 公司聘请了具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 按照中国企业会计准则对狼和医疗编制了最近两年的审计报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ) 及最近两年的备考审计报告 ( 广会专字 [2018]G 号 ) 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对狼和医疗在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估, 并出具了评估报告 ( 联信 ( 证 ) 评报字 [2018] 第 A0128 号 ) 根据评估报告, 于基准日 2017 年 12 月 31 日, 狼和医疗母公司总资产账面值为 15, 万元, 评估值为 18, 万元, 增幅 20.96%; 负债账面值 11

12 4, 万元, 评估值为 4, 万元, 无增减 ; 净资产账面值为 11, 万元, 评估值为 14, 万元, 增幅 29.29% 表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案九审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ( 以下简称联信评估或评估机构 ) 对本次交易的资产标的公司全部股东权益进行了评估 ( 以下简称本次评估 ), 并出具了评估报告根据上市公司重大资产重组管理办法等有关规定, 董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后, 就本次重大资产重组评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下 : ( 一 ) 评估机构的独立性公司聘请的联信评估具有证券期货相关业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 联信评估及经办人员与公司本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他的关联关系联信评估具有充分的独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况本次评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性联信评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致, 其在评估过程中遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法, 评估方法与评估目的具有相关性, 资产评估价值公允合理 ( 四 ) 评估定价的公允性公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据, 由交易双方在公 12

13 平自愿的原则下协商确定评估结果和交易价格公允反映了目标股权的价值, 不存在损害上市公司及股东利益的情形表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十审议通过关于本次交易定价的合理性议案 ( 一 ) 本次交易标的资产的市盈率根据标的资产评估情况和审计数据, 狼和医疗对应的市盈率情况如下 : 金额单位 : 万元 ; 市盈率 : 倍项目 2017 年 2018 年 ( 预测 ) 2019 年 ( 预测 ) 2020 年 ( 预测 ) 承诺期平均 ( ) 净利润 3, , , , , 交易作价 52, 市盈率 (PE) 注 : 市盈率 = 交易作价 / 净利润 ( 二 ) 本次交易标的资产的市净率金额单位 : 万元 ; 市净率 : 倍标的资产交易价格净资产市净率狼和医疗 100% 股权 52, , 注 1: 净资产为评估基准日 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益数据 ; 注 2: 市净率 = 交易价格 / 净资产 ; ( 三 ) 可比同行业上市公司的市盈率市净率狼和医疗所在行业属于医疗器械行业截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日, 本次交易市盈率市净率与可比上市公司的市盈率市净率情况分析如下 : 证券代码证券简称市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) SZ 冠昊生物

14 证券代码证券简称市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) SZ 大博医疗 SZ 正海生物 SZ 健帆生物 SZ 乐普医疗 SZ 欧普康视 SZ 凯利泰平均数本次交易注 :1 数据来源于 ifind 数据库 ; 2 可比公司市盈率 =2017 年末总市值 /2017 年度归属于母公司股东的净利润 ; 因大博医疗凯利泰尚未披露 2017 年年度报告, 其市盈率按照 2017 年末总市值与 2016 年度归属于母公司股东的净利润计算 3 可比上市公司市净率 =2017 年末总市值 /2017 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益因大博医疗凯利泰尚未披露 2017 年年度报告, 其市盈率按照 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东的所有者权益计算上表显示, 可比上市公司平均市盈率为倍, 平均市净率为 7.32 倍本次交易市盈率为倍市净率为 4.94 倍, 均显著低于同行业上市公司的平均水平 ( 四 ) 可比交易案例市盈率根据公开资料统计, 近期医疗器械行业同类交易的市盈率情况如下 : 序号评估基准日上市公司交易标的支付方式 /10/31 蓝帆医疗 CBCHII( 开曼群岛 )62.61% 股权 ; CBCHV100% 股权市盈率 ( 预测期第一年 ) 股份 + 现金 /8/31 中源协和上海傲源 100% 股权股份 /3/31 三诺生物三诺健康 ( 印度 ) 64.98% 股权股份 /7/31 宜华健康爱奥乐 100% 股权现金 /6/30 星普医科玛西普 100% 股权股份平均本次交易维力医疗狼和医疗 100% 股权股份 + 现金注 : 交易市盈率 = 本次交易定价 / 盈利预测期第一年净利润 14

15 上表显示, 本次交易标的资产交易市盈率为倍, 低于可比交易案例平均交易市盈率倍, 本次交易定价在合理范围内综上所述, 本次交易定价合理公允, 充分保护了上市公司全体股东, 尤其是中小股东的合法权益表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十一审议通过关于 < 广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 其摘要的议案根据公司法证券法重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 公司制订了广州维力医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十二审议通过关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案就本次重大资产重组, 公司拟与周明海刘晓鹏张小波等交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议承诺利润补偿协议等本次重大资产重组相关协议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十三审议通过关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准说明的议案因筹划重大事项, 公司股票于 2018 年 1 月 15 日起开始停牌公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况, 以及该期间与申万医疗器械指数 ( 代码 : SI) 上证综合指数( 代码 : SH) 波动情况比较如下 : 15

16 维力医疗股价申万医疗器械指数上证综合指数日期 ( 元 / 股 ) ( 点 ) ( 点 ) , , 停牌前 20 个 -5.71% -1.14% 4.98% 交易日涨幅数据来源 : 同花顺 IFIND 公司 A 股股票股价在停牌前 20 个交易日涨幅为 -5.71%, 剔除申万医疗器械指数影响后涨幅为 -4.57%; 剔除上证综合指数影响后涨幅为 % 由上可知, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后, 维力医疗股票停牌前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) 第五条的相关标准, 不构成异常波动情况表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权议案十四审议通过关于本次重大资产重组中相关主体不存在 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定情形的议案经本次重大资产重组相关主体 ( 包括上市公司标的公司交易对方及上述主体的控股股东实际控制人, 上市公司董事监事高级管理人员, 标的公司的董事监事高级管理人员, 交易对方及 / 或其主要负责人, 为本次重大资产重组提供服务的证券公司会计师事务所律师事务所评估机构及其经办人员, 参与本次资产重组的其他主体自查, 上述主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形因此, 本次重大资产重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 16

17 议案十五审议通过关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案根据国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十六审议通过关于签署附条件生效的 < 非公开发行股份认购协议 > 的议案作为本次重大资产重组交易方案的一部分, 公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价税费及本次交易的中介费用就此, 公司拟与王小玲女士签署附条件生效的非公开发行股份认购协议王小玲女士确认其将不参与本次发行定价的询价过程, 但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购, 认购金额不低于 1,000 万元表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十七审议通过关于提请股东大会批准王小玲女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案作为本次重大资产重组交易方案的一部分, 公司拟向包括王小玲女士在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价税费及本次交易的中介费用本次交易实施前, 向彬先生通过高博投资 ( 香港 ) 有限公司间接持有上市公司 37.39% 的股份, 王小玲女士作为其一致行动人认购上市公司本次配套融资增发的新股将触发向彬先生及其一致行动人要约收购维力医疗的义务根据上市公司收购管理办法第六十三条的规定, 王小玲女士及其一致行动人须提请维力 17

18 医疗股东大会豁免其因认购上市公司增发新股所触发的要约收购义务表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议议案十八审议通过关于购买苏州九阳小家电有限公司 100% 股权的议案表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告广州维力医疗器械股份有限公司监事会 2018 年 4 月 14 日 18

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月