声明华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称独立财务顾问或华泰联合证券 ) 受苏交科集团股份有限公司 ( 以下简称苏交科上市公司或公司 ) 委托, 担任苏交科发行股份购买资产的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 本

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恩辈父闵
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1 关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年四月

2 声明华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称独立财务顾问或华泰联合证券 ) 受苏交科集团股份有限公司 ( 以下简称苏交科上市公司或公司 ) 委托, 担任苏交科发行股份购买资产的独立财务顾问根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法及其他相关规定, 本独立财务顾问经过审慎核查, 结合上市公司 2015 年年度报告, 出具本次交易的持续督导意见本持续督导意见所依据的文件书面资料财务数据业务经营数据等由上市公司及交易各相关方提供, 并由各相关方对其真实性准确性和完整性承担全部责任, 本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性准确性和完整性负责本独立财务顾问提请投资者认真阅读苏交科发布的发行股份购买资产报告书, 以及相关独立财务顾问报告法律意见书审计报告资产评估报告 2015 年年度报告等文件 1

3 目录声明... 1 目录... 2 释义... 3 一交易资产的交付或者过户情况... 5 ( 一 ) 标的资产的交付及过户... 5 ( 二 ) 上市公司股本变化及新增股份登记... 5 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见... 5 二交易各方当事人承诺的履行情况... 6 ( 一 ) 交易对方的承诺及履行情况... 6 ( 二 ) 标的公司核心股东的承诺及履行情况... 8 三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测数 ( 二 ) 盈利预测实现情况 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司 2015 年总体运营情况 ( 二 ) 公司 2015 年主要财务状况五公司治理结构与运行情况六与已公布的重组方案存在差异的其他事项

4 释义在持续督导意见中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 苏交科集团股份有限公司, 在深交所上市, 股票代公司 / 上市公司 / 苏交指码 :300284, 曾用名江苏省交通科学研究院股份有科限公司淮交院公司 / 标的公江苏交科交通设计研究院有限公司, 曾用名江苏淮指司安交通勘察设计研究院有限公司淮交院公司的全部股东, 包括陈大庆孙蔚胡学忠孙宏涛任克终魏枫刘辉叶雷李云鹏交易对方 / 淮交院公司全体股东 / 陈大庆等 33 名自然人指王晓军应海峰满玲玲宋善昂卢丽娟吴居銮张建军刘卫山夏国法谭仁兵陈宏强秦军石卫华郝莲子李伟谢鹏飞叶尔丰张策胡丽欧彩云李凯范玉宽马马林文虎标的公司核心股东指陈大庆孙蔚胡学忠孙宏涛任克终魏枫刘辉叶雷李云鹏王晓军标的资产指陈大庆等 33 名自然人合计持有的淮交院公司 100% 股权交易作价指上市公司收购标的资产的价格发行股份购买资产 / 上市公司拟以发行股份的方式购买陈大庆等 33 名自指本次交易然人合计持有的淮交院公司 100% 股权标的股份指上市公司为本次交易目的向淮交院公司非公开发行的每股面值为 1 元人民币的普通股发行股份的定价基准苏交科第二届董事会第三十次会议相关决议公告之指日日苏交科发行股份购江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购指买资产报告书买资产报告书 ( 修订稿 ) 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份持续督导意见指有限公司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见报告期指 2015 年发行股份购买资产苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的发行股份购指协议买资产协议 3

5 发行股份购买资产苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的发行股份购指之补充协议买资产之补充协议苏交科与陈大庆等 33 名自然人签署的关于江苏省盈利预测补偿协指交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之议盈利预测补偿协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 109 号 ) 股票上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订 ) 中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所 / 交易所指深圳证券交易所独立财务顾问 / 华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

6 一交易资产的交付或者过户情况苏交科本次交易已于 2014 年 7 月 23 日获得中国证监会 ( 证监许可 [2014]742 号 ) 的核准 ( 一 ) 标的资产的交付及过户经核查, 淮交院公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续截至 2014 年 8 月 15 日, 陈大庆等 33 名自然人持有的淮交院公司合计 100% 的股权已过户至苏交科名下, 淮安市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续, 淮交院公司领取了变更后的企业法人营业执照 ( 注册号 : ) 苏交科直接持有淮交院公司 100% 股权, 淮交院公司成为苏交科的全资子公司 ( 二 ) 上市公司股本变化及新增股份登记 2014 年 8 月 18 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司本次交易进行了验资, 并出具了天衡验字 (2014)00069 号验资报告根据该验资报告, 截至 2014 年 8 月 18 日止, 苏交科已收到陈大庆等 33 名自然人缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 20,446, 元, 变更后股本为人民币 501,489, 元 2014 年 9 月 12 日, 上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书及证券持有人名册, 苏交科已办理完毕本次新增股份 20,446,700 股的登记申请手续该批股份于 2014 年 9 月 22 日在深交所上市 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已经完成, 本次交易涉及的上市公司新增股份登记和上市手续已经完成, 该等手续合法有效 5

7 二交易各方当事人承诺的履行情况 ( 一 ) 交易对方的承诺及履行情况 1 关于股份锁定的承诺根据交易对方出具的关于本次取得的新股锁定的承诺函 : 上市公司本次交易向陈大庆孙蔚胡学忠孙宏涛任克终魏枫刘辉叶雷李云鹏王晓军发行的股份, 自本次发行上市之日起 12 个月内不转让 ; 除此之外, 还需满足下述解锁安排中对其相关股份锁定的要求上市公司本次向应海峰满玲玲宋善昂卢丽娟吴居銮张建军刘卫山夏国法谭仁兵陈宏强秦军石卫华郝莲子李伟谢鹏飞叶尔丰张策胡丽欧彩云李凯范玉宽马马林文虎发行的股份, 自本次发行上市之日起 36 个月内不转让 ; 除此之外, 还需满足下述解锁安排中对其相关股份锁定的要求解锁安排 : 交易对方按补偿期间每个会计年度实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 具体安排如下 ( 本处净利润均指归母扣非净利润 ): (1) 在上市公司依法披露 2014 年度专项审核报告后, 标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的, 交易对方所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例与 17.5% 孰低 ; (2) 在上市公司依法披露 2015 年度专项审核报告后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 交易对方所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例, 减去已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且交易对方累积解锁比例不得超过 35%; 6

8 (3) 在上市公司依法披露 2016 年度专项审核报告后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 交易对方所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 交易对方所持有的全部股份均可解锁 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 交易对方累积解锁比例不得超过 52.5%; (4) 在上市公司依法披露 2017 年度专项审核报告后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 交易对方所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 交易对方所持有的全部股份均可解锁 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 交易对方累积解锁比例不得超过 70% (5) 在上市公司依法披露 2018 年度专项审核报告后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 交易对方所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 交易对方按盈利预测补偿协议约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁上述解锁期限与法律法规证券监管部门证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限经核查, 本独立财务顾问认为 : 陈大庆等 33 名自然人未违反其关于股份锁定期的承诺 2 关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺交易对方出具了关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺函, 内容如下 : 7

9 (1) 本人已经依法履行对淮交院公司的出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 (2) 本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利, 有权转让其持有的淮交院公司股权 ; 该部分股权不存在信托委托持股或者其他任何类似安排, 不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 不存在禁止转让限制转让其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件股东协议合同承诺或安排, 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序, 并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏交科名下时 (3) 本人拥有淮交院公司股权是真实的, 不存在为他人代持的情形 (4) 本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科, 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权 (5) 本人保证, 淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准同意授权和许可, 所有该等批准同意授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或事由可能导致上述批准同意授权和许可失效截至目前, 淮交院公司合法合规经营, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 (6) 在本次交易完成前, 本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵押质押等任何限制性权利经核查, 本独立财务顾问认为 : 淮交院公司 100% 股权已经过户至苏交科名下, 陈大庆等 33 名自然人未违反其关于合法拥有江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司股权完整权利的承诺 ( 二 ) 标的公司核心股东的承诺及履行情况 1 关于避免同业竞争的承诺标的公司核心股东出具了关于避免同业竞争的承诺函, 内容如下 : 8

10 (1) 于本承诺函签署之日, 除本人参股及任职淮交院公司外, 本人不存在自己或为他人经营投资合作经营兼职提供顾问服务而从事与苏交科 ( 含苏交科直接间接控制的公司企业, 下同 ) 构成实质性同业竞争的业务和经营 (2) 本次交易完成日起, 本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 / 聘用关系的期限 ( 以下简称服务期 ) 不少于五年 ( 但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外 ) (3) 在上述服务期间及服务期满后三年内, 本人不以任何方式 ( 包括但不限于, 自己或为他人经营投资合作经营兼职提供顾问服务 ) 从事与淮交院公司相同或类似的业务 ; 不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为 ; 不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密 (4) 本人不会利用股东权利操纵指使苏交科或者苏交科董事监事高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 标的公司核心股东未直接或间接从事与苏交科及其下属企业的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动, 不存在同业竞争, 未违反其关于避免与上市公司同业竞争的承诺 2 关于减少并规范与苏交科交易的承诺函标的公司核心股东出具了关于减少并规范与苏交科交易的承诺函, 内容如下 : 本次交易完成后, 本人作为苏交科股东期间, 本人及本人控制附属的企业 ( 包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业控股子公司及该等附属企业控股子公司的任何下属企业或单位 ) 将尽可能避免和减少与苏交科之间的交易, 对于无法避免或者有合理原因而发生的交易, 将遵循市场交易的公正公平公开的原则, 依法签订协议, 履行合法程序, 保证不通过交易垫付费用对外投资担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金资产, 或者利用股东权利操纵指使苏交科或者苏交科董事监事高级管理人员从事损害苏交科及其 9

11 他股东的合法权益的行为, 保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 标的公司核心股东未违反其关于减少及规范与苏交科交易的承诺 3 关于标的公司资产瑕疵的承诺标的公司核心股东出具了关于标的公司资产瑕疵的承诺函, 内容如下 : (1) 苏交科收购淮交院公司完成后, 如果淮交院公司 ( 包括淮交院公司自身其控股公司分公司, 下同 ) 因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款违约金滞纳金赔偿正常经营受影响的损失 ), 承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿 (2) 苏交科收购淮交院公司完成后, 如淮交院公司的资产因本次交易完成前存在权利限制权利负担 ( 担保物权等 ) 权属瑕疵或存在未披露负债或有负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的, 承诺人将于损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿 (3) 若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的上市公司, 则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额 (4) 各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责任, 履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追偿经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 未发生因本次交易前标的公司的不规范行为或资产瑕疵导致纠纷或使苏交科或标的公司遭受经济损失被有权的政府部门处罚或者被有关当事人追索的情况, 标的公司核心股东未违反其关于标的公司资产瑕疵的承诺 10

12 三盈利预测的实现情况 ( 一 ) 盈利预测数根据中通诚评估出具的中通评报字号资产评估报告, 收益法评估预测各年净利润如下 : 单位 : 万元项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年预测各年净利润 2, , , , , 根据盈利预测补偿协议, 交易对方承诺, 标的资产在补偿期间各年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 ( 以下简称扣非净利润 ) 如下 : 标的资产 2014 年扣非净利润不低于 2,731 万元 ; 标的资产 2014 年和 2015 年累积扣非净利润不低于 6,009 万元 ; 标的资产 2014 年 2015 年和 2016 年累积扣非净利润不低于 9,778 万元 ; 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年累积扣非净利润不低于 14,113 万元 ; 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年累积扣非净利润不低于 20,325 万元 ( 二 ) 盈利预测实现情况根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2015)00172 号专项审核报告天衡专字(2016)00307 号专项审核报告及苏交科公告的关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明, 交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 较 2014 年承诺净利润 2,731 万元超出万元, 业绩承诺完成 ; 标的资产 2014 年和 2015 年累积实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 6, 万元, 较 2014 年和 2015 年累积净利润 6,009 万元超出万元, 业绩承诺完成 11

13 ( 三 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 淮交院公司 2014 年度 2015 年度累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过承诺净利润四管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 公司 2015 年总体运营情况 2015 年, 公司严格贯彻战略部署, 努力提升经营管理水平, 通过强化自主创新持续夯实和深化企业核心竞争力, 扩大行业影响力和品牌知名度, 推动公司长期发展 1 成熟业务全国化布局进一步推进, 轨道交通业务实现突破报告期内, 公司在国内江苏以外业务实现营业收入达到 60.63%, 工程咨询业务新承接额江苏以外达到 65%, 全国化布局进一步完善轨道交通业务单独或以联合体的形式承接了南京地铁部分线路总体车辆段工点地铁车站工点等项目, 以及盐城至南通高速铁路勘察设计项目等, 这些项目的承接对公司进入轨道交通市场的开拓具有重大意义公司参与组建的厦门地下空间工程开发有限公司, 主要从事地下空间基础设施的投资开发 ( 地下快速路综合管廊地下管网海绵城市等 ); 对公司拓展综合管廊海绵城市业务起到积极探索作用 2 不断推动 PPP 项目实践, 不同模式的 PPP 项目开始落地报告期内, 公司以联合体成员身份参与了由中电建牵头筹建的中山至开平高速公路项目以及杭州大江东产业聚集区 PPP 项目, 参股两项目公司, 公司在获取可能形成的财务收益外, 同时也获取了该项目的勘察设计及其他业务合同报告期内, 国家发改委重点 PPP 项目九华山核心景区立体停车场建设, 财政部 PPP 示范项目贵阳市乌当区柏枝田水库工程等项目的陆续承接, 对完善公司 PPP 项目承接建设运营等方面起到积极探索作用报告期内, 公司参与的贵州 PPP 产业投资基金已完成设立, 同时完成了参股贵州水务基金项目, 对创新工程咨询业务未来发展新模式, 拓展基础设施领域 12

14 环保领域 PPP 项目实施奠定了基础 3 新业务进一步拓展报告期内, 公司收购了南京博来城市规划设计研究有限公司, 在快速获取城乡规划编制甲级资质的基础上, 促进了设计业务产业链向上游延伸, 对公司基础设施领域的 PPP 项目承接起到积极作用电力业务是中国海外工程中仅次于交通设施建设的投资项目, 投资电力设计业务有利于公司拓展业务覆盖面做实海外业务, 进一步夯实了公司基础设施领域一站式综合性专业服务方案提供商的战略定位报告期内, 公司与国内唯一一支按照国际标准和国际流程成功执行过海外中高端市场的电力设计团队合作, 联合成立了诚诺未来 ( 北京 ) 工程技术有限公司, 业务主要兼顾中国 EPC 和海外项目业主的需求, 同时协助公司优势业务走出去探索海外 EPC 业务, 开拓新的业务增长点检测业务作为公司核心业务, 在基础设施领域处于领先地位报告期内, 公司投资江苏力维检测科技有限公司, 进一步强化了公司在检测领域的核心能力江苏力维检测科技有限公司是华东地区领先的非政府性第三方检测机构, 是通过了国家计量认证 (CMA) 和国家认可 (CNAS) 的实验室, 其检测项目涵盖了环境检测土壤 ( 危废鉴定 ) 检测二噁英检测食品农产品检测及工作场所环境监测与评价等随着国家关于整合检验检测认证机构的实施意见的颁布实施, 第三方检测市场已迎来新的发展机遇公司参股江苏力维检测科技有限公司, 标志着公司搭建大检测平台的战略已取得阶段性进展布局环保产业是公司既定的战略目标, 环保产业与互联网云计算的结合代表了产业发展的趋势报告期内, 公司参股复凌科技 ( 上海 ) 有限公司, 复凌科技 ( 上海 ) 有限公司定位于环保大数据服务提供商, 目前主营业务方向是建设工业水处理的大数据运营平台, 即针对工业企业的工艺水和循环水提供数据采集和分析服务, 从而帮助其改进传统落后的运行维护方式, 实现精准运维参股江苏力维检测科技有限公司复凌科技 ( 上海 ) 有限公司对公司完善环保产业链布局, 了解环保产业现状发掘环保工程项目优化解决方案降低环境治理运营成本等方面产生积极协同效应 13

15 互联网模式将对传统设计行业产生深远的影响, 猪八戒网为全国最大的文化创意和在线服务交易平台, 报告期内公司完成了与猪八戒网合作, 参与设立了重庆八戒工程网络有限公司, 重庆八戒工程网络有限公司负责猪八戒网的工程设计咨询频道的经营工作参股重庆八戒工程网络有限公司对公司探索互联网 + 工程设计业务运作模式起到积极作用参股设立新一站在线财产保险公司是公司创新业务模式, 培育新的利润增长点 ; 公司打造产融结合模式, 提升基础设施领域投资能力, 完善与保险公司共同参与基础设施建设领域 PPP 模式 4 科研及技术创新能力进一步加强 2012 年由国家发改委批准, 依托苏交科建设的新型道路材料国家工程实验室成立报告期内, 由国家科技部批准, 依托苏交科建设的在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室再次获批成立, 该实验室是江苏省交通行业第一个企业国家重点实验室, 也是中国在役长大桥安全与健康技术研究领域唯一的国家重点实验室苏交科因此成为国内为数不多的同时具有两个国家重点实验室的企业报告期内, 公司成功获取了国家环保部建设项目环境影响评价甲级资质自此公司具备了在全国范围内开展机场铁路高速公路轨道新建港区等建设项目环境影响评价甲级资质范围内的各类评价资格同时, 公司环境检测计量认证参数 CMA 获得认证近 200 项, 环境咨询业务能力的提升, 对公司以环境评价咨询第三方检测工程设计为上游业务, 以废水处理固废处理生态修复和运营服务等为下游方向, 形成上下游联动互为支撑依托的环境战略目标达到起到积极作用 5 进一步实施人才激励措施, 提升员工凝聚力和积极性报告期内, 公司非公开发行 ( 员工持股计划 ) 获得中国证监会审核通过, 成功完成新增股份发行上市公司股票期权激励计划股票期权第二次行权完成员工持股计划和股权激励计划的实施, 完善了核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制, 提高了员工的凝聚力和公司竞争力, 实现了股东公司和员工利益一致, 实现公司的可持续发展 14

16 ( 二 ) 公司 2015 年主要财务状况公司 2015 年度主要财务状况如下 : 项目 2015 年 2014 年增幅营业收入 ( 元 ) 2,562,569, ,162,792, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 310,633, ,534, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 ( 元 ) 5,445,683, ,295,076, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 2,643,195, ,978,992, % 五公司治理结构与运行情况 2015 年, 苏交科严格按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善上市公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作, 提高公司治理水平截至本持续督导意见出具之日, 公司治理的实际状况符合上市公司治理准则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等要求 ( 一 ) 股东与股东大会 : 苏交科严格按照上市公司股东大会规则和股东大会议事规则等的规定和要求, 召集召开股东大会, 确保股东合法行使权益, 平等对待所有股东 ( 二 ) 公司与控股股东 : 苏交科的控股股东及实际控制人为符冠华先生王军华先生两股东组成的一致行动人两位股东组成的一致行动人严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务上独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作 ( 三 ) 关于董事与董事会 : 苏交科董事会设董事 7 名, 其中独立董事 3 名, 15

17 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据董事会议事规则独立董事制度深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职务和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 四 ) 关于监事与监事会 : 苏交科监事会设监事 3 名, 其中职工代表监事 1 名, 监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求各位监事能够按照监事会议事规则的要求, 认真履行自己的职责, 对公司的重大交易关联交易财务状况以及董事高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 五 ) 关于绩效评价和激励约束机制 : 上市公司董事会下设的提名委员会薪酬与考核委员会负责对公司的董事监事高级管理人员进行绩效考核, 公司已建立企业绩效评价激励体系, 经营者的收入与企业经营业绩挂钩, 高级管理人员的聘任公开透明, 符合法律法规的规定 ( 六 ) 关于信息披露与透明度 : 上市公司严格按照有关法律法规以及公司章程信息披露管理制度等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 指定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并指定证券时报中国证券报上海证券报和巨潮网 ( 为公司信息披露的指定报纸和网站, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息 ( 七 ) 关于相关利益者 : 上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 实现股东员工社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续健康的发展 ( 八 ) 关于公司治理 : 上市公司制定了三会议事规则关联交易担保对外投资等内部控制文件, 并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求, 对其管理制度进行修订完善上市公司股东大会董事会及专门委员会监事会独立董事董事会秘书和管理层均严格按照公司法证券法上市公司治理准则股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定 16

18 的程序和规则进行经核查, 本独立财务顾问认为 : 苏交科积极开展上市公司治理活动, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异 17

19 ( 本页无正文, 为华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产之 2015 年持续督导意见之盖章页 ) 华泰联合证券有限责任公司 2016 年 4 月 14 日 18

期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象可行权万份股票期权, 本期股权激励采用自主行权方式截至本公告日已全部行权 2014 年 7 月 25 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2014]742 号关于核准江苏省交通科学研

期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象可行权万份股票期权, 本期股权激励采用自主行权方式截至本公告日已全部行权 2014 年 7 月 25 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2014]742 号关于核准江苏省交通科学研证券代码 :300284 证券简称 : 苏交科公告编号 :2017-053 苏交科集团股份有限公司关于部分限售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份为 2014 年发行股份购买资产的部分股份 ; 2 本次解除限售的股份数量为 5,030,240 股, 占公司股本总额的 0.8700%;