苏交科集团股份有限公司2017年半年度报告全文

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1 苏交科集团股份有限公司 2017 年半年度报告 年 07 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人符冠华 主管会计工作负责人潘岭松及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈帮文声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 1 政策性风险公司所从事的交通工程咨询与工程承包业务属于交通运输行业的细分领域 国家对于基础设施建设的投资规模 发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于交通运输行业的发展有较大的影响 因此, 国民经济发展的不同时期, 基础设施投资方面的政策变化, 特别是交通基础设施投资的政策变化将对公司的业绩造成一定的影响 2 应收账款管理风险随着公司业务范围和规模的扩大, 公司应收账款余额持续增长 如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况, 将可能使公司资金周转速度与运营效率降低, 因此存在一定的应收账款回收风险 2

3 3 投资并购整合风险近年来, 公司通过投资 并购 参股等多种方式积极推进公司的战略部署, 将业务范围拓宽到智能交通 海绵城市 综合检测 环境保护等领域 2016 年, 公司陆续完成了对美国环境检测服务商 TestAmerica 公司及西班牙设计咨询服务商 EPTISA 公司的收购, 虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验, 但标的公司特别是境外标的公司, 与本公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面存在较大差异 投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 4 产品持续创新的风险通过持续的产品创新及时满足客户需求, 是公司不断发展壮大的基础, 为此公司必须保持高比例的研发投入 虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力, 但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向, 或者不能持续更新具有市场竞争力的产品, 将会削弱公司的竞争优势, 对公司的持续盈利能力造成不利影响 5 汇率风险公司积极开拓国外市场, 特别是公司 2016 年并购了美国 TestAmerica 和西班牙 Eptisa 后, 国外销售营业额占公司营业额比例不断增大 因公司外销报价时主要以美元计价, 若人民币升值, 将对公司产生不利影响 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 3

4 目录 2017 半年度报告... 1 第一节重要提示 释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

5 释义 释义项指释义内容 本公司 公司 股份公司 苏交科 江苏省 交通科学研究院股份有限公司 指 苏交科集团股份有限公司 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计师事务所 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏交科集团股份有限公司章程 报告期 指 2017 年 1-6 月 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 人事部 指 中华人民共和国人事部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 ENR PPP 指 指 Engineering News-Record 的缩写形式, 工程新闻记录, 由美国麦格劳 - 希尔建筑信息公司出版, 是国际著名工程类周刊杂志公私合伙或合营 (Public Private Partnership), 是指政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和义务, 以确保合作的顺利完成, 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称苏交科股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所苏交科集团股份有限公司苏交科 JSTI GROUP JSTI 符冠华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘岭松 姚晓萍 联系地址 南京市江宁区诚信大道 2200 号 南京市江宁区诚信大道 2200 号 电话 传真 电子信箱 sjkdmb@jsti.com sjkdmb@jsti.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 ( 南京市江宁区诚信大道 2200 号董事会秘书部 6

7 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2016 年 10 月 12 日 江苏省工商行政管理局 U U U 报告期末注册 2017 年 06 月 18 日 江苏省工商行政管理局 U U U 临时公告披露的指定网站查询日期 ( 如有 ) 临时公告披露的指定网站查询索引 ( 如有 ) 2017 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 ( 公告编号 : 其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 适用 不适用 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 2,440,600, ,223,883, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 151,557, ,731, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润 ( 元 ) 140,555, ,311, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -469,359, ,211, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 4.90% 4.66% 0.24% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产 ( 元 ) 9,597,344, ,974,652, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,100,666, ,019,399, % 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权 益金额 7

8 是 否 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用项目金额说明非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 353, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 16,618, 债务重组损益 -38, 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 162, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,055, 减 : 所得税影响额 2,819, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 1,218, 合计 11,002, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司始终致力于为客户提供高品质的一站式综合性专业服务方案 业务领域涉及公路 市政 水运 铁路 城市轨道 环境 航空和水利 建筑 电力等行业, 形成了规划设计 综合检测 路面业务 PPP 业务 环境保护和培育业务六大业务领域 目前, 公司在全球 30 多个地区设有分支机构,50 多个国家开展项目 1 公路公司在公路规划咨询 勘察设计 试验检测 工程总承包 科技研发 工程监理领域拥有核心技术, 可为业主提供公路的发展战略规划研究 交通经济分析 交通运输统计 交通节能减排 工程可行性研究及后期评估 ; 公路 桥梁工程勘察设计, 道路改扩建工程勘察设计, 路面养护改善工程设计, 路面养护规划 公路工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务 同时, 公司还致力于沥青路面方面的科研开发 桥梁诊断与养护维修 长大桥梁健康检测与诊断综合技术 特殊桥梁设计 桥梁施工质量控制与提升 钢结构检测与综合评估 信息化管理等相关技术及产品研究与开发, 并可为国内大型公路工程 桥梁工程 隧道工程提供监理咨询业务 2 市政为市政建设提供配套服务是公司的重要战略布局之一, 公司市政业务经过多年的发展, 形成了涵盖城乡规划 城市综合交通规划业务 城市快速路规划设计 市政道桥综合改造设计技术 城市景观桥梁设计等领域的关键技术能力 ; 在市政规划咨询 勘察设计 试验检测 工程总承包 科技研发 工程监理领域拥有多项核心技术, 覆盖了城市及综合交通规划 城市快速路网规划设计及市政道路 桥梁 综合管网及城市景观等规划设计等相关工作 可为业主提供城市综合管廊 投资项目评估 枢纽市政配套 绿色工程技术 城市景观桥梁 城镇污水管网 海绵城市 智慧市政 系统 城市排水管网普查等, 并可为城市解决公共交通拥堵 完善城市公共智能交通提供综合解决方案 3 城轨城市轨道交通是世界公认的低能耗 少污染的 绿色交通, 对实现城市的可持续发展具有非常重要的意义 公司致力于轨道交通领域的创新发展与技术支持, 城市轨道交通的发展战略规划研究 经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性研究及后期评估领域, 以及线网规划研究 客流预测 地下空间开发研究 土建工程设计 试验检测和质量 安全咨询 服务于城市公共交通的主干线和大动脉, 为城市居民的出行 工作 购物和生活, 为构建绿色 低碳与和谐的轨道交通, 持续改善城市交通环境间接地贡献着技术与智慧 4 水运大自然赐予的海洋和河流为交通线的水运工程是内河和沿海航道的重要保障, 随着中国由航运大国向航运强国的转变, 水运发展正在得到国家战略层面的高度重视 公司致力于规划 设计 咨询 科研 试验检测 施工监理及项目管理等领域, 并不断实现创新服务模式, 在港口 航道规划 港口 航道工程勘查设计 通航建筑工程 修造船厂水工工程勘察设计 围海造地工程勘查设计等业务领域, 以及各类港口 航道 船闸的水工设计 水运港航工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务提供技术支持, 帮助业主优化资源, 实施设想, 以此确保水运工程的安全运行 5 铁路铁路是国家的重要基础设施 大众化的交通工具, 在中国综合交通运输体系中处于骨干地位, 成为一 9

10 种受广泛使用的运输方式 公司致力于铁路领域的发展战略规划研究 交通经济分析 交通运输统计 交通节能减排 工程可行性研究及后期评估 并拥有铁路项目预 ( 工 ) 可研究 勘察设计 铁路枢纽总图研究及其综合交通设计 铁路工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务等综合实力, 可为业主提供高质量的技术支持和配套服务 6 环境环境的美好源于规划师对城市的理解和关注, 公司致力于环保建设, 发展循环经济, 为保护环境提供技术保障, 在城市环境发展战略规划研究 经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性研究及后期评估领域拥有独到见解 可为业主提供交通建设 营运养护中的环境保护 生态建设科研和技术开发 景观设计 噪声治理设计 污水处理及回用设计 环境监测 交通建设项目环境影响评价等提供综合解决方案和技术服务 7 航空航空是最具有战略意义的交通工具, 在全球民航业得到复苏发展的背景下, 中国成为全球航空业最大的成长市场, 未来发展空间巨大 公司致力于航空领域的发展战略规划研究 交通经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性及民航综合交通规划 专项规划 以及民航工程试验 检测与质量控制咨询等业务, 为中国最具成长力的航空市场以及航空环境提供优质的服务和技术支持 8 建筑建筑是为新建 改建或扩建建筑物所进行的规划 勘察 设计和施工 竣工等各项技术工作 公司致力于工业及民用建筑领域的综合交通规划 专项规划 经济分析 发展政策研究 工程项目预 ( 工 ) 可研究及后期评估, 以及发展区域规划设计 工民建设计 智能建筑 ( 系统工程 ) 设计 景观工程设计等相关咨询及技术服务 在大型民用设施工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务领域拥有技术实力 公司通过创新实用的建筑工程设计, 力求在每个项目中满足甚至超越业主和建筑使用者的期望 从立项到项目竣工及后期工作, 苏交科设计师努力帮助客户充分发挥每个项目的最大潜力 9 其他公司还在 智慧城市 节能环保 安全评价 司法鉴定 等领域积极布局, 致力于信息产业咨询 智慧城市 交通信息 战略性新兴产业 区域及园区经济 两化融合等业务, 运用信息和通信技术手段感测 分析 整合城市关键信息并做出智能响应, 并在交通 建筑及其它相关领域提供一站式节能解决方案及系列节能产品 为企事业单位提供安全生产技术服务, 为司法机关 仲裁机构 行政执法部门 法人 社会团体及公民处理刑事 民事纠纷等提供服务 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 长期股权投资较年初增长 8.8%, 主要是增资新疆北新迪赛勘察设计研究院有限公司股权 40% 固定资产较年初减少 3.3%, 主要是固定资产折旧影响 无形资产较年初减少 2.2%, 主要是无形资产摊销影响 在建工程较年初增长 16.1%, 主要是苏交科科研设计大楼增加投入 10

11 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内 容 形成原因资产规模所在地 运营模 式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 长期股权投资并购 685,910, 美国和西班牙 22.12% 否 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 领先的科研开发与自主创新能力在科研技术方面, 公司围绕建设成为 全球知名 中国领先的基础设施解决方案提供商 的战略定位而不断地进行技术创新和前沿课题研究, 并取得了丰富的科研技术成果, 公司科研技术实力已获得同行 相关政府组织与机构的高度认可, 并在自主创新实施中起到模范带头作用 公司先后申请并获准成立了 2 个国家级科研平台 17 个部省级科研平台 6 个市级科研平台及 1 个博士后工作站 1 个企业院士工作站和 1 个企业研究生工作站 其中公路领域的科研平台 11 个 城轨领域的科研平台 1 个 环境及节能减排领域的科研平台 3 个 水运领域的科研平台 2 个 地下工程研究领域的科研平台 3 个, 智能交通领域的科研平台 3 个 截止报告期末, 公司授获专利 413 项, 其中发明专利 111 项, 实用新型专利 288 项, 外观专利 14 项 2 较为齐全的行业资质公司现拥有工程设计综合甲级资质, 城乡规划编制资质甲级, 建设项目环境影响评价甲级资质 ( 交通运输 ), 工程咨询专业甲级资质 ( 公路 生态建设和环境工程 水文地质 工程测量 岩土工程 城市规划 铁路 城市轨道交通 港口河海工程 市政公用工程 ( 市政交通 给排水 ) 水利工程 旅游工程), 工程勘察综合类甲级资质, 公路工程和市政公用工程总承包一级资质, 公路工程 水运工程 市政公用工程监理甲级, 公路工程综合类 公路工程桥隧工程 公路工程 交通工程 水运工程材料类和水运工程结构类甲级试验检测资质, 西班牙工程行业资质, 美国实验室认证 (NELAP) 证书 工程设计综合甲级资质是我国工程设计资质等级最高 涵盖业务领域最广 条件要求最严的资质 目前, 住房和城乡建设部确定全国最终授予该资质的企业仅 60 余家, 其中江苏省 3 家 3 知名的品牌影响力目前, 公司是从事交通工程咨询业务的区域龙头企业, 是国内少数几家能够为交通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企业之一, 并早于 2007 年即被江苏省名牌战略推进委员会授予 江苏服务业名牌证书, 在行业排名及行业经验等方面均已形成较为明显的品牌影响力 在行业排名方面, 公司已连续 12 年荣登美国 工程新闻记录 (ENR) 中国工程设计企业 60 强, 2016 年排名第 14 位 同时, 公司已连续四年荣登美国 工程新闻记录 (ENR) 全球工程设计公司 150 强 榜单, 在继去年跻身百强行列后, 今年排名又上升了 23 个名次, 位列第 75 位 此外, 公司今年首次入选 国际工程设计公司 225 强, 位列第 93 位, 是唯一一家跻身双百强的中国民营企业 在行业经验方面, 公司在公路 桥梁 铁路 轨道 岩土及隧道工程咨询方面均承接了多项大型重点项目, 在行业中已形成了较强的品牌影响力 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2017 年上半年, 在董事会的领导下, 公司经营管理层审时度势, 严格贯彻执行公司的经营目标和经营计划, 规范流程 强化战略管理 ; 牢牢地把握市场态势, 加强营销体系建设, 进一步加大市场开拓力度, 巩固公司的市场优势 ; 持续夯实和深化企业核心竞争力, 提升公司的行业影响力和品牌知名度 上半年, 公司继续保持稳定 快速地发展 1 公司经营业绩保持持续稳定增长报告期内, 公司实现营业收入 244, 万元, 较上年同期增长 99.41%; 实现营业利润 18, 万元, 较上年同期增长 14.50%; 实现归属于上市公司股东的净利润 15, 万元, 较上年同期增长 20.54% 2 获得工程设计综合甲级资质, 提升行业影响力报告期内, 公司获得了住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质, 公司子公司甘肃科地工程咨询有限责任公司获得了工程设计公路专业乙级资质 厦门市市政工程设计院有限公司获得了风景园林设计甲级资质 工程设计综合甲级资质是我国工程设计资质等级最高 涵盖业务领域最广 条件要求最严的资质 持工程设计综合甲级资质的企业可承接我国工程设计全部 21 个行业及 7 个专项的所有工程设计业务, 并可承揽施工总承包一级资质证书许可范围内的工程总承包业务 该项资质的设立旨在推动大型设计企业向工程总承包和工程项目管理方向发展 公司在拥有 在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室 及 新材料国家重点实验室 两个国家级重点实验室的基础上, 此次获得工程设计综合甲级资质, 体现了公司在工程勘察设计领域较高的核心技术能力, 进一步提升了公司的行业影响力 3 跻身 ENR 双百强, 展现公司综合实力和国际业务拓展实力 2017 年 7 月,2017 年度美国 工程新闻纪录 (ENR) 全球工程设计公司 150 强 (ENR 2017 Top 150 Global Design Firms) 和 国际工程设计公司 225 强 (ENR 2017 Top 225 International Design Firms) 排名揭晓, 公司在继去年跻身 全球工程设计公司 150 强 百强行列后, 今年排名又上升了 23 个名次, 位列第 75 位 ; 同时, 公司首次入选了 国际工程设计公司 225 强, 位列第 93 位, 是唯一一家跻身双百强的中国民营企业 ENR 全球工程设计公司 150 强 以设计企业的全球营业总收入为排名依据, 重在体现设计企业的综合实力 国际工程设计公司 225 强 的排名则依据设计企业在本土以外的工程业务总收入, 重在体现设计企业的国际业务拓展实力 公司此次跻身 ENR 双百强, 充分展现了公司的综合实力和国际业务拓展实力 未来, 公司将继续通过海外战略联合来加快 走出去 的进程, 并且在参与 一带一路 的建设过程中, 注重在服务国家战略中提升企业的国际竞争能力, 努力提升我国在国际工程咨询领域的 话语权 4 坚持自主创新, 提升公司核心竞争力公司持续坚持自主创新 报告期内, 公司获得授权专利 36 项, 其中发明专利 14 项, 实用新型专利 22 项 公司获得部省级科技奖项 18 项, 科研项目 20 项 其中, 公司 钢桥面沥青铺装养护与保存技术 获得江苏省科学技术一等奖, 桥梁协同减隔震关键技术研究与应用 获得江苏省科学技术三等奖, 树脂沥青组合体系钢桥面铺装技术研究 获得浙江省科学技术进步三等奖 ; 宁天城际一期工程沈桥站 - 金牛湖站区间及车站设计 等 15 个设计项目获得江苏省级 四优 奖项 公司 道路工程物联网技术应用集成系统 高性能分布式驱动动力系统 获得南京市新兴产业引导专项资金项目 此外, 公司还参与国家重点研发计划 国家质量基础的共性技术研究与应用 与 公共安全风险防控与应急技术装备 两个重点专项的部分子课题的研究工作 公司 在役长大桥梁安全与健康创新团队 入选国家交通运输行业重点 12

13 领域创新团队 报告期内, 公司平台建设继续稳步推进 : TestAmerica Environmental Services LLC 获得南京市科委海外研发机构的认定 5 加强营销体系建设, 进一步加大市场开拓力度报告期内, 公司对营销体系进行了调整完善, 组建了华东 华南 西北 西南 华北五个营销大区, 重点打造江苏 浙江 广东 福建 甘肃 新疆 四川 北京等营销区域 6 加快境外并购整合工作, 各项目标计划进展顺利报告期内,TestAmerica 实现营业收入 75,557 万元,EPTISA 实现营业收入 35,299 万元, 均较上年同期有不同程度的提高 TestAmerica 报告期内完成了公司中长期战略规划, 确定了未来发展的方向和目标 ; 深化中国市场的研究分析, 研究并制定在中国拓展的方案计划以及环境检测实验室 LIMS 系统转化方案研究等 EPTISA 报告期内根据业务开展情况对公司人员进行了整合, 业务承接额同比增长超过 50% 7 定增完成, 助力公司发展 ; 实际控制人参与定增, 彰显对公司发展的充足信心报告期内, 公司收到了中国证券监督管理委员会核发的 关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]465 号 ), 核准公司本次非公开发行不超过 45,099,772 股新股 收到证监会批文后, 公司正式启动本次非公开发行工作的发行工作 2017 年 5 月 19 日, 鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕, 公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量上限进行了如下调整 : 本次非公开发行股票的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 发行股票数量上限由不超过 45,099,772 股调整为不超过 45,422,737 股 2017 年 6 月, 包括董事长符冠华先生在内的 2 名认购对象完成实际认购 本次非公开发行股票募集资金总额 3.38 亿元, 扣除发行费后本次募集资金净额为 3.31 亿元, 将全部用于补充公司流动资金 公司本次募集的 3.31 亿元现金到位后, 一方面有助于降低公司的负债率, 有效改善公司的资本结构 ; 另一方面, 公司的资金实力得到进一步的增强, 助力公司长远健康发展 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,440,600, ,223,883, % 新并表子公司的影响和自身业务的增长 营业成本 1,778,153, ,019, % 新并表子公司的影响和自身业务的增长 销售费用 60,649, ,018, % 新并表子公司的影响和自身业务的增长 管理费用 296,625, ,026, % 新并表子公司的影响和自身业务的增长 财务费用 33,167, ,981, % 贷款增加和手续费增加 所得税费用 37,004, ,632, % 利润增加 研发投入 57,825, ,110, % 研发投入增加 经营活动产生的现金流 量净额 经营性回款增加幅度大于经营性现金支出 -469,359, ,211, % 增加幅度 13

14 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -550,355, ,864, % 参股苏宁银行支出投资款 798,071, ,973, % 偿还贷款较上年同期增加 -221,746, ,971, % 主要系投资有关支出增加较多 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 工程咨询 2,250,666, ,616,310, % % % % 工程承包 189,933, ,843, % % % 2.79% 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末 上年同期末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 874,430, % 1,475,659, % % 主要是并购支出增加 应收账款 4,074,932, % 2,599,813, % 1.60% 业务增长及新并表子公司的影响 存货 109,037, % 28,144, % 0.70% 新并表子公司的影响 投资性房地产 73,564, % 81,684, % -0.51% 摊销影响 长期股权投资 35,839, % 32,984, % -0.15% 新增投资 固定资产 725,846, % 314,757, % 2.61% 新并表子公司的影响 在建工程 261,965, % 138,561, % 0.55% 苏交科科研大楼新增投资 14

15 短期借款 1,531,156, % 1,124,602, % -1.72% 业务增长带来的资金需求增加 长期借款 987,508, % 300,000, % 5.58% 并购贷款及项目贷款增加 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 详见附注七 76. 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 831,448, ,500, ,189.00% 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 苏宁云 商集团 吸收公 股份有 江苏苏宁银行股份有限公司 众存款 ; 发放短期 中期和长期 新设 392,000, % 自有 限公司 日出东方太阳能 长期金融 否 2017 年 06 月 16 日 公告编号 : 贷款 股份有 限公司 等 合计 ,000, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 15

16 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 75,020 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 76, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 6,057 累计变更用途的募集资金总额比例 8.07% 募集资金总体使用情况说明 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 2, 万元 2 江苏公路运输工程实验室: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 4, 万元 3 公司信息化建设项目: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 2, 万元 4 苏交科科研设计大楼建设项目: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 6, 万元 5 以上募投项目结余募集资金 2, 万元补充流动资金 6 超募资金使用情况: 本报告期投入金额 万元, 截至期末累计投入金额 58, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 可行性是否发生重大变 化 承诺投资项目 1. 设计咨询中心建设 项目 是 6,057 否是 16

17 2. 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室 3. 江苏公路运输工程实验室 否 3, , , % 2014 年 11 月 30 日否 5,170 5,170 4, % 2014 年 11 月 30 日 3, 是否 2, 是否 4. 公司信息化建设项目 否 2,800 2,800 2, % 2014 年 11 月 30 日 是 否 5. 苏交科科研设计大楼建设项目 否 6,057 6, % 2017 年 08 月 31 日 是 否 结余募集资金补充 流动资金 否 2, 是否 承诺投资项目小计 -- 17, , , , 超募资金投向 1 收购杭州华龙交 通勘察设计有限公 司 70% 股权 否 3,636 3,636 3, % 2012 年 08 月 01 日 , 是否 2 收购甘肃科地工 程咨询有限责任公 司 70% 股权 否 2, , , % 2013 年 03 1, , 是否月 15 日 3 收购江苏三联安 全评价咨询有限公 司 100% 股权 否 % 2013 年 09 月 29 日 是否 4 收购厦门市市政 工程设计院有限公 司 83.58% 股权 否 15, , , % 2014 年 05 2, , 是否月 15 日 5 收购北京中铁瑞 威基础工程有限公 司 85% 股权 否 3,946 3,946 3, % 2015 年 03 月 31 日 , 否否 6 归还银行贷款 32,000 32,000 32,000 否 7 临时补充流动资金 8 永久补充流动资金 17,000 17,000 17,000 否 1,000 1,000 1,000 否 9 归还流动资金 -17,000-17,000-17,000 否 10 结余募集资金补 充流动资金 超募资金投向小计 -- 58, , , , , 合计 -- 76, , , , , 未达到计划进度或 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整信息系统建设项目建设进度的议案, 公司信 17

18 预计收益的情况和息系统项目中 PLM 和 ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估, 实施进度比原计划有所延原因 ( 分具体项目 ) 长, 未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作, 满足公司快速发展的 IT 系统管理需要, 同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日 该项目最终于 2014 年 11 月 30 日结项 同时苏交科科研设计大楼建设项目达到预定可使用状态日期暂时调整为 2017 年 8 月 31 日, 调整的原因在于本项目尚未竣工 项目可行性发生重 大变化的情况说明 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定, 该项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 适用公司实际募集资金净额为 74, 万元 ( 其中超募资金 56, 万元 ), 累计利息收入扣除手续合计 3, 万元 已确定用途的超募资金 ( 含使用的利息收入 ) 如下 : 2012 年 3 月 11 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于以超募资金偿还银行借款的议案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 4 月 5 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了该项议案 2012 年 7 月 29 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 3,636 万元收购杭州华龙 70% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 1 月 27 日, 第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案, 公司使用超募资金 2, 万元及自有资金 万元 ( 合计 2, 万元 ) 收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 3 月 17 日, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于以募集资金偿还银行借款的议超募资金的金额 用案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明途及使用进展情况确同意的意见 2013 年 4 月 25 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了该项议案 2013 年 9 月 8 日, 第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权的议案, 公司使用超募资金 万元及自有资金 万元 ( 合计 万元 ) 收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2014 年 3 月 24 日, 公司第二届董事会第三十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过 关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见 2014 年 3 月 24 日, 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了 关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2014 年 4 月 10 日, 第二届董事会第三十二次会议审议通过了 关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 15, 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 18

19 适用以前年度发生公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长, 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 长大桥梁均具有 大跨 深水 超高 超长 的特征, 其运营期的病害修复难度之大, 已成为世界级的关键技术, 迫切需要有所突破 ;2 实验室所需设备的检测要求整体提高, 部分设备的单价发生变化 ;3 随着实验室研发宽度及深度的调整, 配套的实验用房已不能满足实验室发展要求 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 3, 万元 其他费用 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中实验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 募集资金投资项目 实施方式调整情况 2 江苏公路运输工程实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长, 江苏公路运输工程实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 随着社会对资源 能源和环境等问题的日益关注, 道路工程不仅仅是满足出行的需求, 道路的平整 安全 舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点 ;2 整个社会对于可持续发展更为关注, 要求道路建设过程中更多地利用废旧材料, 道路运营过程中节约能源 减少噪音等污染, 节能交通 绿色交通成为道路建设者的关注点 ;3 工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高 部分设备的单价发生变化, 以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 5, 万元, 均为试验设备购置费 ; 变更后的投资概算仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 2013 年 9 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求, 围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究 长大桥梁伤表征测定技术 长大桥梁安全预警 长大桥梁病害修复等 4 个研发重点方向, 需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备, 同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求 概算调整内容 : 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中试验设备购置费 2, 万元 试验场地建设费 1, 万元 备用金 万元 2 江苏公路运输工程实验室:" 新型道路材料国家工程实验室 " 研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦, 围绕沥青基高性能路面材料 环氧树脂类道路材料 低能耗道路材料 沥青基乳化产品等 4 个材料研发重点方向, 配置相应的仪器设备, 对原购置设备进行优化调整 在沥青基高性能路面材料的研发方向上, 增添动态剪切流变仪 转矩流变仪等设备 ; 在环氧树脂类道路材料的研发方向上, 增添差示热量扫描仪 热重分析仪等设备 ; 在低能耗道路材料的研发方向上, 需增添紫外老化箱 气体检测仪等设备 ; 在沥青基乳化产品的研发方向上, 增添乳化机 多功能材料试验机等设备 概算调整内容 : 原投资概算为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2,736 万元 变更后投资概算总额仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2, 万元 19

20 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 2012 年 3 月 13 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 1, 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目 万元 公司信息化建设项目 万元的自筹资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 2012 年 6 月 2 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意使用闲置募集资金 17,000 万元临时补充流动资金, 使用期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 6 月 20 日, 2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 2012 年 12 月 18 日, 临时补充流动资金 17,000 万元已转回募集资金专有账户 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2014 年 11 月 30 日, 公司募集资金项目 实验室建设项目 ( 即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室 江苏公路运输工程实验室 ) 公司信息化建设项目 已达到预定可使用状态, 结余募集资金 ( 含利息收入 )2, 万元, 募集资金专户余额于 2015 年 1 月转入一般结算账户, 实际转出募集资金 2, 万元, 差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入 专户存储本公司已及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放和使用情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 苏交科科研设计咨询中设计大楼建心建设项目设项目 6,057 6, % 2017 年 08 月 10 日 是 否 合计 -- 6, , 年 9 月 8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投资用途的议案, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过变更原因 决策程序及信息披露情况了该项议案 原募投项目 " 设计咨询中心建设项目 " 由于项目实施地点一直未确定, 该说明 ( 分具体项目 ) 项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的 20

21 考虑, 公司决定终止原募投项目实施 启动新项目 " 苏交科科研设计大楼建设项目 ", 项目总投资额 2.82 亿, 其中使用 " 设计咨询中心建设项目 " 资金 6, 万元, 剩余 资金自筹 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整信息系统建设项目建设进度的议案, 公司信息系统项目中 PLM 和 ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估, 实施进度比原计划有所延长, 未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作, 满足公司快速发展的 IT 系统管理需要, 同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日 该项目最终于 2014 年 11 月 30 日结项 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定, 该项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 21

22 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 厦门市市政工程设计院有限公司 子公司 市政工程设计 万 446,210, ,532, ,207, ,088, ,924, 江苏交科交通设计研究院有限公司 子公司 公路工程设计 万 350,643, ,377, ,958, ,799, ,988, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 十 公司面临的风险和应对措施 1 政策性风险公司所从事的交通工程咨询与工程承包业务属于交通运输行业的细分领域 国家对于基础设施建设的投资规模 发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于交通运输行业的发展有较大的影响 因此, 国民经济发展的不同时期, 基础设施投资方面的政策变化, 特别是交通基础设施投资的政策变化将对公司的业绩造成一定的影响 应对措施 : 公司将进一步加强政策和细分市场的前瞻性研究, 把握国家宏观经济政策导向 ; 同时公司通过涉足 PPP BT BOT 项目进行行业上下游拓展 兼并购 加大省外和国外市场的开拓力度, 有效降低政策性风险对公司经营业绩的影响 2 应收账款管理风险随着公司业务范围和规模的扩大, 公司应收账款余额持续增长 如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况, 将可能使公司资金周转速度与运营效率降低, 因此存在一定的应收账款回收风险 应对措施 : 公司将进一步加强应收账款的账龄分析和回收管理, 将绩效考核指标与回款密切挂钩, 有效控制应收账款风险 3 投资并购整合风险近年来, 公司通过投资 并购 参股等多种方式积极推进公司的战略部署, 将业务范围拓宽到智能交通 海绵城市 综 22

23 合检测 环境保护等领域 2016 年, 公司陆续完成了对美国环境检测服务商 TestAmerica 公司及西班牙设计咨询服务商 EPTISA 公司的收购, 虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验, 但标的公司特别是境外标的公司, 与本公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面存在较大差异 投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 应对措施 : 公司对标的公司完成收购后, 一般都会向标的公司委派董事 财务经理或经营管理人员, 直接参与被投资单位重大经营决策 同时, 公司将继续完善内部控制制度, 提高经营管理水平, 加强业务协同和财务管控力度, 尽量降低投资并购整合风险, 保证公司对并购标的公司的控制力又保持并购标的企业原有竞争优势并充分发挥两者之间的协同效应 4 产品持续创新的风险通过持续的产品创新及时满足客户需求, 是公司不断发展壮大的基础, 为此公司必须保持高比例的研发投入 虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力, 但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向, 或者不能持续更新具有市场竞争力的产品, 将会削弱公司的竞争优势, 对公司的持续盈利能力造成不利影响 应对措施 : 公司建立以研发中心为主要载体的技术创新体系, 通过拟研究开发项目评估机制 项目经理负责制等制度加强研发系统控制, 提高研发创新体系管理水平 同时实行积极有效的研发激励机制, 提高研发技术人员的工作积极性 主动性和创造性, 实现提高产品研发效率 提高产品的质量可靠性 5 汇率风险公司积极开拓国外市场, 特别是公司 2016 年并购了美国 TestAmerica 和西班牙 Eptisa 后, 国外销售营业额占公司营业额比例不断增大 因公司外销报价时主要以美元计价, 若人民币升值, 将对公司产生不利影响 应对措施 : 公司将根据自身特性, 紧密关注国际外汇行情变动, 合理利用外汇避险工具, 尽可能减小汇兑风险 23

24 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年第一次临时股东大会临时股东大会 49.01% 2017 年 01 月 24 日 2017 年 01 月 24 日公告编号 : 年度股东大会年度股东大会 49.59% 2017 年 05 月 09 日 2017 年 05 月 09 日公告编号 : 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 苏交科集团股份有限公司重大资产购买报告书 及其摘要关于本次重大以及本公司为本次交易出具的资产重组信息公司董事 监事 相关申请文件内容真实 准确 2016 年 08 披露与申请文长期有效高级管理人员完整, 不存在任何虚假记载 月 10 日件真实 准确和误导性陈述或重大遗漏, 并对完整的承诺其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 正常履行 中 TestAmerica Environmental Services, LLC 关于资产权属 1 本公司为一家根据美国特拉合法合规性及华州法律设立的有限责任公 2016 年 08 长期有效自查情况等方司, 注册地址位于 2711 月 10 日面的说明及承 Centerville Road, Suite 400 正常履行 中 24

25 诺 Wilmington, Delaware 19808; 2 本公司股东已履行了本公司 有限责任公司协议 规定的股东出资义务 ;3 本公司股东依法拥有本公司所有权及本公司相关所有权, 包括占有 使用 收益及处分该所有权的权利 ;4 TestAmerica 股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ;5 TestAmerica 股权不存在质押 抵押 留置 其他形式的担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖其股权之情形 ;6 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ;7 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ;8 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本公司及其高级管理层不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ;9 根据本公司合理所知, 本公司 本公司的董事 高级管理人员 股东及其他关联方在标的公司前五名供应商或客户中未占有权益 ;10 根据本公司合理所知, 本公司及本公司的董事 雇员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 本公司承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本公司的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公 25

26 司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本公司同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1 本公司是根据中国境外法律 成立的公司, 根据中国法律法 规, 本公司无法直接在中国开 设证券账户 据本公司所知, 交易对方境外律师 Akerman LLP 关于上市公司股份交易有关事项自查的承诺 本公司以及通过本公司知悉本交易信息的知情人员 ( 知情 2016 年 08 人 ) 在本交易过程中也未曾从长期有效月 10 日事任何上市公司证券的股票交易行为 本公司及知情人在本 正常履行中 交易过程中, 保证遵守中国法 律法规的要求, 未曾也将不以 任何方式将本交易之相关信息 披露给第三方 1 本公司是根据中国境外法律 成立的公司 据本公司所知, 本公司以及通过本公司知悉本 关于上市公司 交易信息的知情人员 ( 知情 公司境外律师 Allen & Overy 股份交易有关事项自查的承 人 ) 在本交易过程中未曾从事 2016 年 08 长期有效任何上市公司证券的股票交易月 10 日 正常履行中 诺 行为 2 本公司及知情人在本 交易过程中, 未曾也将不以任 何方式将本交易之相关信息披 露给第三方 1 本公司是根据中国境外法律 成立的公司 据本公司所知, 本公司以及通过本公司知悉本 公司境外尽调顾问安永美国 关于上市公司股份交易有关事项自查的承诺 交易信息的知情人员 ( 知情人 ) 在本交易过程中未曾从事 2016 年 08 任何上市公司证券的股票交易长期有效月 10 日行为 2 本公司及知情人在本交易过程中, 保证遵守中国法 正常履行中 律法规的要求, 未曾也将不以 任何方式将本交易之相关信息 披露给第三方 交易对方财务顾关于上市公司 1 本公司是根据中国境外法律 2016 年 08 长期有效正常履行 26

27 问 Euro 股份交易有关 成立的公司, 根据中国法律法月 10 日 中 Consultant 事项自查的承 规, 本公司无法直接在中国开 诺 设证券账户 据本公司所知, 本公司以及通过本公司知悉本 交易信息的知情人员 ( 知情 人 ) 在本交易过程中也未曾从 事任何上市公司证券的股票交 易行为 2 本公司及知情人在 本交易过程中, 保证遵守中国 法律法规的要求, 未曾也将不 以任何方式将本交易之相关信 息披露给第三方 在其任职期间每年转让的股份 公司董事 监事 股份减持承诺高级管理人员 不超过其所持有公司股份总数 2012 年 01 的百分之二十五, 且在离职后长期有效月 10 日六个月内, 不转让其所持有的 正常履行中 公司股份 为避免同业竞争,2009 年 7 月 1 日公司发行前持股 5% 以上 公司控股股东 实关于避免同业际控制人符冠华 竞争的承诺王军华 的主要股东符冠华 王军华承 2012 年 01 诺, 目前未从事与股份公司相长期有效月 10 日同或相似的业务, 未来也不从 正常履行中 事与股份公司相同或相似的业 务 为依法行使股东权利, 维护公 司和其他股东的合法权益, 公 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司控股股东 实关于不占用发际控制人符冠华 行人资金的承王军华诺 司实际控制人出具承诺函 :(1) 不以任何方式违法违规占用公 司资金及要求公司违法违规提 2012 年 01 长期有效供担保 ;(2) 本人及本人的关月 10 日联人不通过非公允关联交易 正常履行中 利润分配 资产重组 对外投 资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益 为切实保障公司和其他股东的 合法权益, 作为公司的主要股 东符冠华 王军华出具承诺 : 公司控股股东 实关于保障公司际控制人符冠华 和其他股东合王军华法权益的承诺 (1) 不会利用方山投资做出与 2012 年 01 苏交科发生显失公允的关联交长期有效月 10 日易 占用苏交科的资金及其它 正常履行中 一切有损于苏交科权益的行 为 (2) 不会通过新成立企业 或其它形式的组织做出与苏交 27

28 科发生显失公允的关联交易 占用苏交科的资金及其它一切有损于苏交科权益的行为 (3) 未经股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与苏交科同类的业务 (4) 不会利用苏交科的商业秘密或商业机会谋取不正当利益进而损害公司的权益 (5) 不会做出其它任何损害苏交科权益的行为 公司控股股东 实关于缴纳社会际控制人符冠华 保险和住房公王军华积金的承诺 为保障公司职工权益, 公司及实际控制人符冠华 王军华出具承诺 : 尽快办理并缴纳子公司部分未缴的住房公积金 ; 敦促异地员工配合子公司履行住房公积金缴纳义务, 对于员工 2012 年 01 确不配合缴纳住房公积金的, 长期有效月 10 日同意提存相应金额, 备付子公司将来履行补缴义务 ; 如因子公司未依法为员工缴纳住房公积金而需要补缴或遭受的民事赔偿或行政处罚的损失, 由公司的实际控制人承担 正常履行 中 针对发行人承接的项目的承接方式的合法合规性, 公司实际公司控股股东 实关于项目承接控制人出具承诺 : 如果发行人 2012 年 01 际控制人符冠华 合法 合规性的项目因承接方式不符合法律法长期有效月 10 日王军华承诺规规定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的, 实际控制人将予以补偿 正常履行 中 公司控股股东 实关于对盛泉创际控制人符冠华 业投资事项的王军华承诺 盛泉创业资金已经投资完毕, 目前已经进入封闭期, 盛泉创业经营期将于 2014 年 6 月 21 日到期 ( 经股东会批准, 可以延长一年 ), 发行人计划在合适 2012 年 01 的时机, 经过公司的决策程序长期有效月 10 日后, 尽快收回对盛泉创业的投资 同时发行人承诺未来不再增加对盛泉创业的投资, 也不再对类似的投资类企业进行投资 正常履行 中 28

29 公司控股股东 实关于税收的承际控制人符冠华 诺王军华 针对公司子公司常州设计院 燕宁公路未及时清缴以前年度税款的行为, 公司实际控制人出具承诺, 若常州设计院 燕 2012 年 01 宁公路因未及时清缴以前年度长期有效月 10 日企业所得税的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受损失, 实际控制人愿意承担子公司所遭受的所有损失 正常履行 中 公司 为避免本次或未来补充流动资金的增量效益对前次募投效益实现情况造成影响, 公司承诺 : 1 在杭州华龙交通勘察设计有限公司的业绩承诺期内 (2012 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ;2 在甘肃科地工程咨询有限责任公司的业绩承诺期内 (2013 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ;3 在江苏三联安不对华龙交通 全评价咨询有限公司的业绩承甘肃科地等子诺期内 (2013 年 年 ), 公 2015 年 03 业绩承诺期公司提供流动司不会对其进行委托贷款等流月 17 日内资金直接支持动资金的直接支持 ;4 在厦门的承诺市市政工程设计院有限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ;5 在北京中铁瑞威基础工程有限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ;6 在江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 正常履行 中 符冠华 王军华 苏交科 - 第 1 期员股份限售承诺工持股计划 本次发行中, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认 2015 年 6 月 2015 年 06 正常履行购的股票限售期为三十六个 10 日 月 10 日中月, 可上市流通时间为 2018 年 6 月 9 日年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 29

30 股权激励承诺 不为激励对象公司提供财务资助的承诺公司控股股东 实 际控制人符冠华 其他承诺王军华 鉴于本公司拟实施股票期权激 励计划, 本公司将严格遵守 中 华人民共和国公司法 中华 人民共和国证券法 上市公 2013 年 3 月 司股权激励管理办法 ( 试行 ) 2013 年 03 7 日 - 股权 已履行完 等法律 法规的相关规定, 不月 07 日为任何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 也不为其贷款提供担保 激励计划实施完成 成 苏交科本次股权激励计划的实 施, 将进一步提高苏交科的管 理效率和运营效率, 充分发掘 苏交科的经营潜力, 加快苏交 2013 年 3 月 科的发展步伐, 提升苏交科的 2013 年 03 7 日 - 股权 已履行完 效益规模, 促进苏交科的可持月 07 日续发展 对此, 我们作为公司实际控制人将大力支持, 并郑重承诺 : 将认真配合苏交科股权激励计划工作的实施 激励计划实施完成 成 其他对公司中小股东 所作承诺 1 苏交科本次向本人发行的新增股份, 自该等股份上市之日起十二个月内不转让 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 " 补偿期间 "), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安陈大庆 孙蔚 胡排具体如下 :(1) 在苏交科依学忠 孙宏涛 任股份限售承诺 法披露 2014 年度 专项审核报 2014 年 09 业绩承诺期正常履行克终 魏枫 刘辉 业绩承诺及补告 后, 标的资产 2014 年末实月 19 日内中叶雷 李云鹏 王偿安排际净利润达到 2,731 万元的, 晓军本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%;( 2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实 30

31 际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%;( 3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) ( 5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%;( 4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润 31

32 总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70% ( 5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 苏交科本次向本人发行的新增股份, 自该等股份上市之日应海峰 满玲玲 起三十六个月内不转让 2 在宋善昂 卢丽娟 2014 年度至 2018 年度 ( 以下吴居銮 张建军 简称 " 补偿期间 "), 本人按每个刘卫山 夏国法 会计年度标的资产实际净利润谭仁兵 陈宏强 股份限售承诺 情况确定标的股份解锁比例, 2014 年 09 业绩承诺期正常履行秦军 石卫华 郝业绩承诺及补对于未解锁的标的股份, 本人月 19 日内中莲子 李伟 谢鹏偿安排不得转让 标的股份的解锁安飞 叶尔丰 张策 排具体如下 :(1) 在苏交科依胡丽 欧彩云 李法披露 2014 年度 专项审核报凯 范玉宽 马马 告 后, 标的资产 2014 年末实林文虎际净利润达到 2,731 万元的, 本人所持标的股份可以部分解 32

33 锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%;( 2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%;( 3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) ( 5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%;( 4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 33

34 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70% ( 5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任关于减少并规克终 魏枫 刘辉 范与苏交科交叶雷 李云鹏 王易的承诺晓军 本次交易完成后, 本人作为苏交科股东期间, 本人及本人控 2014 年 09 制附属的企业 ( 包括本人目前长期有效月 19 日或将来有直接或间接控制权的任何附属企业 控股子公司及 正常履行 中 34

35 该等附属企业 控股子公司的任何下属企业或单位 ) 将尽可能避免和减少与苏交科之间的交易, 对于无法避免或者有合理原因而发生的交易, 将遵循市场交易的公正 公平 公开的原则, 依法签订协议, 履行合法程序, 保证不通过交易 垫付费用 对外投资 担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金 资产, 或者利用股东权利操纵 指使苏交科或者苏交科董事 监事 高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任关于避免同业克终 魏枫 刘辉 竞争的承诺叶雷 李云鹏 王晓军 1 于本承诺函签署之日, 除本人参股及任职淮交院公司外, 本人不存在自己或为他人经营 投资 合作经营 兼职 提供顾问服务而从事与苏交科 ( 含苏交科直接 间接控制的公司 企业, 下同 ) 构成实质性同业竞争的业务和经营 2 本次交易完成日起, 本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 / 聘用关系的期限 ( 以下简称 " 服务期 ") 不少于五年 ( 但已取得淮交院公司的批准或因 2014 年 09 淮交院公司的违法行为导致与长期有效月 19 日其解除或终止劳动关系的除外 ) 3 在上述服务期间及服务期满后三年内, 本人不以任何方式 ( 包括但不限于, 自己或为他人经营 投资 合作经营 兼职 提供顾问服务 ) 从事与淮交院公司相同或类似的业务 ; 不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为 ; 不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密 4 本人不会利用股东权利操纵 指使苏交科或者苏交科董事 监事 高级 正常履行 中 35

36 管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王晓军 应海峰 满关于合法拥有玲玲 宋善昂 卢江苏淮安交通丽娟 吴居銮 张勘察设计研究建军 刘卫山 夏院有限公司股国法 谭仁兵 陈权完整权利的宏强 秦军 石卫承诺华 郝莲子 李伟 谢鹏飞 叶尔丰 张策 胡丽 欧彩云 李凯 范玉宽 马马 林文虎 1 本人已经依法履行对江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 ( 以下简称 " 淮交院公司 ") 的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 2 本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利, 有权转让其持有的淮交院公司股权 ; 该部分股权不存在信托 委托持股或者其他任何类似安排, 不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 不存在禁止转让 限制转让 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件 股东协议 合同 承诺或安排, 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 2014 年 09 长期有效行政机关查封 冻结 征用或月 19 日限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏交科名下时 3 本人拥有淮交院公司股权是真实的, 不存在为他人代持的情形 4 本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科, 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权 5 本人保证, 淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或事由可能导致上述批 正常履行 中 36

37 准 同意 授权和许可失效 截至目前, 淮交院公司合法合规经营, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 6 在本次交易完成前, 本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵押 质押等任何限制性权利 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任关于标的公司克终 魏枫 刘辉 资产瑕疵的承叶雷 李云鹏 王诺晓军 1 苏交科收购淮交院公司完成后, 如果淮交院公司 ( 包括淮交院公司自身 其控股公司 分公司, 下同 ) 因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款 违约金 滞纳金 赔偿 正常经营受影响的损失 ), 承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿 2 苏交科收购淮交院公司完成后, 如淮交院公司的资产因本次交易完成前存在权利限制 权利负担 ( 担保 2014 年 09 物权等 ) 权属瑕疵或存在未披长期有效月 19 日露负债 或有负债而致淮交院公司或苏交科遭受损失的, 承诺人将于损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿 3 若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其分公司或本次交易完成后的上市公司, 则承诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额 4 各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交院公司或苏交科承担补偿责任, 履行补偿责任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额部分向其他承诺人追偿 正常履行 中 陈蔚华 ; 付爱华 ; 胡业绩承诺及补绪宝 ; 黎智良 ; 李县偿安排林 ; 林剑青 ; 林敏 1 业绩承诺期限: 业绩承诺期 2016 年 10 正常履行限为 2016 年 ~2019 年四个完业绩承诺内月 10 日中整会计年度 2 业绩承诺目标: 37

38 吉 ; 刘沛 ; 吕建新 ; 罗向明 ; 马亮权 ; 谭 万荣 ; 谢建麟 ; 严勇 (1) 考核净利润目标 ( 注 : 净利润均指扣除非经常性损益后的净利润 ) 以 2015 年经审计的净利润 2,020 万元为基数, 交易对方承诺 2016~2019 年净利润复合增长率不低于 15%/ 年, 四年累计净利润不低于 11,598 万元, 各年度净利润目标如下 :2016 年净利润不低于 2,323 万元 ;2017 年净利润不低于 2,671 万元 ;2018 年净利润不低于 3,072 万元 ;2019 年净利润不低于 3,532 万元 (2) 考核净利润的确认业绩承诺期内, 苏交科委托审计单位按照与苏交科一致的会计核算准则对中山水利进行年度审计 承诺是否及时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 38

39 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及公司控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大到期未清偿等情况, 不属于 失信被执行人 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 报告期内, 公司股权激励计划实施情况 : 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 公司独立董事对上述议案发表了独立意见 年 5 月 9 日, 公司第三届监事会第九次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行 39

40 权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 年 8 月 18 日, 公司发布了 关于股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告 和 关于股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告, 明确股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的自主行权期限为 2016 年 8 月 22 日起至 2017 年 4 月 25 日止, 股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期的自主行权期限为 2016 年 8 月 22 日起至 2017 年 3 月 23 日止 4 报告期内, 首次授予股票期权的激励对象及预留授予股票期权的激励对象合计行权 万份 公司股权激励计划已全部实施完毕 年 7 月 30 日, 公司召开第三届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 因公司股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期限至 2017 年 4 月 25 日届满, 股票期权激励对象中有 1 名激励对象吴玉锋尚有 5.6 万份未在规定的行权期内行权, 根据 激励计划 第五条 ( 三 ) 可行权日的规定 激励对象必须在期权有效期内行权完毕, 计划有效期结束后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 以及 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的的公告 中关于 激励对象符合行权条件, 必须在本计划规定的行权期内行权, 在行权期内未行权或未全部行权的股票期权, 不得转入下个行权期, 该部分股票期权自动失效, 由公司注销 之规定, 注销吴玉锋已获授的未行权的股票期权共计 5.6 万份 ( 二 ) 报告期内, 公司员工持股计划实施情况公司非公开发行 ( 员工持股计划 ) 申请于 2014 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会受理, 于 2015 年 3 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 4 月 29 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]773 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股 本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2015 年 6 月 10 日, 自本次发行结束之日, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月, 可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 报告期内, 员工持股计划所持股份仍在限售期 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 中水电南京工程勘察设计有 联营企 业 向关联 人提供 劳务 向关联 人提供 劳务 协议价 % 400 否 银行结 算 年 ww.cnin 月 16 fo.com. 日 cn/ 40

41 限公司 合计 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期无内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 ( 如适用 ) 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 41

42 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 甘肃科地工程咨询有限责任公司江苏燕宁新材料科技发展有限公司江苏燕宁新材料科技发展有限公司北京中铁瑞威基础工程有限公司北京中铁瑞威工程检测有限公司江苏苏科建设项目管理有限公司 2016 年 03 月 29 日 3, 年 12 月 04 日 1,190 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 2, 年 01 月 20 日 500 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 2, 年 06 月 27 日 1,000 连带责任保证 一年 否 是 2015 年 04 月 01 日 年 10 月 21 日 500 连带责任保证 三年 否 是 2015 年 04 月 01 日 年 10 月 21 日 300 连带责任保证 三年 否 是 2016 年 03 月 29 日 3, 年 07 月 22 日 500 连带责任保证 一年 否 是 苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公司 2015 年 04 月 01 日 3, 年 01 月 29 日 300 连带责任保证 一年 是 是 苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公司 2016 年 03 月 29 日 3, 年 07 月 01 日 450 连带责任保证 一年 是 是 苏交科集团 ( 浙江 ) 2016 年 03 月 29 日 3, 年 11 月 15 日交通规划设计有限 300 连带责任保证 一年 否 是 42

43 公司 苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公司 2016 年 03 月 29 日 3, 年 01 月 20 日 300 连带责任保证 一年 否 是 江苏苏科畅联科技有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏省建设工程设计院有限公司江苏省建设工程设计院有限公司江苏省建设工程设计院有限公司江苏燕宁建设工程有限公司苏交科国际有限公司 2015 年 04 月 01 日 2, 年 04 月 19 日 190 连带责任保证 一年 是 是 2016 年 03 月 29 日 2, 年 06 月 29 日 500 连带责任保证 一年 是 是 2016 年 03 月 29 日 2, 年 01 月 23 日 310 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 2, 年 04 月 14 日 190 连带责任保证 一年 否 是 2015 年 04 月 01 日 1, 年 02 月 02 日 300 连带责任保证 一年 是 是 2016 年 03 月 29 日 1, 年 02 月 23 日 300 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 1, 年 11 月 18 日 300 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 65, 年 11 月 15 日 8, 连带责任保证 一年 否 是 2016 年 03 月 29 日 71, 年 08 月 19 日 24, 连带责任保证 三年 否 是 苏交科国际有限公司 2016 年 03 月 29 日 71, 年 02 月 07 日 2, 连带责任保证 二年五个月 否 是 苏交科国际有限公司 2016 年 03 月 29 日 71, 年 03 月 19 日 5, 连带责任保证 二年五个月 否 是 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERIA,S.L 年 04 月 16 日 7, 年 06 月 27 日 5, 连带责任保证两年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 213,600 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 213,600 保余额合计 (B4) 14, , 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保 额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 西安燕宁秦王二桥 管理有限公司 连带责任 2016 年 02 月 01 日 30, 年 02 月 01 日 29,000 保证 三年否是 43

44 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内对子公司担保实 30,000 际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际担 30,000 保余额合计 (C4) 0 29,000 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 243,600 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 243,600 计 (A4+B4+C4) 14, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 26.02% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 余额 (E) 48, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 48, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 44

45 否 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用关于控股子公司中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况 : 1 投资事项的基本情况苏交科集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2016 年 9 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 70% 股权的议案, 同意公司以自有资金 14,139 万元收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 ( 以下简称 中山水利 )70% 股权 同日, 公司与中山水利 14 位股权转让方股东 另一股东中山市中水企业管理中心 ( 有限合伙 ) 及中山水利共同签署了 股权转让合同 及 补充协议 2 业绩承诺内容 (1) 业绩承诺期限 : 业绩承诺期限为 2016 年 ~2019 年四个完整会计年度 (2) 业绩承诺目标 : 1 考核净利润目标 ( 注 : 净利润均指扣除非经常性损益后的净利润 ): 以 2015 年经审计的净利润 2,020 万元为基数, 交易对方承诺 2016~2019 年净利润复合增长率不低于 15%/ 年, 四年累计净利润不低于 11,598 万元, 各年度净利润目标如下 : 2016 年净利润不低于 2,323 万元 ;2017 年净利润不低于 2,671 万元 ; 2018 年净利润不低于 3,072 万元 ;2019 年净利润不低于 3,532 万元 2 考核净利润的确认 : 业绩承诺期内, 苏交科委托审计单位按照与苏交科一致的会计核算准则对中山水利进行年度审计 并购交易前的或有应收账款如在业绩承诺期因款项回收而形成的当期净利润部分不计入考核净利润 (3) 挂钩应收账款考核 1 挂钩应收账款 : 根据中兴华会计师事务所出具的 中兴华专字 [2016] 第 JS-0393 号 审计报告, 截止并购基准日 2016 年 3 月 31 日, 中山水利挂钩应收账款共计 8, 万元 2 承诺目标 : 业绩承诺期四年, 挂钩应收账款回收比例为 20% 20% 30% 30%, 每个年度如实际回收的应收账款低于承诺目标时, 苏交科有权要求交易对方以未支付的股权转让款抵补方式向中山水利支付损失保证金, 不足部分由交易对方以现金方式补足 年度业绩承诺完成情况根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 中山水利 2016 年度财务报表审计报告 天衡审字 (2017)01373 号, 中山水利 2016 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元 根据 股权转让合同 及 补充协议 中约定的关于考核净利润的确认规则, 公司经核查并与中山水利业绩承诺股东书面确认, 中山水利 2016 年度实现考核净利润为 2, 万元 (2, 万元 年度或有应收账款回收形成的净利润金额 万元 ), 较 2016 年承诺净利润 2,323 万元超出 万元, 完成 2016 年度考核净利润承诺 ; 挂钩应收账款回款 3, 万元, 完成挂钩应收账款回款总额的比例为 37.32%(3, 万元 /8, 万元 =37.32%), 超过 2016 年承诺回款比例 20% 综上, 中山水利 2016 年度考核净利润和挂钩应收账款回款均完成了业绩承诺 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 公告 45

46 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 219,041, % -3,030,395-3,030, ,010, % 3 其他内资持股 219,041, % -3,030,395-3,030, ,010, % 境内自然人持股 219,041, % -3,030,395-3,030, ,010, % 二 无限售条件股份 338,338, % 6,579,035 6,579, ,917, % 1 人民币普通股 338,338, % 6,579,035 6,579, ,917, % 三 股份总数 557,379, % 3,548,640 3,548, ,928, % 股份变动的原因 适用 不适用股票期权行权原因 : 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 公司独立董事对上述议案发表了独立意见 年 5 月 9 日, 公司第三届监事会第九次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应 46

47 行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 年 8 月 18 日, 公司发布了 关于股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告 和 关于股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告, 明确股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期的自主行权期限为 2016 年 8 月 22 日起至 2017 年 4 月 25 日止, 股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期的自主行权期限为 2016 年 8 月 22 日起至 2017 年 3 月 23 日止 4 报告期内, 首次授予股票期权的激励对象及预留授予股票期权的激励对象合计行权 万份 公司股权激励计划已全部实施完毕 股份变动的批准情况 适用 不适用 2016 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 公司独立董事对上述议案发表了独立意见 2016 年 5 月 9 日, 公司第三届监事会第九次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 报告期内, 首次授予股票期权的激励对象及预留授予股票期权的激励对象合计行权 万份 公司股权激励计划已全部实施完毕 股份变动的过户情况 适用 不适用以上股份变动均已按照法律规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了确认 登记手续 47

48 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 符冠华 91,085, 非公开发行限售 91,085,852 三年 高管锁定 王军华 64,091, 非公开发行限售 64,091,460 三年 高管锁定 非公开发行 :2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ); 高管锁定 : 每年解锁 25% 非公开发行 :2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ); 高管锁定 : 每年解锁 25% 苏交科集团股份 有限公司 - 第 1 期员工持股计划 员工持股计划限 19,975, ,975,000 售三年 2018 年 6 月 10 日 ( 非交 易日顺延 ) 朱绍玮 6,281,787 1,236, ,044,962 高管锁定 每年解锁 25% 曹荣吉 6,281, , ,940,387 高管锁定 每年解锁 25% 潘岭松 6,094, , ,458,812 高管锁定 每年解锁 25% 梁新政 2,573, , ,269,993 高管锁定 每年解锁 25% 张海军 2,573, , ,284,993 高管锁定 每年解锁 25% 朱晓宁 2,517, , ,251,081 高管锁定 每年解锁 25% 李大鹏 2,207, , ,989,587 高管锁定 每年解锁 25% 王家强 496, , ,700 高管锁定 每年解锁 25% 发行股份购买资陈大庆 2,672, ,672,278 产限售 发行股份购买资孙蔚 2,226, ,226,876 产限售 发行股份购买资任克终 896, ,722 产限售 发行股份购买资胡学忠 896, ,722 产限售 发行股份购买资孙宏涛 896, ,722 产限售 按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 48

49 发行股份购买资魏枫 896, ,722 产限售 发行股份购买资叶雷 747, ,246 产限售 发行股份购买资王晓军 747, ,246 产限售 发行股份购买资李云鹏 747, ,246 产限售 发行股份购买资刘辉 747, ,246 产限售 发行股份购买资卢丽娟 319, ,482 产限售 发行股份购买资应海峰 319, ,482 产限售 发行股份购买资满玲玲 319, ,482 产限售 发行股份购买资宋善昂 319, ,482 产限售 发行股份购买资陈宏强 126, ,993 产限售 发行股份购买资石卫华 126, ,993 产限售 发行股份购买资夏国法 126, ,993 产限售 发行股份购买资刘卫山 126, ,993 产限售 发行股份购买资谭仁兵 126, ,993 产限售 发行股份购买资秦军 126, ,993 产限售 发行股份购买资张建军 126, ,993 产限售 发行股份购买资吴居銮 126, ,993 产限售 发行股份购买资郝莲子 118, ,527 产限售 发行股份购买资李伟 110, ,062 产限售 按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 49

50 叶尔丰 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 谢鹏飞 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 欧彩云 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 李凯 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 胡丽 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 张策 101, 发行股份购买资 101,594 产限售 范玉宽 84, 发行股份购买资 84,663 产限售 马马 84, 发行股份购买资 84,663 产限售 发行股份购买资林文虎 84, ,663 产限售 按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 合计 219,041,262 3,291, , ,010, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格 ( 或 利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日 期 披露索引 披露日期 股票类 苏交科 2017 年 06 月 30 日 ,289, 年 07 月 12 日 17,289, 年 07 月 10 日 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行情况的说明 1 发行履行的内部决策程序公司于 2015 年 11 月 17 日召开第三届董事会第五次会议 2015 年 12 月 3 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 等与本次非公开发行相关的议案 公司于 2016 年 2 月 1 日召开第三届董事会第七次会议 2016 年 2 月 16 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案 等议案 决议有效期自 2015 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 本次发行的定价基准日为第三届董事会第五次会议决议公告日 (2015 年 11 月 18 日 ), 发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 经公司第三届董事会第五次会议审议通过, 本次发行股票价格为 元 / 股, 发 50

51 行股票数量不超过 50,479,555 股 公司于 2016 年 9 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议 2016 年 10 月 14 日召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案 等议案, 对本次非公开发行股票的具体方案进行调整 调整后的非公开发行股票数量为不超过 45,099,772 股, 募集资金总额不超过 88, 万元, 发行对象均以现金认购 根据公司 2015 年度权益分配方案, 本次非公开发行股票的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股 公司于 2017 年 1 月 9 日召开第三届董事会第二十一次会议 2017 年 1 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了将本次非公开发行相关决议的有效期自 2015 年第二次临时股东大会审议通过的有效期届满之日 ( 即 2016 年 12 月 2 日 ) 起延长十二个月, 即延长至 2017 年 12 月 2 日 2017 年 5 月 19 日, 鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕, 公司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量上限进行如下调整 : 本次非公开发行股票的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股, 发行股票数量上限由不超过 45,099,772 股调整为不超过 45,422,737 股 2 本次发行监管部门审核过程公司本次非公开发行申请于 2015 年 12 月 9 日由中国证券监督管理委员会受理, 于 2016 年 11 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2017 年 4 月 19 日, 公司收到中国证券监督管理委员会核发的 关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]465 号 ), 核准公司本次非公开发行不超过 45,099,772 股新股 3 募集资金验资及股份登记情况截至 2017 年 6 月 20 日止,2 家认购对象已分别将认购资金共计 338,014, 元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天衡验字 [2017]00091 号 苏交科集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额验证报告 2017 年 6 月 22 日, 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就募集资金到账事项出具了天衡验字 [2017]00092 号 苏交科集团股份有限公司验资报告, 确认募集资金到账 根据该验资报告, 截至 2017 年 6 月 20 日止, 苏交科已收到股东认缴股款 331,254, 元 ( 募集资金总额 338,014, 元, 扣除保荐费和承销费 6,760, 元 ), 扣除律师费 审计验资费 650, 元, 苏交科本次募集资金净额为 330,604, 元 本次发行新增股份已于 2017 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2017 年 7 月 12 日, 自本次发行结束之日, 六安信实 符冠华认购的股票限售期为三十六个月, 可上市流通时间为 2020 年 7 月 12 日 ( 非交易日顺延 ) 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先报告期末股东总数 17,260 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 符冠华 境内自然人 21.65% 121,447, ,085,852 30,361,951 质押 64,580,000 王军华 境内自然人 15.23% 85,455, ,091,460 21,363,820 质押 16,100,000 苏交科集团股份有限 公司 - 第 1 期员工持境内自然人 3.56% 19,975, ,975,000 0 股计划 51