苏交科集团股份有限公司2016年年度报告全文

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1 苏交科集团股份有限公司 2016 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人符冠华 主管会计工作负责人潘岭松及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈帮文声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 1 政策风险公司所从事的交通工程咨询与工程承包业务属于交通运输行业的细分领域 国家对于基础设施建设的投资规模 发展模式以及融资方式等政策的制定和实施对于交通运输行业的发展有较大的影响 因此, 国民经济发展的不同时期, 基础设施投资方面的政策变化, 特别是交通基础设施投资的政策变化将对公司的业绩造成一定的影响 2 项目管理风险工程咨询和工程承包业务涉及的部门 企业 人员众多, 易受到各种不确定因素或无法事先预知因素的影响 在项目进行过程中, 若发生总部和各工作现场的信息传递不畅通 分包单位的质量监管不到位 工程进度款到位不及时 2

3 等情况, 将可能导致项目管理风险 3 PPP 模式经营风险在公共服务领域, 政府和社会资本合作的 PPP 模式有望成为主流发展趋势 但当前 PPP 尚属于一种新型的合作模式, 相关法律法规和配套制度正在逐步完善的过程中 ; 且 PPP 模式具有投资金额大 执行时间长的特点, 因此在采用该模式进行项目运营管理时将面临一定的经营风险 4 投资并购整合风险近年来, 公司通过投资 并购 参股等多种方式积极推进公司的战略部署, 将业务范围拓宽到智能交通 海绵城市 综合检测 环境保护等领域 2016 年, 公司陆续完成了对美国环境检测服务商 TestAmerica 公司及西班牙设计咨询服务商 EPTISA 公司的收购, 虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的宝贵经验, 但标的公司特别是境外标的公司, 与本公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面存在较大差异 投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 5 应收账款管理风险随着公司业务范围和规模的扩大, 公司应收账款余额持续增长 如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况, 将可能使公司资金周转速度与运营效率降低, 因此存在一定的应收账款回收风险 6 商誉减值的风险公司在收购标的公司股权后, 根据企业会计准则的规定, 对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 3

4 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来各会计年度期末进行减值测试 如果公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应, 标的资产的估值水平将会下降, 并出现商誉减值的情况 本公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期 未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 557,379,460 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 4

5 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...7 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析...16 第五节重要事项...32 第六节股份变动及股东情况...55 第七节优先股相关情况...64 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...65 第九节公司治理...71 第十节公司债券相关情况...77 第十一节财务报告...78 第十二节备查文件目录

6 释义 释义项指释义内容 本公司 公司 股份公司 苏交科 江苏省 交通科学研究院股份有限公司 指 苏交科集团股份有限公司 保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 律师事务所 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 会计师事务所 指 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏交科集团股份有限公司章程 报告期 指 2016 年 1-12 月 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 人事部 指 中华人民共和国人事部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 ENR PPP 指 指 Engineering News-Record 的缩写形式, 工程新闻记录, 由美国麦格劳 - 希尔建筑信息公司出版, 是国际著名工程类周刊杂志公私合伙或合营 (Public Private Partnership), 是指政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 彼此之间形成一种伙伴式的合作关系, 并通过签署合同来明确双方的权利和义务, 以确保合作的顺利完成, 最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 6

7 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称苏交科股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 苏交科集团股份有限公司 苏交科 JSTI GROUP 公司的外文名称缩写 ( 如有 )JSTI 公司的法定代表人 注册地址 符冠华 南京市水西门大街 223 号 注册地址的邮政编码 办公地址 南京市江宁区诚信大道 2200 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 sjkdmb@jsti.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 潘岭松 姚晓萍 联系地址 南京市江宁区诚信大道 2200 号 南京市江宁区诚信大道 2200 号 电话 传真 电子信箱 sjkdmb@jsti.com sjkdmb@jsti.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 上海证券报 巨潮资讯网 ( 南京市江宁区诚信大道 2200 号董事会秘书部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 7

8 会计师事务所名称天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼 胡学文 林茜 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 B 栋 22 层 01 单张星明 罗贵均元 2015 年 6 月 10 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 北京市西城区丰盛胡同 22 号 丰铭国际大厦 A 座 6 层 杨磊 孙帆 2016 年 9 月 24 日 年 12 月 31 日 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 4,201,259, ,562,569, % 2,162,792, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 379,209, ,633, % 252,534, ,137, ,390, % 243,819, ,961, ,800, % 253,293, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 13.36% 13.29% 0.07% 14.64% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 资产总额 ( 元 ) 8,974,652, ,445,683, % 4,295,076, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,019,399, ,643,195, % 1,978,992, 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 是 否 8

9 用最新股本计算的全面摊薄每股收益 ( 元 / 股 ) 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 487,497, ,385, ,858, ,131,517, 归属于上市公司股东的净利润 54,550, ,181, ,822, ,655, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 53,356, ,954, ,887, ,938, 经营活动产生的现金流量净额 -240,648, ,563, ,740, ,433, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -3,941, , , ,728, ,313, ,689, , 债务重组损益 72,417,

10 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4, , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,296, ,565, ,076, 交易性金融资产和交易性金融负债公允价 值变动损益 6,510, 境外并购中介机构费用 -39,679, 减 : 所得税影响额 14,879, ,054, ,852, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -356, ,393, ,053, 合计 32,071, ,243, ,714, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 10

11 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司主要业务公司始终致力于为客户提供高品质的一站式综合性专业服务方案 业务领域涉及公路 市政 水工 城市轨道 铁路 航空和建筑 环境等行业, 形成了以规划咨询 勘察设计 科研 试验检测 质量管理咨询及新材料 新技术和新产品研发为核心业务领域的企业集团 目前, 公司市场布局覆盖全国 31 个省 自治区 直辖市, 并拓展至海外市场 1 公路公司在公路规划咨询 勘察设计 试验检测 工程总承包 科技研发 工程监理领域拥有核心技术, 可为业主提供公路的发展战略规划研究 交通经济分析 交通运输统计 交通节能减排 工程可行性研究及后期评估 ; 公路 桥梁工程勘察设计, 道路改扩建工程勘察设计, 路面养护改善工程设计, 路面养护规划 公路工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务 同时, 公司还致力于沥青路面方面的科研开发 桥梁诊断与养护维修 长大桥梁健康检测与诊断综合技术 特殊桥梁设计 桥梁施工质量控制与提升 钢结构检测与综合评估 信息化管理等相关技术及产品研究与开发, 并可为国内大型公路工程 桥梁工程 隧道工程提供监理咨询业务 2 市政为市政建设提供配套服务是公司的重要战略布局之一, 公司市政业务经过多年的发展, 形成了涵盖城乡规划 城市综合交通规划业务 城市快速路规划设计 市政道桥综合改造设计技术 城市景观桥梁设计等领域的关键技术能力 ; 在市政规划咨询 勘察设计 试验检测 工程总承包 科技研发 工程监理领域拥有多项核心技术, 覆盖了城市及综合交通规划 城市快速路网规划设计及市政道路 桥梁 综合管网及城市景观等规划设计等相关工作 可为业主提供城市综合管廊 投资项目评估 枢纽市政配套 绿色工程技术 城市景观桥梁 城镇污水管网 海绵城市 智慧市政 系统 城市排水管网普查等, 并可为城市解决公共交通拥堵 完善城市公共智能交通提供综合解决方案 3 城轨城市轨道交通是世界公认的低能耗 少污染的 绿色交通, 对实现城市的可持续发展具有非常重要的意义 公司致力于轨道交通领域的创新发展与技术支持, 城市轨道交通的发展战略规划研究 经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性研究及后期评估领域, 以及线网规划研究 客流预测 地下空间开发研究 土建工程设计 试验检测和质量 安全咨询 服务于城市公共交通的主干线和大动脉, 为城市居民的出行 工作 购物和生活, 为构建绿色 低碳与和谐的轨道交通, 持续改善城市交通环境间接地贡献着技术与智慧 4 水运大自然赐予的海洋和河流为交通线的水运工程是内河和沿海航道的重要保障, 随着中国由航运大国向航运强国的转变, 水运发展正在得到国家战略层面的高度重视 公司致力于规划 设计 咨询 科研 试验检测 施工监理及项目管理等领域, 并不断实现创新服务模式, 在港口 航道规划 港口 航道工程勘查设计 通航建筑工程 修造船厂水工工程勘察设计 围海造地工程勘查设计等业务领域, 以及各类港口 航道 船闸的水工设计 水运港航工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务提供技术支持, 帮助业主优化资源, 实施设想, 以此确保水运工程的安全运行 5 铁路 11

12 铁路是国家的重要基础设施 大众化的交通工具, 在中国综合交通运输体系中处于骨干地位, 成为一种受广泛使用的运输方式 公司致力于铁路领域的发展战略规划研究 交通经济分析 交通运输统计 交通节能减排 工程可行性研究及后期评估 并拥有铁路项目预 ( 工 ) 可研究 勘察设计 铁路枢纽总图研究及其综合交通设计 铁路工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务等综合实力, 可为业主提供高质量的技术支持和配套服务 6 环境环境的美好源于规划师对城市的理解和关注, 公司致力于环保建设, 发展循环经济, 为保护环境提供技术保障, 在城市环境发展战略规划研究 经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性研究及后期评估领域拥有独到见解 可为业主提供交通建设 营运养护中的环境保护 生态建设科研和技术开发 景观设计 噪声治理设计 污水处理及回用设计 环境监测 交通建设项目环境影响评价等提供综合解决方案和技术服务 7 航空航空是最具有战略意义的交通工具, 在全球民航业得到复苏发展的背景下, 中国成为全球航空业最大的成长市场, 未来发展空间巨大 公司致力于航空领域的发展战略规划研究 交通经济分析 运输统计 节能减排 工程可行性及民航综合交通规划 专项规划 以及民航工程试验 检测与质量控制咨询等业务, 为中国最具成长力的航空市场以及航空环境提供优质的服务和技术支持 8 建筑建筑是为新建 改建或扩建建筑物所进行的规划 勘察 设计和施工 竣工等各项技术工作 公司致力于工业及民用建筑领域的综合交通规划 专项规划 经济分析 发展政策研究 工程项目预 ( 工 ) 可研究及后期评估, 以及发展区域规划设计 工民建设计 智能建筑 ( 系统工程 ) 设计 景观工程设计等相关咨询及技术服务 在大型民用设施工程领域的试验检测业务和质量 安全咨询业务领域拥有技术实力 公司通过创新实用的建筑工程设计, 力求在每个项目中满足甚至超越业主和建筑使用者的期望 从立项到项目竣工及后期工作, 苏交科设计师努力帮助客户充分发挥每个项目的最大潜力 9 其他公司还在 智慧城市 节能环保 安全评价 司法鉴定 等领域积极布局, 致力于信息产业咨询 智慧城市 交通信息 战略性新兴产业 区域及园区经济 两化融合等业务, 运用信息和通信技术手段感测 分析 整合城市关键信息并做出智能响应, 并在交通 建筑及其它相关领域提供一站式节能解决方案及系列节能产品 为企事业单位提供安全生产技术服务, 为司法机关 仲裁机构 行政执法部门 法人 社会团体及公民处理刑事 民事纠纷等提供服务 ( 二 ) 公司所属行业分析公司所属行业为工程咨询行业 工程咨询是以技术为基础的服务行业, 为工程建设从投资决策到建设实施提供全过程 专业化服务的智力密集型行业, 包括项目投资前期咨询 设计 检测 项目管理等 工程咨询的作用有两个方面, 一是提高决策的科学化和民主化, 二是为工程的实施提供质量 进度和成本的三控制 工程咨询主要是为建设项目提供前期咨询 设计 检测和项目管理等服务, 与固定资产投资规模密切相关 近年来, 我国固定资产投资保持了持续增长的势头,2016 年全国固定资产投资 万亿, 比上年同比增长 8.10%, 大大促进了工程咨询行业的发展 但另一方面, 工程咨询行业也呈现出竞争日趋加剧的态势 : 国资背景设计院大项目经验丰富, 专业技术较强, 客户资源储备多, 但明显扩张动力不足, 不过未来有望受益国企改革浪潮 ; 民营设计院大多是原事业单位和省级设计院改制而来, 机制灵活, 具有一定的专业技术实力, 一般都是所在区域的龙头企业, 资质上比较健全, 但因受制于区域限制, 市场拓展较为困难 目前民营设计院积极谋求 走出去, 通过并购支撑区域扩张, 内部加大研发支出提高技术实力 ; 外资企业综合实力最强, 但在中国发展受到制约比较多, 竞争力不强 12

13 要是因为 : 近两年, 全国固定资产投资增速虽有明显下滑, 但工程咨询行业发展预计依然会呈现上升趋势, 主 1 为对冲国内经济下滑, 保障经济稳定增长, 国家大力支持 走出去 一带一路 国家战略的提出及实施, 将加快 基建走出去 的步伐, 国内工程咨询企业有望跟随大型央企共同开发海外市场 截止 2016 年, 中国与沿线国家签订了将近 50 份的政府之间的合作协议和 70 多份国际组织在内的部门合作协议 据 商务部数据显示,2016 年我国企业在 一带一路 沿线 61 个国家新签对外承包工程项目新签合同额达到 1200 多亿美元, 同比增长 36%; 完成营业额 亿美元, 同比增长 9.7% 2 大力发展城乡建设 2016 年, 全国累计开工地下综合管廊 2,005 公里,30 个试点城市开工海绵城市 项目 320 平方公里 同时, 推进了轨道交通 城市县城污水处理厂和生活垃圾无害化处理场建设 3 进一步推进发展工程总承包 2016 年, 国家发布了 关于进一步推进工程总承包发展的若干意见 意见 强调 : 大力推进工程总承包, 有利于提升项目可行性研究和初步设计深度, 实现设计 采购 施 工等各阶段工作的深度融合, 提高工程建设水平 ; 有利于发挥工程总承包企业的技术和管理优势, 促进企 业做优做强, 推动产业转型升级, 服务于 一带一路 战略实施 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 长期股权投资本期减少 1.2%, 主要是处置重庆铁三角网络有限公司 固定资产本期增长 130%, 主要是 TestAmerica Environmental Services, LLC 和 Eptisa Servicios De Ingenieria, S.L. 本期纳入合并范围 无形资产本期增长 %, 主要是 TestAmerica Environmental Services, LLC 和 Eptisa Servicios De Ingenieria, S.L. 本期纳入合并范围 在建工程本期增长 %, 主要是母公司科研设计大楼增加投入 2 主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体 内容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 长期股权投 资 并购 352,292, 美国 西班牙 10.86% 否 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 领先的科研开发与自主创新能力公司始终坚持自主科技创新 2004 年, 公司被国家外国专家局评为 国家引进智力示范单位 ;2006 年, 13

14 公司被科技部认定为 国家火炬计划重点高新技术企业 ;2006 年, 公司被国家人事部批准设立 博士后科研工作站 ;2007 年, 公司被江苏省科技厅 国资委 总工会 工商联确定为 江苏省首批创新型试点企业 ; 2008 年, 公司被江苏省科学技术厅 财政厅 国家税务局 地方税务局认定为国家级 高新技术企业 ;2009 年, 公司被江苏省科技厅 江苏省科学技术协会认定为 江苏省企业院士工作站 ;2010 年, 公司被交通部评为 典型示范试验检测机构 ;2011 年, 公司被科技部 国务院国资委 中华全国总工会联合认定为 国家创新型企业 ;2011 年, 公司被江苏省人民政府认定为 江苏省企业创新先进单位 ;2013 年, 公司被中国勘察设计协会评为 中国勘察设计行业创新型优秀企业 ;2013 年, 公司被国家知识产权局评为 国家级知识产权优势企业 ;2014 年, 公司被人民网评为 人民企业社会责任奖 年度最佳上市公司 2012 年由国家发改委批准, 依托苏交科建设的 新型道路材料国家工程实验室 成立 2015 年由国家科技部批准, 依托苏交科建设的 在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室 获批成立, 该实验室是江苏省交通行业第一个企业国家重点实验室, 也是中国在役长大桥安全与健康技术研究领域唯一的国家重点实验室 苏交科因此成为国内为数不多的同时具有两个国家重点实验室的企业 公司还拥有二十个国家级 部省级科研平台, 依托科研平台开展了 466 项国家和省级重点科研攻关 试验检测和产品开发工作, 获得科研 设计 咨询等各类成果奖项 382 项, 其中获得国家 省部级奖项 211 项 先后组织 参与了 88 项国家 行业及地方标准的编制工作 一批具有国际 国内领先水平的科技成果被广泛应用于京沪高速 沪宁高速 宁杭高速 南京地铁 润扬长江大桥 江阴长江大桥 苏通长江大桥 港珠澳大桥等国家级 省级重点工程 报告期内, 公司 在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室 建设与运行实施方案通过审查并完成揭牌 ; 江苏省港口绿色技术集成工程中心 江苏省城市智能公共交通工程中心 获江苏省发改委批准 ; 南京市道桥新材料工程技术研究中心 获南京市科委批准 ; 江苏省人防与地下空间研究中心 获江苏省人防局批准 截至 2016 年末, 公司专利拥有量总数达到 274 项, 公司专利拥有量位居交通行业前列 其中, 发明专利 80 项, 实用新型专利 184 项, 外观设计专利 10 项 报告期内, 公司获得各级奖项 33 项, 其中省部级以上奖项 18 项 : 复杂环境下桥梁安全性能监控与预警关键技术及其集成示范 公路改扩建废弃物高效循环利用关键技术与应用 分别获得江苏省科技进步一等奖 二等奖 ; 特大型桥梁防灾减灾与安全控制技术 获得中国公路学会特等奖 ; 钢桁腹 PC 组合桥梁设计与建造关键技术及应用 桥梁结构群协同监测评估先进技术及应用 沥青路面高性能大掺量厂拌热再生关键技术与应用 获得中国公路学会一等奖 ; 渑池至垣曲高速公路河南段机载 LiDAR 测量项目 获得全国优质测绘工程奖 ; 连云港码头工程 BIM 应用 BIM 技术在呼和浩特地铁 1 号线应用 获得江苏省勘察设计行业第三届 (BIM) 设计奖 ; 宁天城际一期工程沈桥站 ~ 金牛湖站区间及车站设计 获得江苏省城乡建设系统优秀勘察设计一等奖 公司还获得江苏省发改委 2016 年省级生产性服务业百企升级引领工程首批领军企业 认定 2 较为齐全的行业资质截至 2016 年末, 公司拥有城乡规划甲级资质 工程勘察综合类甲级资质 工程设计公路 市政 水运 建筑专业甲级资质, 工程咨询市政交通 铁路 轨道交通 城市规划 港口和海专业甲级资质, 公路工程综合 公路工程桥隧工程和交通工程专项 水运工程材料和水运工程结构甲级试验检测资质 公路工程和市政公用工程监理甲级资质 公路工程施工总承包一级资质 环评甲级资质 风景园林甲级资质 水运通航乙级资质 水运行业 ( 修造船厂水工工程 ) 专业乙级等市场准入资质 2017 年初, 公司获得住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质 工程设计综合甲级资质是我国工程设计资质等级最高 涵盖业务领域最广 条件要求最严的资质 目前, 住房和城乡建设部确定全国最终授予该资质的企业仅 60 余家, 其中江苏省 3 家 3 知名的品牌影响力目前, 公司是从事交通工程咨询业务的区域龙头企业, 是国内少数几家能够为交通工程咨询业务提供综合技术解决方案的企业之一, 并早于 2007 年即被江苏省名牌战略推进委员会授予 江苏服务业名牌证 14

15 书, 在行业排名 科研技术实力及行业经验等方面均已形成较为明显的品牌影响力 在行业排名方面, 公司已连续 12 年荣登美国 工程新闻记录 (ENR) 中国工程设计企业 60 强,2016 年排名第 14 位 同时, 公司继 2014 和 2015 年之后, 连续第三年荣登美国 工程新闻记录 (ENR) 全球工程设计公司 150 强 榜单, 并首次跻身百强行列 在科研技术方面, 公司围绕建设成为 全球知名 中国领先的基础设施解决方案提供商 的战略定位而不断地进行技术创新和前沿课题研究, 并取得了丰富的科研技术成果, 公司科研技术实力已获得同行 相关政府组织与机构的高度认可, 并在自主创新实施中起到模范带头作用 在行业经验方面, 公司在公路 桥梁 铁路 轨道 岩土及隧道工程咨询方面均承接了多项大型重点项目, 在行业中已形成了较强的品牌影响力 15

16 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年是 十三五 开局之年, 也是公司实现跨越式发展的关键一年 在公司董事会的领导下, 经营管理层审时度势, 严格贯彻执行公司长期发展战略和年度经营计划, 积极应对国内外经济和产业环境的新形势, 以市场需求为导向, 持续不断地推进新产品研发和技术创新, 强化公司核心竞争力 同时, 公司进一步加强了市场开拓力度和资质建设, 巩固公司的市场优势, 努力提升公司产品和服务品质, 稳步推进各项业务顺利开展 1 公司经营业绩保持持续稳定增长报告期内, 公司经营业绩继续保持稳健增长的发展态势 2016 年, 公司实现营业收入 420, 万元, 较上年同期增长 63.95%; 实现营业利润 41, 万元, 较上年同期增长 1.70%; 实现归属于上市公司股东的净利润 37, 万元, 较上年同期增长 22.08% 2 全球化布局, 进一步夯实了公司核心业务竞争力 (1) 增资控股全球领先的工程设计咨询服务商 Eptisa, 打造海外项目承接平台报告期内, 公司通过增资形式获取全球领先的工程设计咨询服务商西班牙公司 Eptisa 90% 的股权 Eptisa 的核心技术覆盖水利 交通 社会经济发展等业务, 其在大坝 港口 隧道及高铁等方面有丰富经验 ;Eptisa 公司主要客户包括欧盟发展基金 世界银行 亚洲开发银行及当地政府部门等, 随着中国基础设施承包商 走出去 的步伐加快, Eptisa 公司将会利用其品牌和技术优势, 一方面可以为中国对外承包工程商提供咨询及技术支持, 另一方面也可以帮助中国对外承包工程行业减少 走出去 过程中出现的问题和风险 本次收购是公司实施全球化战略的重要组成部分, 收购完成后, 公司将进一步夯实工程咨询业务的核心竞争力 (2) 收购美国环境检测龙头 TestAmerica, 实现环境检测业务跨越式发展报告期内, 公司收购了美国最大环境检测公司 TestAmerica 100% 股权 本次收购完成后, 公司在环保产业布局得到进一步完善, 公司在环保领域的业务范围将大幅拓展, 并将覆盖环保工程项目承接 环保解决方案优化 环保治理运营成本控制 环保大数据等环保全产业链服务 ; 本次收购完成后, 公司将积极利用 TestAmerica 已有的技术和经验, 增强公司在环境检测行业的经验水平及核心竞争力 3 公司秉承内生 外延并重的发展模式, 报告期通过完成收购中山水利院, 提升了公司在水环境治理产业的技术能力 ; 通过参股保险 银行业务, 提升了公司在产融结合方面的竞争力报告期内, 公司以自有资金 14,139 万元收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 70% 股权 本次收购完成后, 公司将打通水利和市政 景观专业, 形成覆盖水资源 水环境全部专业的能力, 为水环境领域 PPP 项目的推动提供技术支撑, 打造新的利润增长点 ; 此次收购中山水利也将补强公司在水利设计领域的业务水平, 也有助于公司开拓作为基础设施建设重要组成部分的水利建设市场 报告期内, 公司以自有资金 1.5 亿元参股设立新一站在线财产保险公司, 以自有资金 3.92 亿元参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司, 通过参与保险与金融业务, 有利于整合公司自身优势及资源, 推动金融资本与实业资本融合发展, 拓宽公司融资渠道 同时投资保险 银行等能有效强化公司与金融机构的战略合作关系, 不断丰富公司的经营结构 拓展业务领域, 提高未来的资本回报率及提升公司的综合竞争力 4 持续推进 PPP 业务发展报告期内, 公司与杭州大江东投资开发有限公司 中电建路桥集团有限公司 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 中证基金管理有限公司共同签署了 杭州大江东大产业聚集区基础设施 PPP+EPC 项目合作协议, 公司以自有资金 18, 万元参股设立杭州大江东聚集区基础设施 PPP 项目公司, 占项目公司 5% 股权 16

17 报告期内, 公司获得了贵阳市观山湖区小湾河环境综合整治工程 PPP 项目 该项目被财政部列入国家第三批 PPP 示范项目 项目入库财政部 PPP 示范项目, 一方面有助于本项目的落实实施, 另一方面对公司未来承接环境综合治理类项目起到示范作用 公司未来将持续围绕技术能力打造 PPP 业务的核心竞争力 5 获得工程设计综合甲级资质, 提升行业影响力 ; 坚持自主创新, 提升核心竞争力 2017 年初, 公司获得了住房和城乡建设部颁发的工程设计综合甲级资质 工程设计综合甲级资质是我国工程设计资质等级最高 涵盖业务领域最广 条件要求最严的资质 这是公司在拥有 在役长大桥梁安全与健康国家重点实验室 及 新材料国家重点实验室 两个国家级重点实验室的基础上, 在工程勘察设计领域体现出的核心技术能力 截至 2016 年末, 公司专利拥有量总数达到 274 项, 公司专利拥有量位居交通行业前列 报告期内, 公司获得各级奖项 33 项, 其中省部级以上奖项 18 项 : 复杂环境下桥梁安全性能监控与预警关键技术及其集成示范 公路改扩建废弃物高效循环利用关键技术与应用 分别获得江苏省科技进步一等奖 二等奖 ; 特大型桥梁防灾减灾与安全控制技术 获得中国公路学会特等奖 ; 钢桁腹 PC 组合桥梁设计与建造关键技术及应用 桥梁结构群协同监测评估先进技术及应用 沥青路面高性能大掺量厂拌热再生关键技术与应用 获得中国公路学会一等奖 ; 渑池至垣曲高速公路河南段机载 LiDAR 测量项目 获得全国优质测绘工程奖等 报告期,2016 年度美国 工程新闻记录 (ENR) 全球工程设计公司 150 强 排名揭晓, 公司继 2014 和 2015 年之后, 连续 3 年荣登 全球工程设计公司 150 强 榜单, 并以第 98 名跻身百强行列 同时, 公司已连续 11 年入选美国 工程新闻记录 (ENR) 中国工程设计企业 60 强,2016 年排名第 14 名 6 实际控制人参与定增, 彰显对公司未来发展的充足信心报告期内, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案 等非公开发行股票相关议案 根据国内证券市场相关政策的变化, 结合公司实际情况, 为确保本次非公开发行的顺利进行, 公司第三届董事会第十七次会议 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 等非公开发行股票相关方案 调整后的方案为 : 本次非公开发行股票数量不超过 45,099,772 股, 募集资金总额不超过 88, 万元 同时根据公司 2015 年度权益分配方案, 本次非公开发行股票的发行价格由 元 / 股调整为 元 / 股 公司董事长符冠华先生直接认购本次非公开发行的 4,470,011 股股票 目前, 本次非公开发行股票申请已获得中国证监会审核通过 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号 上市公司从事 LED 产业链相关业务 的披露要求 : 否 17

18 公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号 上市公司从事医疗器械业务 的披露要求 : 否 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 4,201,259, % 2,562,569, % 63.95% 分行业工程咨询业务 3,104,397, % 1,937,067, % 60.26% 工程承包业务 1,048,160, % 554,148, % 89.15% 产品销售 23,525, % 35,604, % % 其他业务收入 25,175, % 35,748, % % 分产品勘察设计 1,903,646, % 1,316,398, % 44.61% 综合检测 388,086, % 425,676, % -8.83% 项目管理 1,205,790, % 645,336, % 86.85% 环境业务 506,710, % 35,276, % 1,336.38% 其他主营 171,850, % 104,132, % 65.03% 其他业务收入 25,175, % 35,748, % % 分地区中国江苏内 1,142,043, % 988,498, % 15.53% 中国江苏外 2,293,059, % 1,553,609, % 47.60% 国外 766,156, % 20,461, % 3,644.38% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业工程咨询业务 3,104,397, ,985,390, % 60.26% 70.76% -3.93% 工程承包业务 1,048,160, ,054, % 89.15% % -5.56% 分产品 勘察设计 1,903,646, ,108,919, % 44.61% 46.91% -0.91% 18

19 项目管理 1,205,790, ,007,510, % 86.85% 88.28% -0.64% 环境业务 506,710, ,169, % % % % 综合检测 388,086, ,489, % -8.83% 13.24% % 分地区中国江苏内 1,142,043, ,562, % 15.53% 6.10% 5.32% 中国江苏外 2,293,059, ,710,103, % 47.60% 73.15% % 国外 766,156, ,705, % 3,644.38% 4,715.63% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 工程咨询 人工成本 682,140, % 381,449, % 78.83% 工程承包 人工成本 47,600, % 22,987, % % 工程咨询 工程委外费 504,582, % 305,688, % 65.06% 工程承包 工程委外费 762,225, % 361,664, % % 工程咨询 车辆差旅费 167,129, % 134,970, % 23.83% 工程承包 车辆差旅费 24,912, % 4,207, % % 工程咨询 维修检测材料费 246,384, % 19,962, % 1,134.25% 工程承包 维修检测材料费 39,687, % 109,287, % % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1 本期收购中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 ; 19

20 2 本期收购 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA,S.L.; 3 本期收购 TestAmerica Environmental Services, LLC; 4 子公司燕宁建设工程有限公司新设立子公司漳州常山燕宁建设有限公司; 5 新设立苏交科集团湖南工程勘察设计有限公司; 6 新设立苏交科国际有限公司; 7 新设立苏交科集团兰卡( 私人 ) 有限公司 ; 8 诚诺未来( 北京 ) 工程技术有限公司 ( 以下简称 诚诺未来 ) 成立于 2015 年 11 月 2 日, 原注册资本 490 万元 ( 实收资本为零 ), 聂志刚等自然人从原股东受让全部股权 根据本公司与聂志刚等自然人签订的增资扩股协议, 本公司以现金向诚诺未来增资 万元, 诚诺未来注册资本变更为 1, 万元, 其中本公司出资 万元, 占注册资本的 51.00%; 年 1 月 29 日, 子公司江苏燕宁建设工程有限公司与南京软件谷发展有限公司签订股权转让协议, 将持有的南京软件谷燕宁交通智慧产业园管理有限公司 51% 股权转让给南京软件谷发展有限公司, 股权转让价款为 万元, 于 2016 年 2 月 29 日办妥工商变更登记手续, 不再纳入合并财务报表范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 849,368, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 20.22% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 东山县海通建设工程有限公司 337,199, % 2 贵阳小湾河生态环境有限公司 203,659, % 3 西安渭北 ( 临潼 ) 现代工业新城管理委员 会 132,105, % 4 中电建 ( 广东 ) 中开高速公路有限公司 103,955, % 5 霞浦县新陆交通投资有限公司 72,448, % 合计 ,368, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 358,158, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.27% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 20

21 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 中铁二十局集团有限公司 96,548, % 2 贵州水务建设工程有限公司 82,007, % 3 福建立盛建筑集团有限公司 66,324, % 4 江苏宿迁交通工程建设有限公司 57,125, % 5 江苏广宇建设集团有限公司 56,152, % 合计 ,158, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 102,199, ,921, % 业务增长及新并购 管理费用 535,611, ,955, 新并购公司 并购海外公司的中介费 73.36% 和研发费用增加 财务费用 37,642, ,720, % 贷款增加所致 4 研发投入 适用 不适用 公司一直注重研发投入力度, 支持新产品 新技术的研发和开发投入 报告期内, 公司继续深入开展产品创新研发, 根 据一贯性和谨慎性原则, 公司研发费用全部计入当期损益 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2016 年 2015 年 2014 年 研发人员数量 ( 人 ) 1, 研发人员数量占比 18.75% 18.39% 16.60% 研发投入金额 ( 元 ) 140,741, ,076, ,865, 研发投入占营业收入比例 3.35% 4.65% 4.25% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 21

22 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 3,450,356, ,993,906, % 经营活动现金流出小计 3,373,394, ,982,105, % 经营活动产生的现金流量净 额 76,961, ,800, % 投资活动现金流入小计 40,345, ,112, % 投资活动现金流出小计 1,254,445, ,177, % 投资活动产生的现金流量净 额 -1,214,100, ,064, % 筹资活动现金流入小计 2,554,585, ,083,524, % 筹资活动现金流出小计 1,489,151, ,742, % 筹资活动产生的现金流量净 额 1,065,434, ,781, % 现金及现金等价物净增加额 -70,347, ,125, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内, 经营活动产生的现金流量净额同比增长 %, 主要是经营性回款增加幅度大于经营性现金支出增加幅度所致 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要是并购有关支出增加所致 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额同比增长 %, 主要是借款增加所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用工程总承包项目前期垫付资金较大, 但尚未到回购期 三 非主营业务情况 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 22

23 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,090,450, % 1,142,116, % -8.82% 新增投资支付现金 应收账款 3,697,600, % 2,499,068, % 主要是业务增长及新并表子公司所 -4.69% 致 存货 64,435, % 19,093, % 0.37% 主要是新并表子公司所致 投资性房地产 77,271, % 85,442, % -0.71% 年度摊销 长期股权投资 32,941, % 33,340, % -0.24% 处置重庆铁三角网络有限公司 固定资产 750,622, % 326,361, % 2.37% 主要是新并表子公司所致 在建工程 225,736, % 102,365, % 0.64% 苏交科科研大楼本期新增投资 短期借款 1,077,736, % 424,000, % 4.22% 业务增长带来的资金需求增加 长期借款 848,491, % 9.45% 并购贷款及项目贷款所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 详见附注七 76. 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 558,950, ,908, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 23

24 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 收购公司 2011 年公开发行 75, , , % 1, 阶段支付合计 -- 75, , , % 1, 募集资金总体使用情况说明 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 2, 万元 2 江苏公路运输工程实验室: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 4, 万元 3 公司信息化建设项目: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 2, 万元 4 苏交科科研设计大楼建设项目: 本报告期投入金额 0 万元, 截至期末累计投入金额 6, 万元 5 以上募投项目结余募集资金 2, 万元补充流动资金 6 超募资金使用情况: 本报告期投入金额 万元, 截至期末累计投入金额 57, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 设计咨询中心建设 项目 是 6,057 否是 2. 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室 3. 江苏公路运输工程实验室 否 3, , , 年 87.97% 11 月 30 日 2014 年 否 5,170 5,170 4, % 11 月 30 日 3, 是否 2, 是否 24

25 4. 公司信息化建设项目 2014 年 否 2,800 2,800 2, % 11 月 30 日 是 否 5. 苏交科科研设计大楼建设项目 2017 年 否 6,057 6, % 08 月 10 日 是 否 结余募集资金补充流 动资金 否 2, 是否 承诺投资项目小计 -- 17, , , , 超募资金投向 1 收购杭州华龙交通勘察设计有限公司 70% 股权 [ 注 ] 2 收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 股权 [ 注 ] 3 收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权 [ 注 ] 4 收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58% 股权 [ 注 ] 5 收购北京中铁瑞威基础工程有限公司 85% 股权 [ 注 ] 否 3,636 3, , 年 % 08 月 01 日 2013 年 否 2, , , % 03 月 15 日 2013 年 否 % 09 月 29 日 2014 年 否 15, , , % 05 月 15 日 2015 年 否 3,946 3,946 3, % 03 月 31 日 2, 是 否 2,152.5 是 否 是 否 3, 是 否 -1, 否 否 6 归还银行贷款 否 32,000 32,000 32,000 否 7 临时补充流动资金 否 17,000 17,000 17,000 否 8 永久补充流动资金 否 1,000 1,000 1,000 否 9 归还流动资金 否 -17,000-17,000-17,000 否 10 结余募集资金补充 流动资金 否 否 超募资金投向小计 -- 58, , , , 合计 -- 76, , , , 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整信息系统建设项目建设进度的议案, 公司信息系统项目中 PLM 和 ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估, 实施进度比原计划有所延长, 未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作, 满足公司快速发展的 IT 系统管理需要, 同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日 该项目最终于 2014 年 11 月 30 日结项 同时苏交科科研设计大楼建设项目达到预定可使用状态日期暂时调整为 2017 年 8 月 10 日, 调整的原因在于本项目尚未竣工 25

26 项目可行性发生重大 变化的情况说明 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定, 该项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 适用公司实际募集资金净额为 74, 万元 ( 其中超募资金 56, 万元 ), 累计利息收入扣除手续合计 3, 万元 已确定用途的超募资金 ( 含使用的利息收入 ) 如下 : 2012 年 3 月 11 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于以超募资金偿还银行借款的议案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 4 月 5 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了该项议案 2012 年 7 月 29 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 3,636 万元收购杭州华龙 70% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 1 月 27 日, 第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案, 公司使用超募资金 2, 万元及自有资金 万元 ( 合计 2, 万元 ) 收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 3 月 17 日, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于以募集资金偿还银行借款的超募资金的金额 用途议案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发及使用进展情况表了明确同意的意见 2013 年 4 月 25 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了该项议案 2013 年 9 月 8 日, 第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分超募资金收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权的议案, 公司使用超募资金 万元及自有资金 万元 ( 合计 万元 ) 收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2014 年 3 月 24 日, 公司第二届董事会第三十一次会议和 2013 年度股东大会审议通过 关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见 2014 年 3 月 24 日, 公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了 关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款和永久性补充流动资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2014 年 4 月 10 日, 第二届董事会第三十二次会议审议通过了 关于审议拟收购厦门市市政工程设计院有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 15, 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 以前年度发生公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时 26

27 间较长, 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 长大桥梁均具有 大跨 深水 超高 超长 的特征, 其运营期的病害修复难度之大, 已成为世界级的关键技术, 迫切需要有所突破 ;2 实验室所需设备的检测要求整体提高, 部分设备的单价发生变化 ;3 随着实验室研发宽度及深度的调整, 配套的实验用房已不能满足实验室发展要求 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 3, 万元 其他费用 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中实验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 2 江苏公路运输工程实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长, 江苏公路运输工程实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 随着社会对资源 能源和环境等问题的日益关注, 道路工程不仅仅是满足出行的需求, 道路的平整 安全 舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点 ;2 整个社会对于可持续发展更为关注, 要求道路建设过程中更多地利用废旧材料, 道路运营过程中节约能源 减少噪音等污染, 节能交通 绿色交通成为道路建设者的关注点 ;3 工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高 部分设备的单价发生变化, 以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 5, 万元, 均为试验设备购置费 ; 变更后的投资概算仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 2013 年 9 月 8 日第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求, 围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究 长大桥梁伤表征测定技术 长大桥梁安全预警 长大桥梁病害修复等 4 个研发重点方向, 需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备, 同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求 概算调整内容 : 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中试验设备购置费 2, 万元 试验场地建设费 1, 万元 备用金 万元 2 江苏公路运输工程实验室:" 新型道路材料国家工程实验室 " 研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦, 围绕沥青基高性能路面材料 环氧树脂类道路材料 低能耗道路材料 沥青基乳化产品等 4 个材料研发重点方向, 配置相应的仪器设备, 对原购置设备进行优化调整 在沥青基高性能路面材料的研发方向上, 增添动态剪切流变仪 转矩流变仪等设备 ; 在环氧树脂类道路材料的研发方向上, 增添差示热量扫描仪 热重分析仪等设备 ; 在低能耗道路材料的研发方向上, 需增添紫外老化箱 气体检测仪等设备 ; 在沥青基乳化产品的研发方向上, 增添乳化机 多功能材料试验机等设备 概算调整内容 : 原投资概算为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2,736 万元 变更后投资概算总额仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2, 万元 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 2012 年 3 月 13 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 1, 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目 万元 公司信息化建设项目 万元的自筹资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 适用 27

28 补充流动资金情况 2012 年 6 月 2 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意使用闲置募集资金 17,000 万元临时补充流动资金, 使用期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 6 月 20 日,2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 2012 年 12 月 18 日, 临时补充流动资金 17,000 万元已转回募集资金专有账户 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2014 年 11 月 30 日, 公司募集资金项目 实验室建设项目 ( 即长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室 江苏公路运输工程实验室 ) 公司信息化建设项目 已达到预定可使用状态, 结余募集资金 ( 含利息收入 )2, 万元, 募集资金专户余额于 2015 年 1 月转入一般结算账户, 实际转出募集资金 2, 万元, 差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入 专户存储本公司已及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放和使用情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 苏交科科研设计咨询中设计大楼建心建设项目设项目 6, , % 2017 年 08 月 10 日 0 是否 合计 -- 6, , 年 9 月 8 日第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了 关于变更部分募集资金投资用途的议案, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 原募投项目 " 设计咨询中心建设项目 " 由于项目实施地点一直未确定, 该变更原因 决策程序及信息披露情况项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需说明 ( 分具体项目 ) 要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 启动新项目 " 苏交科科研设计大楼建设项目 ", 项目总投资额 2.82 亿, 其中使用 " 设计咨询中心建设项目 " 资金 6, 万元, 剩余资金自筹 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因 ( 分具体项目 ) 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整信息系统建设项目建设进度 的议案, 公司信息系统项目中 PLM 和 ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和 后评估, 实施进度比原计划有所延长, 未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工 28

29 作, 满足公司快速发展的 IT 系统管理需要, 同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日 该项目最终于 2014 年 11 月 30 日结项 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定, 该项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 江苏燕宁 公路 桥梁 建设有限 子公司 的施工 项 220,000,000 1,515,681, ,734, ,251, ,677, ,640, 公司 目管理 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 中山市水利水电勘测设计咨询有限公司 并购 提升业绩 EPTISA SERVICIOS DE INGENIERÍA,S.L. 并购 提升业绩 TestAmerica Environmental Services, LLC 并购 提升业绩 漳州常山燕宁建设有限公司 新设 提升业绩 苏交科集团湖南工程勘察设计有限公司 新设 影响较小 诚诺未来 ( 北京 ) 工程技术有限公司 并购 影响较小 苏交科国际有限公司 新设 影响较小 苏交科集团兰卡 ( 私人 ) 有限公司 新设 影响较小 29

30 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司未来发展战略公司完成收购美国 TestAmerica 公司以及西班牙 EPTISA 公司 中山水利院后, 进一步夯实了公司核心业务能力, 今后公司在围绕规划咨询 综合检测 路面管理 3 大核心业务重点发展的基础上, 加大在环境保护 PPP 业务 智慧交通发展业务的投入, 提升公司基础设施综合方案提供商的核心能力 ( 二 )2017 年度经营计划 2017 年, 公司将围绕战略管理体系的建设和执行, 以提升客户满意度为目标进行营销布局和属地化建设 ; 持续推动内生 外延并重的发展模式, 推动各种模式的 PPP 业务发展 ; 以建设共享最佳实践的运营平台 优化业务管理流程等方面提升企业管理水平 ; 继续加强行业领军人才的引进, 完善以价值分配为核心的绩效评价和激励体系 ( 三 ) 公司可能面对的风险公司可能面对的风险, 请参见第一节之 重大风险提示 部分 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 详见深圳证券交易所网站互动易平台 2016 年 08 月 19 日实地调研机构 上的 2016 年 8 月 19 日投资者关系活 动记录表 详见深圳证券交易所网站互动易平台 2016 年 11 月 08 日实地调研机构 上的 2016 年 11 月 8 日投资者关系活 动记录表 详见深圳证券交易所网站互动易平台 2016 年 11 月 10 日实地调研机构 上的 2016 年 11 月 10 日投资者关系 活动记录表 详见深圳证券交易所网站互动易平台 2016 年 11 月 16 日实地调研机构 上的 2016 年 11 月 16 日投资者关系 活动记录表 详见深圳证券交易所网站互动易平台 2016 年 11 月 18 日实地调研机构 上的 2016 年 11 月 18 日投资者关系 活动记录表 2016 年 11 月 30 日实地调研机构详见深圳证券交易所网站互动易平台 30

31 上的 2016 年 11 月 30 日投资者关系 活动记录表 2016 年 12 月 22 日实地调研机构 详见深圳证券交易所网站互动易平台 上的 2016 年 12 月 22 日投资者关系 活动记录表 31

32 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用为完善公司利润分配政策, 建立健全科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 增加利润分配决策的透明度和可操作性, 积极回报股东 充分保障股东的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等相关法律 法规 规范性文件, 以及 公司章程 的规定, 结合公司的实际情况, 公司制定了 股东分红回报规划 ( 年度 ) 公司章程 对分红条款增加了如下内容: 差异化的现金分红政策 : 董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策, 即公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司在年度分配预案的拟定和决策时, 独立董事切实履行职责并发挥了应有的作用, 发表了事前审核意见 ; 同时公司也听取了中小股东的意见和诉求, 相关议案经董事会 监事会审议后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见, 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的合法权益 报告期内严格按照分红政策执行情况 : 经公司第三届董事会第八次会议 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度利润分配预案, 以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 554,513,420 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 66,541, 元 ( 含税 ) 由于公司股权激励期权行权原因, 截止 2015 年度权益分派实施的公告 披露日, 公司总股本变更为 554,950,020 股, 按照 现金分红总额不变 的原则, 公司按照 2015 年度权益分派实施公告日股本总额重新计算的 2015 年度权益分派方案为 : 以公司总股本 554,950,020 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 2015 年度利润分配已于 2016 年 5 月 5 日实施完毕 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 32

33 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.40 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 557,379,460 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 78,033, 可分配利润 ( 元 ) 776,690, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了 2016 年度利润分配预案 : 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 557,379,460 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 78,033, 元 ( 含税 ) 此利润分配方案尚待 2016 年度股东大会批准 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2014 年度利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日公司股份总数 504,664,500 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 50,466,450 元 ( 含税 ) 由于公司股权激励期权行权原因, 截止 2014 年度权益分派实施的公告 披露日, 公司总股本变更为 504,764,900 股, 按照 现金分红总额不变 的原则, 公司按照 2014 年度权益分派实施公告日股本总额重新计算的 2014 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 504,764,900 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 2015 年度利润分配预案为 : 以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数 554,513,420 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 66,541, 元 ( 含税 ) 由于公司股权激励期权行权原因, 截止 2015 年度权益分派实施的公告 披露日, 公司总股本变更为 554,950,020 股, 按照 现金分红总额不变 的原则, 公司按照 2015 年度权益分派实施公告日股本总额重新计算的 2015 年度权益分派方案为 : 以公司总股本 554,950,020 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金 ( 含税 ) 2016 年度利润分配预案为 : 拟以截至 2016 年 12 月 31 日公司股份总数 557,379,460 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.40 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 78,033, 元 ( 含税 ) 此利润分配方案尚待 2016 年度股东大会批准 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 78,033, ,209, % % 2015 年 66,541, ,633, % % 2014 年 50,466, ,534, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 33

34 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1 苏交科本次向本人发行的新增股份, 自该 等股份上市之日起十二个月内不转让 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 " 补 偿期间 "), 本人按每个会计年度标的资产实 际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于 未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股 份的解锁安排具体如下 : (1) 在苏交科依法披露 2014 年度 专项审 核报告 后, 标的资产 2014 年末实际净利润 达到 2,731 万元的, 本人所持标的股份可以部 分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利 润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比 例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标 资产重组时所 作承诺 陈大庆 孙蔚 股份限售承胡学忠 孙宏诺 业绩承涛 任克终 魏诺及补偿安枫 刘辉 叶雷 排李云鹏 王晓军 的股份的 17.5%; (2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审 2014 年 09 业绩承诺核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净月 19 日期内利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积 严格履行 中 实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资 产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣 减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人 累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份 的 35%; (3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审 核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净 利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可 以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积 实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资 产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资 34

35 产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%; (4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70% (5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 应海峰 满玲玲 宋善昂 卢股份限售承丽娟 吴居銮 诺 业绩承 张建军 刘卫诺及补偿安山 夏国法 谭排仁兵 陈宏强 1 苏交科本次向本人发行的新增股份, 自该 等股份上市之日起三十六个月内不转让 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 " 补 2014 年 09 业绩承诺 偿期间 "), 本人按每个会计年度标的资产实 月 19 日 期内 际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于 未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股 严格履行 中 35

36 秦军 石卫华 郝莲子 李伟 谢鹏飞 叶尔丰 张策 胡丽 欧彩云 李凯 范玉宽 马马 林文虎 份的解锁安排具体如下 : (1) 在苏交科依法披露 2014 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%; (2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; (3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%; (4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项 36

37 不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70% (5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 陈大庆 孙蔚 关于减少并胡学忠 孙宏规范与苏交涛 任克终 魏科交易的承枫 刘辉 叶雷 诺李云鹏 王晓军陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏关于避免同涛 任克终 魏业竞争的承枫 刘辉 叶雷 诺李云鹏 王晓军 本次交易完成后, 本人作为苏交科股东期间, 本人及本人控制附属的企业 ( 包括本人目前或将来有直接或间接控制权的任何附属企业 控股子公司及该等附属企业 控股子公司的任何下属企业或单位 ) 将尽可能避免和减少与苏交科之间的交易, 对于无法避免或 者有合理原因而发生的交易, 将遵循市场交 2014 年 09 易的公正 公平 公开的原则, 依法签订协长期有效月 19 日议, 履行合法程序, 保证不通过交易 垫付费用 对外投资 担保和其他方式直接或间接侵占苏交科资金 资产, 或者利用股东权 利操纵 指使苏交科或者苏交科董事 监事 高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 保证不通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益 1 于本承诺函签署之日, 除本人参股及任职淮交院公司外, 本人不存在自己或为他人经营 投资 合作经营 兼职 提供顾问服务 而从事与苏交科 ( 含苏交科直接 间接控制 的公司 企业, 下同 ) 构成实质性同业竞争 的业务和经营 2 本次交易完成日起, 本人与淮交院公司及 其子公司存续劳动关系 / 聘用关系的期限 ( 以下简称 " 服务期 ") 不少于五年 ( 但已取得淮交 2014 年 09 长期有效月 19 日 严格履行中严格履行 中 37

38 院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外 ) 3 在上述服务期间及服务期满后三年内, 本人不以任何方式 ( 包括但不限于, 自己或为他人经营 投资 合作经营 兼职 提供顾问服务 ) 从事与淮交院公司相同或类似的业务 ; 不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为 ; 不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密 4 本人不会利用股东权利操纵 指使苏交科或者苏交科董事 监事 高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王晓军 应海峰 满关于合法拥玲玲 宋善昂 有江苏淮安卢丽娟 吴居交通勘察设銮 张建军 刘计研究院有卫山 夏国法 限公司股权谭仁兵 陈宏完整权利的强 秦军 石卫承诺华 郝莲子 李伟 谢鹏飞 叶尔丰 张策 胡丽 欧彩云 李凯 范玉宽 马马 林文虎 1 本人已经依法履行对江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 ( 以下简称 " 淮交院公司 ") 的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为 2 本人合法拥有淮交院公司股权的完整权利, 有权转让其持有的淮交院公司股权 ; 该部分股权不存在信托 委托持股或者其他任何类似安排, 不存在质押等任何担保权益, 不存在冻结 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 不存在禁止转让 限制转让 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件 股东协议 合同 承诺或安排, 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法 2014 年 09 机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转长期有效月 19 日让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序, 并且本人保证上述状态持续至淮交院公司股权变更登记至苏交科名下时 3 本人拥有淮交院公司股权是真实的, 不存在为他人代持的情形 4 本人同意淮交院公司其他股东将其所持淮交院公司股权转让给苏交科, 本人自愿放弃对上述淮交院公司股权的优先购买权 5 本人保证, 淮交院公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司, 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或事由可能 严格履行 中 38

39 导致上述批准 同意 授权和许可失效 截至目前, 淮交院公司合法合规经营, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情形 6 在本次交易完成前, 本人保证不会就本人所持淮交院公司的股权设置抵押 质押等任何限制性权利 1 苏交科收购淮交院公司完成后, 如果淮交院公司 ( 包括淮交院公司自身 其控股公司 分公司, 下同 ) 因本次交易完成前的不规范行为被行政处罚或遭受损失的 ( 包括但不限于任何罚款 违约金 滞纳金 赔偿 正常经营受影响的损失 ), 承诺人将于行政处罚或损失发生之日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交科进行足额补偿 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏关于标的公涛 任克终 魏司资产瑕疵枫 刘辉 叶雷 的承诺李云鹏 王晓军 2 苏交科收购淮交院公司完成后, 如淮交院 公司的资产因本次交易完成前存在权利限 制 权利负担 ( 担保物权等 ) 权属瑕疵或存 2014 年 09 长期有效在未披露负债 或有负债而致淮交院公司或月 19 日 苏交科遭受损失的, 承诺人将于损失发生之 日起 15 日内以现金方式向淮交院公司或苏交 严格履行中 科进行足额补偿 3 若遭受损失的直接主体为淮交院公司或其 分公司或本次交易完成后的上市公司, 则承 诺人补偿金额即为其实际所遭受损失金额 4 各承诺人承诺将按照连带责任方式向淮交 院公司或苏交科承担补偿责任, 履行补偿责 任的任一承诺人均可就超过其应承担的份额 部分向其他承诺人追偿 苏交科集团股份有限公司重大资产购买报 公司董事 监事 高级管理人其他承诺员 告书 及其摘要以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实 准确 完整, 不 2016 年 08 长期有效存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 月 10 日并对其真实性 准确性和完整性承担个别和 严格履行中 连带的法律责任 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 公司董事 监股份减持承事 高级管理人诺员 公司控股股东 关于避免同实际控制人符业竞争的承冠华 王军华诺 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 2012 年 01 有公司股份总数的百分之二十五, 且在离职长期有效月 10 日后六个月内, 不转让其所持有的公司股份 为避免同业竞争,2009 年 7 月 1 日公司发行 前持股 5% 以上的主要股东符冠华 王军华承 2012 年 01 诺, 目前未从事与股份公司相同或相似的业长期有效月 10 日务, 未来也不从事与股份公司相同或相似的 严格履行中严格履行 中 业务 39

40 公司控股股东 关于不占用实际控制人符发行人资金冠华 王军华的承诺 关于保障公公司控股股东 司和其他股实际控制人符东合法权益冠华 王军华的承诺 为依法行使股东权利, 维护公司和其他股东的合法权益, 公司实际控制人出具承诺函 : (1) 不以任何方式违法违规占用公司资金及 2012 年 01 要求公司违法违规提供担保 ;(2) 本人及本长期有效月 10 日人的关联人不通过非公允关联交易 利润分 配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 为切实保障公司和其他股东的合法权益, 作为公司的主要股东符冠华 王军华出具承诺 : (1) 不会利用方山投资做出与苏交科发生显失公允的关联交易 占用苏交科的资金及其它一切有损于苏交科权益的行为 (2) 不会通过新成立企业或其它形式的组织做出与苏 交科发生显失公允的关联交易 占用苏交科 2012 年 01 长期有效的资金及其它一切有损于苏交科权益的行月 10 日为 (3) 未经股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与苏交科同类的业务 (4) 不会利用苏交科的商业秘密或商业机会谋取不正当利益进而损害公司的权益 (5) 不会做出其它任何损害苏交科权益的行为 严格履行中严格履行中 为保障公司职工权益, 公司及实际控制人符 冠华 王军华出具承诺 : 尽快办理并缴纳子 关于缴纳社公司控股股东 会保险和住实际控制人符房公积金的冠华 王军华承诺 公司部分未缴的住房公积金 ; 敦促异地员工配合子公司履行住房公积金缴纳义务, 对于员工确不配合缴纳住房公积金的, 同意提存相应金额, 备付子公司将来履行补缴义务 ; 如因子公司未依法为员工缴纳住房公积金而 2012 年 01 长期有效月 10 日 严格履行中 需要补缴或遭受的民事赔偿或行政处罚的损 失, 由公司的实际控制人承担 针对发行人承接的项目的承接方式的合法合 公司控股股东 关于项目承实际控制人符接合法 合冠华 王军华规性的承诺 规性, 公司实际控制人出具承诺 : 如果发行 人项目因承接方式不符合法律法规规定而给 发行人或其子公司造成实际经济损失的, 实 2012 年 01 长期有效月 10 日 严格履行中 际控制人将予以补偿 公司控股股东 关于对盛泉实际控制人符创业投资事冠华 王军华项的承诺 盛泉创业资金已经投资完毕, 目前已经进入封闭期, 盛泉创业经营期将于 2014 年 6 月 21 日到期 ( 经股东会批准, 可以延长一年 ), 发 2012 年 01 行人计划在合适的时机, 经过公司的决策程长期有效月 10 日序后, 尽快收回对盛泉创业的投资 同时发 行人承诺未来不再增加对盛泉创业的投资, 也不再对类似的投资类企业进行投资 严格履行 中 40

41 针对公司子公司常州设计院 燕宁公路未及 时清缴以前年度税款的行为, 公司实际控制 公司控股股东 关于税收的实际控制人符承诺冠华 王军华 人出具承诺, 若常州设计院 燕宁公路因未及时清缴以前年度企业所得税的行为在日后被税务机关处罚或征收滞纳金而遭受损失, 2012 年 01 长期有效月 10 日 严格履行 中 实际控制人愿意承担子公司所遭受的所有损 失 为避免本次或未来补充流动资金的增量效益 对前次募投效益实现情况造成影响, 公司承 诺 : 1 在杭州华龙交通勘察设计有限公司的业绩 承诺期内 (2012 年 年 ), 公司不会对其 进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 2 在甘肃科地工程咨询有限责任公司的业绩 承诺期内 (2013 年 年 ), 公司不会对其 不对华龙交 进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 通 甘肃科 3 在江苏三联安全评价咨询有限公司的业绩 公司 地等子公司提供流动资 承诺期内 (2013 年 年 ), 公司不会对其 2015 年 03 业绩承诺进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 月 17 日期内 严格履行 中 金直接支持的承诺 4 在厦门市市政工程设计院有限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对 其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 5 在北京中铁瑞威基础工程有限公司的业绩 承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其 进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 6 在江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不 会对其进行委托贷款等流动资金的直接支 持 符冠华 王军华 苏交科 - 第 1 股份限售承期员工持股计诺划 本次发行中, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月, 可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 2015 年 年 06 月 10 日严格履行月 10 日 年 6 中月 9 日 本人通过定向资产管理计划参与认购苏交科 本次非公开发行的股票, 是定向资产管理计 划的唯一委托人 ; 自 非公开发行股份认购 符冠华 其他承诺 协议 签署后至本次非公开发行认购股份的锁定期内, 本人不会转让或以其他方式处置本人所持有的资产管理计划份额及权益 ; 本 2016 年 02 长期有效月 17 日 严格履行 中 人与中信建投及其关联方不存在关联关系, 不存在其他利益安排, 中信建投及其关联方 未就资产管理计划谋取任何不正当利益, 中 41

42 信建投及其关联方没有直接或间接对本人提供财务资助或补偿 ; 认购资金不存在直接或间接来源于苏交科 苏交科其他董事 监事 高级管理人员及前述主体关联方的情况, 与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排 ; 资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金, 定向资产管理计划为不分级产品, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形 ; 本人资产状况良好, 不存在影响认购定向资产管理计划的情况 ; 在本次发行获得中国证监会核准后 发行方案于中国证监会备案前, 将及时向资产管理计划账户划付足额委托资金 如本人未能按时支付足额委托资金, 将按照资产管理计划合同依法承担相应责任 ; 本人及其关联方没有也不会直接或间接对参与认购苏交科非公开发行的认购对象及其权益最终持有人提供财务资助或者补偿 公司 不对参与认购对象及其权益持有人提供财务资助或者补偿的承诺 本公司及其关联方不会违反 证券发行与承销管理办法 第十六条等有关法规的规定, 直接或间接对参与认购本公司本次非公开发行的认购对象及其权益持有人提供财务资助或者补偿 2016 年 02 长期有效月 17 日 严格履行 中 1 本公司承诺, 自 非公开发行股份认购协 议 签署后至本次非公开发行认购股份的锁 定期内, 投资基金的投资人不会转让或以其 他方式处置其持有的投资基金份额及权益 2 本公司应按照 私募投资基金监督管理暂 行办法 等法律法规的规定在中国证券业协 会办理私募基金管理人以及投资基金的登记 备案手续 六安信实资产 管理有限公司 其他承诺 3 本公司承诺认购投资基金的投资人资金来 2016 年 02 源均系其自有资金, 投资基金为不分级产品, 长期有效月 17 日不存在任何以分级收益等结构化安排的方式 严格履行 中 进行融资的情形 4 本公司及其关联方未就投资基金谋取任何 不正当利益 5 本公司承诺, 在本次发行获得中国证监会 核准后 发行方案于中国证监会备案前, 确 保投资基金能够按时足额支付认购价款 如 本公司未能按时支付足额认购资金, 将按照 非公开发行股票认购协议 依法承担相应 42

43 责任 6 本公司与苏交科, 苏交科持股 5% 以上股 东, 苏交科董事 监事 高级管理人员及前 述主体关联方之间不存在任何关联关系或其 他利益安排 苏交科, 苏交科持股 5% 以上股 东, 苏交科董事 监事 高级管理人员及前 述主体关联方未直接或间接对本公司 投资 基金及其投资人提供财务资助或补偿 1 本企业承诺, 自 非公开发行股份认购协 议 签署后至本次非公开发行认购股份的锁 定期内, 本企业的合伙人不会发生变化 不 会转让或以其他方式处置其合伙份额及权益 或退出合伙 2 本企业承诺资金来源均系本企业自有资金 或股东借贷资金, 不存在任何分级收益等结 构化安排的方式进行融资的情形, 本企业本 次认购的股份不存在代持 信托 委托持股 太仓铭源投资 中心 ( 有限合 伙 ) 其他承诺 的情况 3 本企业资产状况良好, 不存在影响认购本 2016 年 02 长期有效次非公开发行股票的情况 月 17 日 4 本企业承诺, 在本次发行获得中国证监会 严格履行 中 核准后 发行方案于中国证监会备案前, 将 按时足额支付认购价款 如本企业未能按时 支付足额认购资金, 将按照 非公开发行股 票认购协议 依法承担相应责任 5 本企业承诺认购资金不存在直接或间接来 源于苏交科, 苏交科持股 5% 以上股东, 苏交 科董事 监事 高级管理人员及前述主体关 联方的情况, 与前述主体及其关联方之间不 存在关联关系或其他利益安排 1 本企业承诺, 自 非公开发行股份认购协 议 签署后至本次非公开发行认购股份的锁 定期内, 本企业的合伙人不会转让或以其他 方式处置其合伙份额及权益或退出合伙 宁波协慧投资合伙企业 ( 有限其他承诺合伙 ) 2 本企业承诺资金来源均系本企业自有资金或合法借贷资金, 本企业本次认购的股份不 2016 年 02 存在代持 信托 委托持股, 也不存在任何长期有效月 17 日以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形 3 本企业资产状况良好, 不存在影响认购本次非公开发行股票的情况 4 本企业承诺, 在本次发行获得中国证监会核准后 发行方案于中国证监会备案前, 将 严格履行 中 43

44 按时足额支付认购价款 如本企业未能按时支付足额认购资金, 将按照 非公开发行股票认购协议 依法承担相应责任 1 本人承诺资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金, 来源合法, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形, 亦不存在代持 信托 委托持股的情况, 符合相关法律法规 监管政策的规定 2 本人及配偶王武共同拥有上海彤源投资发展有限公司 100% 股权, 均具有多年资本市场和投资经验, 有较强的资产实力和筹资能力 本人资产状况良好, 不存在影响认购本次非公开发行股票的情况 3 本人承诺, 在本次发行获得中国证监会核 准后 发行方案于中国证监会备案前, 将按 时足额支付认购价款 如本人未能按时足额 李威 其他承诺 支付, 将按 非公开发行股票股份认购协议 2016 年 02 承担违约责任 长期有效月 17 日 4 本人承诺资金来源不存在直接或间接来源 严格履行 中 于苏交科, 苏交科持股 5% 以上股东, 苏交科 董事 监事 高级管理人员及前述主体关联 方的情况, 与前述主体及其关联方之间不存 在关联关系或其他利益安排 5 本人保证为苏交科本次非公开发行所提供 信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不 存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向本次非公开发行各中介机构所提 供的资料均为真实 准确 完整的原始书面 资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章 均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任 本人就拟认购苏交科本次非公开发行股票的 情况出具以下承诺与说明 : 公司控股股东 实际控制人符其他承诺冠华 1 本人承诺资金来源均系本人自有资金或合法借贷资金, 来源合法, 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形, 2016 年 09 亦不存在代持 信托 委托持股的情况, 符长期有效月 29 日合相关法律法规 监管政策的规定 2 本人资产状况良好, 不存在影响认购本次非公开发行股票的情况 3 本人承诺, 在本次发行获得中国证监会核准后 发行方案于中国证监会备案前, 将按 严格履行 中 44

45 时足额支付认购价款 如本人未能按时支付足额认购资金, 将按照 非公开发行股票认购协议 依法承担相应责任 4 本人承诺资金来源不存在直接或间接来源于苏交科, 苏交科持股 5% 以上股东, 苏交科其他董事 监事 高级管理人员及前述主体关联方的情况, 与前述主体及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排 5 本人保证为苏交科本次非公开发行所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向本次非公开发行各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 鉴于本公司拟实施股票期权激励计划, 本公 司将严格遵守 中华人民共和国公司法 中 2013 年 3 公司 不为激励对象提供财务资助的承诺 华人民共和国证券法 上市公司股权激励月 7 日 年 03 管理办法 ( 试行 ) 等法律 法规的相关规定, 股权激励月 07 日不为任何激励对象依股权激励计划获取有关计划实施 严格履行中 权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 完成 股权激励承诺 助, 也不为其贷款提供担保 苏交科本次股权激励计划的实施, 将进一步 提高苏交科的管理效率和运营效率, 充分发 2013 年 3 公司控股股东 实际控制人符其他承诺冠华 王军华 掘苏交科的经营潜力, 加快苏交科的发展步伐, 提升苏交科的效益规模, 促进苏交科的可持续发展 对此, 我们作为公司实际控制 月 7 日 年 03 股权激励月 07 日计划实施 严格履行中 人将大力支持, 并郑重承诺 : 将认真配合苏 完成 交科股权激励计划工作的实施 其他对公司中 小股东所作承 诺 公司实际控制股份增持承人符冠华 王军诺华 自 2015 年 7 月 10 日起六个月内, 根据中国 证监会和深圳证券交易所的有关规定, 符冠 华先生拟通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式 ( 包括但不限于集中竞价和大宗 2015 年 年 07 月 10 日 已履行完 交易等 ) 再次增持本公司股份, 合计再次增 月 10 日 年 1 毕 持股份数量不低于 60 万股, 不高于 600 万股 ; 月 10 日王军华合计再次增持股份数量不低于 40 万股, 不高于 400 万股 公司实际控制股份减持承人符冠华 王军诺华 在本次增持期间及增持完成后的六个月内不 转让本次所增持的公司股份 2015 年 年 07 月 10 日已履行完月 10 日 年 7 毕月 10 日 45

46 承诺是否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 ( 万元 ) 当期实际业绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披露日 期 原预测披露索 引 2014 年 7 月 29 日, 公司刊 江苏交科交通设计研究院有限公司盈利预测 2016 年 01 月 01 日 2016 年 12 月 31 日 2, , 不适用 2014 年 07 月 29 日 登于巨潮资讯网的 江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购 买资产报告书 ( 修订稿 ) 公司股东 交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况 适用 不适用根据苏交科与陈大庆等 33 名自然人于 2014 年 3 月 18 日签署的 关于江苏省交通科学研究院股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 ( 以下简称 盈利预测补偿协议 ), 陈大庆等 33 名自然人承诺 :2014 年度至 2018 年度的补偿期间, 各年承诺归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 ( 以下简称 净利润 ) 具体如下 : 1 标的资产 2014 年净利润不低于 2,731 万元 ; 2 标的资产 2014 年和 2015 年累积净利润不低于 6,009 万元 ; 3 标的资产 2014 年 2015 年和 2016 年累积净利润不低于 9,778 万元 ; 4 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年累积净利润不低于 14,113 万元 ; 5 标的资产 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年累积净利润不低于 20,325 万元 双方确定, 标的资产在补偿期间实现的净利润为实际净利润 江苏交科交通设计研究院有限公司 2014 年度 2015 年度 2016 年度业绩承诺已经实现 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 46

47 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 详见附注八 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 14 境内会计师事务所注册会计师姓名 胡学文 林茜 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 47

48 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司及公司控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大到期未清偿等情况, 不属于 失信被执行人 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 报告期内, 股权激励计划实施情况 : 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 公司独立董事对上述议案发表了独立意见 年 5 月 9 日, 公司第三届监事会第九次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意公司首次授予的股票期权第三期行权价格调整为 6.08 元, 预留授予的股票期权第二期行权价格调整为 9.01 元 根据 江苏省交通科学研究院股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 激励计划 ) 和 股票期权激励计划考核管理办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 ( 二 ) 报告期内, 股权激励事项临时报告披露网站查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露索引第三届董事会第十一次会议决议公告二〇一六年五月九日 ( 公告编号 : ) 48

49 第三届监事会第九次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 二〇一六年五月九日 关于对股票期权行权价格进行调整的公告 ( 公告编号 : ) 二〇一六年五月九日 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的公告 二〇一六年五月九日 ( 公告编号 : ) 关于注销部分激励对象已授予股票期权的公告 ( 公告编号 : ) 二〇一六年五月九日 关于部分已授予股票期权注销完成的公告 ( 公告编号 : ) 二〇一六年五月二十四日 关于股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告 二〇一六年八月十八日 ( 公告编号 : ) 关于股票期权激励计划预留授予期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告 二〇一六年八月十八日 ( 公告编号 : ) ( 三 ) 实施股权激励计划对公司的影响 公司股权激励的实施, 进一步完善了公司的法人治理结构, 促进公司建立 健全激励约束机制, 激励公司核心管理人 员 核心业务人员 核心技术人员及骨干人员, 进一步提高了员工积极性 创造性, 促进公司业绩持续增长, 在提升公司价 值的同时为员工带来增值利益, 有效地将股东利益 公司利益和核心员工利益结合在一起, 实现公司和股东价值最大化 ( 四 ) 报告期内, 非公开发行 ( 员工持股计划 ) 实施情况 公司非公开发行 ( 员工持股计划 ) 申请于 2014 年 10 月 28 日由中国证券监督管理委员会受理, 于 2015 年 3 月 25 日获得中国 证监会发行审核委员会审核通过 2015 年 4 月 29 日, 中国证券监督管理委员会核发 关于核准苏交科集团股份有限公司非公 开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]773 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股 本次发行新增股份已于 2015 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜 本次发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2015 年 6 月 10 日, 自本次发行结束之日, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个 月, 可上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 中水电南 京工程勘联营企察设计有业 接受劳 务 接受劳 务 协议价协议价 % 16,500 否 银行转 账 限公司 49

50 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的无实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 无 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 50

51 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 甘肃科地工程咨询有限责任公司江苏燕宁新材料科技发展有限公司江苏燕宁新材料科技发展有限公司江苏燕宁新材料科技发展有限公司北京中铁瑞威基础工程有限公司北京中铁瑞威基础工程有限公司北京中铁瑞威工程检测有限公司江苏苏科建设项目管理有限公司江苏苏科建设项目管理有限公司苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2, 年 12 月 25 日 1,300 连带责任保证 一年 是 是 2, 年 12 月 31 日 500 连带责任保证 一年 是 是 2, 年 01 月 04 日 500 连带责任保证 一年 否 是 2, 年 06 月 17 日 1,000 连带责任保证 一年 否 是 4, 年 09 月 02 日 3,200 连带责任保证 一年 是 是 4, 年 10 月 21 日 500 连带责任保证 三年 否 是 年 10 月 21 日 300 连带责任保证 三年 否 是 2, 年 07 月 23 日 500 连带责任保证 一年 是 是 2, 年 07 月 22 日 500 连带责任保证 一年 否 是 1, 年 01 月 29 日 300 连带责任保证 一年 否 是 51

52 司苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公司苏交科集团 ( 浙江 ) 交通规划设计有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏苏科畅联科技有限公司江苏省建设工程设计院有限公司江苏省建设工程设计院有限公司江苏省交通科学研究院有限公司江苏燕宁工程咨询有限公司江苏燕宁建设工程有限公司江苏交科能源科技发展有限公司江苏三联安全评价咨询有限公司厦门市市政工程设计院有限公司南京博来城市规划设计研究院有限公司中电建路桥集团 ( 杭州 ) 大江东投资发展有限公司西安燕宁秦王二桥有限公司 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 2016 年 03 月 29 日 1, 年 07 月 01 日 450 连带责任保证 一年 否 是 1, 年 11 月 15 日 300 连带责任保证 一年 否 是 2, 年 04 月 19 日 190 连带责任保证 一年 否 是 2, 年 12 月 14 日 310 连带责任保证 一年 是 是 2, 年 06 月 29 日 500 连带责任保证 一年 否 是 1, 年 02 月 02 日 300 连带责任保证 一年 否 是 1, 年 11 月 18 日 300 连带责任保证 一年 否 是 1,000 1,000 65, 年 11 月 25 日 8, 连带责任保证 一年 否 是 1, , ,700 30,000 报告期内审批对子公司担保额度 合计 (B1) 报告期内对子公司担保 173,950 实际发生额合计 (B2) 18, 报告期末已审批的对子公司担保 173,950 报告期末对子公司实际 13,

53 额度合计 (B3) 担保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协 议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 西安燕宁秦王二桥管 理有限公司 2016 年 02 月 01 日 30, 年 02 月 01 日 30,000 连带责任保证三年否是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内对子公司担保 30,000 实际发生额合计 (C2) 报告期末对子公司实际 30,000 担保余额合计 (C4) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生 203,950 额合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额 203,950 合计 (A4+B4+C4) 30,000 29,000 48, , 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 13.96% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保 余额 (E) 39, 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 31,600 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 39, 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 53

54 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 履行其他社会责任的情况 2016 年公司各项公益性支出达到 50 多万元 公司分别在南京师范大学 兰州交通大学 东南大学 重庆交大等学校设立各项奖学基金,2016 年累计捐助达到 30 多万元 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 1 关于控股子公司江苏交科能源科技发展有限公司业绩承诺完成情况苏交科集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2013 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于收购江苏交科能源科技发展有限公司部分股权及管理层增资的议案, 同意公司以自有资金 100 万元收购江苏燕宁公路工程技术有限公司 ( 系公司控股子公司,2013 年 5 月名称变更为 江苏燕宁建设工程有限公司 ) 持有的江苏交科能源科技发展有限公司 ( 以下简称 交科能源 )16.7% 的股权 ; 同意交科能源管理层王勤以不低于单位净资产的价格对交科能源增资 万元人民币, 增资完成后王勤占交科能源注册资本的 15%( 增资在股权转让完成后实施 ), 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 公告 公告 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的交科能源 2011 年度审计报告 2012 年度审计报告, 交科能源增资前亏损 万元 ; 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的交科能源 2013 年度审计报告 2014 年度审计报告 2015 年度审计报告, 交科能源 年经审计后的累计净利润为 万元 结合王勤关于交科能源的业绩承诺, 交科能源 年累计实现净利润 ( 弥补增资前亏损后 ) 万元, 根据上述增资协议约定, 维持交科能源各方股权比例不变 具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 公告 54

55 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 228,300, % -9,259,448-9,259, ,041, % 3 其他内资持股 228,300, % -9,259,448-9,259, ,041, % 境内自然人持股 228,300, % -9,259,448-9,259, ,041, % 二 无限售条件股份 326,212, % 12,125,488 12,125, ,338, % 1 人民币普通股 326,212, % 12,125,488 12,125, ,338, % 三 股份总数 554,513, % 2,866,040 2,866, ,379, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 股票期权激励行权及注销 2015 年 5 月 7 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 同意个人业绩达到要求的 10 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 1.20 万份股票期权由公司注销 报告期内, 首次授予股票期权第二个行权期的激励对象合计行权 万份 2016 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 报告期内已行权 万份 年发行股份购买资产中的部分限售股按照业绩承诺解除限售 2014 年发行股份购买资产交易对方做出如下承诺 : 55

56 (1) 苏交科本次向陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王晓军发行的新增股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自该等股份上市之日起十二个月内不转让 除此之外, 还需满足下述 (2) 解锁安排 中对本人相关股份锁定的要求 (2) 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 补偿期间 ), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安排具体如下 : 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; (3) 本承诺第 (2) 条解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 (4) 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 (5) 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2015)00172 号 专项审核报告 天衡专字 (2016)00307 号 专项审核报告 及公司公告的 关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明 关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 ( 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 ), 交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元,2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元,2014 年和 2015 年累积实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 6, 万元, 占承诺净利润总和 20,325 万元的比例为 32.74%(6, , %), 减去 2015 年已解锁比例 13.62%,2016 年可解锁比例为 19.12%, 交科设计核心股东 2015 年 2016 年累积解锁比例为 32.74%, 未超过其所持有标的股份的 35%, 按照孰低原则的解锁安排, 交科设计核心股东本次可解除限售股为 3,261,997 股 (17,060, %) 该部分股份已于 2016 年 9 月 22 日上市流通 股份变动的批准情况股份变动的批准情况 适用 不适用 2015 年 5 月 7 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 同意个人业绩达到要求的 10 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 1.20 万份股票期权由公司注销 报告期内, 首次授予股票期权第二个行权期的激励对象合计行权 万份 2016 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 报告期内已行权 万份 56

57 2014 年发行股份购买资产交易对方做出如下承诺 : (1) 苏交科本次向陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任克终 魏枫 刘辉 叶雷 李云鹏 王晓军发行的新增股份 ( 以下简称 标的股份 ), 自该等股份上市之日起十二个月内不转让 除此之外, 还需满足下述 (2) 解锁安排 中对本人相关股份锁定的要求 (2) 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 补偿期间 ), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安排具体如下 : 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; (3) 本承诺第 (2) 条解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 (4) 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 (5) 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 根据天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天衡专字 (2015)00172 号 专项审核报告 天衡专字 (2016)00307 号 专项审核报告 及公司公告的 关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明 关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说明 华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见 ( 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站 ), 交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元,2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元,2014 年和 2015 年累积实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 6, 万元, 占承诺净利润总和 20,325 万元的比例为 32.74%(6, , %), 减去 2015 年已解锁比例 13.62%,2016 年可解锁比例为 19.12%, 交科设计核心股东 2015 年 2016 年累积解锁比例为 32.74%, 未超过其所持有标的股份的 35%, 按照孰低原则的解锁安排, 交科设计核心股东本次可解除限售股为 3,261,997 股 (17,060, %) 该部分股份已于 2016 年 9 月 22 日上市流通 股份变动的过户情况 适用 不适用以上股份变动均已按照法律规定及时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了确认 登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 非公开发行 :2018 符冠华 94,796,602 3,710,750 0 非公开发行限售三年 年 6 月 10 日 ( 非交 91,085,852 高管锁定易日顺延 ); 高管锁 定 : 每年解锁 25% 57

58 非公开发行 :2018 王军华 66,811,960 2,720,500 0 非公开发行限售三年 年 6 月 10 日 ( 非交 64,091,460 高管锁定易日顺延 ); 高管锁 定 : 每年解锁 25% 苏交科集团股份 有限公司 - 第 1 期员工持股计划 员工持股计划限售三 19,975, ,975,000 年 2018 年 6 月 10 日 ( 非 交易日顺延 ) 朱绍玮 6,281, ,281,787 高管锁定 每年解锁 25% 曹荣吉 6,281, ,281,787 高管锁定 每年解锁 25% 潘岭松 6,094, ,094,586 高管锁定 每年解锁 25% 梁新政 2,573, ,573,893 高管锁定 每年解锁 25% 张海军 2,573, ,573,893 高管锁定 每年解锁 25% 朱晓宁 2,517, ,517,481 高管锁定 每年解锁 25% 李大鹏 1,957, ,200 2,207,983 高管锁定 每年解锁 25% 王家强 312, , ,500 高管锁定 每年解锁 25% 陈大庆 3,431, ,648 0 发行股份购买资产限 2,672,278 售 孙蔚 2,859, ,033 0 发行股份购买资产限 2,226,876 售 任克终 1,151, ,910 0 发行股份购买资产限 896,722 售 胡学忠 1,151, ,910 0 发行股份购买资产限 896,722 售 孙宏涛 1,151, ,910 0 发行股份购买资产限 896,722 售 魏枫 1,151, ,910 0 发行股份购买资产限 896,722 售 叶雷 959, ,419 0 发行股份购买资产限 747,246 售 王晓军 959, ,419 0 发行股份购买资产限 747,246 售 李云鹏 959, ,419 0 发行股份购买资产限 747,246 售 刘辉 959, ,419 0 发行股份购买资产限 747,246 售 卢丽娟 319, 发行股份购买资产限 319,482 售 按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 应海峰 319, ,482 发行股份购买资产限按照业绩承诺解除 58

59 售 满玲玲 319, 发行股份购买资产限 319,482 售 宋善昂 319, 发行股份购买资产限 319,482 售 陈宏强 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 石卫华 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 夏国法 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 刘卫山 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 谭仁兵 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 秦军 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 张建军 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 吴居銮 126, 发行股份购买资产限 126,993 售 郝莲子 118, 发行股份购买资产限 118,527 售 李伟 110, 发行股份购买资产限 110,062 售 叶尔丰 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 谢鹏飞 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 欧彩云 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 李凯 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 胡丽 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 张策 101, 发行股份购买资产限 101,594 售 发行股份购买资产限范玉宽 84, ,663 售 限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 59

60 马马 84, 发行股份购买资产限 84,663 售 林文虎 84, 发行股份购买资产限 84,663 售 按照业绩承诺解除限售按照业绩承诺解除限售 合计 228,300,710 9,693, , ,041, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 年 5 月 7 日, 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案, 同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 4 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 同意个人业绩达到要求的 10 名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 1 名激励对象因 2014 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 1.20 万份股票期权由公司注销 报告期内, 首次授予股票期权第二个行权期的激励对象合计行权 万份 年 5 月 9 日, 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于对股票期权行权价格进行调整的议案 关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案 关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案 关于注销部分激励对象已授予股票期权的议案, 同意首次授予股票期权 35 名激励对象行使已获授第三个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在首次授予股票期权第三个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 万份股票期权由公司注销 ; 同意预留授予股票期权 8 名激励对象行使已获授预留期权第二个行权期股票期权满足 激励计划 第七条 第八条第 3 款规定的行权条件, 在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 万份股票期权 ; 其余 2 名激励对象因 2015 年度个人业绩考核不合格, 不满足 激励计划 第八条第 1 款规定的行权条件, 其对应行权期所获授的可行权数量 3.60 万份股票期权由公司注销 决定公司 激励计划 采用自主行权模式 同意因激励对象王家强未在股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内行权, 而注销其已获授的未行权的股票期权共计 25 万份 报告期内已行权 万份 综上, 公司股份总数由年初的 554,513,420 股增加至 557,379,460 股 股东结构相应发生变化 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 60

61 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 18,282 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 19,413 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 符冠华境内自然人 21.79% 121,447, ,085,852 30,361,951 质押 49,990,000 质押 16,100,000 王军华境内自然人 15.33% 85,455, ,000 64,091,460 21,363,820 苏交科集团股份 有限公司 - 第 1 期员工持股计划 境内自然人 3.58% 19,975, ,975,000 0 曹荣吉 境内自然人 1.34% 7,475, ,000 6,281,787 1,193,929 潘岭松 境内自然人 1.26% 7,000,016-1,126,100 6,094, ,430 陆晓锦 境内自然人 1.23% 6,837,169 7, ,837,169 黄永勇 境内自然人 1.17% 6,506, , ,506,924 郭小峰 境内自然人 1.17% 6,494,958-80, ,494,958 汪燕 境内自然人 1.15% 6,392, , ,392,511 严萍 境内自然人 1.14% 6,377, , ,377,516 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 不适用 ( 如有 )( 参见注 4) 上述股东关联关系或一致行动符冠华和王军华签署 一致行动协议书, 两人为一致行动人 本公司实际控制人 的说明 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 符冠华 30,361,951 人民币普通股 30,361,951 王军华 21,363,820 人民币普通股 21,363,820 陆晓锦 6,837,169 人民币普通股 6,837,169 黄永勇 6,506,924 人民币普通股 6,506,924 郭小峰 6,494,958 人民币普通股 6,494,958 汪燕 6,392,511 人民币普通股 6,392,511 严萍 6,377,516 人民币普通股 6,377,516 61

62 全国社保基金一一三组合 6,319,680 人民币普通股 6,319,680 黄孙俊 6,080,214 人民币普通股 6,080,214 交通银行 - 融通行业景气证券 投资基金 5,975,550 人民币普通股 5,975,550 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股公司前 10 名无限售股股东之间不存在关联关系, 前 10 名无限售股股东和前 10 名股东之中, 股东和前 10 名股东之间关联符冠华和王军华为一致行动人 关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说不适用明 ( 如有 )( 参见注 5) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 符冠华 中国 否 王军华 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 符冠华先生任本公司董事长, 王军华先生任本公司董事 总经理 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 符冠华 中国 否 王军华 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 符冠华先生任本公司董事长, 王军华先生任本公司董事 总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 62

63 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 63