苏交科集团股份有限公司2018年第一季度报告全文

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1 苏交科集团股份有限公司 2018 年第一季度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证季度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议 公司负责人符冠华 主管会计工作负责人潘岭松及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈帮文声明 : 保证季度报告中财务报表的真实 准确 完整 2

3 第二节公司基本情况 一 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期上年同期本报告期比上年同期增减 营业总收入 ( 元 ) 1,149,375, ,036,009, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 70,944, ,524, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 ( 元 ) 67,355, ,723, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -534,659, ,194, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 1.89% 1.85% 0.04% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 10,432,014, ,923,673, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 3,741,400, ,709,433, % 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -198, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 5,365, 债务重组损益 -230, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 147, 减 : 所得税影响额 695, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 798, 合计 3,589, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 3

4 项目界定为经常性损益的项目的情形 二 重大风险提示 1 政策性风险公司所从事的工程咨询与工程承包业务与基础设施建设 固定资产投资 国家环保政策 全国各地的环境污染状况等密切相关 国家对于基础设施建设的投资规模 发展模式以及融资方式 环保 环境污染处理等政策的制定和实施对于工程咨询与承包行业的发展有较大的影响 因此, 国民经济发展的不同时期, 基础设施投资 环保方面的政策变化, 将对公司的业绩造成一定的影响 2 行业竞争风险公司在工程咨询领域处于相对优势地位 近年来, 公司通过不断并购 新设子公司等多种方式, 将业务范围拓宽到环境业务 综合检测等领域 随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透, 未来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争, 同时, 新的工程咨询企业不断进入公司既有优势领域, 公司将面临更加激烈的行业竞争环境 3 项目管理风险工程咨询和工程承包业务涉及的部门 企业 人员众多, 易受到各种不确定因素或无法事先预知因素的影响 在项目进行过程中, 若发生总部和各工作现场的信息传递不畅通 分包单位的质量监管不到位 工程进度款到位不及时等情况, 将可能导致项目管理风险 4 应收账款管理风险随着公司业务范围和规模的扩大, 公司应收账款余额持续增长 如果公司出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况, 将可能使公司资金周转速度与运营效率降低, 因此存在一定的应收账款回收风险 5 投资并购整合风险近年来, 公司通过投资 并购 参股等多种方式积极推进公司的战略部署, 将业务范围拓宽到环境业务 综合检测等领域 2016 年, 公司陆续完成了对美国环境检测服务商 TestAmerica 公司及西班牙设计咨询服务商 EPTISA 公司的收购, 虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验, 但标的公司特别是境外标的公司, 与本公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面存在较大差异 投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性 6 商誉减值的风险公司在收购标的公司股权后, 根据企业会计准则的规定, 对合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉, 该等商誉不作摊销处理, 但需要在未来各会计年度期末进行减值测试 如果标的公司业绩经营未达预期 未来经营环境出现重大不利变化, 或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应, 标的资产的估值水平将会下降, 并出现商誉减值的情况 本公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期 未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险 7 汇率波动风险公司积极开拓国外市场, 特别是公司 2016 年并购了美国 TestAmerica 和西班牙 EPTISA 后, 随着人民币国际化进程的加快, 汇率的波动将会对境外以历史成本计价资产带来影响 4

5 三 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位 : 股 报告期末表决权恢复的优先股股报告期末普通股股东总数 26,212 东总数 ( 如有 ) 0 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股数量 持有有限售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 符冠华境内自然人 21.78% 125,949,827 94,462,370 质押 45,970,000 王军华境内自然人 14.78% 85,455,280 64,091,460 质押 16,100,000 苏交科集团股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划六安信实资产管理有限公司 - 上实上投领华投资基金 境内自然人 3.45% 19,975,000 19,975,000 境内非国有法人 2.21% 12,787,722 12,787,722 曹荣吉 境内自然人 1.37% 7,920,516 7,920,516 潘岭松 境内自然人 1.26% 7,278,416 5,458,812 陆晓锦 境内自然人 1.18% 6,837,169 0 朱绍玮 境内自然人 1.16% 6,726,616 5,044,962 黄永勇 境内自然人 1.13% 6,550,262 0 郭小峰 境内自然人 1.12% 6,490,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 符冠华 31,487,457 人民币普通股 31,487,457 王军华 21,363,820 人民币普通股 21,363,820 陆晓锦 6,837,169 人民币普通股 6,837,169 黄永勇 6,550,262 人民币普通股 6,550,262 郭小峰 6,490,000 人民币普通股 6,490,000 汪燕 6,435,413 人民币普通股 6,435,413 严萍 6,383,941 人民币普通股 6,383,941 黄孙俊 6,080,214 人民币普通股 6,080,214 葛云 5,576,194 人民币普通股 5,576,194 虞辉 5,449,953 人民币普通股 5,449,953 5

6 上述股东关联关系或一致行动的说明参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) 公司前十名股东之间不存在关联关系, 其中符冠华和王军华为本公司实际控制人 一致行动人 公司前十名无限售股股东之间不存在关联关系, 其中符冠华和王军华为本公司实际控制人 一致行动人 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 适用 不适用 3 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 符冠华 95,587,876 1,125, 年非公开发行 :2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日非公开发行限售三年 高顺延 );2017 年非公开发 94,462,370 管锁定行 :2020 年 7 月 12 日 ( 非交易日顺延 ); 高管锁定 : 每年解锁 25% 王军华 64,091, 年非公开发行 :2018 非公开发行限售三年 高年 6 月 10 日 ( 非交易日 64,091,460 管锁定顺延 ); 高管锁定 : 每年解锁 25% 苏交科集团股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划六安信实资产管理有限公司 - 上实上投领华投资基金 19,975, ,975,000 员工持股计划限售三年 12,787, ,787,722 非公开发行限售三年 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 2020 年 7 月 12 日 ( 非交易日顺延 ) 朱绍玮 5,044, ,044,962 高管锁定 每年解锁 25% 曹荣吉 5,940, ,980,129 7,920,516 高管锁定 每年解锁 25% 潘岭松 5,458, ,458,812 高管锁定 每年解锁 25% 梁新政 2,269, ,665 3,026,658 高管锁定 每年解锁 25% 6

7 张海军 2,284, ,284,993 高管锁定 每年解锁 25% 朱晓宁 2,251, ,251,081 高管锁定 每年解锁 25% 李大鹏 1,989, ,989,587 高管锁定 每年解锁 25% 凌晨 ,900 69,900 高管锁定 每年解锁 25% 陈大庆 1,910, ,910,246 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 孙蔚 1,591, ,591,856 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 任克终 641, ,012 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 胡学忠 641, ,012 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 孙宏涛 641, ,012 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 魏枫 641, ,012 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 叶雷 534, ,161 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 王晓军 534, ,161 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 李云鹏 534, ,161 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 刘辉 534, ,161 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 卢丽娟 153, ,607 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 应海峰 153, ,607 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 满玲玲 153, ,607 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 宋善昂 153, ,607 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 陈宏强 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 石卫华 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 夏国法 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 刘卫山 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 谭仁兵 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 秦军 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 张建军 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 吴居銮 61, ,059 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 郝莲子 56, ,988 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 李伟 52, ,918 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 叶尔丰 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 谢鹏飞 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 欧彩云 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 李凯 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 胡丽 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 张策 48, ,847 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 7

8 范玉宽 40, ,706 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 马马 40, ,706 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 林文虎 40, ,706 发行股份购买资产限售 按照业绩承诺解除限售 合计 227,512,673 1,125,506 2,806, ,193,

9 第三节重要事项 一 报告期主要财务数据 财务指标发生重大变动的情况及原因 适用 不适用 报表项目增减变动率情况说明 主要原因分析 货币资金应收票据应收利息其他应收款存货在建工程其他非流动资产应付职工薪酬应付股利长期应付职工薪酬其他综合收益税金及附加财务费用资产减值损失 % 主要是业务规模扩大经营性资金净流出增加所致 % 主要是收到票据结算所致 % 主要是定期存单到期所致 43.37% 主要是支付备用金 保证金增加所致 44.50% 主要是工程承包业务存货增加所致 % 主要是大楼决算增加所致 % 主要是预付设备款转入固定资产所致 % 主要是本期支付薪酬所致 % 主要是厦门市政支付原股东股利所致 61.83% 主要是西班牙计提长期职工薪酬所致 % 主要是汇率变动所致 37.72% 主要是工程承包业务当地开票缴纳税金增加导致 86.11% 主要银行借款计提利息支出增加及 BT 业务利息收入减少所致 % 主要是应收账款长账龄回款增加所致 上年同期数据为 0, 今年一季度其他收益为 万元, 主要是根据准其他收益 - 则变化由营业外收入转入其他收益核算所致 营业外收入营业外支出经营性净现金流筹资性净现金流 % 主要是根据准则变化转入其他收益核算所致 % 主要是非流动资产报废损失减少所致 % 主要是支出同比增加较大及境外回款下降所致 % 主要是偿还债务同比增加所致 二 业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素报告期内, 公司全面总结分析了 2017 年度的整体经营情况, 对与公司业务相关的宏观经济形势 行业和产业发展趋势 公司行业地位或区域市场地位的变动趋势 公司主要竞争优势和面临的困难及经营风险等内外部经营环境进行了全面 客观分析, 明确了公司未来 3 年的中长期战略规划, 落实确定了 2018 年度经营重点工作 报告期内, 公司主要客户订单保持稳定, 市场拓展取得一定进展 2018 年一季度, 公司实现营业收入 114, 万元, 较上年同期增长 10.94%; 归属于上市公司股东的净利润为 7, 万元, 较上年同期增长 25.51% 重大已签订单及进展情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用 9

10 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用重要研发项目的进展及影响 适用 不适用报告期内公司的无形资产 核心竞争能力 核心技术团队或关键技术人员 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 等发生重大变化的影响及其应对措施 适用 不适用报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月供应商同比增减采购金额采购金额前五大供应商 74,429, ,269, % 前五大供应商的变化情况对未来经营不构成重大影响 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用 2018 年 1-3 月 2017 年 1-3 月客户同比增减销售金额销售金额前五大客户 176,525, ,894, % 前五大客户的变化情况对未来经营不构成重大影响 年度经营计划在报告期内的执行情况 适用 不适用报告期内, 公司严格执行本年度经营目标和经营计划, 坚持以市场需求为导向, 提升研发实力和产品竞争力, 完善产品结构和产品链, 努力提升公司业务市场份额, 提高人均产值, 降本增效, 促进公司本报告期经营业绩实现稳定增长 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素 公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 适用 不适用 三 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用 四 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限履行情况 股权激励承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 陈大庆 孙蔚 胡股份限售承诺 1 苏交科本次向本人发行的新 2014 年 09 学忠 孙宏涛 任业绩承诺及补增股份, 自该等股份上市之日起月 19 日 业绩承诺 期内 正常履行 中 10

11 克终 魏枫 刘辉 偿安排叶雷 李云鹏 王晓军 十二个月内不转让 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 " 补偿期间 "), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安排具体如下 : (1) 在苏交科依法披露 2014 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2014 年末实际净利润达到 2,731 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的 17.5%; (2) 在苏交科依法披露 2015 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; (3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产

12 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%; (4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70%; (5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定 12

13 解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 1 苏交科本次向本人发行的新增股份, 自该等股份上市之日起三十六个月内不转让 2 在 2014 年度至 2018 年度 ( 以下简称 " 补偿期间 "), 本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例, 对于未解锁的标的股份, 本人不得转让 标的股份的解锁安排具体如下 : (1) 在苏交科依法披露 2014 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2014 年末实际净利润达到应海峰 满玲玲 2,731 万元的, 本人所持标的股宋善昂 卢丽娟 份可以部分解锁, 解锁比例为截吴居銮 张建军 至 2014 年末实际净利润除以补刘卫山 夏国法 偿期间承诺净利润总和 ( 即谭仁兵 陈宏强 股份限售承诺 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在 2014 年 09 秦军 石卫华 郝业绩承诺及补标的资产的持股比例, 但本人的月 19 日莲子 李伟 谢鹏偿安排解锁比例不高于本人所持有标飞 叶尔丰 张策 的股份的 17.5%; 胡丽 欧彩云 李 (2) 在苏交科依法披露 2015 年凯 范玉宽 马马 度 专项审核报告 后, 标的资林文虎产 2015 年末累积实际净利润达到 6,009 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去本人已解锁比例 ( 如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0 的, 则当年可解锁的股份数为 0, 下同 ), 且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%; 业绩承诺 期内 正常履行 中 13

14 (3) 在苏交科依法披露 2016 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2016 年末累积实际净利润达到 9,942 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润已达到 20,325 万元的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 以下第 (4) (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 52.5%; (4) 在苏交科依法披露 2017 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2017 年末累积实际净利润达到 14,662 万元的, 本人所持标的股份可以部分解锁, 解锁比例为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的比例乘以本人在标的资产的持股比例, 减去已解锁比例 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人所持有的全部股份均可解锁, 本条第 (5) 项不再适用 ; 如标的资产 2017 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和 ( 即 20,325 万元 ) 的, 本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 70%; (5) 在苏交科依法披露 2018 年度 专项审核报告 后, 标的资产 2018 年末累积实际净利润达到 20,325 万元的, 本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁 ; 14

15 标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和 ( 即 万元 ) 的, 本人按 盈余预测补偿协议 的约定履行补偿义务后, 剩余部分方可解锁 3 本承诺第 2 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律 法规 证券监管部门 证券交易所相关规定不一致的, 以孰晚原则确定解锁期限 4 本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用, 不得转由其他交易对方使用 5 解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后, 本人作为苏交 科股东期间, 本人及本人控制附 属的企业 ( 包括本人目前或将来 有直接或间接控制权的任何附 属企业 控股子公司及该等附属 企业 控股子公司的任何下属企 业或单位 ) 将尽可能避免和减少 与苏交科之间的交易, 对于无法 陈大庆 孙蔚 胡 避免或者有合理原因而发生的 学忠 孙宏涛 任关于减少并规克终 魏枫 刘辉 范与苏交科交叶雷 李云鹏 王易的承诺 交易, 将遵循市场交易的公正 2014 年 09 公平 公开的原则, 依法签订协月 19 日议, 履行合法程序, 保证不通过 长期有效 严格履行中 晓军 交易 垫付费用 对外投资 担 保和其他方式直接或间接侵占 苏交科资金 资产, 或者利用股 东权利操纵 指使苏交科或者苏 交科董事 监事 高级管理人员 从事损害苏交科及其他股东的 合法权益的行为, 保证不通过其 他方式损害苏交科及其他股东 的合法权益 陈大庆 孙蔚 胡学忠 孙宏涛 任关于避免同业克终 魏枫 刘辉 竞争的承诺叶雷 李云鹏 王 1 于本承诺函签署之日, 除本人参股及任职淮交院公司外, 本 2014 年 09 人不存在自己或为他人经营 投月 19 日资 合作经营 兼职 提供顾问 业绩承诺 期内 正常履行中 晓军 服务而从事与苏交科 ( 含苏交科 15

16 直接 间接控制的公司 企业, 下同 ) 构成实质性同业竞争的业务和经营 2 本次交易完成日起, 本人与淮交院公司及其子公司存续劳动关系 / 聘用关系的期限 ( 以下简称 " 服务期 ") 不少于五年 ( 但已取得淮交院公司的批准或因淮交院公司的违法行为导致与其解除或终止劳动关系的除外 ) 3 在上述服务期间及服务期满后三年内, 本人不以任何方式 ( 包括但不限于, 自己或为他人经营 投资 合作经营 兼职 提供顾问服务 ) 从事与淮交院公司相同或类似的业务 ; 不从事任何可能降低淮交院公司或苏交科竞争力的行为 ; 不泄露淮交院公司和苏交科的商业秘密 4 本人不会利用股东权利操纵 指使苏交科或者苏交科董事 监事 高级管理人员从事损害苏交科及其他股东的合法权益的行为, 亦不会通过其他方式损害苏交科及其他股东的合法权益 在其任职期间每年转让的股份 公司董事 监事 股份减持承诺高级管理人员 不超过其所持有公司股份总数 2012 年 01 的百分之二十五, 且在离职后六月 10 日个月内, 不转让其所持有的公司 长期有效 正常履行中 股份 为避免同业竞争,2009 年 7 月 1 首次公开发行或再融 资时所作承诺 公司控股股东 实关于避免同业际控制人符冠华 竞争的承诺王军华 日公司发行前持股 5% 以上的主要股东符冠华 王军华承诺, 目 2012 年 01 前未从事与股份公司相同或相月 10 日似的业务, 未来也不从事与股份 长期有效 正常履行中 公司相同或相似的业务 为依法行使股东权利, 维护公司 和其他股东的合法权益, 公司实 公司控股股东 实关于不占用发际控制人符冠华 行人资金的承王军华诺 际控制人出具承诺函 :(1) 不以 2012 年 01 任何方式违法违规占用公司资月 10 日金及要求公司违法违规提供担 长期有效 正常履行中 保 ;(2) 本人及本人的关联人不 通过非公允关联交易 利润分 16

17 配 资产重组 对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合 法权益 为切实保障公司和其他股东的 合法权益, 作为公司的主要股东 符冠华 王军华出具承诺 :(1) 不会利用方山投资做出与苏交 科发生显失公允的关联交易 占 用苏交科的资金及其它一切有 损于苏交科权益的行为 (2) 不 会通过新成立企业或其它形式 公司控股股东 实关于保障公司际控制人符冠华 和其他股东合王军华法权益的承诺 的组织做出与苏交科发生显失公允的关联交易 占用苏交科的 2012 年 01 资金及其它一切有损于苏交科月 10 日权益的行为 (3) 未经股东大会 长期有效 正常履行中 同意, 利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与苏交科 同类的业务 ( 4) 不会利用苏交 科的商业秘密或商业机会谋取 不正当利益进而损害公司的权 益 (5) 不会做出其它任何损害 苏交科权益的行为 为保障公司职工权益, 公司及实 际控制人符冠华 王军华出具承 诺 : 尽快办理并缴纳子公司部分 未缴的住房公积金 ; 敦促异地员 工配合子公司履行住房公积金 公司控股股东 实关于缴纳社会际控制人符冠华 保险和住房公王军华积金的承诺 缴纳义务, 对于员工确不配合缴 2012 年 01 纳住房公积金的, 同意提存相应月 10 日金额, 备付子公司将来履行补缴 长期有效 正常履行中 义务 ; 如因子公司未依法为员工 缴纳住房公积金而需要补缴或 遭受的民事赔偿或行政处罚的 损失, 由公司的实际控制人承 担 针对发行人承接的项目的承接方式的合法合规性, 公司实际控公司控股股东 实关于项目承接制人出具承诺 : 如果发行人项目 2012 年 01 际控制人符冠华 合法 合规性的因承接方式不符合法律法规规月 10 日王军华承诺定而给发行人或其子公司造成实际经济损失的, 实际控制人将予以补偿 长期有效 正常履行 中 17

18 盛泉创业资金已经投资完毕, 目 前已经进入封闭期, 盛泉创业经 营期将于 2014 年 6 月 21 日到期 公司控股股东 实关于对盛泉创际控制人符冠华 业投资事项的王军华承诺 ( 经股东会批准, 可以延长一年 ), 发行人计划在合适的时机, 2012 年 01 经过公司的决策程序后, 尽快收月 10 日回对盛泉创业的投资 同时发行 长期有效 正常履行中 人承诺未来不再增加对盛泉创 业的投资, 也不再对类似的投资 类企业进行投资 针对公司子公司常州设计院 燕 宁公路未及时清缴以前年度税 款的行为, 公司实际控制人出具 公司控股股东 实关于税收的承际控制人符冠华 诺王军华 承诺, 若常州设计院 燕宁公路 2012 年 01 因未及时清缴以前年度企业所月 10 日得税的行为在日后被税务机关 长期有效 正常履行中 处罚或征收滞纳金而遭受损失, 实际控制人愿意承担子公司所 遭受的所有损失 为避免本次或未来补充流动资 金的增量效益对前次募投效益 实现情况造成影响, 公司承诺 : 1 在杭州华龙交通勘察设计有 限公司的业绩承诺期内 (2012 年 年 ), 公司不会对其进行 委托贷款等流动资金的直接支 持 ; 2 在甘肃科地工程咨询有限责 公司 任公司的业绩承诺期内 (2013 不对华龙交通 年 年 ), 公司不会对其进行甘肃科地等子委托贷款等流动资金的直接支 2015 年 03 公司提供流动持 ; 月 17 日资金直接支持 3 在江苏三联安全评价咨询有的承诺限公司的业绩承诺期内 (2013 业绩承诺 期内 正常履行 中 年 年 ), 公司不会对其进行 委托贷款等流动资金的直接支 持 ; 4 在厦门市市政工程设计院有 限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行 委托贷款等流动资金的直接支 持 ; 5 在北京中铁瑞威基础工程有 18

19 限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 ; 6 在江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司的业绩承诺期内 (2014 年 年 ), 公司不会对其进行委托贷款等流动资金的直接支持 符冠华 王军华 苏交科 - 第 1 期员股份限售承诺工持股计划 本次发行中, 符冠华 王军华 苏交科第 1 期员工持股计划认购 2015 年 06 的股票限售期为三十六个月, 可月 10 日上市流通时间为 2018 年 6 月 10 日 ( 非交易日顺延 ) 2015 年 6 月 10 日正常履行 年 6 中月 9 日 符冠华 ; 六安信实 资产管理有限公 司 股份限售承诺 本次发行中, 六安信实 符冠华的股票限售期为三十六个月, 可 2017 年 07 上市流通时间为 2020 年 7 月 12 月 12 日日 ( 非交易日顺延 ) 2017 年 7 月 12 日正常履行 年 7 中月 11 日 1 业绩承诺期限 : 业绩承诺期 限为 2016 年 ~2019 年四个完整 会计年度 2 业绩承诺目标 : (1) 考核净利润目标 ( 注 : 净 利润均指扣除非经常性损益后 的净利润 ): 以 2015 年经审计的 净利润 2,020 万元为基数, 交易 对方承诺 2016~2019 年净利润 其他对公司中小股东 所作承诺 陈蔚华 ; 付爱华 ; 胡绪宝 ; 黎智良 ; 李县林 ; 林剑青 ; 林敏业绩承诺及补吉 ; 刘沛 ; 吕建新 ; 偿安排罗向明 ; 马亮权 ; 谭万荣 ; 谢建麟 ; 严勇 复合增长率不低于 15%/ 年, 四年累计净利润不低于 11,598 万元, 各年度净利润目标如下 : 年 10 年净利润不低于 2,323 万元 ; 月 10 日 2017 年净利润不低于 2,671 万元 ;2018 年净利润不低于 3,072 万元 ;2019 年净利润不低于 业绩承诺 期内 正常履行 中 3,532 万元 (2) 考核净利润的确认 : 业绩 承诺期内, 苏交科委托审计单位 按照与苏交科一致的会计核算 准则对中山水利进行年度审计 并购交易前的或有应收账款如 在业绩承诺期因款项回收而形 成的当期净利润部分不计入考 核净利润 19

20 3 挂钩应收账款考核: (1) 挂钩应收账款 : 根据中兴华会计师事务所出具的 中兴华专字 [2016] 第 JS-0393 号 审计报告, 截止并购基准日 2016 年 3 月 31 日, 中山水利挂钩应收账款共计 8, 万元 (2) 承诺目标 : 业绩承诺期四年, 挂钩应收账款回收比例为 20% 20% 30% 30%, 每个年度如实际回收的应收账款低于承诺目标时, 苏交科有权要求交易对方以未支付的股权转让款抵补方式向中山水利支付损失保证金, 不足部分由交易对方以现金方式补足 1 业绩承诺期限 : 业绩承诺期 限为 2017 年 ~2019 年三个完整 会计年度 2 业绩承诺目标 : 曹恩泽 ; 邓超 ; 范素芬 ; 冯春艳 ; 关彤军 ; 韩玉泉 ; 靳丽 ; 李函娟 ; 刘麟 ; 刘倩雯 ; 刘影震 ; 栾世敏 ; 马兰荣 ; 马志中 ; 孟海英 ; 任雪丽 ; 荣高山 ; 孙丽娜 ; 王宏斌 ; 王昆 ; 业绩承诺及补王文淼 ; 王雯 ; 王志偿安排宏 ; 魏立峰 ; 夏雯 ; 张剑 ; 张立哲 ; 张岩 ; 张宗民 ; 赵彦辉 ; 陈建斌 ; 崔彦秋 ; 耿士 ; 李巍 ; 李伟 ; 李云涛 ; 刘永梅 ; 田文斌 ; 许兵华 ; 杨茜 ; 张绪恩 (1) 考核净利润目标 ( 注 : 净利润均指扣除非经常性损益后的净利润 ):2017 年净利润不低于 1000 万元 ; 两年累计实现的净利润总和不低于 2280 万元 ; 三年累计实现的净利润总和不低于 3840 万元 (2) 考核净利润的确认 : 业绩 2017 年 08 承诺期内, 苏交科委托审计单位月 01 日按照与苏交科一致的会计核算准则对石家庄市政院进行年度审计 3 审计基准日应收账款回款考核 : (1) 审计基准日确定的应收账款 : 截至 2017 年 3 月 31 日, 根据权责发生制, 江苏公证天业会计师事务所出具的 " 苏公 W 业绩承诺 期内 正常履行 中 2017 A1021 号 " 审计报告所 列的应收账款共计 7, 万元 为审计基准日确定的应收账款 账面余额 20

21 (2) 承诺目标 : 业绩承诺期三年内, 审计基准日确定的应收账款回收比例为 30% 30% 40% 每一回收年度, 若当年回收账款低于承诺时, 苏交科有权要求业绩承诺方以现金方式补足, 如有应支付给业绩承诺方的股权转让款, 苏交科可以代扣代付方式直接支付给石家庄市政院 ( 业绩承诺方应缴纳的个人所得税由其个人承担 ), 不足部分由业绩承诺方以现金方式在审计报告出具后 15 个工作日内补足, 业绩承诺方承担连带责任 业绩承诺期满尚未回收的审计基准日确定的应收账款可顺延 2 年回收, 顺延期内回收的审计基准日确定的应收账款可冲回业绩承诺方已支付的应收账款补偿款 承诺是否按时履行 是 五 募集资金使用情况对照表 适用 不适用 单位 : 万元 募集资金总额 75,020 本季度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 6,057 已累计投入募集资金总额 76, 累计变更用途的募集资金总额比例 8.07% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1. 设计咨询中心建设 项目 是 6,057 否是 2. 长大桥梁健康检测 与诊断技术交通行业 否 3, , , % 2014 年 11 月 30 日 11, 是否 21

22 重点实验室 3. 江苏公路运输工程 实验室 否 5,170 5,170 4, % 2014 年 11 月 30 日 7, 是否 4. 公司信息化建设项目 否 2,800 2,800 2, % 2014 年 11 月 30 日 是 否 5. 苏交科科研设计大楼建设项目 否 6,057 6, % 2017 年 09 月 22 日 是 否 结余募集资金补充流 动资金 否 2, 是否 承诺投资项目小计 -- 17, , , , 超募资金投向 收购苏交科华东 ( 浙江 ) 工程设计有限公司 70% 股权收购苏交科集团 ( 甘肃 ) 交通规划设计有限公司 70% 股权收购苏交科集团 ( 江苏 ) 安全科学研究院有限公司 100% 股权 否 3,636 3,636 3, % 2012 年 08 月 01 日否 2, , , % 2013 年 03 月 15 日否 % 2013 年 09 月 29 日 , 是否 , 是否 是否 收购厦门市市政工程 设计院有限公司 83.58% 股权 否 15, , , % 2014 年 05 1, , 是否月 15 日 收购北京中铁瑞威基 础工程有限公司 85% 股权 否 3,946 3,946 3, % 2015 年 03 月 31 日 , 否否 归还银行贷款 否 32,000 32,000 32,000 补充流动资金 否 17,000 1,000 1,000 临时补充流动资金 否 1,000 17,000 17,000 归还流动资金 否 -17,000-17,000-17,000 结余超募资金补充流 动资金注 6 否 超募资金投向小计 -- 58, , , , , 合计 -- 76, , , , , 公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了 关于调整信息系统建设项目建设进度的议案, 公司 未达到计划进度或预信息系统项目中 PLM 和 ERP 系统一期升级模块需要时间进行验证和后评估, 实施进度比原计划有 计收益的情况和原因所延长, 未来将根据一期评估结果完成二期系统升级工作, 满足公司快速发展的 IT 系统管理需要, ( 分具体项目 ) 同意信息系统建设项目由 2013 年 12 月 31 日延期至 2015 年 12 月 31 日 该项目最终于 2014 年 11 月 30 日结项 22

23 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了 关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项的议 案, 公司于 2017 年 9 月 22 日收到南京市建邺区建设和交通局下发的 建筑工程竣工验收备案表, 公司 苏交科科研设计大楼建设项目 已达到预定可使用状态, 可结项 项目可行性发生重大 变化的情况说明 设计咨询中心建设项目由于项目实施地点一直未确定, 该项目一直处于未开展阶段 原计划通过购置办公场地并装修的方式满足公司发展需要, 鉴于公司确定使用南京新城科技园 D-38D 地块作为该项目建设地点, 基于提高募集资金使用效率 募投项目建设质量 未来科研设计能力提升所需办公需求方面的考虑, 公司决定终止原募投项目实施 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 公司实际募集资金净额为 74, 万元 ( 其中超募资金 56, 万元 ), 累计利息收入扣除手续合计 3, 万元 已确定用途的超募资金 ( 含使用的利息收入 ) 如下 : 2012 年 3 月 11 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于以超募资金偿还银行借款的议案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 4 月 5 日, 公司 2011 年度股东大会审议通过了该项议案 2012 年 7 月 29 日, 公司第二届董事会第十次会议审议通过了 关于审议拟收购杭州华龙交通勘察设计有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 3,636 万元收购杭州华龙 70% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 1 月 27 日, 第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于审议拟收购甘肃科地工程咨询有限责任公司股权的议案, 公司使用超募资金 2, 万元及自有资金 万元 ( 合计 2, 万元 ) 收购甘肃科地工程咨询有限责任公司 70% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表 了专项意见 2013 年 3 月 17 日, 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了 关于以募集资金偿还银行借款的 议案, 公司使用超募集资金 11,000 万元偿还银行贷款, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表 了明确同意的意见 2013 年 4 月 25 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了该项议案 2013 年 9 月 8 日, 第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于使用部分超募资金收购江苏三联 安全评价咨询有限公司 100% 股权的议案, 公司使用超募资金 万元及自有资金 万元 ( 合 计 万元 ) 收购江苏三联安全评价咨询有限公司 100% 股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述 事项发表了专项意见 2014 年 3 月 24 日, 公司第二届董事会第三十一次会议 第二届监事会第二十二次会议和 2013 年度 股东大会审议通过 关于以超募资金偿还银行借款及补充流动资金的议案, 公司使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款和永久补充流动资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了同意意见 2014 年 4 月 10 日, 第二届董事会第三十二次会议审议通过了 关于审议拟收购厦门市市政工程设 计院有限公司股权的议案, 公司使用超募资金 15, 万元收购厦门市市政工程设计院有限公司 83.58% 的股权, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 不适用 适用以前年度发生募集资金投资项目实施方式调整情况公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体董事一致同意实验室建设项目内容的变更 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时 23

24 间较长, 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 长大桥梁均具有 大跨 深水 超高 超长 的特征, 其运营期的病害修复难度之大, 已成为世界级的关键技术, 迫切需要有所突破 ;2 实验室所需设备的检测要求整体提高, 部分设备的单价发生变化 ;3 随着实验室研发宽度及深度的调整, 配套的实验用房已不能满足实验室发展要求 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 3, 万元 其他费用 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中实验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 2 江苏公路运输工程实验室: 由于公司首发上市时间距离项目筹建批复时间较长, 江苏公路运输工程实验室建设的内 外部环境均发生了一定的变化, 主要体现为 :1 随着社会对资源 能源和环境等问题的日益关注, 道路工程不仅仅是满足出行的需求, 道路的平整 安全 舒适及服务水平的提升日益成为人们关注的热点 ;2 整个社会对于可持续发展更为关注, 要求道路建设过程中更多地利用废旧材料, 道路运营过程中节约能源 减少噪音等污染, 节能交通 绿色交通成为道路建设者的关注点 ; 3 工程实验室所需要采购的仪器设备检测能力整体提高 部分设备的单价发生变化, 以及研发方向的变化要求对所购置设备进行优化调整 在总投资额不变的情况下, 对建设项目内容进行优化调整 项目原计划投资概算 5, 万元, 均为试验设备购置费 ; 变更后的投资概算仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了 关于变更部分募集资金项目内容的议案, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了专项意见 2013 年 9 月 27 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 1 长大桥梁健康检测与诊断技术交通行业重点实验室: 国家级重点实验室的申报对实验室部分设备性能提出了更高的要求, 围绕今后申报的长大桥梁损伤机理研究 长大桥梁伤表征测定技术 长大桥梁安全预警 长大桥梁病害修复等 4 个研发重点方向, 需要新增一部分桥梁材料基础分析及力学设备, 同时原计划中部分常规试验设备已不能满足实验室建设需求 概算调整内容 : 项目原计划投资概算 3, 万元, 包括试验设备购置费 2, 万元 试验用房建设费 万元 备用金 万元 ; 变更后的投资概算仍为 3, 万元, 其中试验设备购置费 2, 万元 试验场地建设费 1, 万元 备用金 万元 2 江苏公路运输工程实验室:" 新型道路材料国家工程实验室 " 研发平台要求公司未来几年在道路材料研发的方向更为聚焦, 围绕沥青基高性能路面材料 环氧树脂类道路材料 低能耗道路材料 沥青基乳化产品等 4 个材料研发重点方向, 配置相应的仪器设备, 对原购置设备进行优化调整 在沥青基高性能路面材料的研发方向上, 增添动态剪切流变仪 转矩流变仪等设备 ; 在环氧树脂类道路材料的研发方向上, 增添差示热量扫描仪 热重分析仪等设备 ; 在低能耗道路材料的研发方向上, 需增添紫外老化箱 气体检测仪等设备 ; 在沥青基乳化产品的研发方向上, 增添乳化机 多功能材料试验机等设备 概算调整内容 : 原投资概算为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2,736 万元 变更后投资概算总额仍为 5, 万元, 其中试验设备购置费 4, 万元 试验用房建设费 1, 万元 备用金 万元 其中试验设备购置费中包括基础研究型设备 1, 万元, 生产类设备 2, 万元 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2012 年 3 月 13 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 同意公司以募集资金 1, 万元置换预先已投入募投项目实验室建设项目 万元 公司信息化建设项目 万元的自筹资金, 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 用闲置募集资金暂时适用 24

25 补充流动资金情况 2012 年 6 月 2 日, 公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意使用闲置募集资金 17,000 万元临时补充流动资金, 使用期限为自股东大会批准之日起不超过 6 个月 全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见 2012 年 6 月 20 日,2012 年第一次临时股东大会审议通过了该项议案 2012 年 12 月 18 日, 临时补充流动资金 17,000 万元已转回募集资金专有账户 适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2014 年 11 月 30 日, 公司募集资金项目 实验室建设项目 ( 即长大桥梁健康检测与诊断技术交 通行业重点实验室 江苏公路运输工程实验室 ) 公司信息化建设项目 已达到预定可使用状态, 结 余募集资金 ( 含利息收入 )2, 万元, 募集资金专户余额于 2015 年 1 月转入一般结算账户, 实际 转出募集资金 2, 万元, 差额为达到预计可使用状态之日与实际转出日之间的利息收入 专户存储 本公司已及时 真实 准确 完整披露募集资金的存放和使用情况 六 报告期内现金分红政策的执行情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照 中华人民共和国公司法 中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等相关法律 法规 规范性文件, 以及 公司章程 股东分红回报规划 ( 年度 ) 等有关规定制定 实施公司的利润分配方案, 相关审议程序和决策机制完备 公司分配预案拟定和决策时, 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用, 相关的议案经由董事会 监事会审议过后提交股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见 公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为 : 拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 578,217,846 股为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.60 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 92,514, 元 ( 含税 ), 同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股, 转增后公司总股本将增加至 809,504,984 股 此利润分配方案尚待 2017 年度股东大会批准 七 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 适用 不适用 八 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 九 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 25

26 第四节财务报表 一 财务报表 1 合并资产负债表 编制单位 : 苏交科集团股份有限公司 2018 年 03 月 31 日 单位 : 元 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 791,802, ,338,407, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 44,475, ,750, 应收账款 4,871,390, ,946,955, 预付款项 98,359, ,618, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 13, 应收股利其他应收款 332,342, ,810, 买入返售金融资产存货 102,551, ,972, 持有待售的资产一年内到期的非流动资产 256,023, ,553, 其他流动资产 40,430, ,791, 流动资产合计 6,537,376, ,009,872, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 26

27 可供出售金融资产 637,652, ,456, 持有至到期投资长期应收款 675,293, ,107, 长期股权投资 31,142, ,887, 投资性房地产 69,408, ,856, 固定资产 936,453, ,215, 在建工程 23,858, ,088, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 415,354, ,167, 开发支出商誉 842,338, ,611, 长期待摊费用 44,537, ,988, 递延所得税资产 213,696, ,138, 其他非流动资产 4,901, ,281, 非流动资产合计 3,894,637, ,913,800, 资产总计 10,432,014, ,923,673, 流动负债 : 短期借款 1,559,807, ,469,012, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 4,000, 应付账款 1,828,571, ,096,527, 预收款项 551,633, ,338, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 353,609, ,636, 应交税费 298,755, ,431,

28 应付利息 12,649, ,316, 应付股利 19,189, ,189, 其他应付款 233,095, ,807, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售的负债一年内到期的非流动负债 185,065, ,845, 其他流动负债流动负债合计 5,046,377, ,536,105, 非流动负债 : 长期借款 843,152, ,312, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 464,602, ,121, 长期应付职工薪酬 2,083, ,287, 专项应付款 1,361, ,361, 预计负债 2,308, ,327, 递延收益 75,670, ,619, 递延所得税负债 7,747, ,747, 其他非流动负债非流动负债合计 1,396,926, ,403,777, 负债合计 6,443,304, ,939,882, 所有者权益 : 股本 578,217, ,217, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,410,731, ,418,384, 减 : 库存股其他综合收益 -30,729, , 专项储备 28

29 盈余公积 141,331, ,331, 一般风险准备未分配利润 1,641,849, ,570,904, 归属于母公司所有者权益合计 3,741,400, ,709,433, 少数股东权益 247,310, ,357, 所有者权益合计 3,988,710, ,983,790, 负债和所有者权益总计 10,432,014, ,923,673, 法定代表人 : 符冠华主管会计工作负责人 : 潘岭松会计机构负责人 : 陈帮文 2 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 318,979, ,669, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 16,389, ,579, 应收账款 2,811,388, ,806,273, 预付款项 9,009, ,083, 应收利息 28,832, ,107, 应收股利其他应收款 220,091, ,558, 存货 429, , 持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 2,374, ,374, 流动资产合计 3,407,494, ,828,075, 非流动资产 : 可供出售金融资产 633,128, ,907, 持有至到期投资长期应收款 412,028, ,084, 长期股权投资 1,543,214, ,506,166, 投资性房地产 29

30 固定资产 406,449, ,575, 在建工程 13,379, , 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 23,765, ,907, 开发支出商誉长期待摊费用 26,984, ,731, 递延所得税资产 99,766, ,739, 其他非流动资产 3,028, ,702, 非流动资产合计 3,161,746, ,113,841, 资产总计 6,569,240, ,941,916, 流动负债 : 短期借款 900,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 1,341,906, ,534,246, 预收款项 210,356, ,479, 应付职工薪酬 208,764, ,089, 应交税费 125,572, ,046, 应付利息 15,005, ,401, 应付股利其他应付款 96,103, ,382, 持有待售的负债一年内到期的非流动负债 65,961, ,869, 其他流动负债流动负债合计 2,963,669, ,367,515, 非流动负债 : 长期借款 364,000, ,000, 应付债券 30

31 其中 : 优先股永续债长期应付款 85,170, ,170, 长期应付职工薪酬专项应付款 1,361, ,361, 预计负债递延收益 65,452, ,243, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 515,984, ,775, 负债合计 3,479,653, ,885,291, 所有者权益 : 股本 578,217, ,217, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,435,439, ,435,439, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 141,331, ,331, 未分配利润 934,597, ,635, 所有者权益合计 3,089,586, ,056,625, 负债和所有者权益总计 6,569,240, ,941,916, 合并利润表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,149,375, ,036,009, 其中 : 营业收入 1,149,375, ,036,009, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 1,054,012, ,372,

32 其中 : 营业成本 848,889, ,945, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 6,122, ,445, 销售费用 29,535, ,775, 管理费用 141,755, ,381, 财务费用 22,451, ,063, 资产减值损失 5,257, ,761, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,814, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -651, , 的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企业 -651, 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号填 -49, 其他收益 2,241, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 96,903, ,135, 加 : 营业外收入 4,057, ,526, 减 : 营业外支出 1,213, ,483, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 99,747, ,177, 减 : 所得税费用 25,812, ,174, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 73,934, ,003, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 73,934, ,003, 归属于母公司所有者的净利润 70,944, ,524, 少数股东损益 2,989, ,478, 六 其他综合收益的税后净额 -31,325, ,

33 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 -31,325, , ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他 综合收益 -31,325, , 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 部分 4. 现金流量套期损益的有效 5. 外币财务报表折算差额 -31,325, , 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 42,609, ,726, 总额 归属于母公司所有者的综合收益 39,619, ,248, 归属于少数股东的综合收益总额 2,989, ,478, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 符冠华主管会计工作负责人 : 潘岭松会计机构负责人 : 陈帮文 4 母公司利润表 33

34 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 398,712, ,488, 减 : 营业成本 261,551, ,473, 税金及附加 3,146, ,410, 销售费用 11,704, ,903, 管理费用 39,022, ,283, 财务费用 25,575, ,343, 资产减值损失 18,435, ,554, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -1,814, 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 -651, , 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 -651, 填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 号 其他收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 38,625, ,028, 加 : 营业外收入 1,856, ,744, 减 : 营业外支出 836, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填 列 ) 39,645, ,670, 减 : 所得税费用 6,684, ,271, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 32,961, ,399, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损 以 - 号填列 ) 32,961, ,399, ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 34

35 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 32,961, ,399, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,345,795, ,438,707, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额 35

36 金 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 19,928, ,441, 经营活动现金流入小计 1,365,723, ,450,148, 购买商品 接受劳务支付的现金 634,816, ,890, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 金 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 747,387, ,284, 支付的各项税费 108,264, ,851, 金 支付其他与经营活动有关的现 409,914, ,316, 经营活动现金流出小计 1,900,382, ,738,342, 经营活动产生的现金流量净额 -534,659, ,194, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 688, ,881, 取得投资收益收到的现金 911, , 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 886, , 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 24, 投资活动现金流入小计 2,511, ,929, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 60,763, ,059, 投资支付的现金 6,899, ,933, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 12,480, ,002,

37 金 支付其他与投资活动有关的现 9,679, 投资活动现金流出小计 80,144, ,674, 投资活动产生的现金流量净额 -77,632, ,744, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,805, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 312,504, ,145, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 78,291, ,508, 筹资活动现金流入小计 390,795, ,458, 偿还债务支付的现金 310,000, ,835, 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 31,735, ,464, 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 金 支付其他与筹资活动有关的现 2,079, , 筹资活动现金流出小计 343,815, ,096, 筹资活动产生的现金流量净额 46,980, ,361, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -2,256, , 五 现金及现金等价物净增加额 -567,568, ,787, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,303,618, ,050,853, 六 期末现金及现金等价物余额 736,049, ,066, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 386,779, ,111, 收到的税费返还 金 收到其他与经营活动有关的现 2,140, ,

38 经营活动现金流入小计 388,919, ,099, 购买商品 接受劳务支付的现金 286,610, ,686, 现金 支付给职工以及为职工支付的 253,319, ,442, 支付的各项税费 48,948, ,569, 金 支付其他与经营活动有关的现 171,190, ,286, 经营活动现金流出小计 760,068, ,984, 经营活动产生的现金流量净额 -371,149, ,885, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1, 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 1, 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,346, ,979, 投资支付的现金 3,221, ,320, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 12,463, ,147, 金 支付其他与投资活动有关的现 投资活动现金流出小计 64,031, ,447, 投资活动产生的现金流量净额 -64,030, ,446, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 3,355, 取得借款收到的现金 30,000, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 33,355, 偿还债务支付的现金 60,000,

39 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 8,104, ,776, 金 支付其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流出小计 68,104, ,776, 筹资活动产生的现金流量净额 -68,104, ,578, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -116, , 五 现金及现金等价物净增加额 -503,400, ,817, 加 : 期初现金及现金等价物余额 800,515, ,239, 六 期末现金及现金等价物余额 297,115, ,422, 二 审计报告 第一季度报告是否经过审计 是 否 公司第一季度报告未经审计 39