行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股因此, 本次非公开发行构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事项履行的程序 2016 年 1 月 11 日, 第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司

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息尉柏
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1 股票代码 : 股票简称 : 赛轮金宇公告编号 : 临债券代码 : 债券简称 :15 赛轮债赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易事项概述 ( 一 ) 关联交易基本情况经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案等议案, 公司向包括控股股东实际控制人杜玉岱先生, 公司董事高管延万华先生, 新华联控股有限公司等在内的 5 位特定发行对象非公开发行股票数量不超过 206,896,549 股 ( 含本数 ), 其中杜玉岱先生认购 48,275,862 股, 延万华先生认购 20,689,655 股, 新华联控股有限公司认购 82,758,620 股 ( 二 ) 关联关系杜玉岱先生为公司的控股股东实际控制人, 现任公司董事长, 根据上海证券交易所股票上市规则等规定, 为公司的关联自然人延万华先生为公司的董事高级管理人员, 根据上海证券交易所股票上市规则等规定, 为公司的关联自然人新华联控股有限公司拟认购公司本次非公开 82,758,620 股, 占发行后总股本的 6.62%, 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定, 新华联控股有限公司为本公司的关联法人根据杜玉岱延万华新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议, 杜玉岱延万华新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发

2 行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股因此, 本次非公开发行构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事项履行的程序 2016 年 1 月 11 日, 第三届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案关于公司与杜玉岱签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案关于公司与延万华签署 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案关于公司与其他认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案等议案, 关联董事均回避了上述议案的表决, 符合有关法律法规和公司章程的规定同日, 公司第三届监事会第十八次会议审议通过了本次非公开发行涉及关联交易的事项, 公司独立董事就该关联交易进行了事前认可, 并发表了独立意见本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准并报中国证券监督管理委员会核准, 与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方基本情况 ( 一 ) 杜玉岱认购人 : 杜玉岱身份证号 : XXXXXXXX 杜玉岱曾任青岛赛瑞特国际货运代理有限公司执行董事青岛赛瑞特橡胶有限公司执行董事赛轮股份有限公司董事长赛轮集团股份有限公司董事长现任赛轮金宇集团股份有限公司董事长青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司执行董事青岛赛瑞特国际物流有限公司执行董事青岛煜明投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 ( 二 ) 延万华认购人 : 延万华身份证号 : XXXXXXXX 延万华曾任金宇轮胎集团有限公司董事长总经理, 山东金宇轮胎有限公司

3 董事长总经理, 赛轮股份有限公司副董事长总裁, 赛轮集团股份有限公司副董事长总裁, 山东金宇科技有限公司执行董事现任山东金宇实业股份有限公司董事长总经理, 山东金宇轮胎销售有限公司执行董事, 青岛博路凯龙轮胎有限公司执行董事, 赛轮金宇集团股份有限公司副董事长总裁, 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司董事长 ( 三 ) 新华联控股有限公司 1 基本情况公司名称 : 新华联控股有限公司住所 : 北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层法定代表人 : 傅军注册资金 :80,000 万元人民币经营范围 : 批发预包装食品 ( 食品流通许可证有效期至 2016 年 09 月 24 日 ); 餐饮住宿 ( 仅限分支机构经营 ); 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 投资 ; 接受委托进行企业经营管理 ; 技术开发 ; 技术转让 ; 技术咨询 ; 技术培训 ; 销售百货机械电器设备金属材料木材建筑材料装饰材料五金交电工艺美术品针纺织品 ; 出租商业用房 ( 领取本执照后, 应到市住建委取得行政许可 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 股权控制关系 3 最近一年简要财务报表新华联控股最近一年经审计的合并报表口径简要财务数据如下 :

4 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度资产总额 5,863, 负债总额 4,020, 归属于母公司所有者权益 1,102, 少数股东权益 741, 所有者权益 1,843, 营业收入 3,049, 净利润 418, 归属于母公司所有者的净利润 275, 注 : 以上财务数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东分所审计并出具了天健粤审号审计报告三关联交易定价政策和定价依据本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日 (2016 年 1 月 12 日 ), 发行价格为 7.25 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次发行价格将作相应调整本次非公开发行的定价原则符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定四关联交易协议的主要内容公司与杜玉岱延万华新华联控股有限公司在 2016 年 1 月 11 日签署了 2016 年非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书, 杜玉岱延万华新华联控股有限公司同意依据协议约定认购公司非公开发行的部分股票且公司愿意依据协议约定向杜玉岱延万华新华联控股有限公司发行股票协议主要内容如下 : (1) 认购方式 : 现金认购 (2) 认购数量 : 杜玉岱认购 48,275,862 股, 延万华认购 20,689,655 股, 新华联控股有限公司认购 82,758,620 股 (3) 认购价格 : 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即

5 7.25 元人民币 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次非公开发行股票的发行价格数量将进行相应调整 (4) 限售期 : 自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让 (5) 协议生效的条件 1 公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案 ; 2 中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜 (6) 违约责任 1 任何一方未能遵守或履行本协议项下承诺保证或义务条款的, 即构成违约, 违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失, 包括追索该等损失所发生的全部费用 2 本协议生效后, 若认购方未能按照本协议约定按期足额地缴纳认购价款, 则认购方已经缴纳的履约保证金公司不予退还, 履约保证金不足以弥补公司损失的, 公司有权向认购方继续追偿 3 本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会审议通过或者未能获得中国证监会核准或者未能发行成功的, 不构成公司违约, 双方任何一方均无需承担任何民事责任, 公司应于该等事件发生之日起三个工作日内退还认购方缴纳的履约保证金五关联交易目的及对公司影响本次非公开发行募集资金用于投入年产 120 万套全钢子午线轮胎和 3 万吨非公路轮胎项目及补充流动资金项目上述募投项目完成后, 将有利于扩大公司业务规模, 完善公司全球化战略布局, 规避国际贸易壁垒等风险, 从而进一步提升公司在行业中的竞争地位 ; 同时, 有利于增强公司资金实力, 缓解公司运营资金的压力, 改善公司财务状况, 有利于降低公司的资产负债率, 降低偿债风险, 提升公司的盈利能力, 使得公司的发展潜力得以显现, 有利于公司整体竞争能力的提升公司实际控制人杜玉岱先生, 公司董事高管延万华先生, 新华联控股有限公司参与认购本次非公开发行股票, 表明其对公司未来经营发展的支持和信心, 有助于公司长期战略决策的贯彻实施

6 本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更, 亦不会因为本次发行而形成同业竞争六独立董事意见独立董事已事前审阅了本次关联交易的有关资料, 同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见, 公司本次非公开发行股票的目的是适应公司发展需要, 扩大公司业务规模, 做大做强公司主业, 优化资本结构, 改善财务状况, 有利于公司在市场竞争中赢得优势, 从而实现可持续发展 ; 本次非公开发行涉及的关联交易符合公开公平公正的原则, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东的利益的情况 ; 本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法, 公司关联董事就相关的议案表决进行了回避, 符合有关法律法规和公司章程的规定同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交股东大会审议, 股东大会在审议相关议案时, 与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决七保荐机构意见公司保荐机构西南证券股份有限公司认为 : 该关联交易的决策程序合法合规, 符合证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等有关法律法规的要求和公司章程等的规定, 西南证券股份有限公司对本次关联交易无异议八备查文件 1 公司第三届董事会第二十四次会议决议 2 公司第三届监事会第十八次会议决议 3 公司与发行对象签署的 2016 年附条件生效的股份认购协议 4 赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案 5 独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的事前认可意见书

7 6 独立董事关于第三届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见 7 西南证券股份有限公司关于赛轮金宇集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易的核查意见特此公告赛轮金宇集团股份有限公司董事会 2016 年 1 月 12 日

根据杜玉岱延万华新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议, 杜玉岱延万华新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股因此, 本次非公开发行股票构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事

根据杜玉岱延万华新华联控股有限公司与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及补充协议, 杜玉岱延万华新华联控股有限公司分别认购公司本次非公开发行股票 48,275,862 股 20,689,655 股 82,758,620 股因此, 本次非公开发行股票构成关联交易 ( 三 ) 本次关联交易事股票代码 :601058 股票简称 : 赛轮金宇公告编号 : 临 2016-040 债券代码 :136016 债券简称 :15 赛轮债赛轮金宇集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易事项概述 ( 一 ) 关联交易基本情况公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了