信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称为证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 其他相关的法律法规编写本报告书 2 信息披露义

Size: px

Start display at page:

Download "信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称为证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 其他相关的法律法规编写本报告书 2 信息披露义"

抑符
5 years ago
Views:

1 浙江金鹰股份有限公司上市公司名称 : 浙江金鹰股份有限公司股票简称 : 金鹰股份股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所信息披露义务人序号名称住所通讯地址 1 喀什得心股权投资有限公司新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区股权变动性质 : 增加签署日期 :2015 年 6 月 12 日

2 信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据中华人民共和国证券法 ( 以下简称为证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书 ( 以下简称准则 15 号 ) 其他相关的法律法规编写本报告书 2 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 3 依据证券法收购管理办法准则 15 号的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在金鹰股份中拥有权益的股份变动情况截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金鹰股份中拥有权益的股份 4 本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 5 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的除信息披露义务人外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 I

3 目录信息披露义务人声明... I 第一节释义... 1 第二节信息披露义务人介绍... 2 一信息披露义务人基本情况... 2 ( 一 ) 基本情况... 2 ( 二 ) 董事监事高管情况... 2 二信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益情况... 3 第三节持股目的... 4 一本次权益变动的原因及目的... 4 二未来股份增减持计划... 4 第四节本次权益变动方式... 5 一本次权益变动方式... 5 二股份认购协议的主要内容... 5 ( 一 ) 认购标的认购方式数量及支付方式...5 ( 二 ) 发行价格及定价依据...5 ( 三 ) 认购股份的限售期 ( 四 ) 陈述与保证...5 ( 五 ) 生效条件...5 ( 六 ) 违约责任条款...5 三信息披露义务人与金鹰股份重大交易情况... 5 四信息披露义务人与金鹰股份未来交易安排... 8 五本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序... 8 ( 一 ) 本次交易已履行的程序及获得的批准 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序及获得的批准...9 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况第六节其他重大事项一其他应披露的事项 II

4 二信息披露义务人声明第七节备查文件一备查文件二备置地点附表 : III

5 第一节释义本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 金鹰股份 / 上市公司 / 公司指浙江金鹰股份有限公司本次非公开发行指金鹰股份 2015 年度非公开发行股票的行为信息披露义务人喀什得心股份认购协议本次权益变动指指指喀什得心股权投资有限公司 2015 年 6 月 12 日, 金鹰股份与喀什得心股权投资有限公司签订的附条件生效的金鹰股份非公开发行股票认购协议喀什得心股权投资有限公司认购金鹰股份非公开发行股票报告书指金鹰股份中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法准则 15 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书元万元指人民币元万元 1

6 第二节信息披露义务人介绍一信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 喀什得心股权投资有限公司公司类型 : 有限公司公司住所 : 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区法定代表人 : 杨晓娟注册资本 :3,000 万元成立日期 : 2014 年 6 月 17 日经营期限 : 2014 年 6 月 17 日至 2034 年 6 月 16 日主要经营范围 : 从事非上市企业的股权投资通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务营业执照注册号 : 组织机构代码证号码 : 税务登记证号码 : 通讯地址 : 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区主要出资人 : 杨晓娟女士持有 100% 的股权 ( 二 ) 董事监事高管情况姓名身份证号码职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权杨晓娟 ********48 执行董事经理中国四川无严金艳 ********23 监事中国北京无 2

7 二信息披露义务人在境内境外其他上市公司中拥有权益情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人未在境内境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 3

8 第三节持股目的一本次权益变动的原因及目的信息披露义务人通过认购金鹰股份此次非公开发行的股份, 待发行人非公开发行股票完成后, 认购人成为发行人的股东本次持股的主要目的是进行投资, 获取投资收益二未来股份增减持计划截至本报告书签署之日, 信息披露义务人在未来 12 个月没有增持金鹰股份股份的计划 4

9 第四节本次权益变动方式一本次权益变动方式根据金鹰股份本次非公开发行的发行方案, 信息披露义务人拟以 6.33 元 / 股的价格, 认购金鹰股份非公开发行 A 股股票 3820 万股, 占金鹰股份发行后总股本的 6.19% 二股份认购协议的主要内容喀什得心和金鹰股份于 2015 年 6 月 12 日签订了附条件生效的浙江金鹰股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票附条件生效股份认购合同 ( 以下简称协议 ), 协议主要内容如下 : ( 一 ) 协议主体签订时间甲方 : 浙江金鹰股份有限公司乙方 : 喀什得心签订时间 :2015 年 6 月 12 日 ( 二 ) 认购股份数量认购方式限售期及支付方式 1 认购方式: 本次发行通过向包括乙方在内的不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行, 全部以现金方式认购甲方本次非公开发行股份数量为 25,275 万股, 喀什得心股权投资有限公司认购 3,820 万股, 认购金额 24,180.6 万元 ; 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股转增股本等除权除息行为, 乙方认购的数量将进行相应调整 5

10 若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定, 如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的, 则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减 2 认购价格: 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日本次发行价格为 6.33 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%; 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本等除息除权行为, 本次发行价格将进行相应调整 3 限售期: 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 4 支付方式: 本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知书后, 乙方按照甲方和保荐机构 ( 主承销商 ) 发出的缴款通知的约定, 将全部认购价款一次性转账划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次发行专门开立的账户在本次发行验资完毕后, 上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户 ( 三 ) 声明保证及承诺 1 甲方的声明承诺与保证 (1) 甲方是合法设立且有效存续的企业法人, 截至本合同签署之日, 甲方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任, 本合同系甲方真实的意思表示 ; (2) 甲方将严格依据合同约定向乙方非公开发行 A 股股票 2 乙方的声明承诺与保证 (1) 乙方合法设立且有效存续, 截至本合同签署之日, 乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任, 本合同系乙方真实的意思表示 ; (2) 截至本合同签署之日, 乙方认购甲方本次非公开发行股票已获得必要的批准, 不存在阻碍本次认购的实质性障碍 ; 6

11 (3) 乙方承诺用于本次认购股票的资金不存在杠杆融资结构化设计的情况 ; (4) 乙方承诺将严格依据合同约定认购本次非公开发行的股票 ; (5) 自本次非公开发行股票完成之日起三十六个月内, 乙方将不会转让其在本次认购过程中获得的甲方股票 ( 四 ) 合同的生效条件 1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日成立, 并以下述条件全部具备为生效前提 : (1) 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行 ; (2) 甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准 2 本条前款约定之条件有任何一项未成就的, 本合同不生效 ( 五 ) 合同的终止本合同有下列任一情形时自动终止 : (1) 本次交易得以完成 ; (2) 本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后, 在核准文件规定的有效期内本合同仍未履行完毕的, 本合同终止 ( 六 ) 保密 1 鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动, 为避免过早透露泄露有关信息而对本次交易产生不利影响, 双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会深圳证券交易所的有关规定进行 2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施 ; 除履行法定的信息披露义务及配合为本次非公开发行而聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外, 未经对方许可, 本合同任何一方不得向任何其他方透露 ( 七 ) 违约责任 7

12 1 协议签订后, 任何一方不履行或不及时不适当履行协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定承担相应法律责任 ; 2 如本次发行未经甲方董事会股东大会审议通过或者未经中国证券监督管理委员会核准, 不视为任何一方违约 3 如果一方严重违反本协议项下的任何规定, 且在守约一方向违约一方发出书面通知, 要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内, 违约一方没有对该等违约进行补救, 则守约一方可向违约一方发出书面通知, 终止本协议, 并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失 4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约, 但应在条件允许下采取一切必要的救济措施, 减少因不可抗力造成的损失遇有不可抗力的一方, 应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方, 并在事件发生后 15 日内, 向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告如不可抗力事件持续 30 日以上, 一方有权以书面通知的形式终止本协议三信息披露义务人与金鹰股份重大交易情况自 2013 年 1 月 1 日至本报告书签署之日, 信息披露义务人与金鹰股份无重大交易情况四信息披露义务人与金鹰股份未来交易安排本次交易完成后, 信息披露义务人与金鹰股份暂无重大交易安排五本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 8

13 2015 年 6 月 12 日, 金鹰股份第八届董事会第二会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案本次交易尚需下列批准事宜 : 1 金鹰股份股东大会对本次非公开发行股票的批准; 2 中国证监会对本次非公开发行股票的核准上述批准或核准事宜均为本次非公开发行股票的前提条件, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间, 均存在不确定性 9

14 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况经自查, 自上市公司股票停牌日 (2015 年 1 月 12 日 ) 前 6 个月至本报告书签署日, 信息披露义务人均不存在买卖上市公司股票的情形 10

15 第六节其他重大事项一其他应披露的事项截至本报告书签署日, 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露, 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息二信息披露义务人声明信息披露义务人承诺 : 本报告不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任 11

16 第七节备查文件一备查文件 1 信息披露义务人的营业执照 ( 复印件 ); 2 信息披露义务人主要负责人的身份证明文件 ( 复印件 ); 3 股份认购协议二备置地点本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及金鹰股份公司 12

17 附表 : 基本情况上市公司名称浙江金鹰股份有限公司上市公司所在地浙江省舟山市股票简称金鹰股份股票代码信息披露义务人名称拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东信息披露义务人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票喀什得心股权投资有限公司增加减少不变, 但持股人发生变化是是否否回答是, 请注明公司家数信息披露义务人注册地有无一致行动人信息披露义务人是否为上市公司实际控制人信息披露义务人是否拥有境内外两个以上上市公司的控制权新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区有无是是否否回答是, 请注明公司家数通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 股票种类 : 持股数量 :0 持股比例 :0% 股票种类 : 变动数量 :3820 万股变动比例 :6.19% 是是否否 13

18 14

金安国纪科技股份有限公司

金安国纪科技股份有限公司重庆博腾制药科技股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称 : 重庆博腾制药科技股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 博腾股份股票代码 :300363 信息披露义务人 : 1 居年丰通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道 2 张和兵通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道 3 陶荣通信地址 : 重庆市北碚区水土园区方正大道股份变动性质 : 持股数量不变, 持股比例下降