总目录 资产评估报告书... 第 1 册 资产评估说明... 第 2 册 资产评估明细表... 第 3 册 中发国际资产评估有限公司

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1 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告中发评报字 [2015] 第 009 号 ( 共 3 册第 1 册资产评估报告 ) 中发国际资产评估有限公司二〇一五年三月二十八日

2 总目录 资产评估报告书... 第 1 册 资产评估说明... 第 2 册 资产评估明细表... 第 3 册 中发国际资产评估有限公司

3 目 录 注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 一 绪言... 4 二 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 4 三 评估目的 四 评估对象与评估范围 五 价值类型及其定义 六 评估基准日 七 评估依据 八 评估方法 九 评估程序实施过程和情况 十 评估假设 十一 评估结论 十二 特别事项说明 十三 评估报告使用限制说明 十四 评估报告日 资产评估报告书备查文件 中发国际资产评估有限公司

4 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 中发国际资产评估有限公司 1

5 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书摘要 中发评报字 [2015] 第 009 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书, 报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及 评估结论成立的评估假设和限定条件, 应认真阅读资产评估报告书全文 中发国际资产评估有限公司接受中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司和沈阳化工 股份有限公司的共同委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则, 遵循独立 客 观 公正的原则, 运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他 程序, 对的股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估 现将评估报告摘要如下 : 评估目的 : 根据沈阳化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 ( 沈化 董决议 [2013]4 号 ), 沈阳化工股份有限公司拟通过向中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限 公司发行股份的方式购买其持有的 99.33% 的股 权, 委托我公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日对山东蓝星东大化工有限责任公 司股东全部权益价值进行评估 鉴于目前上述资产评估结论已过使用有效期, 需 要以 2014 年 12 月 31 日为基准日重新进行评估, 复核验证以 2013 年 12 月 31 日 为基准日的评估结论, 为本次经济行为提供价值参考依据 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日 评估对象 : 评估对象是的股东全部权益价值 评估范围 : 评估范围是被评估单位的全部资产及负债 包括流动资产 非流 动资产 流动负债及非流动负债 价值类型 : 市场价值 评估方法 : 本次评估采用资产基础法和收益法进行评估 评估结论 : 本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体评估结 论如下 : 于评估基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账 面价值为 102, 万元, 总负债账面价值为 43, 万元, 净资产账面价值 为 58, 万元, 经采用收益法得到的净资产评估价值为 79, 万元, 评 估增值 20, 万元, 增值率 34.72% 中发国际资产评估有限公司 2

6 本资产评估报告的评估结论使用有效期限自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起 一年有效 中发国际资产评估有限公司 3

7 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书中发评报字 [2015] 第 009 号 一 绪言 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 沈阳化工股份有限公司 : 中发国际资产评估有限公司接受贵公司的共同委托, 根据有关法律 法规和 资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 依照必要的评估程序, 对沈阳化工股 份有限公司拟通过向中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份的方式购买其持有 的 99.33% 的股权所涉及的山东蓝星东大化工有 限责任公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行评估 现将资产 评估情况报告如下 : 二 委托方 被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 本次评估的委托方为中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司和沈阳化工股份有限公 司, 被评估单位为, 业务约定书约定的其他评估 报告使用者包括本次经济行为的其他相关方 ( 一 ) 委托方一 1 公司概况 : (1) 公司名称 : 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 : 蓝星集团 ) (2) 注册地址 : 北京市朝阳区北土城西路 9 号 (3) 注册资本 : 万人民币 (4) 法定代表人 : 任建新 (5) 企业性质 : 股份有限公司 ( 中外合资 未上市 ) (6) 经营范围 : 研究 开发化工新材料 化学清洗 防腐 水处理技术和精细 化工产品 ; 研究 制造 应用反渗透膜及其设备 ; 推广转让技术, 承揽国内外各 种清洗业务 ; 自动化工程设计 应用 服务 ; 自营及代理各类商品及技术的进出 口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ); 承包境外化工工 程和境内国际招标工程, 上述境外工程所需的设备 材料出口 咨询服务 房屋 出租 (7) 股东 ( 发起人 ): 中国化工集团公司,Sapphires Limited,Stella Limited,Raccolta 中发国际资产评估有限公司 4

8 Limited,Cuarzo Limited, 中国化工新材料总公司, 中国化工油气开发中心, 中国 化工农化总公司 2 历史沿革 蓝星集团设立时名称为 甘肃蓝星化学清洗集团公司, 系 1989 年 3 月 16 日经甘肃省计划委员会 关于组建 蓝星化学清洗集团公司 的批复 ( 甘计企 (1989)168 号 ) 批准, 以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依托组建的全民 所有制企业, 其隶属关系为甘肃省石油化学工业厅 1989 年 4 月 3 日, 经甘肃省工商行政管理局核准, 甘肃蓝星化学清洗集团公 司登记设立, 注册资本为 200 万元 1992 年 5 月 18 日, 国务院生产办公室签发 关于同意甘肃蓝星化学清洗集 团公司更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复 ( 国生企业 [1992]183 号 ), 批准 蓝星集团名称由 甘肃蓝星化学清洗集团公司 变更为 中国蓝星化学清洗总公 司, 同时, 其由 200 万元注册资金变更为 3,000 万元, 隶属关系变更为化工部 直属企业 1998 年 3 月 17 日, 化学工业部签发 关于同意组建中国蓝星集团的批复 ( 化政发 [1998]169 号 ), 同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝 星集团, 同时, 其注册资金由 3,000 万元变更为 11,000 万元, 隶属关系不变 2001 年 5 月 23 日, 经国家工商行政管理总局核准, 蓝星集团名称由 中国 蓝星化学清洗总公司 变更为 中国蓝星 ( 集团 ) 总公司 同时, 其注册资金 由 11,000 万元变更为 26,098 万元, 隶属关系不变 2002 年 5 月 22 日, 经国家工商总局核准, 蓝星集团注册资金由 26,098 万元 变更为 123, 万元, 隶属关系不变 2003 年 9 月 18 日, 经国家工商总局核准, 蓝星集团注册资金由 123, 万元变更为 151,421.1 万元, 隶属关系不变 2003 年 10 月 21 日, 国务院办公厅签发 关于公布国务院国有资产监督管理 委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 国办发 [2003]88 号 ), 确定蓝星集团 的出资人为国务院国资委 2004 年 5 月 12 日, 国务院国资委签发 关于重组设立中国化工集团公司的 公告 (2004 年第 3 号 ), 批准在蓝星集团和昊华集团重组的基础上组建中国化 工集团公司, 蓝星集团则作为中国化工集团公司的全资子公司 同时, 蓝星集团 注册资金由 151,421.1 万元变更为 161,159.7 万元 2006 年 9 月 5 日, 经国家工商总局核准, 蓝星集团注册资金由 161,159.7 万元 变更为 250,820.3 万元, 隶属关系不变 2007 年 7 月, 经国家工商总局核准, 蓝星集团注册资金由 250,820.3 万元变 中发国际资产评估有限公司 5

9 更至 432,135.8 万元, 隶属关系不变 2008 年 9 月 1 日, 商务部签发 关于同意中国蓝星 ( 集团 ) 总公司重组改制 相应变更为外商投资股份有限公司的批复 ( 商资批 [2008]1191 号 ), 同意蓝星 集团向中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者增资扩股并更名 为 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司, 公司变更为外商投资股份有限公司, 公 司股本总额为 1,221, 万股, 注册资本为 1,221, 万元 经北京安瑞普会 计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 安瑞普验字 (2008) 第 2040 号 ) 验证, 中国化工 中国化工农化总公司及 Sapphires Limited 等境内外投资者的出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位 本次增资完成后, 蓝星集团的股权结构变更为 : 序号股东持股数 ( 股 ) 比例 1 中国化工集团公司 9,769,500, % 2 中国化工农化总公司 6, % 3 中国化工橡胶总公司 6, % 4 中国化工油气开发中心 6, % 5 Sapphires Limited 1,041,235, % 6 Stella Limited 908,797, % 7 Raccolta Limited 405,642, % 8 Cuarzo Limited 86,704, % 合计 12,211,899, % 2013 年 8 月 2 日, 国务院国资委签发 关于中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 佳木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产 权 [2013]676 号 ), 同意将中国化工农化总公司 中国化工橡胶有限公司 中国化 工油气开发中心分别持有的蓝星集团 0.65 万股 ( 合计 1.95 万股 ) 股份无偿划转 给中国化工资产公司 本次划转完成后, 蓝星集团的股权结构变更如下 : 序号股东持股数 ( 股 ) 持股比例 1 中国化工集团公司 9,769,500, % 2 中国化工资产公司 19, % 3 Sapphires Limited 1,041,235, % 4 Stella Limited 908,797, % 5 Raccolta Limited 405,642, % 6 Cuarzo Limited 86,704, % 合计 12,211,899, % 2013 年 12 月 25 日, 国务院国资委签发 关于中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公 司增资扩股有关问题的批复 ( 国资产权 [2013]1071 号 ), 同意蓝星集团增资扩 股方案 ; 增资完成后, 蓝星集团的总股本由 12,211,899,375 股增至 18,168,869,029 股, 其中, 中国化工集团公司持股 9,769,500,000, 占总股本的 %; 中国 化工资产公司持股 19,500 股, 占总股本的 % 中发国际资产评估有限公司 6

10 2014 年 1 月 15 日, 商务部签发 关于同意中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 增资的批复 ( 商资批 [2014]90 号 ), 同意蓝星集团增加注册资本和股本总额, 定向增发 595, 万股, 由新股东山东省国际信托有限公司 深圳市中融毓 翔股权管理中心 ( 有限合伙 ) 分别认购 3,153,689,817 股及 2,803,279,837 股 增发 完成后, 蓝星集团注册资本增至 18,168,869,029 元, 股份总额增至 18,168,869,029 股 ( 二 ) 委托方二 1 公司概况 : (1) 公司名称 : 沈阳化工股份有限公司 ( 以下简称 沈阳化工 ) (2) 法定住所 : 辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路 888 号 (3) 经营场所 : 辽宁省沈阳市铁西区卫工北街 46 号 (4) 注册资本 :660,928, 元 (5) 法定代表人 : 王大壮 (6) 企业性质 : 股份有限公司 (7) 经营范围 : 化工产品 化工设备 压力容器 防腐设备 PVC 手套研制 开发 设计 制造 ; 润滑油制造 销售 ; 汽车客货运输 ; 设备 线路 管道 电 器和仪表安装 ; 化工技术转让 液氯钢瓶出租 ; 承包境外化工行业工程及境内国 际招标工程 ; 上述境外工程所需的设备 材料出口 ; 对外派遣实施上述境外工程 所需的劳务人员 ; 资询服务 ;( 建筑工程安装 设计 施工子公司持证经营 ); 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止出口的商品和 技术除外 ; 经营进料加工和 三来一补 业务 2 历史沿革 1996 年 5 月 10 日, 经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发 [1996]107 号文件批准, 沈阳化工股份有限公司成立 沈阳化工设立时总股本为 149,400,000 股, 每股面值 1 元, 沈阳工业国有资产经营有限公司为公司的控股股东暨实际控 制人, 具体股权结构如下 : 序号股东持股数 ( 万股 ) 比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 % 2 沈阳化工集团有限公司 % 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 % 4 内部职工股 % 1997 年 1 月, 经中国证监会证监发字 [1997]23 号和 [1997]24 号文批准, 沈阳化 工向境内投资者发行了 80,000,000 股人民币普通股, 于 1997 年 2 月 20 日在深圳 证券交易所挂牌上市交易, 发行后总股本增至 229,400,000 股 发行完成后, 沈阳 中发国际资产评估有限公司 7

11 化工的股权架构为 : 序号股东持股数 ( 万股 ) 比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8, % 2 沈阳化工集团有限公司 3, % 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1, % 4 社会公众股 8, % 5 内部职工股 1, % 1998 年, 经中国证监会证监上字 [1998]108 号文批准, 沈阳化工以 1997 年末 总股本 229,400,000 股为基数, 向全体股东配售, 配股总数 34,604,100 股, 配股后 总股本增至 264,004,100 股 1999 年, 根据沈体改发 [1999]26 号文批复, 沈阳化工以 1998 年末总股本为基 数按每 10 股送 2 股的比例, 用 1998 年末未分配利润派送红股 52,800,820 股 ; 以 1998 年末总股本为基数, 按每 10 股转增 4 股的比例用资本公积转增股本 105,601,640 股, 该次送转股本后总股本增至 422,406,560 股 2001 年, 经财政部管字 [2000]132 号文件批准, 沈阳工业国有资产经营有限公 司将其持有的沈阳化工国家股 14, 万股转让给沈阳化工集团有限公司持有, 沈阳化工集团有限公司共持有沈阳化工国有股 万股, 变为沈阳化工第 一大股东 2006 年 1 月, 经国务院国资委 关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转有 关问题的批复 ( 国资产权 [2005]1580 号 ) 批复, 蓝星集团以无偿划转方式接收 沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈阳化工集团有限公司 100% 的国有股权, 从而间接控制沈阳化工 万股股份, 占沈阳化工总股本的 46.66% 该次划 转完成后, 沈阳化工的控股股东所占比例未发生变化, 最终实际控制人变更为中 国化工集团公司 2006 年 3 月 22 日, 根据国务院国资委国资产权 [2006]211 号文 关于沈阳化 工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复, 沈阳化工进行了股权分置改革 沈阳化工全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登记 在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.5 股对价股份, 共 65,498,751 股企业法人股 2008 年, 经中国证监会证监许可 [2009]174 号文核准, 沈阳化工于 2008 年 7 月 28 日向沈阳化工集团有限公司等六家特定对象共发行 86,000,000 股人民币普通 股, 每股面值 1 元, 发行后总股本增至 508,406,560 股 2009 年, 根据沈阳化工第四届董事会第二十五次会议决议, 沈阳化工以 2008 年总股本为基数, 按每 10 股转增 3 股的比例用资本公积转增股本 152,521,968 股, 转增股本后总股本增至 660,928,528 股 截止评估基准日, 沈阳化工股权结构如下 : 中发国际资产评估有限公司 8

12 股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售条件的股份数量 沈阳化工集团有限公司国有法人 33.08% 218,663,539 33,800,000 中国化工集团公司境内非国有法人 1.49% 9,865,417 其他个人股 65.42% 432,399, ,549 ( 三 ) 被评估单位 1 公司概况 合计 100% 660,928,528 33,906,549 (1) 公司名称 : ( 以下简称 : 蓝星东大 ) (2) 住所 : 淄博高新区济青路 29 号 (3) 法定代表人 : 刘沂 (4) 注册资本 : 壹亿伍仟万元整 (5) 企业性质 : 其他有限责任公司 (6) 经营范围 :1,2- 环氧丙烷 1,2- 二氯丙烷生产 销售, 甲苯 -2,4- 二异氰 酸酯 (TDI) 销售 ( 以上项目有效期限以许可证为准 ); 聚醚多元醇生产 销售 ; 化工产品 ( 不含危险 易制毒化学品 ) 销售 ; 货物 技术进出口 ( 依法须经批准 的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 蓝星东大于 2006 年 3 月 17 日由蓝星清洗股份有限公司 ( 现更名为 兴蓉投 资, 股票代码 :000598) 与淄博东大化工股份有限公司共同出资设立的有限责 任公司 成立时蓝星东大注册资本额为 5,000 万元人民币, 其中蓝星清洗股份有 限公司以货币出资 4,900 万元, 占注册资本总额的 98%; 淄博东大化工股份有限 公司以货币出资 100 万元, 占注册资本总额的 2% 蓝星东大出资分三期投入, 具体情况如下 : 1 第一期出资 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的 验资报告 ( 博会师验字 (2006) 第 7 号 ) 验证, 截至 2006 年 3 月 15 日, 蓝星东大收到股东第一期缴纳的注册资 本合计人民币 3,100 万元 各股东出资方式全部为货币资金 第一期出资后, 蓝星东大的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额 1 蓝星清洗股份有限公司 4,900 3,000 2 淄博东大化工股份有限公司 第二期出资 合计 5,000 3,100 中发国际资产评估有限公司 9

13 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的 验资报告 ( 博会师验字 (2006) 第 40 号 ) 验证, 截至 2006 年 10 月 11 日, 蓝星东大收到蓝星清洗股份有限公司 第二期缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元 各股东出资方式全部为货币资金 第二期出资后, 蓝星东大的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额 1 蓝星清洗股份有限公司 4,900 4,000 2 淄博东大化工股份有限公司 第三期出资 合计 5,000 4,100 根据山东博会有限责任会计师事务所出具的 验资报告 ( 博会师验字 (2006) 第 47 号 ) 验证, 截至 2006 年 12 月 14 日, 蓝星东大收到蓝星清洗股份有限公司 第三期缴纳的注册资本人民币 900 万元 各股东出资方式全部为货币资金 本期 货币出资占注册资本的比例为 18%, 本期实收资本占注册资本的比例为 18% 截至 2006 年 12 月 14 日, 蓝星东大共收到全体股东缴纳的注册资本人民币 5,000 万元 第三期出资后, 蓝星东大的股权结构如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 蓝星清洗股份有限公司 4,900 4,900 98% 2 淄博东大化工股份有限公司 % 合计 5,000 5, % 2009 年 5 月 21 日, 蓝星东大股东会决议同意 : 蓝星东大注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元, 新增注册资本由蓝星清洗股份有限公司以货币出资 2009 年 5 月 22 日, 山东博华有限责任会计师事务所出具 验资报告 ( 博 华验字 (2009) 第 172 号 ) 验证, 截至 2009 年 5 月 22 日, 蓝星东大已收到蓝星 清洗股份有限公司缴纳的注册资本人民币 10,000 万元 2010 年 1 月 28 日, 蓝星清洗股份有限公司与中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司签 署 股权转让协议书, 约定蓝星清洗股份有限公司将所持蓝星东大 14,900 万元 出资额转让给蓝星集团, 于 2010 年 2 月 24 日, 蓝星东大已变更新 营业执照 截止评估基准日, 蓝星东大股权情况如下 : 金额单位 : 人民币万元 序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例 1 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 14,900 14, % 2 淄博东大化工股份有限公司 % 合计 15,000 15, % 中发国际资产评估有限公司 10

14 3 经营管理结构 设置有销售公司 供应公司 国贸公司 环 氧丙烷厂 4 近年经营管理情况 蓝星东大是山东省和淄博市重要的化工企业 蓝星东大经过多年的发展, 已 形成了坚实的聚氨酯产业基础, 核心产品环氧丙烷和聚醚多元醇产品的产能和市 场占有率位居国内前列 蓝星东大拥有丰富的环氧丙烷 聚醚多元醇和聚氨酯的 生产管理经验, 培养了大批经验丰富的相关专业技术人员, 形成了比较完善的营 销渠道和销售网络, 拓展市场能力在国内同行业一直保持领先地位 蓝星东大聚醚产品于基准日市场占有率约 10% 蓝星东大拥有省级企业技术 中心和省级工程技术研究中心, 蓝星东大每年都推出多种聚醚多元醇新产品进入 市场, 截止评估基准日蓝星东大取得多项专利证书 2014 年蓝星东大聚醚产销量 位居全国第一, 盈利水平位居国内同行业前列 5 近三年的财务和经营状况 被评估单位近三年来的财务状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产合计 81, , , 负债合计 34, , , 所有者权益合计 46, , , 被评估单位近三年来的经营状况如下表 : 金额单位 : 人民币万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年 营业收入 196, , , 利润总额 12, , , 净利润 10, , , 被评估单位评估基准日 2013 年度 2012 年度的会计报表均经普华永道中 天会计师事务所审计, 并发表了标准无保留意见审计报告 ( 四 ) 委托方与被评估单位之间的关系 委托方二沈阳化工股份有限公司与被评估单位为同一控制下的关联方, 最终 控制方为中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 三 评估目的 根据沈阳化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 ( 沈化董决议 [2013]4 号 ), 沈阳化工股份有限公司拟通过向中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司发 行股份的方式购买其持有的 99.33% 的股权, 委托 中发国际资产评估有限公司 11

15 我公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日对股东全 部权益价值进行评估 鉴于目前上述资产评估结论已过使用有效期, 需要以 2014 年 12 月 31 日为基准日重新进行评估, 复核验证以 2013 年 12 月 31 日为基准日的 评估结论, 为本次经济行为提供价值参考依据 四 评估对象与评估范围 ( 一 ) 评估对象与评估范围 根据评估目的, 本次评估对象是的股东全部 权益价值 评估范围是被评估单位的全部资产及负债, 包括流动资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 等, 总资产账面价值为 102, 万元 ; 负债包括流动负债和非流动负债, 总负 债账面价值为 43, 万元 ; 净资产账面价值 58, 万元 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 评估基 准日, 评估范围内的资产 负债账面价值已经普华永道中天会计师事务所审计并 出具了标准无保留意见审计报告 ( 二 ) 评估范围内对企业价值影响较大的资产状况 1 货币资金, 账面价值为 121,887, 元, 包括现金和银行存款, 其中 银行存款账面值为 121,881, 元, 分别为蓝星东大在中国工商银行淄博张店 区支行 中国银行淄博金晶大道支行 中国化工财务有限公司等银行和公司开设 的账户, 币种为人民币 美元, 共计 10 个账户 ; 2 应收票据, 账面价值为 359,899, 元, 核算内容为应收的无息银行 承兑汇票, 共计 1434 笔 3 应收账款, 账面价值为 8,671, 元, 核算内容主要为应收购货款 4 预付账款, 账面价值为 21,541, 元, 核算内容为预付原材料款 5 存货, 账面余值为 70,953, 元, 跌价准备 1,786, 元, 账面净 额 69,166, 元, 核算内容为原材料 在库周转材料和产成品 6 投资性房地产, 账面价值为 14,323, 元 纳入本次评估范围的投资性房地产共计 3 项, 其中房屋建筑物为 2 项, 土地 为 1 项 房屋建筑物总建筑面积为 2, 平方米 ; 分别建成于 1980 年和 1991 年 12 月, 座落于新村东路 21 号土地上, 对应的土地证号为淄国用 (2009) 第 A08615 号, 土地使用权人为 房屋建筑物和土地均为 2008 年通过法院拍卖购得, 目前 2 项房屋建筑物均未取得房产证, 企业现正在办 理房产证 中发国际资产评估有限公司 12

16 7 房屋建筑物, 账面价值为 18,797, 元 纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 57 项, 其中 28 项有房产证, 权证无瑕 疵 ;9 项房产有房产证, 房产证证载权利人为山东东大化学工业 ( 集团 ) 公司 (2008 年通过法院拍卖购得 ), 证载房屋建筑物面积与本次企业申报的房产面积不一致, 本次按照企业现场测量面积确认, 现房产证正在换证中 ;6 项房产无房产证,2008 年通过法院拍卖购得, 现正在房产证正在办理中 ; 剩余 16 项无房产证, 无房产 证具体内容包括 :1 项为科技中心办公楼的设计费用 ;6 项房产坐落在集体土地 上 ;7 项为东大山庄资产 ( 拟进行出售, 拟出售资产评估报告已经中国化工集团 公司备案 ) 8 土地使用权, 账面价值为 81,135, 元 纳入本次评估范围的土地使用权均取得了 土地使用权证, 其宗地名称 宗地位置 面积 证书编号等土地登记状况详见下表 : 土地登记状况一览表 序号 土地权证编号宗地名称土地位置土地用途 取得日期 土地终止年期 面积 (m 2 ) 1 淄国用 (2009) 第 A08615 号 东大办公区用地 新村东路 21 号 工业用地 2009/6/ /12/23 24, 淄国用 (2009) 第 A08612 号 东大东厂用地 新村东路 25 号 工业用地 2009/6/ /12/23 32, 淄国用 (2009) 第 A08614 号 东大环氧丙烷厂用地 济青路 29 号 工业用地 2009/6/ /12/23 115, 淄国用 (2009) 第 A08613 号 东大管线用地, 张店城区东郊 工业用地 2009/6/ /12/23 9, 淄国用 (2009) 第 A08616 号 东大危险品仓库用地 湖田镇商家村 工业用地 2009/6/ /12/23 6, 淄国用 (2009) 第 A08609 号 东大水源地用地 张店区沣水镇 工业用地 2009/6/ /12/23 2, 淄国用 (2013) 第 C00861 号 东大山庄用地 太河乡后庄村 住宿餐饮 2013/4/7 2015/7/11 12, 合计 203, 经评估人员了解, 委估宗地使用权取得时间为 2009 年 6 月和 2013 年 4 月, 通过法院 2008 年拍卖购得, 土地使用权类型为作价入股, 土地用途为工业用地和住宿餐饮用地, 证载权利人为, 截至评估基准日, 该 7 项土地使用权无抵押 质押等限制权利事项 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况蓝星东大申报的账面记录无形资产为土地使用权无形资产和软件类其他无形资产 ; 蓝星东大申报的未记录的无形资产为专利技术无形资产 具体情况如下 : 1 土地使用权企业申报的土地使用权共计 7 宗, 总使用权面积为 228, 平方米, 其中在无形资产科目核算的土地面积为 203, 平方米, 在投资性房地产 土地科目核算的土地面积为 24, 平方米, 对应的土地证号为淄国用 (2009) 第 A08615 号 土地使用权均为蓝星东大通过法院拍卖购得, 土地用途为工业用地和住宿餐 中发国际资产评估有限公司 13

17 饮用地土, 土地使用权类型为作价入股, 土地终止日期为 2052 年 12 月 23 日和 2015 年 7 月 11 日 具体情况如上所述 2 专利权 蓝星东大申报的专利权共计 71 宗, 主要为发明专利 实用新型专利权和外 观设计专利, 主要用于聚醚产品生产, 取得于 2007 年至 2012 年之间, 发明专利 的保护年限为 20 年, 实用新型和外观实际专利保护年限为 10 年 具体情况如下表所示 : 序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 专利申请日 缴费情况 1 氯醇化法生产环氧丙烷的提纯工艺 ZL 发明 2007/12/8 2 一种喷涂用高活性硬泡聚醚多元醇的合成方法 ZL 发明 2008/12/27 3 聚合物多元醇固含量的新型检测方法 ZL 发明 2010/9/21 4 高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法 ZL 发明 2010/9/28 5 软泡阻燃聚醚多元醇的合成方法 ZL 发明 2011/8/24 6 慢回弹泡沫体聚醚多元醇的合成方法 ZL 发明 2010/9/28 7 一种脂肪族聚脲化合物的制备方法 ZL 发明 2011/8/31 8 一种聚合物多元醇粒度的检测方法 ZL 发明 2011/8/24 9 偏心 V 型连杆机构石灰出渣机 ZL 实用新型 2007/12/8 10 环氧丙烷生产中氯气溶解装置 ZL 实用新型 2007/12/8 11 氯醇化反应器的汽液分离槽 ZL 实用新型 2007/12/8 12 氯醇化生产环氧丙烷新型皂化塔 ZL 实用新型 2008/10/22 13 工业用抽屉式软启动器 ZL 实用新型 2008/5/1 14 聚醚反应釜换热装置 ZL 实用新型 2010/2/3 15 储罐液封装置 ZL 实用新型 2010/2/3 16 氯醇化法生产环氧丙烷系统内丙烯汽化能量综合利用的设备 ZL 实用新型 2010/2/3 17 氯醇化法环氧丙烷液氯二级加压汽化装置 ZL 实用新型 2010/2/3 18 低温恒温槽支撑定位架 ZL 实用新型 2010/2/3 19 氯醇化法生产环氧丙烷皂化塔酸洗装置 ZL 实用新型 2010/9/25 20 压滤机滤布的酸洗装置 ZL 实用新型 2010/9/25 21 低压单闸板闸阀 ZL 实用新型 2010/9/28 22 反应釜循环取样系统 ZL 实用新型 2010/9/21 23 可快速更换回转轴承更换的搅拌连接盘 ZL 实用新型 2010/9/28 24 降低液氯钢瓶残余量的装置 ZL 实用新型 2010/9/25 25 氯气涡街流量计改造 ZL 实用新型 2010/9/25 中发国际资产评估有限公司 14

18 序号 26 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 专利名称 自控调节溶解氧量的活性污泥处理系统 专利号 ZL X 27 活性污泥法新型生化曝气处理系统 ZL 酸度计支撑定位架 ZL 反应釜抽糖装置 ZL 循环器压缩机工艺水回收利用装置 ZL 氯醇化反应器氯气溶解装置 ZL 丙烯回收塔进料装置 ZL 泵防护罩 ZL 循环碱罐二氯丙烷回收装置 ZL 脱水塔抽负压改造 ZL 脱水塔釜加盐装置 ZL 增稠器消化生石灰装置 ZL 皂化塔抽负压装置 ZL X 39 搅拌机封结构 ZL 山梨醇泵机封伴热结构 ZL 糖罐缓冲与助力系统 ZL 汽水分离器 ZL 石灰消化器 ZL 一种氨气排放回收利用系统 ZL 聚丙烯滤板 ZL 一种低压闸阀 ZL POP 压力显示装置 ZL 反应釜顺酐加料装置 ZL 聚醚过滤设备 ZL 全真空式水封罐 ZL 节能油水分离器 ZL 循环水系统 ZL 循环水加药自动控制系统 ZL 过滤机循环变频系统 ZL 具有分布盘的聚醚反应釜 ZL 聚醚反应釜 ZL 能预热氯丙醇的氯醇化生产环氧丙烷设备 ZL X 专利类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 专利权人 专利申请日 2010/9/ /9/ /9/ /9/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /8/ /9/2 2011/9/2 2011/8/ /8/ /8/ /9/ /9/ /9/ /9/ /9/ /9/14 缴费情况 中发国际资产评估有限公司 15

19 序号 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书 专利名称 专利号 58 气相色谱仪用新型固定支架 ZL X 59 可自动吹扫的压滤装置 ZL 降温性能良好的小试聚合物反应釜 ZL 新型加氢纯化制备氮气装置 ZL 聚醚反应釜 ZL 加氢纯化制氮除氧塔 ZL 低温恒温槽用新型实用支撑调节架 ZL X 预热工艺水的氯醇化生产环氧丙烷的生产设备高活性高分子量聚醚多元醇的合成方法 海绵切割固定装置 聚醚滤渣处理装置 循环水温控装置 循环水降温装置 氯醇化生产环氧丙烷装置 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL 专利类型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型发明专利外观设计实用新型实用新型实用新型实用新型 专利权人 专利申请日 2012/9/ /9/ /9/ /9/ /10/ /10/ /9/ /9/14 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2010/9/28 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2012/9/21 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2013/11/28 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2013/11/28 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2013/11/28 山东蓝星东大化工 有限责任公司 2013/11/28 缴费情况 3 其他无形资产企业申报的其他无形资产共计 2 宗, 主要为 saperp 软件使用费 信息平台类办公软件, 购买于 2010 年 ~2012 年之间 ( 四 ) 企业申报的表外资产状况蓝星东大申报的表外资产为专利权无形资产 ( 五 ) 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产无 五 价值类型及其定义根据本次评估目的和评估对象的特点, 确定所评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 对在评估基准日进行正常公平交易中, 某项资产应当进行交易的价值估计数额 市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断 六 评估基准日本次资产评估基准日是 2014 年 12 月 31 日 一切计价标准均为基准日的有效的价格标准 评估基准日是由委托方根据经济行为的需要, 考虑本次经济行为的实现 企业 中发国际资产评估有限公司 16

20 会计核算 会计资料的完整性 利率和汇率变化等因素确定的 4 号 ) 本报告的评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致 七 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1 沈阳化工股份有限公司第六届董事会第五次会议决议 ( 沈化董决议 2013 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修正 ); 2 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过 ); 3 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过 ); 4 中华人民共和国城市房地产管理法 (2007 年 8 月 30 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第二十九次会议通过 ); 5 中华人民共和国土地管理法 (2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表 大会常务委员会第十一次会议通过 ); 6 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代 表大会第五次会议通过 ); 7 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 8 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号 ); 9 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 财政部令第 3 号 ); 10 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 11 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 12 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会 令第 12 号 ); 13 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资委产权 [2006]274 号 ); 14 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 ( 国务院国有资产监 中发国际资产评估有限公司 17

21 督管理委员会 中国证券监督管理委员会令第 19 号 ); 15 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知 ( 国资产权 [2009]941 号 ); 50 号 ); 16 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 17 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部 国家税务总局令第 18 中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例 (2006 年 12 月 30 日国务院第 163 次常务会议通过 ); 19 协议出让国有土地使用权规定 ( 国土资源部令第 21 号 ); 20 中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程 (GB/T ); 21 中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 22 中华人民共和国国家标准房地产估价规范 (GB/T ); 23 城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 24 城镇土地估价规程 (GB/T ) 25 关于印发 < 企业国有资产评估项目备案工作指引 > 的通知 ( 国资发产权 号 ); 26 关于发布 < 国有建设用地使用权出让地价评估技术规范 ( 试行 )> 的通知 ( 国土资厅发 号 ) ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ); 3 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4 资产评估准则 基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 5 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则 不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 中发国际资产评估有限公司 18

22 12 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 14 专利资产评估指导意见 ( 中评协 [2008]217 号 ); 15 投资性房地产评估指导意见 ( 试行 ) ( 中评协 [2009]211 号 ); 16 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 17 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 18 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 19 资产评估准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ) ( 四 ) 权属依据 1 出资证明 ; 2 国有土地使用证 ( 或土地使用权出让合同 ); 3 房屋所有权证 ; 4 专利证书 ; 5 机动车行驶证 ; 6 有关产权转让合同 ; 7 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 国家计委关于印发 < 建设项目前期工作咨询收费暂行规定 > 的通知 ( 计 价格 [1999]1283 号 ); 2 国家计委 建设部关于发布 < 工程勘察设计收费管理规定 > 的通知 ( 计 价格 [2002]10 号 ); 3 国家计委 国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的 通知 ( 计价格 [2002]125 号 ); 4 国家计委关于印发 < 招标代理服务收费管理暂行办法 > 的通知 ( 计价 格 [2002]1980 号 ); 号 ); 5 财政部关于印发 < 基本建设财务管理若干规定 > 的通知 ( 财建 [2002]394 6 国家发展改革委 建设部关于印发 < 建设工程监理与相关服务收费管理 规定 > 的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 7 房屋完损等级评定标准 ( 试行 ) ( 城住字 [1984] 第 678 号 ); 8 原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的 房屋完损等级评定标准 中发国际资产评估有限公司 19

23 建设部 (JZJ( )) 危险房屋鉴定标准 ; 9 建设部颁发的 全国统一建筑工程基础定额 ; 10 建设部颁发的 全国统一建筑工程预算工程量计算规范的若干规定 ; 11 中华人民共和国国家标准 (GBJ114-90): 工业厂房可靠性鉴定 标准 ; 12 山东省建设厅 2003 年发布的 山东省安装工程消耗量定额 ; 年 淄博工程造价指南 ; 14 中国石化建 [2008]81 号文关于发布 石油化工工程建设费用定额 (2007) 版的通知 ; 15 中国石化建 [2008]82 号关于发布 石油化工工程建设设计概算编制办法 (2007) 的通知 ; 16 中国石化建 [2011]960 号文关于石油化工人工费调整文件 ; 17 石油化工工程建设费用定额 (2007) 版 ; 18 机动车强制报废标准规定 ( 商务部 发改委 公安部 环境保护部 令 2012 年第 12 号 ); 年国务院第 294 号令 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; 20 中华人民共和国海关进出口税则 (2014 年 ); 21 机械工业出版社 2014 中国机电产品报价手册 ; 22 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ; 23 普通类 特殊类非标准设备价格信息 ; 24 企业提供的项目可行性研究报告 项目投资概算 设计概算等资料 ; 25 企业提供的相关工程预决算资料 ; 26 企业提供设备安装预算审核报告 ; 27 企业提供的以前年度的财务报表 审计报告 ; 28 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 29 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 30 企业与相关单位签订的原材料购买合同 ; 31 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 32 有关网络询价 ; 33 企业近期设备招标文件汇编 中发国际资产评估有限公司 20

24 ( 六 ) 其他依据 1 资产评估 ( 美 肯尼思 R. 费里斯 芭芭拉 S. 佩舍雷 佩蒂著, 刘祥 亚 贾哲译, 机械工业出版社 ); 2 价值评估 : 公司价值的衡量与管理 ( 第 4 版 )( 美 Copeland,T. 等著, 郝绍伦 谢关平译, 电子工业出版社 2007 年出版 ); 3 普华永道中天会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告 八 评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 收益法是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评 估对象价值的评估方法 资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企 业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 资产评估准则 企业价值 规定, 注册资产评估师执行企业价值评估业 务, 应当根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析 收益法 市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或 者多种资产评估基本方法 根据本次评估目的 评估对象 价值类型, 结合资料收集情况以及三种评估 基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法 选择理 由具体分析如下 : 由于无法获得合适的市场交易参照物, 不适于使用市场法, 而采用资产基础 法和收益法的条件是充分的, 所以, 分别采用资产基础法和收益法两种方法进行 总体评估, 然后加以校核比较 考虑各种影响因素对评估结果的影响, 选用收益 法评估结果作为最终评估结论 ( 一 ) 资产基础法 1 流动资产 纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金 应收票据 应收账款 预 付账款 其他应收款 存货等 (1) 货币资金, 包括现金 银行存款, 评估人员通过现金盘点 核实银行对账 单 函证等方法对货币资金进行核实, 以核实后的价值确定评估值 ; 其中外币资 金以评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值 (2) 应收票据, 具体为无息银行承兑汇票, 评估人员通过查阅账表 盘点等方 中发国际资产评估有限公司 21

25 法对应收票据进行核实, 以核实后可回收的金额确定评估值 (3) 应收账款及其他应收款, 主要为货款 员工备用金 押金等 评估人员在 核实无误的基础上, 以每笔款项可能收回的数额确定评估值 (4) 预付账款, 主要为预付货款 保险费 水费等 评估人员通过查阅账表 函证等方法对预付账款进行核实, 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价 值确定评估值 (5) 存货, 包括原材料 产成品 在库周转材料等 1 原材料, 主要包括为丙烯 环氧乙烷 液氯等生产材料 评估人员通过查 阅账表 盘点等方法对原材料进行核实, 根据核实后的数量乘以现行市场购买价, 得出各项资产的评估值 2 在库周转材料, 主要包括塑料防水盖 烤漆桶 球阀等小型周转材料 评 估人员通过查阅账表 盘点等方法对在库周转材料进行核实, 根据核实后的数量 乘以现行市场购买价确定评估值 3 产成品, 主要为软泡聚醚 弹性体聚醚和高回弹聚醚等产成品 评估人员 向被评估单位调查了解了产成品的销售模式 供需关系 市场价格信息等 对评 估基准日近期的销售合同进行了抽查 并通过查阅账表 盘点等方法核实产成品 的基准日的实际数量 因评估范围内的产成品均为正常销售产品, 以产成品完全 成本为基础, 并根据该产品市场销售情况加上适当利润确定评估值 2 投资性房地产 纳入本次评估范围的投资性房地产共计 3 项, 包括 2 项房屋建筑物和 1 项土 地, 坐落于新村东路 21 号, 土地证号为淄国用 (2009) 第 A08615 号, 房屋建筑 物现对外出租 因投资性房地产房屋出租日期截止到 2015 年 6 月 30 日, 到期后投资性房地 产将转化为自用房产 由于委估房地产附近类似房地产市场不活跃, 难以找到相 应的交易案例, 故不适宜用收益法和市场法进行评估 故本次评估对于投资性房 地产中的房屋建筑物主要采用重置成本法进行评估, 对土地使用权主要采用市场 比较法和基准地价修正系数法进行评估 3 房屋建筑物类资产 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物 构筑物及管道沟槽 本次评估采用成本法进行评估 (1) 房屋建筑物重置全价的确定 重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 其中, 建安综合造价通过下述方法确定 : 中发国际资产评估有限公司 22

26 对于大型 价值高 重要的建筑物, 根据建筑物所在地执行的定额标准和有 关取费文件, 分别计算土建工程费用 安装工程费用 ( 及装修工程费 ), 并计算 出建安综合造价 对于价值量小 结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定, 确定前期及其他费用 根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期, 确定资金成本, 最后 计算出重置全价 (2) 综合成新率的确定 综合成新率是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的 理论成新率综合计算确定的, 取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合 成新率 理论成新率 (%)= 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 综合成新率 (%)= 现场勘察成新率 60%+ 理论成新率 40% (3) 评估值的确定 评估值 = 重置全价 综合成新率 4 机器设备 依据评估目的, 本次设备类资产评估采用重置成本法, 即在持续使用的前提 下, 以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价, 同时通过现场勘察和 综合技术分析确定相应损耗后的成新率, 据此计算评估值 其计算公式为 : 设备评估值 = 设备重置全价 综合成新率 (1) 重置全价的确定 本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格 其中 : 对于不需要安装 ( 或安装由销售商负责 ) 运输费用较低的小型设备 电子 设备, 参照现行市场购置的价格确定重置全价 ; 对于运输车辆类资产, 根据其所在地汽车交易市场现行销售价格, 加上国家 统一规定的车辆购置附加税 验车及牌照等费用确定重置全价 ; 对于需要安装 运输的大型机器设备, 其重置全价由设备购置费 运杂费 安装工程费 前期及其他费用和资金成本组成 其中 : 1 设备购置费 其中, 对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据 2014 中国机电产品报 中发国际资产评估有限公司 23

27 价手册 向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格, 对于没有查 询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定 对于不可替代进口设备, 设备购置费包括 CIF 关税 外贸代理费 银行手 续费等 2 运杂费 主要参照 国内运杂费率表 确定 购置价内包含运杂费的, 则不需考虑此 项 计算公式如下 : 设备运杂费 = 设备购置费 运杂费率 3 安装工程费 安装工程费主要根据 最新资产评估常用数据与参数手册 确定, 若设备购 置价中已包含此部分费用, 则在此处不予考虑 4 其他及前期费用 前期及其他费用包括项目建设管理费 设计费 工程监理费 保险费等 5 资金成本 资金成本根据本项目合理的建设工期, 按照评估基准日相应期限的贷款利率 以设备购置费 安装工程费 前期及其他费用三项之和为基数确定 (2) 综合成新率的确定 1 对于小型设备及电子设备类 采用年限法确定 计算公式为 : 综合成新率 =( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 100% 2 对于专用或通用小型以上机器设备 评估人员通过对设备使用状况 技术状况的现场勘察, 综合判断其尚可使用 年限, 结合设备已使用年限, 通过下式计算其综合成新率 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) 100% 3 对于运输车辆类 车辆综合成新率的确定 运输车辆成新率的确定, 根据国家有关规定, 结合评估人员对车辆性能 外 观 大修及维护保养等现场情况的勘察, 综合确定其成新率 A. 小轿车 微型客车 大型轿车 理论成新率, 根据里程法成新率确定 : 中发国际资产评估有限公司 24

28 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% B. 对于其他车辆 理论成新率, 按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定 : 年限法成新率 =( 规定使用年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 根据孰低原则来确定其理论成新率 综合上述, 确定理论成新率后, 通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有 关车管档案, 对理论成新率进行修正确定综合成新率 (3) 评估值的确定 设备评估值 = 设备重置全价 综合成新率 5 在建工程 纳入本次评估的在建工程由土建工程和设备工程构成, 为避免资产重复计价 和遗漏资产价值, 结合在建工程特点, 针对各项在建工程类型和具体情况, 采用 成本法进行评估 6 工程物资 纳入本次评估的工程物资主要为小型的备件, 包括不锈钢法兰 螺栓等小型 备件 评估人员通过查阅账表 盘点等方法对工程物资进行核实 以核实后的数 量乘以基准日现行市场确定评估值 7 土地使用权 纳入本次评估范围的土地使用权共计 7 宗, 土地用途为工业 住宿餐饮, 土 地使用权类型为作价入股, 土地性质为出让 根据评估目的, 结合土地使用权性质, 采用市场比较法和基准地价修正系数 法进行评估 (1) 市场比较法 市场比较法是利用土地市场已有的成交地价, 根据替代原则, 以条件类似或 使用价格相同的土地买卖 租赁案例与待估宗地加以对照比较, 就两者之间在影 响地价的交易情况 期日 区域及个别因素等差别进行修正, 求取待估宗地在评 估期日时地价的方法 市场比较法计算公式 : V = VB A B C D 其中 : 中发国际资产评估有限公司 25

29 V 待估宗地价格 ; VB 比较实例价格 ; A 待估宗地交易情况指数 / 比较实例交易情况指数 ; B 待估宗地估价基准日地价指数 / 比较实例交易期日地价指数 ; C 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例区域因素条件指数 ; D 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例个别因素条件指数 (2) 基准地价修正法 基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成 果, 按照替代原则, 就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较, 并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正, 进而求 取估价对象在评估基准日价格的方法 基准地价修正系数法计算公式 : V=[A K1 K2 (1+ K)±F] K3 其中 : V 待估宗地地价 ; A 待估宗地对应的基准地价 ; K1 估价期日修正系数 ; K2 容积率修正系数 ; K 各影响因素修正系数之和, 包括区域因素和个别因素 ; F 开发程度修正系数 ; K3 待估宗地使用年期修正系数 8 其他无形资产 纳入本次评估范围的其他无形资产主要为 saperp 软件 信息平台和专利权无 形资产, 其中专利权无形资产共计 65 项, 由发明 实用新型等组成 本次采用 收益法进行评估 专利资产评估一般有市场法 成本法和收益法三种 注册资产评估师在对评估对象 选用的价值类型和搜集到的评估资料等相关 条件分析 对比的基础上认为, 由于市场上没有可比的交易案例, 故本次评估不 适用市场法 ; 由于搜集到的历史资料不能完全反映评估对象在本项目评估目的下 的价值, 故本次评估不适用成本法 通过对此次专利技术的市场分析和市场调研, 结合由于蓝星东大目前和未来的运作模式, 我们认为采用收益现值法评估其价值 中发国际资产评估有限公司 26

30 更为科学合理 收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收入 进行预测, 并按一定的分成率, 即该专利技术在未来年期收入中的贡献率, 用适 当的折现率折现 加和即为评估值 其基本计算公式如下 : n t P krt /(1 i) 其中 : t 1 P 委估技术的评估值 Rt 第 T 年技术产品当期年收入额 t 计算的年次 k 技术在收入中的分成率 i 折现率 n 技术产品经济收益期 纳入评估范围内的其他无形资产主要为外购软件 蓝星东大现使用的软件为订购软件, 仍可以按原用途继续使用的软件 所以, 软件的评估参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值 率, 计算评估价值, 计算公式为 : 评估价值 = 原始购置价格 (1- 贬值率 ) 9 递延所得税资产 递延所得税资产根据会计准则对计提的坏账准备 工会经费结余及搬迁费产 生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得税额 评估人员就差异产生的原因 形成过程进行调查和了解, 核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应 纳税所得额时, 是否将导致产生可抵扣金额, 核实核算的金额是否符合企业会计 制度及税法相关规定, 在此基础上按核实后账面价值确定评估值 10 其他非流动资产 纳入本次评估的其他非流动资产为预付给湖北洪湖化工机械总厂设备款 评 估人员通过查阅账表 函证等方法对其他非流动资产进行核实, 以核实后的账面 值确定评估值 11 负债 纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债, 具体包括短期借款 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年 内到期的非流动负债 其他流动负债和其他非流动负债 中发国际资产评估有限公司 27

31 本次评估, 我们根据企业提供的各项目明细表, 检验核实各项负债的实际债 务人 负债额, 对于企业实际承担的负债项目以核实后的账面值确认评估值, 对 于并非企业实际承担的负债项目按其影响的所得税费用确认评估值 ( 二 ) 收益法 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 现金流量折现 法的描述具体如下 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 1 企业整体价值 指股东全部权益价值和付息债务价值之和, 根据被评估单位的资产配置和使 用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产 负债价值 + 长期股权投资价值 2 营业性资产价值 是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所 涉及的资产与负债, 计算公式如下 : 营业性资产价值 = 明确的预测期期间的现金流量现值 + 明确的预测期之后的 现金流量 ( 终值 ) 现值 3 预测期期间净现金流量 预测期期间净现金流量 = 息税前利润 (1- 所得税率 )+ 折旧及摊销 - 资本性支 出 - 营运资金追加额 4 终值的确定 对于收益期按永续确定的, 终值采用 Gordon 增长模型, 公式为 P R n 1 式中 : (1 g) /( i g) P 预测期后现金流量终值 ; R n+1 预测期末净现金流量 ; g 预测期后的增长率 ; i 折现率 5 折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金 流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 中发国际资产评估有限公司 28

32 公式 : WACC Ke E/(D + E) + Kd D/(D+ E) (1-T) 式中 : Ke = Rf + β R Pm + R K e 权益资本成本 ; K d 债务资本成本 ; D/E 被估企业的目标债务与股权比率 ; R f 无风险报酬率 ; β 企业风险系数 ; R Pm 市场风险溢价 ; R c 企业特定风险调整系数 6 溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产, 被评估单位不存在溢余资产 7 非经营性资产 负债价值的确定非经营性资产 负债指与被评估单位生产经营无关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债, 包括其他应收款 递延所得税资产 其他非流动资产 固定资产 东大山庄 投资性房地产 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 应付利息 其他流动负债 一年内到期的非流动负债 其他非流动负债等 本次评估采用成本法进行评估 8 长期股权投资价值的确定长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资, 本次评估不涉及长期股权投资 9 付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债, 主要为短期借款 付息债务以核实后的账面值作为评估值 九 评估程序实施过程和情况我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估, 主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 接受委托 中发国际资产评估有限公司 29

33 2015 年 1 月, 我公司接受中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司和沈阳化工股份有 限公司的委托, 就评估目的 评估对象和评估范围 评估基准日等评估业务基本 事项, 以及各方的权利 义务等达成协议, 并与委托方协商制定相应评估计划 ( 二 ) 前期准备 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 30 日, 根据项目总体安排, 拟定评估方案 确定该项目负责人和各专业负责人, 编制评估计划及组织实施项目培训 ( 三 ) 资产清查及现场调查 2015 年 2 月 3 日至 2015 年 2 月 15 日, 评估人员抵达现场, 指导被评估单位 自行清查资产并填写资产清查明细表 听取委托方及被评估单位有关人员对企业 情况以及待评估资产历史状况和现状进行较为详细的介绍, 查阅有关会计账表, 根据被评估单位提供的资产清查评估明细表, 进行账账 账表 账实核对, 避免 重复和遗漏, 对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行验证审 核 现场工作期间主要完成了以下工作 : 完善资产评估明细表 ; 与企业管理层 财务部门 项目运营部门 市场销售部门 资产管理部门等进行访谈 了解有关 企业管理 财务状况 销售情况 采购情况 生产组织情况和资产管理使用情况 ; 分析企业的生产收入及各年费用的变化情况 ; 收集资料 ; 现场勘察, 主要对存货 房屋建筑物 设备 在建工程 土地使用权等进行现场勘察 ( 四 ) 评定估算 2015 年 2 月 10 日至 2015 年 3 月 6 日, 评估人员根据选用的评估方法, 选取 相应的公式和参数进行分析 计算和判断, 开展评定估算工作, 并形成了初步评 估结论 由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总, 撰写并形成评估报告 初稿 ( 五 ) 内部审核和与委托方 被评估单位进行沟通与汇报 2015 年 3 月 9 日至 2015 年 3 月 13 日, 将报告初稿送公司进行三级审核, 根 据公司审核意见, 修订评估报告, 出具评估报告征求意见稿 ( 六 ) 提交报告 2015 年 3 月 28 日, 根据各方修改意见调整评估报告, 出具评估报告终稿提 交委托方 十 评估假设 ( 一 ) 特殊性假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致 ; 中发国际资产评估有限公司 30

34 2 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经 营范围 方式与目前保持一致 ; 3 本次评估假设被评估单位年中取得现金流 ; 4 假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平 ( 二 ) 一般性假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 ; 2 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无 重大变化 ; 化 ; 3 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变 4 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化 ; 5 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当 其职务 ; 6 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规 ; 7 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的, 当上述假设条件 发生较大变化时, 本评估机构及签字注册资产评估师将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任 十一 评估结论 ( 一 ) 资产基础法结果 于评估基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账 面价值为 102, 万元, 总负债账面价值为 43, 万元, 净资产账面价值 为 58, 万元 ; 总资产评估价值为 118, 万元, 总负债评估价值为 40, 万元, 净资产评估价值为 77, 万元, 净资产评估价值较账面价值 增值 18, 万元, 增值率为 % 详见下列资产评估结果汇总表 : 资产评估结果汇总表 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日 被评估单位 : 金额单位 : 人民币万元 中发国际资产评估有限公司 31

35 项 目 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 流动资产 58, , 非流动资产 43, , , 其中 : 可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 1, , 固定资产 31, , , 在建工程 1, , 工程物资 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 8, , , 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 102, , , 流动负债 42, , , 非流动负债 负债合计 43, , , 净资产 ( 所有者权益 ) 58, , , 评估结论详细情况详见资产评估明细表 ( 二 ) 收益法结果 于评估基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账 面价值为 102, 万元, 总负债账面价值为 43, 万元, 净资产账面价值 为 58, 万元, 经采用收益法得到的净资产评估价值为 79, 万元, 评 估增值 20, 万元, 增值率 34.72% ( 三 ) 评估结论 资产基础法与收益法评估结果相差 1, 万元 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价 值, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获 利能力 两种方法评估思路不同, 得到的评估结果存在差异是必然的 本次评估收益法包括企业有形资产和专利权等无形资产的价值, 同时也包含 中发国际资产评估有限公司 32

36 了蓝星东大的研发团队 销售团队 领导决策等整体实力, 从而体现到未来年度 的整体获利能力 收益法评估结果是通过企业预期获利能力确定企业整体价值, 更符合本次经济行为的需要 经综合分析后, 我们认为在 2014 年 12 月 31 日评估基准日时的市场环境下, 收益法的评估值更能体现企业股东全部权益价值 经过上述评估程序, 得出如下评估结论 : 评估后山东蓝星东大化工有限责任 公司于评估基准日股东全部权益评估价值为 79, 万元, 较股东全部权益账 面值 58, 万元, 增值 20, 万元, 增值率 34.72% 十二 特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项 : 1 自 2009 年 1 月 1 日起租赁张店区四宝山 办事处李家居民委员会农村集体土地 85.5 亩土地, 协议终止期为 2031 年 12 月 31 日, 该集体土地租金支付方式为年支付, 该土地上共有房屋建筑物 6 项, 建筑面 积为 9, 平方米, 账面净值为 万元 于 2014 年 3 月 21 日取得淄博市国土资源局 高新区分局出具的说明, 说明该地块符合四宝区街道土地利用总体规划, 待国家 省 市有关完善农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后, 按照相关规 定办理集体建设用地流转手续 本次评估针对集体土地上建筑物采用成本法评估, 对建筑物剩余使用年限按 照土地剩余租期和建筑物经济耐用年限孰短原值确定 2 纳入本次评估范围的房屋建筑物 ( 不包含 2 项投资性房地产 ) 共计 57 项, 其中 28 项有房产证, 权证无瑕疵 ;9 项房产有房产证, 房产证证载权利人为山东 东大化学工业 ( 集团 ) 公司 (2008 年通过法院拍卖购得 ), 证载房屋建筑物面积 与本次企业申报的房产面积不一致, 本次按照企业现场测量面积确认, 现企业正 在办理房产证的变更 ;6 项房产无房产证,2008 年通过法院拍卖购得, 现企业正 在办理房产证 ; 剩余 16 项无房产证, 具体内容包括 :1 项为科技中心办公楼的设 计费用 ;6 项房产坐落在集体土地上, 无法办理房产证 ;7 项为东大山庄资产 ( 拟 进行出售, 拟出售评估报告已经中国化工集团公司备案 ) 对于上述存在权属瑕疵的资产, 本次评估是在假设上述资产不存在产权纠纷 的前提条件下做出的 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响 十三 评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; 中发国际资产评估有限公司 33

37 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评 估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效, 评 估结论使用有效期为自评估基准日起一年 ; 效力 ; ( 五 ) 本评估报告在评估机构签字盖章后, 依据法律法规的有关规定发生法律 ( 六 ) 本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表, 所有附件 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文 具有同等的法律效力 ; ( 七 ) 本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业核准后方可正式使用 ; ( 八 ) 本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映 评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任 十四 评估报告日 本评估报告日为二〇一五年三月二十八日 评估机构法定代表人 : 中国注册资产评估师 : 中国注册资产评估师 : 中发国际资产评估有限公司 二〇一五年三月二十八日 中发国际资产评估有限公司 34

38 资产评估报告书备查文件 1 经济行为文件 2 评估基准日被评估单位审计报告 3 评估委托方及被评估单位营业执照 4 评估对象涉及的主要权属证明资料 5 评估委托方及被评估单位承诺函 6 资产评估人员和评估机构的承诺函 7 资产评估机构资格证书 8 评估机构从事证券业务资格许可证 9 资产评估机构营业执照 10 签字注册资产评估师资格证书 中发国际资产评估有限公司 35

39 评估机构及签字注册资产评估师承诺函 中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司 沈阳化工股份有限公司 : 中发国际资产评估有限公司接受贵公司的共同委托, 因沈阳化工股份有限公司拟通过向中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份的方式购买其持有的 99.33% 的股权所涉及的股东全部权益在 2013 年 12 月 31 日的市场价值进行评估, 形成了资产评估报告, 鉴于上次 2013 年 12 月 31 日基准日资产评估结论已过使用有效期, 需要以 2014 年 12 月 31 日为基准日重新进行评估, 复核验证以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估结论 在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一 具备相应的执业资格 二 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 三 对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实 四 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 五 充分考虑了影响评估价值的因素 六 评估结论合理 七 评估工作未受到干预并独立进行 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 中发国际资产评估有限公司 二〇一五年三月二十八日

40 沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星 ( 集团 ) 股份有限公司持有的 99.33% 股权项目涉及的股东全部权益价值资产评估报告 中发评报字 [2015] 第 009 号 ( 共 3 册第 3 册资产评估明细表 ) 中发国际资产评估有限公司二〇一五年三月二十八日

41 地址 : 北京市海淀区紫竹院路 81 号北方地产大厦 802 室电话 : /0543/0629/0645/0746 传真 : 网站 :

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