怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

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1 股票代码 : 股票简称 : 怡球资源编号 : 号怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 ( 以下称公司 ) 第二届董事会第二十四次会议于 2016 年 1 月 15 日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开, 本次会议通知于 2016 年 1 月 11 日以书面传真和电子邮件方式通知全体董事本次董事会会议应出席董事 9 人, 实际出席董事 9 人, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士对本次会议全部议案回避表决公司监事及高管人员列席本次会议, 会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的规定本次会议由总经理陈镜清先生主持, 经与会董事认真审议通过了如下决议 : 一审议通过关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案 ; 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规及规范性文件的规定, 对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次发行股份及支付现金购买资产符合有关法律法规规定, 符合发行股份及支付现金购买资产的各项实质条件本议案尚需提交股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票二审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 ; 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 METALICO, INC 的股东,

2 其中一名股东 Total Merchant Limited 为公司实际控制人黄崇胜林胜枝夫妇持股 100% 的公司根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易公司董事会根据上海证券交易所股票上市规则上市公司治理准则公司章程等法律法规, 规范性文件规定的程序审议本次关联交易事项本议案内容涉及关联交易事项, 公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可本议案涉及关联交易事项, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士回避表决, 非关联董事参与表决本议案尚需提交股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票三审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 ; 为了完善公司产业链实现协同效应, 增强公司的独立性持续盈利能力及抗风险能力, 改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展, 公司拟发行股份及支付现金购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 1. 本次交易的整体方案公司拟通过发行股份及支付现金的方式, 购买 METALICO, INC( 以下简称 METALICO ) 股东上海欣桂投资咨询有限公司 ( 以下简称上海欣桂 ) Total Merchant Limited ( 以下简称 TML ) 所持 METALICO 100% 的股权根据公司与 METALICO 股东上海欣桂 TML 签署的附生效条件的关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100% 股权之协议书 ( 以下简称发行股份购买资产协议 ), 公司拟向 METALICO 股东发行股份及支付现金购买上述股东持有的 METALICO 100% 的股权, 根据 METALICO 预估值并经各方协商一致,METALICO 100% 股权整体作价金额为 1.07 亿美元, 其中, 公司拟向 METALICO 股东上海欣桂发行价值 3 亿元人民币的股份购买其所持 METALICO 42.7% 的股权, 公司拟向 METALICO 股东 TML 支付现金 6,125 万美元购买其所持 METALICO 57.30% 的股权 2. 交易对方本次交易的交易对方为上海欣桂 TML 3. 交易标的本次交易的标的为 METALICO 100% 股权

3 4. 交易方式公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 METALICO 100% 的股权 5. 交易价格及定价依据交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据, 经公司与 METALICO 各股东协商确定, 并拟选用资产基础法评估结果作为最终评估结果经初步评估, METALICO 100% 股权预估值为 1.07 亿美元经公司与 METALICO 股东协商一致,METALICO 100% 股权整体作价金额为 1.07 亿美元 6. 发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 7. 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 8. 发行对象和认购方式本次发行股份对象为上海欣桂, 上海欣桂以其所持 METALICO 的股权认购本次发行的股份 9. 发行价格定价基准日与定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第二届董事会第二十四次会议决议公告日根据上市公司重大资产重组管理办法等有关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一, 经协商, 本次交易发行价格为元 / 股, 该价格不低于公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则对前述发行价格作相应除权除息的处理 10. 发行数量本次交易中向 METALICO 股东以股份支付的股份转让价款为 3 亿元, 发行的股票数量合计为 19,633,508 股, 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间, 若公司股票发生派发股

4 利送红股转增股本增发新股或配股等除息除权行为, 发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整 11. 现金对价及支付时间本次交易中向 METALICO 股东支付的现金价款为 6,125 万美元本次交易获得中国证监会核准且完成 METALICO100% 股权过户之日起五日内支付 12. 发行股份限售期安排上海欣桂因本次交易取得的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行限售期内, 上海欣桂如因公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 13. 股票上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市 14. 本次发行前公司及 METALICO 滚存利润或亏损安排本次发行完成后, 公司滚存利润或亏损, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同所有 ;METALICO 滚存利润或亏损归公司所有 15. 交易标的过渡期间损益归属标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由公司承担 16. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割 METALICO 股东应负责办理标的资产过户至甲方名下的变更登记手续, 公司予以配合在标的资产交割日后 1 个月内, 公司应完成向 METALICO 股东发行股份事宜, 办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至 METALICO 股东名下的手续自登记手续办理完毕之日起, 该等股份的一切权利义务均由 METALICO 股东分别享有和承担 17. 本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效本议案内容涉及关联交易事项, 公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可本议案涉及关联交易事项, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士回避表决, 非关联董事参与表决本议案尚需提交股东大会逐项审议

5 审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票四审议通过关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的议案 ; 公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项编制了怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案由于交易方案调整, 公司对预案进行相应修改该预案在本次董事会通过后, 公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产的审计评估等工作结果进一步补充完善, 形成怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书, 将另行提交公司董事会股东大会审议, 且关联董事关联股东需回避表决本议案内容涉及关联交易事项, 公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可本议案涉及关联交易事项, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士回避表决, 非关联董事参与表决审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票五审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件有效性的说明的议案 ; 公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或备案本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本议案尚需提交股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票六审议通过关于公司签订附生效条件的关于发行股份及支付现金购买

6 METALICO, INC100% 股权之协议书的议案 ; 由于宁夏文佳不再受让 METALICO 股权, 不再参与股份公司本次交易, 导致 METALICO 股权结构发生变化, 原签署的关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100% 股权之协议书亦无法履行, 同时上海欣桂购买 METALICO 股权数量也有变动, 因此, 根据本次发行股份及支付现金购买资产方案, 公司与 TML 上海欣桂重新签订附生效条件的关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100% 股权之协议书附生效条件的关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100% 股权之协议书见附件本议案内容涉及关联交易事项, 公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可本议案涉及关联交易事项, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士回避表决, 非关联董事参与表决本议案尚需提交公司股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票七审议通过关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案 ; 公司董事会对于公司本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定进行了审慎判断, 认为 : 1 本次交易不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 2 本次交易拟购买的资产为 TML 上海欣桂所持的 METALICO 100% 的股权, 该等股权上没有设置抵押质押留置等任何担保权益, 也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封冻结征用或限制转让的未决或潜在的诉讼仲裁以及任何其他行政或司法程序 METALICO 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 3 本次交易完成后,METALICO 成为本公司的全资子公司, 将有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司完善公司产业链实现协同效应, 增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争

7 综上, 董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关规定本议案内容涉及关联交易事项, 公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可本议案涉及关联交易事项, 关联董事黄崇胜先生林胜枝女士黄韦莛女士回避表决, 非关联董事参与表决本议案尚需提交公司股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票八审议通过关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的议案 ; 公司董事会对于公司本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定进行了审慎判断, 认为 : 1 本次交易拟购买的标的资产为 METALICO 100% 股权, 本次交易有利于完善公司产业链, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 ; 2 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告; 3 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 公司本次交易所购买的资产 METALICO 100% 股权为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; 5 符合中国证监会规定的其他条件本次交易能够促进行业的资源有效整合产业链完善, 所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应 ; 股份发行后, 公司的控制权并未发生变更董事会认为本次发行股份购买资产符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定本议案尚需提交公司股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票九审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的议案 ; 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜, 包括但不限于 :

8 1 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议, 制定实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格发行时机发行数量发行价格等事项 ; 2 根据中国证监会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议和文件 ; 4 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报中国证监会上海证券交易所等监管部门审批 ; 根据监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充调整和修改, 包括但不限于批准签署有关财务报告审计报告资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改变更补充或调整 ; 5 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案作出相应调整 ; 6 本次交易完成后, 办理公司增加注册资本修改公司章程的相关条款, 办理相关股权转让的工商变更登记手续 ; 7 本次交易完成后, 办理本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记锁定和在上海证券交易所上市事宜 ; 8 聘请本次交易的独立财务顾问会计师事务所资产评估机构律师事务所等相关中介机构, 与相关中介机构签订聘请合同 ( 委托协议或业务约定书 ) 等法律文书 ; 9 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的其他事宜本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月本议案尚需提交公司股东大会审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票十审议通过关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 ;

9 鉴于公司本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的审计评估等工作尚未完成, 董事会决定暂不召集公司股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案进行审议待与本次发行股份购买资产相关的审计评估等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议, 并依法定程序召集召开公司股东大会, 由股东大会对本次发行股份购买资产暨关联交易相关的各项议案进行审议审议结果 : 表决票 6 票, 赞成票 6 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票特此公告怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司董事会二一六年一月十五日

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怡球金属资源再生（中国）股份有限公司股票代码 :601388 股票简称 : 怡球资源编号 :2016-004 号怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任怡球金属资源再生 ( 中国 ) 股份有限公司 ( 以下称公司 ) 第二届监事会第二十次会议于 2016 年