贵州红星发展股份有限公司

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擎喻
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1 股票简称 : 红星发展股票代码 : 编号 : 临贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况贵州红星发展股份有限公司 ( 下称公司 ) 第七届监事会第七次会议通知于 2018 年 10 月 6 日发出, 会议资料通过电子邮件方式发出会议于 2018 年 10 月 16 日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开, 应出席监事 3 名, 实际出席 3 名, 由公司监事会主席孟繁珍召集并主持会议的召集和召开符合公司法公司章程的有关规定二监事会会议审议情况会议经审议表决形成如下决议 : ( 一 ) 审议通过公司 2017 年第三季度报告的议案公司监事会对董事会编制的公司 2018 年第三季度报告提出如下审核意见 : 公司董事会根据中国证监会上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司 2018 年第三季度报告, 报告对公司 2018 年 1~9 月和 7~9 月的经营发展和财务情况进行了披露在发表本审核意见前, 未发现公司参与 2018 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 逐项审议通过关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案 1

2 根据中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的有关规定, 另根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之一收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权的相关审计报告及资产评估报告, 公司修改本次非公开发行 A 股股票方案本议案与修改前的议案相比 6 募集资金规模和用途有修改内容, 其它内容不变逐项审议表决结果如下 : 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1.00 元 / 股同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 发行数量本次非公开发行股票的数量不超过 59,609,000 股 ( 含 59,609,000 股 )( 最终以中国证监会核准的发行数量为准 ) 在上述范围内, 最终发行数量由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 本次发行股票数量上限将作相应调整在上述范围内, 最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后, 由董事会根据股东大会的授权, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据实际认购情况协商确定同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 发行方式和发行时间本次发行采用非公开发行方式, 在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机发行股票同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 发行对象和认购方式 2

3 本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者, 包括证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托公司作为发行对象, 只能以自有资金认购除青岛红星化工集团有限责任公司外, 其他最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后, 与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 注 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在前述底价基础上, 最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 按照相关法律法规和规范性文件的规定, 根据发行对象申购报价情况, 以竞价方式确定青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程, 但接受市场询价结果, 其认购价格与其他发行对象的认购价格相同若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的, 本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 募集资金规模和用途 3

4 本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 46, 万元 ( 含本数 ), 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目 ( 万元 ): 序号项目名称实施主体项目总投募集资金拟资金额投入金额 1 扩建 2 万吨 / 年硫酸钡副产 1 万吨 / 年硫化钠项目红星发展 10, , 万吨 / 年动力电池专用高纯硫酸锰项目大龙锰业 7, , ,000 吨 / 年高性能电解二氧化锰项目大龙锰业 5, , 万吨 / 年硫化钠项目大龙锰业 4, , 收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权红星发展 19, , 合计 47, , 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的资产评估报告 ( 青天评报字 [2018] 第 QDV1120 号 ), 截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日, 标的资产 ( 青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权 ) 以资产基础法确定的评估值为 134,560, 元, 相较原账面净资产增值 36.48% 股权转让交易双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为 13, 万元同时鉴于评估基准日后青岛红星化工集团有限责任公司向青岛红蝶新材料有限公司以现金方式实缴 6, 万元, 股权转让交易双方确定现金实缴部分作价 6, 万元因此, 经本次股权转让交易双方友好协商确定, 标的股权的最终交易价格为 19, 万元本次非公开发行股票的募集资金到位之前, 公司将根据项目需要以自有资金银行贷款等方式自筹资金进行先期投入, 并在募集资金到位之后, 依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换本次非公开发行股票的募集资金到位后, 公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目, 实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 限售期青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行 4

5 的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让若中国证监会或上海证券交易所另有规定的, 从其规定特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 拟上市的证券交易所本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 本次发行前公司滚存利润的安排本次非公开发行完成后, 由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 本次决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 三 ) 审议通过关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案根据中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的有关规定, 另根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之一收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权的相关审计报告及资产评估报告, 公司编制了贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 5

6 ( 四 ) 审议通过关于 < 贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订稿 )> 的议案根据中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规和规范性文件的有关规定, 另根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之一收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权的相关审计报告及资产评估报告, 公司编制了贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告 ( 修订稿 ) 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 五 ) 审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的议案公司聘请具有证券期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司担任募投项目之一收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权的评估机构, 就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权所涉及的权益价值出具资产评估报告 ( 青天评报字 [2018] 第 QDV1120 号 ) 公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估事项以后, 现就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性及评估结果的合理性发表如下意见 : 1 关于评估机构的独立性与胜任能力公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书, 经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质, 也具有较为丰富的专业经验, 能胜任本次评估工作本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构与公司青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外, 无其他关联关系 ; 经办评估师与评估对象无利益关系, 与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见, 评估机构具有充分的独立性 2 关于评估假设前提的合理性 6

7 青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 关于评估方法与评估目的的相关性青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 评估采用收益法与资产基础法, 上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况, 与评估目的具有相关性评估中所选用的评估参数科学合理, 得出的资产评估价值客观公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况 4 关于评估定价的公允性本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权, 由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估评估机构在评估过程中, 采用的评估方法适当评估假设前提合理 ; 评估中所选用的评估参数科学合理, 得出的资产评估价值客观公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况, 评估值具有公允性同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 六 ) 审议通过关于批准募投项目相关审计报告资产评估报告的议案为了本次交易的进行, 公司聘请具有证券期货业务从业资格的中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就青岛红蝶新材料有限公司出具审计报告 { 中兴华审字 (2018) 第号 }; 为了本次交易的进行, 公司聘请具有证券期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权所涉及的权益价值出具资产评估报告 ( 青天评报字 [2018] 第 QDV1120 号 ) 7

8 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议 ( 七 ) 审议通过关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署 < 附条件生效的股权转让协议之补充协议 > 的议案根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之一收购青岛红蝶新材料有限公司 75% 股权的相关审计报告及资产评估报告, 公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议特此公告贵州红星发展股份有限公司监事会 2018 年 10 月 17 日 8

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股票简称 : 红星发展股票代码 :600367 编号 : 临 2018-045 贵州红星发展股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况贵州红星发展股份有限公司 ( 下称公司 ) 第七届监事会第六次会议通知于 2018 年 8 月 16 日发出,