第一节 节标题

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1 股票简称 : 博敏电子股票代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 发行股份及支付现金购买资产交易对方标的公司 深圳市君天恒讯科技有限公司 募集配套资金交易对方 交易对方共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 汪琦陈羲 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 日期 : 二〇一七年十一月

2 交易各方声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案摘要的内容真实 准 确和完整, 并对本预案摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏承担个别和 连带的法律责任 与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 标的公司经审计的财务数据 资产评估结果将在 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中予以披露 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准 中国证监会 上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 本公司将根据本次交易事项的进展情况, 及时披露相关信息, 提请股东及其他投资者注意 本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因 本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件, 若对本预案摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会 计师或其他专业顾问 二 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函, 保证已向博 敏电子及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 2

3 了有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 在参与本次交易期间, 交易对方将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 交易对方将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 3

4 目录 交易各方声明... 2 一 上市公司声明... 2 二 交易对方声明... 2 目录... 4 释义... 5 重大事项提示... 8 一 本次交易方案概述... 8 二 本次发行股份的价格 发行数量及锁定期安排... 9 三 本次交易标的资产的预估值 四 业绩补偿与奖励安排 五 本次交易构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组上市.. 15 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 八 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件 九 本次交易相关方作出的重要承诺...18 十 控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十一 本次交易中保护中小投资者的合法权益 十二 独立财务顾问的保荐业务资格 十三 公司股票停复牌安排 十四 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产经营风险 三 其他风险

5 释义 在本预案摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 一 一般术语 公司 / 本公司 / 上市公司 / 博敏电子 博敏有限 控股股东 实际控制人 本预案摘要 本预案 预案 发行股份及支付现金购买资产 / 本次交易 / 本次重组 交易标的 / 标的资产 君天恒讯 / 标的公司 / 目标公司 交易对方 指博敏电子股份有限公司 指梅州博敏电子有限公司 指徐缓先生和谢小梅女士 指 指 指 指 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式, 购买共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权共青城浩翔等 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 指深圳市君天恒讯科技有限公司 指 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 汪琦 陈羲 共青城浩翔指共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏祥柒号 指 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心 ( 有限合伙 ) 建融壹号指共青城建融壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 福鹏资产 指深圳市福鹏资产管理有限公司 共青城源翔指共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 万泰国际 尼吉康 亿光电子 指万泰国际进出口贸易有限公司 指尼吉康 ( 香港 ) 有限公司 指亿光电子 ( 香港 ) 有限公司 交易基准日 / 审计基准日 / 评估基准日 发行股份定价基准日 指 指 博敏电子与交易对方协商确定的本次交易的审计 评估基准日, 即 2017 年 9 月 30 日博敏电子审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日 5

6 交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 交易价格 / 交易作价 指博敏电子收购标的资产的价格 业绩承诺方 / 业绩补偿义务人 现金及发行股份购买资产协议 盈利预测补偿协议 承诺盈利数 实际盈利数 指指指指指 共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 共青城源翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 博敏电子与共青城浩翔等 6 名交易对方于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之现金及发行股份购买资产协议 博敏电子与共青城浩翔 共青城源翔于 2017 年 11 月 28 日签署的 博敏电子股份有限公司与深圳市君天恒讯科技有限公司股东及实际控制人之关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润数额 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订 ) 股票上市规则 / 上市规则 准则第 26 号 暂行规定 独立财务顾问 / 华创证券 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 指华创证券有限责任公司 审计机构 / 立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中通诚指中通诚资产评估有限公司 中国证监会 / 证监会并购重组委上交所 / 证券交易所登记结算公司 指中国证券监督管理委员会指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工信部 / 国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元 万元 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 6

7 最近两年指 2015 年度 2016 年度 最近两年一期 / 报告期指 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月 二 专业术语 失效性分析 指 借助各种测试分析技术和分析程序认定电子元器件的失效现象, 判断失效模式和机理, 从而确定失效原因, 对后续设计提出建议 原厂指生产通用性电子元器件的生产厂商 PCB PCB 板 PCBA 指 指 印制电路板 (Printed Circuit Board), 又称印刷电路板 印刷线路板 PCB 空板经过 SMT( 表面贴装或表面安装技术 ) 上件, 再经过 DIP( 双列直插式封装技术 ) 插件的整个制程 (Printed Circuit Board +Assembly) 注 :(1) 本预案摘要所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 7

8 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易标的为君天恒讯 100% 股权 交易包括两部分 : 发行股份及支付现 金购买资产和发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 本次交易中, 博敏电子拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权 根据具有证券业务资格的评估机构预估, 拟购买标的资产预估值为 125, 万元, 经上市公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元, 其中 : 以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元, 其余 19,500 万元以现金方式支付 标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定, 并另行签署补充协议 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元, 发行股份数量不超过 33,470,000 股 本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%, 且募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价 本次交易涉及的税费及中介费用 标的资产在建项目建设等 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 若实际募集资金金额不足, 公司将按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目 优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 8

9 二 本次发行股份的价格 发行数量及锁定期安排 ( 一 ) 发行股份购买资产 1 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 等有关规定, 上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日, 发行价格经交易双方友好协商约定为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利 送红股 转增股本或配股等除息 除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整 最终发行价格尚需经公司股东大会批准, 并经中国证监会核准 2 发行股份数量本次交易君天恒讯 100% 股权初步作价为 125,000 万元, 其中 : 发行股份支付对价金额为 105,500 万元, 占全部收购价款的 84.40% 按 元 / 股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 44,346,360 股 ( 如计算后出现尾数的, 则去掉尾数直接取整数 ) 3 价格调整方案为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响, 根据 重组管理办法 等相关规定, 上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整, 有关发行价格调整的 9

10 方案及条件具体如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格 (2) 价格调整方案生效条件博敏电子董事会根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整 (3) 可调价期间博敏电子股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本次交易之日 (4) 调价触发条件博敏电子审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述任一情形的, 博敏电子董事会有权根据博敏电子股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整 : 1 可调价期间内, 上证指数 (000001) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且博敏电子 ( SH) 股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘价格 (28.85 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 2 可调价期间内, 电子元件指数 ( WI)(Wind 四级行业指数 ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在博敏电子股票本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘点数 ( 即 点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且博敏电子 ( SH) 股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格较其在博敏电子本次交易首次停牌日前一交易日 (2017 年 9 月 1 日 ) 的收盘价格 (28.85 元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10% 10

11 3 上述 任一交易日 连续 20 个交易日 均指可调价期间内的交易日 (5) 调价基准日可调价期间内, 博敏电子按照 现金及发行股份购买资产协议 约定的价格调整机制调整本次发行的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 当上述调价触发情况出现时, 博敏电子在调价触发条件成就之日起五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整 在可调价期间内, 博敏电子可且仅可对发行价格进行一次调整 如博敏电子董事会决议对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格的调整方式为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的博敏电子股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的博敏电子股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总额 调价基准日前 20 个交易日博敏电子股票交易总量 ), 由博敏电子董事会确定调整后的发行价格 若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前, 博敏电子董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整, 则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整 4 锁定期安排根据 重组管理办法 关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的 现金及发行股份购买资产协议, 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下 : (1) 共青城源翔 汪琦 陈羲 建融壹号取得上市公司本次发行的股份时, 其所持有的目标公司股权的时间 :1) 若不足 12 个月, 则自本次发行结束之日起三十六个月内, 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票 ;2) 若已满 12 个月, 则自本次发行结束之日起十二个月内, 不得直接或间接转让或委托他人管理其取得上市公司股票 ; 11

12 (2) 自本次发行结束之日起十二个月内, 共青城浩翔 宏祥柒号不得直接或间接转让 委托他人管理其取得的上市公司股票 ; (3) 业绩承诺方共青城浩翔 共青城源翔的股票限售期除满足上述第 (1) (2) 项约定以外, 还需满足以下条件分 3 期解锁, 未解锁部分不得直接或间接转让 委托他人管理 : 解锁进度解锁条件解锁比例 第一期 第二期 第三期 审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2018 年业绩补偿义务审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2019 年业绩补偿义务审计机构出具业绩承诺实现情况专项报告及共青城浩翔 共青城源翔按照其与相关方签署的 盈利预测补偿协议 约定履行完毕 2020 年业绩补偿义务 通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 30% 减去当期应补偿股票数通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数通过本次交易取得的博敏电子股票总数的 35% 减去当期应补偿股票数 (4) 本次发行结束后, 交易对方根据本次交易中所取得上市公司的股票因 上市公司分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股 票限售安排 (5) 在共青城浩翔 共青城源翔持有上市公司股票的限售期内, 未经上市 公司书面同意, 共青城浩翔 共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第 三方或在该等股份上设定其他任何权利限制 (6) 袁岚 韩乐权作为共青城浩翔的控股股东 实际控制人, 在共青城浩 翔持有上市公司股票的限售期内, 不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔 财产份额, 同时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变 ( 二 ) 募集配套资金 1 发行价格及定价原则根据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则, 上市公司非公开发行股票, 其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%, 定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问 ( 主承销商 ), 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 12

13 依据发行对象申购报价的情况确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将进行相应的调整 2 募集资金金额及发行数量上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 57,500 万元 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%( 即不超过 3,347 万股 ), 募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易金额的 100% 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%, 则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定, 本次募集配套资金总金额将进行相应调减, 各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整 本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准 如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的, 则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减 3 限售安排本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让 本次配套融资完成后, 发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股 转增股本等股份, 亦应遵守上述约定 发行对象通过二级市场增持 参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份, 不受上述限售期限制 若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求, 发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整 4 募集资金用途本次交易拟募集配套资金不超过 57,500 万元, 将全部用于以下项目 : 13

14 序拟使用募集项目名称号资金 ( 万元 ) 占比 1 支付本次交易现金对价 19, % 2 本次交易涉及的税费及中介费用 3, % 标的 研发中心建设项目 15, % 资产 功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目 3, % 3 在建 大功率电机驱动电源器件的模块化项目 6, % 项目 高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目 5, % 建设 高压功率 mosfet 模块化项目 4, % 合计 57, % 本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥, 提升本次重组整合绩 效, 提升上市公司盈利能力和抗风险能力, 增强本次交易的协同效应 三 本次交易标的资产的预估值 本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日, 拟购买标的资产君天恒讯 100% 股权的预评估值为 125, 万元, 预评估基准日净资产账面价值为 13, 万元, 增值率 % 经上市公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价初 定为 125,000 万元 本预案摘要中标的资产预估值尚未经正式评估确认, 与最终评估结果可能存 有一定差异, 特提请投资者注意 本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公 告中予以披露 四 业绩补偿与奖励安排 1 业绩承诺及补偿 共青城浩翔 共青城源翔承诺君天恒讯 2018 年度 2019 年度 2020 年度经 审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资 ( 含期间资金的存款 理财等收 益 ) 所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000 万元 11,250 万元 14,063 万元 共青城浩翔 共青城源翔及君天恒讯实际控制人袁岚 韩乐权同意, 如目标 公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的, 共青城浩翔 共青城源翔将对上市公司进行补偿, 并由袁岚 韩乐权承担连带责任 具体补偿 方式参见预案 第九节本次交易合同的主要内容 / 二 盈利预测补偿协议 的 主要内容 14

15 2 业绩奖励若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的, 君天恒讯可对其管理层进行奖励 奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%, 以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员及其他核心员工, 但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的 20%, 即不超过 21,100 万元 目标公司核心管理层包括袁岚 韩乐权及由其提名的目标公司聘用且在盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员 核心技术人员 核心业务人员及其他核心员工, 具体人员范围和奖励分配比例由袁岚 韩乐权确定并提交交割日后目标公司新组建的董事会审议通过, 报上市公司备案 五 本次交易构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成关联交易 本次交易前, 交易对方与上市公司及其控股股东 董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 根据 上市规则 的相关规定, 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的, 可被视为上市公司的关联人 本次交易完成后, 不考虑配套融资的影响, 君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%, 共青城浩翔应被视为上市公司关联方 因此, 本次交易构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买君天恒讯 100% 股权 根据上市公司经审计的 2016 年度财务数据 标的公司未经审计的财务数据与本次交易作价情况, 相关 财务比例计算如下 : 15

16 项目 君天恒讯 2016 年财务数据 博敏电子 2016 年财务数据 单位 : 万元 占比 资产总额与交易作价孰高 125, , % 资产净额与交易作价孰高 125, , % 营业收入 11, , % 注 : 根据 重组管理办法 第 14 条, 君天恒讯的总资产 净资产分别以对应的总资产 净资产和最终交易作价孰高为准 由上表可以看出, 本次交易购买的资产总额 资产净额占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 资产净额的比例超过 50%, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 本次交易涉及向特 定对象发行股份购买资产, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得中国证 监会核准后方可实施 上市 ( 三 ) 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更, 不构成借壳 本次交易前, 徐缓先生和谢小梅女士合计持有公司股份 7, 万股, 占总股本比例为 47.27%, 是本公司的控股股东及实际控制人 本次交易完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 徐缓先生和谢小梅女士仍持有本公司 7, 万股股份, 占本次交易后总股本比例将变更为 37.37%, 仍为本公司的控股股东及实际控制人 因此, 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 本次交易不会导致公司实际控制权变更, 不属于 重组管理办法 第十三条规定的借壳上市情形 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股本结构的影响 股东名称 本次交易之前本次交易完成后本次发行持股数量持股比持股数量股份数 ( 股 ) 持股比例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 徐缓 谢小梅 79,103, % - 79,103, % 共青城浩翔 ,128,299 28,128, % 汪琦 - - 4,203,446 4,203, % 陈羲 - - 4,203,446 4,203, % 宏祥柒号 - - 3,678,015 3,678, % 16

17 共青城源翔 - - 2,627,154 2,627, % 建融壹号 - - 1,506,000 1,506, % 其他股东 88,247, % - 88,247, % 合计 167,350, % 44,346, ,696, % 本次交易前, 徐缓和谢小梅持有 7, 万股上市公司股份, 持股占比 47.27%; 重组完成后 ( 不考虑配套募集资金的影响 ), 徐缓和谢小梅持股比例为 37.37%, 徐缓和谢小梅仍为公司的实际控制人 本次交易完成后 ( 不考虑配套募 集资金的影响 ), 交易对方共青城浩翔 汪琦 陈羲 宏祥柒号 共青城源翔 建融壹号分别持有上市公司股份比例为 13.29% 1.99% 1.99% 1.74% 1.24% 0.71% 徐缓 谢小梅与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大, 本次交易 不会对上市公司股权结构产生重大影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后, 上市公司将持有君天恒讯 100% 的股权, 君天恒讯将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表, 上市公司的总资产 归属于母公司的净资产 营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加, 上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升, 上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 标的公司经审计的财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 ( 三 ) 对上市公司治理的影响 本次交易完成前, 上市公司已按照 公司法 证券法 等相关法律法规及 公司章程 的有关要求, 建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制 公司同时制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 和 信息披露管理办法 等, 建立了相关的内部控制制度, 保证了公司治理的规范性 本次交易不会导致上市公司董事会 监事会 高级管理人员结构发生重大变动, 也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序 信息披露制度等治理机制方面的调整 本次交易完成后, 公司仍将严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及 公司章程 的要求规范运作, 不断完善公司法人治 17

18 理结构 七 本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 1 君天恒讯已履行的程序 2017 年 11 月 27 日, 君天恒讯召开股东会会议, 决议同意共青城浩翔 共青城源翔 宏祥柒号 建融壹号 汪琦 陈羲 6 名股东将其分别持有的君天恒讯股权转让给博敏电子 2 博敏电子已履行的程序 2017 年 9 月 4 日, 上市公司发布 关于筹划重大事项停牌的公告 ; 2017 年 9 月 18 日, 上市公司发布 关于重大资产重组停牌公告 ; 2017 年 11 月 28 日, 上市公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序 截至本预案摘要出具日, 本次交易尚需履行的审批程序包括 : 1 因本次交易标的公司的评估 审计等工作尚未完成, 上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过 ; 2 公司股东大会批准; 3 并购重组委审核通过; 4 中国证监会核准 八 本次交易完成后, 本公司仍具备股票上市条件本次交易完成后, 公司的股本将增加至 211,696,360 股 ( 不考虑配套募集资金 ), 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 18

19 诺 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司 实际控制人及董事 监事 高级管理人员作出的重要承 承诺主体 上市公司及全体董监高 上市公司控股股东 董 承诺事项 合法合规及诚信情况 提供资料真实 准确 完整 不存在不得非公开发行股票的情形 资产重组摊薄即期回报采取 19 承诺内容 本公司 / 本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚, 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形, 或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 本公司 / 本人已向为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 / 本人有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本公司 / 本人保证 : 本公司 / 本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 本公司 / 本人保证所提供信息和文件真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本人将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 上市公司不存在 上市公司证券发行管理暂行办法 第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; ( 二 ) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; ( 三 ) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; ( 四 ) 现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; ( 五 ) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 保留意见 否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; ( 七 ) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 一 上市公司控股股东承诺 : 为充分保护本次交易完成后上市公司及社会公众投资者的利益, 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

20 事 高级管理人员 上市公司控股股东 实际控制人 填补措施 避免同业竞争 上市公司独立性 见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和中国证券监督管理委员会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 二 上市公司董事 高级管理人员承诺 : 1 本人承诺将忠实 勤勉地履行职责, 维护上市公司及其全体股东的合法权益 2 本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害上市公司利益 3 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 4 本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 5 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 若上市公司后续拟实施股权激励, 本人承诺在本人合法权限范围内, 促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩 7 本声明与承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 8 若本人违反上述承诺, 将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 ; 给上市公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任 ; 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人自愿接受证券交易所 上市公司协会对本人采取的自律监管措施 1 截至本承诺函出具之日, 本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 在本人持有上市公司的股份期间, 本人及本人的关联方将不拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与上市公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等方式直接或间接从事与上市公司及其控制的下属企业构成竞争的业务 3 如本人及本人控制的下属企业等关联方遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的下属企业等关联方将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业 如违反上述承诺, 本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失 本次交易前, 上市公司已严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 在人员 资产 财务 机构 业务等方面与上市公司股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务及面向市场 自主经营的能力 本次交易完成后, 上市公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求, 进一步夯实公司独立经营与运作的基础 确保上市公司及其下属公司的独立性, 积极促使上市公司及其下属公司在资产 业务 财务 机构 人员等方面保持独立性, 具体如下 : 1 人员独立 20

21 规范关联交易 公司的董事 监事均严格按照 中华人民共和国公司法 博敏电子股份有限公司章程 的有关规定选举, 履行了相应程序, 不存在违法兼职情形, 不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况 ; 公司的人事及工资管理与股东完全分开, 公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬 ; 公司在员工管理 社会保障 工资报酬等方面独立于股东和其他关联方 2 资产独立公司拥有独立的采购 研发及销售的设施, 合法拥有与生产经营相关的办公场所 设备等重要资产的所有权或使用权, 也拥有注册商标 著作权等无形资产 公司资产与股东个人财产严格区分, 不存在公司资金 资产被股东占用的情况 本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响, 公司仍将保持资产的完整性, 独立于公司股东的资产 3 财务独立公司设有独立的财务会计部门, 配备了专门的财务人员, 建立了独立 完善的财务核算体系, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度, 并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度, 能够根据 博敏电子股份有限公司章程 的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策, 独立核算 自负盈亏 本次交易完成后, 公司仍将贯彻财务独立运作的要求, 独立核算 内控规范 4 机构独立公司健全了股东大会 董事会 监事会等法人治理机构, 各组织机构依法行使各自的职权 ; 公司建立了独立的 适应自身发展需要的组织机构, 制订了完善的岗位职责和管理制度, 各部门按照规定的职责独立运作 本次交易完成后, 公司仍将维持机构的独立运行 5 业务独立公司拥有独立完整的采购 研发及销售系统, 具备独立面向市场自主经营的能力 本次交易完成后, 公司实际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同 相似业务的情形, 不存在依赖性的关联交易, 因此不会对公司的业务独立性产生影响, 公司将继续保持业务独立 1 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 2 本次交易完成后, 本人及本人所控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为 3 本人将依照公司章程的规定参加股东大会, 平等地行使相应权利, 承担相应义务, 不利用控股股东地位谋取不正当利益, 不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金 利润, 保证不损害上市公司其他股东的合法权益 如违反上述承诺, 本人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失 21

22 ( 二 ) 交易对方及其股东作出的重要承诺 承诺主体 共青城 浩翔 宏 祥柒号 建融壹 号 共青 城源翔 汪琦 陈 羲 承诺事项提供资料真实 准确 完整不存在内幕交易等情形标的资产权属 22 承诺内容 1 本单位/ 本人已向博敏电子及为本次交易提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位 / 本人有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或口头证言等 ), 本单位 / 本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证所提供信息和文件的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 ; 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2 在参与本次交易期间, 本单位 / 本人将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司 上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的, 将依法承担赔偿责任 3 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本单位 / 本人将不转让在上市公司有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或投资者相关赔偿安排 本单位 / 本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形 ; 本公司 / 本人目前不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查, 尚未形成结论意见, 或最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形 本单位 / 本人不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 1 本单位/ 本人具备作为君天恒讯股东的主体资格, 不存在根据法律 法规 规章 规范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第三方的约定不能担任君天恒讯股东的情形 2 本单位/ 本人已经依法履行对君天恒讯的出资义务, 出资均系自有资金, 出资真实且已足额到位, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响君天恒讯合法存续的情况 3 本单位/ 本人因出资而持有君天恒讯的股权, 本单位 / 本人持有的君天恒讯股权归本单位 / 本人所有, 不存在通过协议 信托或任何其他方式代他人持有君天恒讯股权的情形 本单位 / 本人所持有的君天恒讯股权不涉及任何争议 仲裁或诉讼, 也不存在质押以及因任何担保 判决 裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形 4 本单位/ 本人同意君天恒讯的其他股东将其所持君天恒讯的股权转让给

23 共青城 合法合规及诚信情况保持上市公司独立性避免同业 博敏电子, 本单位 / 本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权 本承诺自签署之日起生效, 生效后即构成对本单位 / 本人有约束力的法律文件 如违反本承诺, 本单位 / 本人愿意承担相应法律责任 本单位 / 本人最近五年内未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚, 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形 ; 或上述情形目前处于立案调查阶段, 尚未形成结论意见 本人最近五年内亦不存在对所任职 ( 包括现任职和曾任职 ) 公司 企业的重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形 一 人员独立 1 保证上市公司的生产经营与行政管理( 包括劳动 人事及工资管理等 ) 完全独立于本合伙企业及本合伙企业 / 本人之关联方 2 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员的独立性, 也不在本合伙企业及本合伙企业之关联方担任除董事监事以外的其它职务 3 保证本合伙企业及本合伙企业之关联方提名出任上市公司董事 监事和高级管理人员的人选 ( 如有 ) 都通过合法的程序进行, 本合伙企业及本合伙企业 / 本人之关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定 二 资产独立 1 保证上市公司具有独立完整的资产 其资产全部能处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 确保上市公司与本合伙企业及本合伙企业/ 本人之关联方之间产权关系明确, 上市公司对所属资产拥有完整的所有权, 确保上市公司资产的独立完整 3 本合伙企业及本合伙企业/ 本人之关联方本次交易前没有 交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金 资产 三 财务独立 1 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系 2 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 3 保证上市公司独立在银行开户, 不与本合伙企业及本合伙企业之关联方共用一个银行账户 4 保证上市公司能够作出独立的财务决策 5 保证上市公司的财务人员独立, 不在本合伙企业及本合伙企业之关联方处兼职和领取报酬 6 保证上市公司依法独立纳税 四 机构独立 1 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 五 业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 2 除通过行使股东权利之外, 不对上市公司的业务活动进行干预 1 截至本声明与承诺函出具之日, 本单位 / 本人控制的除标的公司以外的企业均未直接或间接经营任何与博敏电子 标的公司及其下属子公司经 23

24 浩翔 宏祥柒号 建融壹号 共青城源翔 汪琦 陈羲 竞争规范关联交易和避免资金占用 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资任何与博敏电子 标的公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 2 在本单位/ 本人直接或间接持有上市公司的股份期间, 本单位 / 本人及本单位 / 本人的关联方将不拥有 管理 控制 投资 从事其他任何与上市公司 标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不参与拥有 管理 控制 投资其他任何与上市公司 标的公司及其控制的下属企业从事业务相同或相近的任何业务或项目, 亦不谋求通过与任何第三人合资 合作 联营或采取租赁经营 承包经营 委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司 标的公司及其控制的下属企业构成竞争的业务 3 如本单位/ 本人及本单位 / 本人控制的下属企业遇到上市公司 标的公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会, 本单位 / 本人及本单位 / 本人控制的下属企业将把该等合作机会让予上市公司 标的公司及其控制的下属企业 如因本单位 / 本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的, 本单位 / 本人将承担相应赔偿责任 1 在本声明与承诺函出具以前, 本企业 / 本人不存在违规占用君天恒讯资金的情形 2 本次交易完成后, 本企业 / 本人及所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律 法规 规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定, 坚决预防和杜绝本企业 / 本人及所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生, 不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产 资源, 不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为 3 本次交易完成后, 本企业 / 本人及其控制的其他企业将严格遵守 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 (2003)56 号 ) 及 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 的规定, 规范涉及上市公司及其子公司对外担保行为 4 本企业/ 本人及关联方将尽可能减少与博敏电子及其控制的企业之间或君天恒讯的关联交易, 不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求博敏电子在业务合作等方面给予本企业 / 本人或关联方优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为博敏电子股东之地位谋求与博敏电子达成交易的优先权利 5 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照博敏电子公司章程 有关法律法规和 上海证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关关联交易审批程序 6 本企业/ 本人及关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与博敏电子或君天恒讯等其下属子公司进行交易, 不通过关联交易损害博敏电子及其股东的合法权益 7 本企业/ 本人及控制的企业等本企业 / 本人关联方不以任何方式 ( 包括但不限于借款 代偿债务 代垫款项等 ) 占用或转移博敏电子或君天恒讯的资金 8 如因本企业/ 本人及关联方未履行本承诺函所作的承诺而给博敏电子及其股东造成的一切损失和后果, 由本企业 / 本人承担全部赔偿责任 24

25 十 控股股东对本次重组的原则性意见及相关人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ( 一 ) 控股股东对本次重组的原则性意见 公司控股股东 实际控制人徐缓和谢小梅出具 关于现金及发行股份购买资产交易的原则性意见, 原则性同意本次交易 ( 二 ) 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东 实际控制人徐缓和谢小梅出具 重大资产重组期间的股份减持计划, 徐缓 谢小梅自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划 公司董事 监事 高级管理人员出具 重大资产重组期间的股份减持计划, 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持博敏电子股票的计划 十一 本次交易中保护中小投资者的合法权益为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程将采取以下安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组, 公司及本次交易的相关方已严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等相关法律法规的要求, 对本次重组方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案摘要披露后, 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露本公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 确保本次交易的定价公平 公允 上市公司已聘请具有证券 期货相关业务资格的会计师事务所 资产评估机 构对交易标的进行审计 评估, 确保本次交易的定价公允 公平 合理 同时, 25

26 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见 公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程 资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 并发表明确的意见 ( 三 ) 网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 四 ) 业绩承诺补偿安排 本次交易中, 共青城浩翔 共青城源翔对君天恒讯未来期间的盈利情况进行承诺并承担补偿义务, 具体业绩承诺及补偿事项请参见 重大事项提示 / 四 业绩补偿与奖励 该等业绩承诺补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益 ( 五 ) 股份锁定安排 交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺 本次交易的股份锁 定安排情况请参见 重大事项提示 / 二 本次发行股份的价格 发行数量及锁定 期安排 ( 六 ) 标的资产过渡期间损益安排 标的资产交割后, 由上市公司聘请的具有从事证券 期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计, 确定过渡期间标的资产产生的损益 若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则期间损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则期间损益审计基准日为当月月末 标的资产于交割日之前的滚存未分配利润 ( 含过渡期间形成的净利润 ), 由标的资产交割完成后的目标公 26

27 司全体股东享有 过渡期间内, 标的资产产生亏损的, 由共青城浩翔和共青城源 翔以现金方式向上市公司补足该亏损部分, 袁岚 韩乐权对此承担连带保证责任 ( 七 ) 其他保护投资者权益的措施 在本次交易完成后, 公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财 务 机构和业务上遵循独立 分开的原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市 公司运作 根据 重组办法, 公司已经聘请具有相关证券 期货业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估, 相关工作尚在进行中 ; 随着本次重组的进一步推进, 上市公司在召集本次交易的第二次董事会审议相关议案时, 独立财务顾问 法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 十二 独立财务顾问的保荐业务资格 本公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问, 华创证券经中国证监会 批准依法设立, 具备保荐机构资格, 符合本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易所要求的资格 十三 公司股票停复牌安排 因筹划收购资产事项, 公司股票自 2017 年 9 月 4 日开市起停牌 公司股票自 2017 年 9 月 18 日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序 2017 年 11 月 28 日, 公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了本次重组预案及其摘要并按照相关要求公告 公司股票自本预案摘要公告之日起将继续停牌, 待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌时间 十四 待补充披露的信息提示由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计 评估工作, 因此本预案摘要中涉及财务数据 预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据以审计机构出具的审计报告 评估机构出具的评估报告为准 标的公司经审计的财务数据 资产 27

28 评估结果将在重组报告书中予以披露 28

29 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时, 除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易被暂停 中止或取消的风险本公司制定了严格的内幕信息管理制度, 本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为, 本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停 中止或取消的风险 此外, 若本次交易过程中, 出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法按期进行 如果本次交易无法进行或需重新进行, 则交易需面临重新定价的风险 在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易 提请投资者关注上述风险 ( 二 ) 本次交易审批风险本次重大资产重组方案已经本公司第三届董事会第六次会议审议通过, 尚需履行的决策和审批程序包括但不限于 : (1) 本次交易标的资产经审计 评估确定后, 上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案 ; (2) 公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (3) 中国证监会并购重组委员会审核通过, 并取得中国证监会核准 ; (4) 其他可能涉及的批准或核准 上述批准或核准均为本次交易的前提条件 本次交易能否取得公司董事会 股东大会的批准和中国证监会的核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 提请投资者关注上述风险 29

30 ( 三 ) 标的资产的估值风险以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日, 本次交易标的公司合并口径账面净资产为 13, 万元, 标的公司预估值为 125, 万元, 增值率为 % 本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高, 主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值, 标的公司的创新能力 技术及团队优势 商业模式 渠道优势等将为企业价值带来溢价 提请投资者关注上述风险 ( 四 ) 本次交易标的财务数据及预估值调整的风险截至本预案摘要出具日, 与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据 预估值等数据 本预案摘要中涉及的主要财务指标 经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考, 最终的数据以具有证券 期货业务资格的会计事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准 待相关审计 评估等工作完成后, 标的资产经审计的财务数据 最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露 因此, 本预案披露的财务数据 预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异 提请投资者关注上述风险 ( 五 ) 配套融资未能实施的风险本次交易拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集不超过 57,500 万元, 发行股份数量不超过 3,347 万股 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价 本次交易涉及的税费及中介费用 标的资产在建项目建设, 但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 如果配套融资未能实施, 则上市公司需以自有资金或通过其他融资方式解决 提请投资者关注上述风险 ( 六 ) 标的资产业绩承诺无法实现的风险根据业绩承诺方与上市公司签署的 盈利预测补偿协议, 君天恒讯 2018 年度 2019 年度 2020 年度的承诺盈利数分别不低于 9,000 万元 11,250 万元和 14,063 万元 业绩承诺方将勤勉经营, 尽最大努力确保上述盈利承诺实现, 但是, 30

31 盈利预测期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影响 如果标的公司经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平 提请投资者关注上述风险 ( 七 ) 本次交易形成的商誉减值风险本次交易为上市公司向交易对方购买其持有的君天恒讯 100% 的股权 君天恒讯 100% 股权的预估值为 125, 万元, 经上市公司与交易对方协商, 初步确定君天恒讯 100% 股权的交易价格为 125,000 万元, 待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格 根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不做摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如本次交易形成的未来年度商誉减值, 将相应减少公司该年度的营业利润, 对公司未来业绩造成不利影响 提请投资者关注上述风险 ( 八 ) 并购整合的风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司 上市公司和标的公司需在财务管理 客户管理 资源管理 规章制度 业务拓展等方面进一步融合, 以发挥本次交易的协同效应 上市公司及标的公司将密切合作, 最大程度发挥双方优势, 但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性 提请投资者关注上述风险 ( 九 ) 本次交易摊薄即期回报的风险本次交易实施后, 公司总股本规模将扩大, 净资产规模及每股净资产水平都将提高, 虽然本次交易收购的标的公司预期将为公司带来较高收益, 但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能 若发生前述情形, 则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度, 短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险 提请投资者关注上述风险 二 标的资产经营风险 ( 一 ) 行业周期性波动的风险 31

32 电子元器件是现代电子工业的基础, 是当今一切现代信息技术设备和系统的核心元件, 广泛应用于包括家用电器 计算机 通讯设备 工业自动化设备 汽车电子 办公自动化 物联网 军工等在内的国民经济各领域, 电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响 如果未来宏观经济环境出现较大波动, 将对君天恒讯的经营业绩造成较大不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧的风险君天恒讯所处的电子元器件行业竞争非常充分, 并且随着行业的不断发展, 很可能会出现更多的竞争对手 如果标的公司未来不能适应市场变化并及时根据市场竞争环境调整发展战略, 保持和增强竞争力, 则可能在未来竞争中处于不利地位, 导致业务拓展能力和盈利能力下降 ( 三 ) 客户集中度高的风险报告期内, 标的公司前五大客户的销售额占比均在 98% 以上, 其中美的集团及成员企业 2015 年度和 2016 年度的销售额占比超过 50%, 分别为 87.92% 和 65.03%; 格力电器 2017 年 1-9 月的销售额占比超过 50%, 为 61.93%, 标的公司存在客户集中度较高的风险 如未来主要客户因市场增速放缓 产品升级等因素而减少对标的公司产品的需求, 或者因其他竞争对手的成本优势 技术优势等考虑而转向其他供应商, 则标的公司可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑, 从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险 ( 四 ) 供应商集中的风险报告期内, 标的公司前五大供应商的采购额占比均在 93% 以上, 其中尼吉康 2015 年度的采购额占比超过 50%, 为 62.37%; 亿光电子 2017 年 1-9 月的采购额占比超过 50%, 为 58.74%, 标的公司存在供应商集中度较高的风险 在目前经营规模下, 一旦主要供应商不能及时 保质保量地供应货品或出现重大质量缺陷 诉讼事项以及受行业波动 宏观环境 政治等因素的影响无法继续展开合作, 将会对标的公司经营活动造成较大不利影响 ( 五 ) 业绩波动的风险 标的公司报告期内未经审计的营业收入分别为 14, 万元 11, 万 32

33 元及 19, 万元, 净利润分别为 2, 万元 2, 万元及 5, 万元 标的公司 2016 年度未经审计的营业收入 净利润分别较 2015 年下降 19.50% 14.24%, 主要受尼吉康商品买卖纠纷事项的影响 2017 年 3 月 30 日, 标的公司与尼吉康已就商品买卖纠纷达成 和解协议, 目前双方已恢复合作关系 2017 年 1-9 月, 标的公司未经审计的营业收入 净利润分别较 2016 年度增长 71.30% %, 主要由于产品销售收入增加带来的盈利的提升所致 未来随着市场竞争加剧及国家行业政策变化, 若标的公司的技术研发 经营管理 客户开发及维护等方面出现重大不利变化, 将可能导致其营业收入产生较大波动, 进而导致经营业绩波动 ( 六 ) 新产品开发失败的风险君天恒讯是一家 PCBA 核心电子元器件综合化定制方案解决商, 主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析 定制开发和销售, 并提供相关品质监控 工艺指导 过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务 在未来的业务发展中, 如果君天恒讯在市场发展趋势的判断方面出现失误, 未能及时 准确跟踪到客户的市场需求及其变化, 没有能够持续开发出满足客户需求的定制化产品和服务, 或竞争对手先于标的公司推出类似的产品和服务, 从而导致标的公司不能取得更多的新产品订单, 则君天恒讯的经营业绩将会受到较大不利影响 ( 七 ) 供应链体系管理风险标的公司采取轻资产模式, 生产环节由上游原厂按照定制化参数和要求完成 通过多年的技术积累和合作开发, 君天恒讯已经与原厂建立了良好的合作关系, 形成了自身高效 优质 低成本的供应链体系 未来随着标的公司业务规模的不断扩大, 进入标的公司供应链体系的供应商也将会不断增加, 如果标的公司不能有效整合和高效运转其供应链体系, 导致客户的采购订单不能按时保质保量交付, 则会影响标的公司与客户的合作关系, 进而对标的公司经营业绩及新客户开拓都可能带来不利影响 ( 八 ) 核心人员流失的风险 33

34 标的公司拥有一支专业 成熟 稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系, 主要核心管理及技术人员拥有超过 10 年的相关行业经验, 对技术 市场等多方面均有着较深刻的理解, 具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力 但若君天恒讯不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员的积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失, 进而对其经营运作 发展空间及盈利水平造成不利的影响 ( 九 ) 税务处罚的风险 报告期内, 标的公司子公司万泰国际存在未按时申报缴纳利得税的情形 目前, 万泰国际已主动向香港当地税务机关递交纳税申报表 审计报告, 香港当地税务机关正在进行评税, 尚未出具评税通知书, 故万泰国际尚未缴纳完毕相关利得税 如香港当地税务机关就上述事项对万泰国际处以罚金 滞纳金或其他一切有权机关对万泰国际进行处罚, 将会对标的公司经营造成一定程度的影响, 对此, 标的公司实际控制人袁岚与韩乐权夫妇已出具承诺, 如香港当地税务机关就上述事项对万泰国际处以罚金 滞纳金或其他一切有权机关对万泰国际进行处罚, 袁岚与韩乐权夫妇将全额承担由此给万泰国际或其股东造成的损失 ( 十 ) 税收优惠政策变化风险君天恒讯于 2015 年 11 月 2 日获得 高新技术企业证书, 有效期三年, 经向相关部门申请及备案后, 君天恒讯依法享受 15% 企业所得税优惠政策 ; 若君天恒讯不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策发生变化, 从而导致无法享有上述的税收优惠, 君天恒讯的相关税费或将增加, 将对企业未来盈利水平造成一定影响, 进而对君天恒讯的评估价值产生影响, 提请投资者注意相关风险 ( 十一 ) 关联方资金占用的风险报告期内, 君天恒讯存在关联方资金占用情况,2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月末余额分别为 13, 万元 12, 万元和 10, 万元 截至本预案摘要出具日, 实际控制人袁岚与韩乐权已归还了占款及相关利息, 标的公司不存在资金被关联方占用的情况 标的公司后续将加强内控制度保障公司运营及资金的独立性 鉴于标的公司历史上曾存在关联方资金占用的情形, 提请投资者 34

35 关注相关风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金 供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者必须具备风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 加强内部管理, 努力降低成本, 积极拓展市场, 提高盈利水平 ; 另一方面将严格按 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 公司将一如既往地严格按照 上市规则 和 公司信息披露管理制度, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 但仍提请投资者注意股票市场波动的风险 ( 二 ) 不可抗力的风险本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 35

36 ( 本页无正文, 为 博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 之签章页 ) 博敏电子股份有限公司 2017 年 11 月 28 日 36