( 八 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; ( 九 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行高级管理人员应履行的各项职责 ; ( 十 ) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 十一 ) 法律行政法规部门规章和规范性

Size: px

Start display at page:

Download "( 八 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; ( 九 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行高级管理人员应履行的各项职责 ; ( 十 ) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 十一 ) 法律行政法规部门规章和规范性"

垒绚刘
5 years ago
Views:

1 深圳科创新源新材料股份有限公司总经理工作细则第一章总则第一条为规范深圳科创新源新材料股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 总经理及其他高级管理人员的工作行为, 保证高级管理人员依法履行职权, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等法律法规规范性文件以及深圳科创新源新材料股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的规定, 制定本细则第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外, 还应符合相关法律行政法规规范性文件和公司章程的规定第二章高级管理人员的职权范围第一节高级管理人员的任职资格与职责第三条公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的财务管理法律专业知识, 具有良好的职业道德和个人品德有下列情形之一的人员, 不得担任公司的高级管理人员 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司企业的董事或者厂长总经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 ; ( 六 ) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的 ; ( 七 ) 最近三年内受到中国证监会行政处罚 ; 1

2 ( 八 ) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 ; ( 九 ) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务, 切实履行高级管理人员应履行的各项职责 ; ( 十 ) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; ( 十一 ) 法律行政法规部门规章和规范性文件规定的其他内容违反本条规定选举委派高级管理人员的, 该选举委派或者聘任无效高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务第四条公司高级管理人员应忠实履行职责, 维护公司和全体股东的最大利益, 并负有下述忠实义务 : 储 ; ( 一 ) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; ( 二 ) 不得挪用公司资金 ; ( 三 ) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 ( 四 ) 不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 五 ) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 六 ) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务 ; ( 七 ) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ; ( 八 ) 不得擅自披露公司秘密 ; ( 九 ) 不得利用其关联关系损害公司利益 ; ( 十 ) 法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程规定的其他忠实义务高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有 ; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任第五条高级管理人员应当遵守法律行政法规规范性文件和公司章程, 对公司负有下列勤勉义务 : ( 一 ) 应谨慎认真勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 ; 2

3 ( 二 ) 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实准确完整 ; ( 三 ) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 ; ( 四 ) 法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务第六条公司高级管理人员包括公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人 ( 即财务总监 ) 生产总监供应链总监销售总监在公司控股股东实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员第二节总经理职权范围第七条公司设总经理 1 人, 任期三年, 任期届满可以连任总经理由董事会聘任或者解聘总经理对董事会负责, 行使公司章程规定的职权第八条总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会上没有表决权总经理行使职权时, 不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围第九条依据公司章程的规定, 公司总经理的职权范围为 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制订公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人以及其他高级管理人员 ; ( 七 ) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 决定本细则第二十五条规定的经营事项 ; ( 九 ) 公司章程和董事会授予的其他职权第十条总经理拟定有关职工工资福利以及劳动保护劳动保险解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取职工代表的意见 3

4 第十一条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题制定重要的规章制度时, 应当听取董事长和公司职工的意见和建议第十二条总经理不能履行职权时, 由副总经理代行职权第三节副总经理职权范围第十三条公司可以设置副总经理若干名, 任期三年, 任期届满可以连任副总经理由董事会聘任或者解聘董事可受聘兼任总经理和副总经理, 但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一第十四条副总经理的职权范围为 : ( 一 ) 协助总经理工作, 并对总经理负责 ; ( 二 ) 按照总经理决定的分工, 主管相应的部门或工作 ; ( 三 ) 在总经理授权范围内, 全面负责主管的各项工作, 并承担相应的责任 ; ( 四 ) 在主管工作范围内, 对关键岗位人员的任免组织机构变更等事项有向总经理建议的权利 ; 对非关键岗位人员的任免有决定权 ; ( 五 ) 有权召开主管范围内的业务协调会议, 确定会期议题出席人员, 并将会议结果报总经理 ; ( 六 ) 按公司业务审批权限的规定, 批准或审核所主管部门的业务开展, 并承担相应的责任 ; ( 七 ) 对于公司的重大事项, 有向总经理建议的权力 ; ( 八 ) 总经理交办的其它事项第四节财务负责人职权范围第十五条公司设财务负责人 1 名, 财务负责人的职权范围为 : ( 一 ) 监督公司日常的财务会计活动, 协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度 ; ( 二 ) 对公司财务会计人员的配备任用和考核提出意见 ; ( 三 ) 参与公司年度预算决算方案费用开支计划利润分配方案弥补 4

5 亏损方案的编制 ; ( 四 ) 审核公司资金使用的调度贷款担保对外投资产权转让资产重组等重大决策活动 ; ( 五 ) 对股东大会批准的公司重大经营计划方案的执行情况进行监督 ; ( 六 ) 审核公司的财务报表报告, 确认其真实性准确性, 并报送股东大会和公司董事会 ; ( 七 ) 审查公司银行账户的开立使用情况 ; ( 八 ) 监督检查公司的财务管理和资金运作情况 ; ( 九 ) 定期向股东大会提交公司资产状况效益情况和财务状况的评价报告 ; ( 十 ) 总经理交办的其它事项第三章总经理办公会议制度第十六条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议, 是总经理行使职权的主要形式总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外, 还可以总经理决定指令方式做出第十七条总经理办公会议会议由总经理主持, 由财务负责人其他高级管理人员以及相关部门负责人参加, 并可邀请其他适当人员参加总经理因故不能主持会议的, 应指定一位高级管理人员代其主持会议第十八条总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作, 检查调度督促并协调各职能部门的业务工作进展情况, 制订下一步工作计划, 保证生产经营目标的顺利完成第十九条总经理办公会应有明确的议事内容和议题总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员会议通知应包括 : 会议时间与地点 ; 参加会议人员 ; 会议议题 ; 发出通知的日期等内容第二十条总经理办公会应有会议记录, 会议记录应包括以下内容 : 举行会议的时间地点开会事由及会议具体内容, 与会人员均应在会议记录上签字会议记录作为公司档案保存, 保存期应不少于 10 年第二十一条总经理办公会原则上应每季度召开一次会议总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议总经理办公会原则上应在公司住所地召开 5

6 第二十二条总经理决策以下事项时, 应召开总经理办公会 : ( 一 ) 贯彻落实董事会决议 ; ( 二 ) 实施公司年度经营计划公司投资方案 ; ( 三 ) 决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度 ; ( 四 ) 决定公司各具体部门规章制度 ; ( 五 ) 决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员 ; ( 六 ) 决定公司除由董事会决定以外的员工的工资福利奖金及奖惩等事项 ; ( 七 ) 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项第二十三条总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后, 由总经理做出最后决策第四章总经理对公司资金资产运用及签订重大合同的权限第二十四条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权, 决定公司的经营开支及其他事项第二十五条总经理经总经理办公会议讨论以后, 有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产的 5% 的融资资金运用对外投资委托理财资产处置等经营事项第二十六条总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权第二十七条总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资产处置权第二十八条总经理在行使上述职权时, 对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行第二十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告的真实性第三十条公司对外正常的业务性经济合同, 总经理根据董事长授权, 可以授权副总经理或分公司经理签订第三十一条公司正常的行政支出, 由总经理提出年度预算方案, 经董事会 6

7 审议后, 由董事长授权总经理签批第五章报告制度第三十二条总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作, 并自觉接受董事会和监事会的监督检查 ( 一 ) 下列事项总经理应向公司董事会作出报告 : 1. 对公司董事会决议事项的执行情况 ; 2. 公司资产资金的使用和盈亏情况 ; 3. 公司资产保值增值情况 ; 4. 公司主要经营指标的完成情况 ; 5. 重大合同或涉外合同的签订履行情况 ; 6. 与股东发生关联交易的情况 ; 7. 公司经营中的重大事件 ; 8. 董事会要求报告的其他事项 ( 二 ) 下列事项总经理应向公司监事会报告 : 1. 公司财务管理制度的执行情况 ; 2. 公司在资产资金运作中发生的重大问题 ; 3. 与股东发生关联交易的情况 ; 4. 公司董事监事高级管理人员中出现的损害公司利益的行为 ; 5. 监事会要求报告的其他事项第三十三条总经理报告可以口头方式, 也可以书面方式董事会和监事会认为需要以书面方式报告的, 应当以书面方式报告第三十四条遇有重大事故突发事件或重大理赔事项, 总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长第六章绩效评价与激励约束机制第三十五条总经理副总经理和财务负责人等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织, 并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人 7

8 员的绩效考核由总经理负责组织第三十六条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制, 并对违反法律行政法规公司规章制度和规定的人员, 视情节轻重, 给予相应的处罚总经理应组织制定并逐步建立公司公开公正的绩效和个人业绩评价标准和程序, 需要报公司董事会或股东大会审议的, 自董事会及 / 或股东大会审议通过后执行第三十七条总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时, 应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程第三十八条公司高级管理人员违反法律行政法规或因工作失职, 致使公司遭受损失, 应根据情节给予经济处罚或行政处分, 直至追究法律责任第七章本细则的修改第三十九条有下列情形之一的, 须及时修改本细则 : ( 一 ) 国家有关法律法规或规范性文件修改, 或制定并颁布新的法律行政法规或规范性文件后, 本细则规定的事项与前述法律法规或规范性文件的规定相抵触 ; ( 二 ) 公司章程修改后, 本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触 ; ( 三 ) 董事会决定修改本细则第四十条本细则修改由总经理负责组织, 修改后的本细则经董事会批准后生效第八章附则第四十一条公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职, 辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定第四十二条本细则所称以上包括本数, 少于超过不含本数第四十三条本细则未尽事宜, 按照中国的有关法律行政法规规范性文 8

9 件及公司章程执行本细则与中国的有关法律法规规范性文件和公司章程的规定有任何矛盾或不一致的地方, 以该等法律行政法规规范性文件和公司章程的规定为准第四十四条本细则自公司董事会会议通过之日起执行第四十五条本细则的解释权属于董事会深圳科创新源新材料股份有限公司 2018 年 4 月 9

二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; 三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ;

二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾 5 年 ; 三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理, 对该公司企业的破产负有个人责任的, 自该公司企业破产清算完结之日起未逾 3 年 ; 深圳齐心集团股份有限公司第一章总则第一条为进一步完善公司的治理结构和经营系统, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 和公司章程, 制定本细则, 以规范公司经理人员的行为, 确保经理人员忠实履行职责, 勤勉高效地工作第二条本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序总经理的职权经理人员的责任总经理办公会等内容第三条本细则所称经理人员, 包括总经理副总经理第四条公司设总经理一名,