<4D F736F F D F F355F2DD4C0D1F4D6BDD2B52DB8BDBCFE3720B9FAD0C5D6A4C8AFB9D8D3DABFD8B9C9B9C9B6ABB8C4D6C6D6D8D7E9B6D4D4C0D1F4D6BDD2B C4EAB6C8C5E4B9C9D3B0CFECB5C4D7A8CFEEBACBB2E9D2E2BCFB2

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D F F355F2DD4C0D1F4D6BDD2B52DB8BDBCFE3720B9FAD0C5D6A4C8AFB9D8D3DABFD8B9C9B9C9B6ABB8C4D6C6D6D8D7E9B6D4D4C0D1F4D6BDD2B C4EAB6C8C5E4B9C9D3B0CFECB5C4D7A8CFEEBACBB2E9D2E2BCFB2"

父卞
5 years ago
Views:

1 国信证券股份有限公司关于控股股东改制重组对控股股东改制重组对岳阳纸业股份有限公司 2010 年度配股影响影响的专项核查意见岳阳纸业股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或岳阳纸业 ) 配股事宜经 2008 年 4 月 29 日召开的第三届董事会第十九次会议和 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会表决通过, 并经 2009 年 5 月 19 日召开的 2009 年第一次临时股东大会 2010 年 3 月 23 日召开的 2009 年年度股东大会表决通过将公司 2008 年度配股决议有效期及对董事会关于配股事宜的授权延长至 2011 年 5 月 20 日本次配股 2010 年 7 月 14 日已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2010 年第 105 次会议审核通过, 并于 2010 年 9 月 13 日收到中国证券监督管理委员会关于核准岳阳纸业股份有限公司配股的批复 ( 证监许可 [2010]1252 号 ) 2010 年 9 月 21 日, 泰格林纸集团全体股东与中国纸业签署重组协议, 以发起设立方式整体改制重组泰格林纸集团成为一家由中国纸业控股的股份有限公司国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 作为岳阳纸业配股项目的保荐人, 对岳阳纸业控股股东湖南省泰格林纸集团有限公司 ( 以下简称泰格林纸集团 ) 在封卷后发生的改制重组事宜进行了专项核查, 核查意见如下 : 一泰格林纸集团改制重组的相关情况及对岳阳纸业本次配股的影响通过查阅泰格林纸集团原股东与中国纸业投资总公司 ( 以下简称中国纸业 ) 签订的重组协议 ; 岳阳纸业重大事项提示性公告 ; 中国诚通控股集团有限公司 ( 以下简称中国诚通集团 ) 中国纸业泰格林纸集团的网站 ; 相关法律法规 ; 并询问相关当事人, 核查事实如下 : 1 改制重组的基本方案 2010 年 9 月 21 日, 泰格林纸集团全体股东与中国纸业签署重组协议, 以发起设立方式整体改制重组泰格林纸集团成为一家由中国纸业控股的股份有 1

2 限公司重组后的新公司暂定名泰格林纸集团股份有限公司 ( 以下简称泰格股份 ) 泰格林纸集团原股东以其拥有的对泰格林纸集团的净资产作为出资, 中国纸业以人民币 25 亿元现金作为出资, 重组后, 泰格股份注册资本为 408,394 万元中国纸业持有泰格股份股权比例为 55.92%, 成为控股股东湖南省国资委持有泰格股份股权比例为 35.87%, 不再控股泰格股份重组前后泰格林纸集团的股权结构如下图所示 : 重组前重组后股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 中国纸业投资总公司 , 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 146, , 中国华融资产管理公司 23, , 湖南发展投资集团有限公司 3, , 湖南省财信投资控股有限责任公司 3, , 中国长城资产管理公司 1, , 湖南经济技术投资担保公司合计 180, , 中国纸业成立于 1988 年, 注册资本亿元, 为中国诚通集团的全资子公司中国纸业原名中国物资开发投资总公司,2010 年 4 月更名为中国纸业投资总公司目前, 中国纸业的主要业务是纸品的生产和销售生产资料贸易中国诚通集团是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有独资企业集团, 是国务院国资委首批董事会试点企业和首家国有资产经营公司试点企业中国诚通集团的主营业务是资产经营管理现代物流综合贸易包装及特种纸制造中国诚通集团位列 2009 年中国 500 强企业第 187 名 ; 位列 2009 中国服务业企业 500 强第 62 位 ; 并荣获 2009 中国社会责任优秀企业奖湖南省国资委与中国冶金科工集团有限公司 ( 简称中冶集团 ) 协商, 一致同意终止双方于 2009 年 10 月 26 日签署的合作框架协议 2 改制重组对岳阳纸业的影响 2

3 (1) 最终控制人变更为国务院国资委如果泰格林纸集团此次的改制重组能够最终取得成功, 岳阳纸业的控股股东泰格林纸集团的名称将变更为泰格股份由于中国纸业的控股股东为中国诚通集团, 重组成功后岳阳纸业的实际控制人将变更为中国诚通集团, 最终控制人为国务院国资委重组后, 岳阳纸业控股股东实际控制人仍为国有控股企业, 仍然属于国资系统, 企业的性质并未发生变化 (2) 岳阳纸业将成为泰格股份未来整合纸业资产的平台根据重组协议的规定, 中国纸业承诺, 中国纸业现有或新获得的在泰格股份外的资产和业务中, 如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务, 优先以泰格股份作为平台进行整合 ; 如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司, 其构成同业竞争的资产和业务 ( 特种纸除外 ), 将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合 (3) 岳阳纸业的管理层将保持稳定根据重组协议规定, 泰格集团原股东及中国纸业承诺 : 泰格股份为其林浆纸业务发展的主要平台 ; 中国纸业还承诺将保持泰格集团现有管理团队和人员的基本稳定, 原由甲方管理的企业领导人员职级待遇尊重历史, 保持稳定 3 改制重组不影响岳阳纸业配股的条件岳阳纸业的控股股东改制重组的信息发布后, 岳阳纸业的配股条件没有发生变化, 仍然符合上市公司证券发行管理办法中关于上市公司公开发行证券的一般性规定和关于配股的特别规定岳阳纸业的组织机构健全且运行良好, 财务状况良好, 最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行为, 募集资金的使用和数额符合规定本次配股的发行申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏发行人在配股说明书中关于岳阳纸业的控股股东改制重组的事宜已经进行了充分的披露, 湖南省国资委与中冶集团曾于 2009 年 10 月 26 日签署关于改制重组的合作框架协议, 只是最终的重组方变更为中国纸业 3

4 4 岳阳纸业此次配股拟收购的主要资产骏泰公司的运行情况良好泰格林纸集团原股东及中国纸业承诺 : 将以新公司 ( 泰格股份 ) 为其林浆纸业务发展的主要平台, 依据中国纸业发展战略支持新公司业务发展, 会同其他股东积极争取国家相关政策支持新公司, 为新公司的融资提供支持, 此次泰格林纸集团改制重组对骏泰公司未产生不利影响, 也不会影响岳阳纸业配股募投项目的实施, 相关的资产评估报告的评估基准日为 2009 年 12 月 31 日, 目前均在评估有效期内本保荐人经核查后认为 : 发行人控股股东泰格林纸集团如果此次重组最终成功将会导致发行人最终控制人变更为国务院国资委, 泰格股份将为其林浆纸业务发展的平台, 并保持相关管理层稳定此外, 发行人本次配股募集资金拟收购资产未发生重大不利变化拟收购资产的评估结果有效因此, 上述事实对发行人此次配股不构成障碍, 符合股票发行审核标准备忘录第 5 号规定的不再提交发审会审核的相关条件二中国纸业中国纸业及其控股股东及其控股股东中国中国诚通集团下属造纸企业的情况及重组诚通集团下属造纸企业的情况及重组后是否与岳阳纸业存在同业竞争通过查阅泰格林纸集团原股东与中国纸业的重组协议诚通集团下属造纸行业上市公司的有关定期报告, 中国诚通集团中国纸业泰格林纸集团的网站, 相关行业资料, 并询问发行人相关部门人员, 核查事实如下 : ( 一 ) 关于不存在同业竞争的说明 1 中国纸业控制的纸业生产企业中国纸业直接或间接控制的纸业生产和经营企业为粤华包 B 冠豪高新冠龙纸业和广西贺州华桂林浆纸业有限公司, 该等企业与岳阳纸业在产品品种产品用途及客户类型等方面的情况如下 : 公司名称产品品种产品用途客户类型粤华包 B 白板纸涂布白卡纸 (FBB 系列及 SBS 小家电玩具食品香烟草家电玩 ( 注 ) 系列, 主要包括 g/ m2系列卷烟服装日用品等的纸具等筒平板舌头卡纸抗菌涂布白卡纸盒外包装等 4

5 液体饮料包装原纸和个性标识码防伪涂布白卡纸等 ) 烟卡高级食品包装纸板 ( 主要是利乐原纸 ) 冠豪高新不干胶无碳复写纸及其原纸热敏纸发票票据彩票收银海关金融保险及其原纸微胶囊电脑打印纸商业纸标签纸条形码等领物流快递商业表格纸科学仪器记录纸小卷传真纸域航运彩票感应纸彩色喷墨打印纸特种防伪纸等特种纸冠龙纸业热敏传真纸原纸无碳复写纸原纸及为生产热敏纸无碳复写主要供应冠豪高 CF 纸防伪水印纸等高档特种纸原纸纸等特种纸提供原纸新使用岳阳纸业轻涂纸颜料整饰胶版纸轻型纸高文化用纸主要用于书刊出版社水泥及级静电复印纸等文化用纸牛皮纸等包杂志等 ; 包装用纸主要用化工生产企业等装用纸等于水泥袋化工产品等注 : 该公司持有佛山诚通纸业有限公司 75% 的股权持有利乐华新 ( 佛山 ) 包装有限公司 25% 的股权持有珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 41.97% 的股权持有华新 ( 佛山 ) 彩色印刷有限公司 75% 的股权从上表可看出 : (1) 岳阳纸业与冠豪高新粤华包 B 的产品在产品用途市场定位等方面存在明显的差异, 不存在同业竞争 (2) 在原纸方面, 岳阳纸业与冠龙纸业均生产热敏纸原纸及无碳复写纸原纸, 冠龙纸业生产的产品主要供应给冠豪高新,2007 年 2008 年 2009 年及 2010 年 1-6 月, 冠龙纸业上述产品供应给冠豪高新的金额占冠龙纸业总销售金额的比重分别为 77.74% 75.51% 77.74% 和 91.89%, 对外出售的数量有限根据中国纸业在 2009 年冠豪高新非公开发行股票时的承诺, 若冠龙纸业满足注入冠豪高新的条件, 则立即将冠龙纸业注入冠豪高新冠龙纸业注入冠豪高新后, 鉴于未来冠龙纸业的原纸业务将成为冠豪高新生产热敏纸和无碳复写纸必要的生产环节, 不再对外销售热敏原纸和无碳复写纸原纸, 因此, 冠龙纸业的原纸业务不会对岳阳纸业构成实质性同业竞争 (3) 在林浆方面, 广西贺州华桂林浆纸业有限公司目前尚未取得项目批文, 尚未开工经营, 因此, 不存在与岳阳纸业的同业竞争未来, 中国纸业将按照其出具的避免同业竞争承诺安排后续业务运作 2 中国纸业及其控制的其他企业 5

6 除上述企业外, 中国纸业及其控制的其他企业主要经营物流贸易基础建设等业务, 与岳阳纸业不存在同业竞争 3 中国诚通集团除上述企业外, 中国诚通集团主要经营资产经营管理投资管理及咨询物流业务进出口业务等业务, 与岳阳纸业不存在同业竞争 ( 二 ) 避免同业竞争的措施本次重组完成后, 诚通集团成为岳阳纸业的实际控制人中国纸业通过泰格股份间接控制岳阳纸业中国纸业在重组协议中承诺现有或新获得的除泰格股份外的资产和业务中, 如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的资产和业务, 优先以泰格股份作为平台进行整合 ; 如存在与泰格股份必须要解决同业竞争问题的上市公司, 其构成同业竞争的资产和业务 ( 特种纸除外 ), 将以泰格股份所属的上市公司为平台进行整合此外, 在 2010 年 9 月 21 日中国纸业签署的岳阳纸业股份有限公司详式权益变动报告书中中国诚通集团及中国纸业作出了如下承诺 1 为有效避免同业竞争, 诚通集团作出承诺如下 : (1) 中国诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争 (2) 若中国诚通集团获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会, 那么中国诚通集团将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给岳阳纸业中国诚通集团获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知岳阳纸业, 岳阳纸业在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定 ( 经独立董事同意 ) 作出决定, 并通知中国诚通集团是否接受中国诚通集团提供的业务机会如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知中国诚通集团, 岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权岳阳纸业放弃优先权后, 诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方 (3) 若中国诚通集团明确表示, 其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同 6

7 或相似的业务, 系基于中国诚通集团的整体发展战略, 并且中国诚通集团在投资或收购过程中, 已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排在此情况下, 中国诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取国家法律法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式应对岳阳纸业公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述方式解决, 中国诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方 (4) 中国诚通集团不会利用对岳阳纸业的实际控制人地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动 2 为有效避免同业竞争, 中国纸业作出承诺如下 : (1) 中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与岳阳纸业构成实质性同业竞争 (2) 若中国纸业获得有关与岳阳纸业主营业务相同或类似的投资机会, 那么中国纸业将尽其最大努力, 使该等业务机会具备转移给岳阳纸业的条件 ( 包括但不限于征得第三方同意 ), 并优先提供给岳阳纸业中国纸业获得业务机会并具备转移条件后, 应及时通知岳阳纸业, 岳阳纸业在双方同意的合理期限内, 尽快根据公司章程的规定 ( 经独立董事同意 ) 作出决定, 并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会如果岳阳纸业在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业, 岳阳纸业被视为放弃对该业务机会的优先受让权岳阳纸业放弃优先权后, 中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方 (3) 若中国纸业明确表示, 其投资或者收购与岳阳纸业主营业务相同或相似的业务, 系基于本公司的整体发展战略, 并且中国纸业在投资或收购过程中, 已做出可以向岳阳纸业转让该等业务的安排在此情况下, 中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内, 采取国家法律法规及有关监管部门许可的方式 ( 该方式应对岳阳纸业公平合理 ) 加以解决 ; 若不能通过上述方式解决, 中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方 (4) 中国纸业不会利用对岳阳纸业的间接控制地位进行损害岳阳纸业及其他股东合法权益的经营活动 7

8 本保荐人经核查后认为 : 中国纸业及其控股股东中国诚通集团下属的造纸企业在产品品种产品用途及客户类型等方面均与发行人存在明显差异, 均不构成实质性同业竞争中国纸业及中国诚通集团就有效避免同业竞争均作出了相关承诺因此, 上述事实对发行人此次配股不构成障碍 8

9 ( 此页无正文, 为国信证券股份有限公司关于控股股东改制重组对岳阳纸业股份有限公司 2010 年度配股影响的专项核查意见之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 曾军灵廖家东内核负责人 : 龙涌保荐业务负责人 : 胡华勇国信证券股份有限公司 2010 年 9 月 30 日 9

公司子公司计划于 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日向中国纸业冠豪高新岳阳林纸岳阳安泰沅江纸业中冶银河晨辉纸业采购木浆废纸化工原料纸品以及燃煤, 上述交易预计总金额不超过 93,050 万元 ; 同时, 计划向中国纸业冠豪高新岳阳林纸沅江纸业欣

公司子公司计划于 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日向中国纸业冠豪高新岳阳林纸岳阳安泰沅江纸业中冶银河晨辉纸业采购木浆废纸化工原料纸品以及燃煤, 上述交易预计总金额不超过 93,050 万元 ; 同时, 计划向中国纸业冠豪高新岳阳林纸沅江纸业欣证券代码 :200986 证券简称 : 粤华包 B 公告编号 :2018-018 佛山华新包装股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 公司 : 佛山华新包装股份有限公司红塔仁恒 : 珠海红塔仁恒包装股份有限公司珠海华丰 : 珠海华丰纸业有限公司金鸡化工 : 珠海金鸡化工有限公司中国诚通